山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 3,472万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 8.94元 预计发行日期 2015年6月19日 发行后股本总额 138,860,881股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 1、公司控股股东、实际控制人之一姚卜文承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直 接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、公司股东王志、丁全石、境界投资、祥山投资、俊亭投资、东 辉投资、创意投资、古美盛合承诺：自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或者间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位/本人直接 或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 3、公司董事姚卜文、王志承诺：在担任公司的董事期间，每年转 让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五。在离职后 半年内，不转让其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个 月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公 司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。其所 持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人 股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，则减持价格将相应进行调整）；公司上市后六个月 本次发行前股东所持 内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 股份的流通限制及自 后六个月期末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易日为准） 愿锁定的承诺 收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长六个 月。在上述承诺履行期间，不因其职务变更、离职等原因而放弃履 行该承诺。 4、公司控股股东、实际控制人之一姚卜文承诺：在承诺的持股锁 定期满后两年内每年减持的股份不超过所持发行人股份总数的 25%，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发 行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进行调整）；在实 施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告 程序前不得减持。 5、持股5%以上的股东境界投资、祥山投资、俊亭投资、王志、东 辉投资承诺：在满足本人/本单位其他承诺的前提下，在承诺的持股 锁定期满后两年内减持比例最高可至其所持发行人股份总数的 100%，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发 行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进行调整）；在实 施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告 程序前不得减持。 6、公司实际控制人之一姚长杰承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，若本人依法继承公司股份，并成为公司的控股股东，本 人将承继姚卜文作为公司控股股东和实际控制人所出具的承诺，直 至承诺期满，既不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 在担任公司的董事长期间，若本人依法继承公司股份，并成为公司 的控股股东，即每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百 分之二十五。在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；如在公 司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让其持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其 持有的公司股份。其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定 期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股 票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持价格将相应进行调 整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则以 该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价，本人所持公司股票 的锁定期限自动延长六个月。在上述承诺履行期间，不因其职务变 更、离职等原因而放弃履行该承诺。 若本人依法继承公司股份，并成为公司的控股股东，本人将承继姚 卜文作为公司控股股东和实际控制人所出具的承诺，即在上述承诺 的持股锁定期满后两年内每年减持的股份不超过所持发行人股份 总数的25%，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价 （若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进行调整）； 在实施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行 公告程序前不得减持。 前述股东或人员违反上述承诺减持公司股份所取得的收益均归公 司所有。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年6月17日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项及公司风险。 一、发行人关于本次发行上市后稳定公司股价、信息披露的承诺 （一）关于稳定股价的承诺 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务。 2、稳定公司股价的具体措施 （1）于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不少于人民币1,000万元资金增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。 （2）公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的30%。如上述期间公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。对于未来新选举的董事及新聘的高级管理人员，应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 （3）控股股东上市后三年内单次或多次用于增持公司股份的资金总额累计不超过人民币2,000万元；董事及高级管理人员上市后三年内单次或多次用于增持公司股份的资金总额累计不超过人民币200万元。 （4）公司董事会应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内公告回购公司 股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内以单次不少于人民币300万元资金回购公司股份，且一年内公司单次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过1,000万元；公司一次或多次实施回购后，剩余回购资金不足300万元的，下次回购可以1,000万元与已使用回购资金的差额进行回购。在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （5）在触发稳定股价条件时，控股股东增持股份、董事及高级管理人员增持股份、公司回购股份依次履行。 （6）公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （7）公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。 （8）任何对稳定股价具体措施的修订均应经股东大会审议通过。 3、未能履行增持或回购义务的约束措施 （1）如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义务。 （2）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将相等金额的应付董事、高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 （3）如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：①本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （4）如控股股东、公司的董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付控股股东、公司的董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。 （二）关于信息披露的承诺 1、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市的信息披露事宜承诺如下： （1）公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺本次发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性以及及时性承担单独和连带的法律责任。 （2）公司承诺若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 公司及公司控股股东承诺若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东将依法回购首次公开发行的全部新股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 上述回购实施时，法律法规另有规定的从其规定。 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若因公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （3）为进一步细化上述承诺函，对回购和赔偿的实施制定方案如下： ①回购新股、收购股份、赔偿损失义务的触发条件 经中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定，公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所承诺的购回股份或赔偿损失的义务。 ②公告程序 公司应在本次发行及上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和 进展情况。 ③约束措施 若上述购回股份或赔偿损失的承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并且公司将在定期报告中披露关于回购股份或赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。若违反承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。 2、保荐机构承诺如下：因中信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、律师承诺如下：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 4、会计师承诺如下：因天健为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健将依法赔偿投资者损失，天健能证明无执业过错的除外。 二、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建设存在周期，项目收益需要在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅，可能导致公司净资产收益率及每股收益与上年同期相比出现一定程度的下降。 鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： 1、保障本次发行募集资金安全、规范使用以确保资金的安全使用，公司制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中；在后续募集资金使用过程中公司将专款专用，并严格按照相关法律法规及交易所规则进行管理，强化公司、存储银行、保荐机构的三方监管，合理防范资金使用风险；公司还将及时披露募集资金使用 状况，充分保障投资者的知情权与决策权。 2、加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期收益从而保障投资者的权益，公司已经根据业务开展的实际需要对本次募集资金投资项目进行了先期投入，本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，提高公司的整体盈利水平，同时增强公司持续盈利能力，提升公司股票的短期及长期价值。 3、完善利润分配政策：公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的比例、利润分配的期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策程序；公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，同时公司制定了上市后三年的分红回报规划。 4、其他方式：公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法权益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 三、本次发行上市后的股利分配政策 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 4、利润分配政策研究论证程序：公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见；对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 5、利润分配政策决策机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 6、利润分配履行的决策程序： （1）每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （4）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。 （5）如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体内容，公司独立董事应对此发表独立意见。 （6）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 四、本次发行前滚存未分配利润的分配 公司本次发行完成前形成的历年滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）行业波动、收入波动及业务下滑风险 公司所处的智能物流成套装备行业属于装备制造业，行业需求状况与下游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素影响，公司目前主要下游行业汽车、工程机械等行业固定资产投资增长有所放缓，从而对公司生产经营造成一定影响，2013年、2014年公司智能物流输送系统实现收入较上年分别下降18.25%、1.99%。尽管2015年公司智能物流输送系统成功进入电子商务领域，新签酒仙网华南自动化储运中心建设项目分拣线订单（合同金额1,400万元），但如果公司不能较快的开拓新兴市场，该业务存在业绩下滑的风险。受益于国内仓储行业需求的快速增长，2013年和2014年公司智能物流仓储系统产品实现收入分别较上年增长529.01%和4.10%，基本抵消了智能物流输送系统收入下滑的影响，使得2013年和2014年公司主营业务收入分别较上年增长4.10%和2.49%。但如果未来下游行业需求出现下降而公司又无法有效开拓新的业务领域，从而无法获得足够的订单或已签署的订单出现交付延迟，公司 未来存在业绩下滑甚至下滑幅度超过50%、乃至个别年度亏损的风险。随着工业自动化程度的逐步提高及医药、食品饮料、农业机械、仓储物流、电子商务等领域需求的逐步增加，预计未来智能物流成套设备的市场需求仍有望保持增长态势，但各年度市场需求可能存在一定波动，从而对公司产品需求及公司业绩产生一定的不利影响。 （二）市场集中度较高的风险 2012年、2013年及2014年，公司对汽车行业的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为72.84%、62.65%和65.45%，占报告期内各期主营业务收入的比例较大，公司目前存在市场集中度较高的风险。如果未来国家的汽车等行业的行业政策及市场环境发生不利变化，将对公司的成长性及经营业绩产生较大的不利影响。 公司目前在汽车行业销售的产品主要为智能物流输送系统，该产品技术可广泛应用于电子商务、仓储物流、服装家电、食品医药等众多行业领域，公司未来也计划加强这些领域的市场开拓。同时随着公司自动化立体仓库产品销售规模的逐步扩大，预计未来汽车行业收入占比呈下降趋势。但如果公司不能有效进行其他行业的市场开拓，汽车行业市场需求波动将对公司经营业绩产生较大的影响。 （三）订单减少风险及订单延迟执行风险 公司订单签订金额及签订时间受宏观经济形势、下游市场需求、行业竞争状况等诸多因素影响，具有较大的不确定性。公司截至2014年末在执行的订单金额5.50亿元（含税），不排除未来公司存在新签署订单金额下降的风险。同时公司自签订合同获得订单至终验收实现收入，通常需要一年左右的时间，合同的执行周期一般较长，合同执行中因各种不可预期因素影响，实际执行完毕的时间通常会晚于合同约定时间，且受客户战略调整、投产时间安排调整、宏观经济波动、客户付款进度延迟等因素影响，可能出现项目暂停、在执行订单延迟执行、受客户自身原因减少投资量从而调减合同金额等情形，在极端情况下，甚至可能出现客户取消订单的情形。因此如果公司不能持续有效获得订单、订单不能持续保持增长、订单不能及时执行、交付并实现收入，公司未来存在经营业绩下滑甚至下滑幅度超过50%、乃至个别年度亏损的风险。 （四）季度及年度业绩波动风险 公司单个销售合同金额通常较大，项目完工验收时间具有一定的不确定性，导致年度及季度收入确认、利润实现并非均匀发生，如果项目集中完工验收，可能导致某一期间收入集中实现；如果一段时间内项目完工验收较少，可能导致个别季度甚至年度出现业绩大幅下滑甚至亏损，报告期内公司存在单季度亏损的情况。综上，由于合同金额较大的项目验收时间存在一定的不确定性，可能导致收 入及利润在各季度、年度出现较大波动，因此投资者一般不能根据公司年度内某一期间的收入利润情况推算全年业绩，也不能根据公司既往业绩推算未来业绩。 （五）应收账款金额较大风险 2012年末、2013年末及2014年末，公司应收账款账面价值分别为19,122.53万元、18,689.91万元和22,859.28万元，占总资产的比例分别为29.60%、30.61%和33.86%，占当期营业收入的比重分别为51.43%、48.35%和57.71%，应收账款占比较高。公司采取的是“预收合同款+发货款+终验收款+质保金”的收款方式，客户代表性的支付模式为“3:3:3:1”，即合同生效后支付30%，产品发货前后支付30%，客户终验收合格后支付30%，质保期结束后付清余款10%。公司收入确认以客户对产品的终验收合格为标准，在确认收入时，合同金额扣减终验收前的预收款后的余款为应收账款。在该种收款方式下，理论上，公司在确认收入时，应收账款占合同总金额的比例约为40%，占比较高。 公司主要客户为国内大中型企业，由于客户付款审批流程较长等因素影响，公司存在客户实际付款期限超过公司给予客户信用期限的情形。由于目前公司应收账款的金额较大，且随着公司销售收入和生产规模的不断扩大，应收账款可能会进一步增加。2012年至2014年，公司1年以上账龄的应收款余额分别为10,617.85万元、10,698.73万元和10,472.11万元，公司存在应收账款质量下降、回收期延长，甚至不排除出现大额坏账的风险。同时如果公司应收账款不能及时收回，可能导致公司出现阶段性资金压力。 （六）存货金额较大的风险 2012年末、2013年末及2014年末，公司存货账面价值分别为18,804.50万元、11,255.06万元和13,647.30万元，占总资产的比例分别为29.11%、18.43%和20.21%，存货金额较大将降低公司资产周转水平及资产收益率水平。公司主要产品在终验收前，发生的成本均以存货方式体现，由于产品从组织生产到终验收的周期较长，相应导致了存货金额较大。随着公司业务的开展，公司存货的规模可能会继续增加，从而使公司面临资金短缺的风险。同时公司产品均为根据客户需求定制的产品，相关产品的毛利率水平较高，存货发生减值的可能性相对较小，但随着存货规模的增加，不排除因经济环境、客户需求、产品质量等因素导致终验收延迟、项目暂停甚至出现客户项目终止导致存货减值的情形，从而对公司的业绩产生较大的不利影响。 截至2014年12月31日，公司收款金额小于生产成本余额的暂停项目合计已发生的生产成本余额合计为1,874.47万元，合计已收到的预收款项金额为1,292.30万元。上述项目的暂停均系客户车型变更或项目计划变更所致，经存货跌价测试，上述暂停项目不存在跌价的情形。但不排除未来随着情况的变化，上 述项目及新增的暂停项目出现跌价的情况。 （七）公司业绩下降风险 如本招股说明书所述行业波动风险、市场集中度较高的风险、订单减少及订单延迟执行风险、季度及年度业绩波动风险等所有风险因素影响，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，上述风险将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，从而大幅减少公司盈利。相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上。 （八）实际控制人控制权的风险 本次发行前，控股股东、实际控制人姚卜文持有公司47.32%的股份，共同控制人姚长杰未持有公司股份。本次发行后，姚卜文仍为公司第一大股东，其可以通过行使投票权或者其他方式对公司的人事、生产和经营管理决策施加重大影响。如果姚卜文或姚长杰对公司生产经营进行不当干预，可能会对公司发展产生不利影响，从而形成实际控制人控制风险。 同时，姚卜文年龄较大，目前健康状况良好，能够正常履行股东权利，但如果未来其健康状况发生不利变化，将对公司的控制权造成不利影响，甚至可能出现公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东及实际控制人发生变化，从姚卜文、姚长杰共同控制变化为姚长杰控制的风险。姚卜文及其妻子张芳琴就姚卜文持有的公司股份于2012年11月16日签署并公证了《财产约定协议》，确认姚卜文在夫妻关系存续期间所持有的公司股份均属于姚卜文的个人财产，姚卜文于2012年11月16日设立并公证了《遗嘱》，确认其本人持有的公司股份在其去世之后全部由长子姚长杰继承，其他法定继承权人均不得主张继承公司股份。 六、对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见 报告期内公司的主要产品之一智能物流输送系统主要面向汽车行业，各年度公司对汽车行业的销售收入占主营业务收入的比例分别为72.84%、62.65%、65.45%，占比较高。由于汽车行业等主要下游行业增速下降，固定资产投资增长放缓，导致智能物流输送系统产品收入2013年和2014年分别较上年下降18.25%和1.99%。尽管智能物流仓储系统产品收入2013年和2014年增长较快，基本抵消了智能物流输送系统产品收入下降的影响，使得公司主营业务收入2013年和2014年分别较上年增长4.10%和2.49%，但如果未来智能物流输送系统下游行业需求出现下降而公司又无法有效开拓新的业务领域和市场领域，从而可能对公司 持续盈利能力产生较大的不利影响。 2012-2014年各年末，公司应收账款账面价值分别为19,122.53万元、18,689.91万元和22,859.28万元，占总资产的比例分别为29.60%、30.61%和33.86%，占当期营业收入的比重分别为51.43%、48.35%和57.71%，应收账款占比较高。尽管欠款客户主要为大型企业，客户规模较大，应收账款发生坏账的可能性总体不大，但随着公司收入规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果公司应收账款不能及时收回，可能会导致生产经营活动资金紧张；同时，随着应收账款的增长，公司存在应收账款质量下降、回收期延长，甚至不排除出现大额坏账的风险，从而可能对公司的持续盈利能力产生较大的不利影响。 经核查，保荐机构认为：发行人具有自主创新能力和良好的成长性，在行业内具有较为突出的行业地位和较为明显的核心竞争优势，具备持续盈利能力。 七、2015年1-3月经审阅的主要财务数据及经营状况 公司财务报表审计基准日后经营状况良好。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。公司2015年1-3月营业收入为5,919.96万元，较2014年度同期公司营业收入308.50万元增加较多，主要系2015年1-3月公司部分大额订单完成交付验收所致。公司2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为223.24万元和220.42万元，较上年同期的-790.59万元和-795.70万元增长较多（以上财务数据已经会计师审阅）。公司一季度业绩实现通常较少，主要系春节等季节性因素影响所致。 目录 第一节 释义......19 第二节 概览......21 一、发行人及其控股股东、实际控制人简介......21 二、发行人的主营业务......21 三、发行人主要财务数据及财务指标......22 四、募集资金主要用途......23 第三节 本次发行概况......24 一、本次发行的基本情况......24 二、本次发行的有关当事人......24 三、发行人与本次发行当事人的关系......25 第四节 风险因素......27 一、行业波动、收入波动及业务下滑风险......27 二、市场集中度较高的风险......27 三、订单减少风险及订单延迟执行风险......28 四、季度及年度业绩波动风险......28 五、应收账款金额较大风险......28 六、存货金额较大的风险......29 七、营业成本波动风险......29 八、毛利率向下波动的风险......29 九、产品终验收延迟风险......30 十、公司业绩下降风险......30 十一、行业竞争风险......30 十二、实际控制人控制权的风险......31 十三、规模快速扩张引致的管理风险......31 十四、技术风险......31 十五、项目管理风险......32 十六、募集资金投资项目风险......32 十七、税收优惠风险......33 十八、市场开拓风险......33 第五节 发行人基本情况......34 一、发行人基本情况......34 二、公司设立情况......34 三、发行人设立以来资产重组情况......35 四、发行人的股权控制结构图......36 五、发行人控股子公司情况......36 六、控股股东、实际控制人及其他主要股东的基本情况......37 七、发行人的股本情况......42 八、股权激励及其他制度安排和执行情况......43 九、发行人员工情况......43 十、发行人、发行人主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.................................................................................................44 第六节 业务与技术......55 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况......55 二、公司所处行业的基本情况......68 三、公司所面临的主要竞争情况......80 四、公司销售情况和主要客户......88 五、公司采购情况和主要供应商......93 六、公司主要固定资产和无形资产......96 七、特许经营权......104 八、公司的主要技术及研发情况......104 九、公司境外经营情况......108 十、公司未来发展规划......108 第七节 同业竞争与关联交易......112 一、同业竞争情况......112 二、关联交易情况......112 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理......122 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介......122 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份及变动情况.......................................................................................................................................127 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资情况......128 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的收入情况......129 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况......130 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司的协议及其履行情况......131 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员近两年变动情况......131 八、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况.......................................................................................................................................131 九、公司最近三年违法违规行为的情况......139 十、公司最近三年资金占用及违规担保情况......139 十一、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见......139 十二、注册会计师对公司内部控制制度的意见......139 十三、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况......139 十四、投资者权益保护的情况......142 第九节 财务会计信息与管理层分析......143 一、财务报表......143 二、审计意见......148 三、主要会计政策和会计估计......148 四、主要税项......158 五、分部信息......160 六、非经常性损益情况......160 七、主要财务指标......161 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......162 九、2015年1-3月经审阅的主要财务数据及经营状况......162 十、盈利能力分析......163 十一、财务状况分析......182 十二、现金流量分析......203 十三、报告期内的股利分配情况及发行上市后的股利分配政策......208 十四、本次发行前滚存利润的分配政策......212 第十节 募集资金运用......213 一、募集资金运用概况......213 二、募集资金投资项目具体情况......214 三、募集资金的专户存储安排......222 四、募集资金运用对公司主要财务状况的影响......222 第十一节 其他重要事项......224 一、重要合同......224 二、对外担保情况......226 三、涉诉与仲裁事项......226 第十二节 有关声明......227 一、发行人董事、监事、高级管理人员的声明......227 二、保荐人（主承销商）的声明......228 三、发行人律师的声明......229 四、会计师事务所的声明......230 五、资产评估机构的声明......231 六、验资复核机构的声明......232 第十三节 附件......233 一、附件......233 二、附件的查阅......233 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般词汇 公司/发行人/东杰装备/ 山西东杰智能物流装备股份有限公司（原山西东方智能物流 指 本公司/OMH 股份有限公司） 东方物流有限 指 公司前身，太原东方物流设备有限公司 设备总厂 指 太原东方物流设备总厂 东杰有限 指 公司全资子公司，太原东杰装备有限公司 机电安装 指 公司全资子公司，山西东方物流机电安装有限公司 东杰软件 指 公司全资子公司，太原东杰软件开发有限公司 境界投资 指 杭州境界投资股份有限公司 俊亭投资 指 员工持股合伙企业，太原俊亭投资管理部（有限合伙） 祥山投资 指 员工持股合伙企业，太原祥山投资管理部（有限合伙） 东辉投资 指 长治市东辉一号投资管理中心（有限合伙） 山东航海创意投资有限公司（2015年5月更名为“山东航海 创意投资 指 销售有限公司”） 古美盛合 指 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） 保荐人/保荐机构/主承指 中信证券股份有限公司 销商 会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师/国浩 指 国浩律师（上海）事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 山西东杰智能物流装备股份有限公司现行章程 报告期/报告期内各期/指 2012年、2013年及2014年 近三年 元 指 人民币元 专业词汇 以自动化输送线为产品表现形式，因结合了自动化、电气控 制、软件管理等技术在生产过程控制物料或产品在指定的方 智能物流输送系统 指 位、时间以指定的速率完成输送以便于物料及产品更加高效、 精确地完成加工、装配、喷涂等生产工序，因此称之为物流 输送系统 以立体仓库为产品表现形式，由立体货架、有轨巷道堆垛机、 出入库托盘输送机系统、检测阅读系统、通讯系统、自动控 制系统、计算机监控管理等组成，综合了自动化控制、自动 智能物流仓储系统 指 输送、场前自动分拣及场内自动输送，通过货物自动录入、 管理和查验货物信息的软件平台，实现仓库内货物的物理运 动及信息管理的自动化及智能化，综合上述内容并形成有机 结合的系统，因此称之为物流仓储系统 以立体化形式存放车辆的机械式停车库，因其包含了机械、 机械式立体停车系统 指 电子、液压、光学、磁控技术、软件及管理系统，系一种技 术密集型的机电一体化设备，因此称之为立体停车系统 配送中心是以自动化分拣、立体仓库、自动化输送、数据管 理为中心，对货物进行分类、倒装、保管、流通增值和情报 自动化配送中心 指 处理等作业，然后按照众多需要者的订货要求备齐货物，以 令人满意的服务进行配送出货的设施。广泛应用在烟酒，医 药，电子商务等行业 AutomatedGuidedVehicle，即自导引智能小车系统，指装备有 AGV 指 电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶， 具有安全保护以及各种移载功能的运输车 RailGuidedVehicle，即轨道导引智能小车系统，一种轨道托 RGV 指 盘搬运小车，行动轨迹固定，按照轨道路线进行环形或直线 输送，可采用滑触线供电或拖缆供电 ProgrammableLogicController，可编程逻辑控制器，采用一类 可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺 PLC 指 序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过 数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程 公司自行开发的自动输送线控制系统软件编号，OMH为公司 OMH-CS-CON 指 名称英文简写，CS为ControlSystem，CON为Control缩写 公司自行开发的存储及分拣控制系统软件编号，OMH、CS OMH-CS-ASRS 指 同上解释，ASRS指AutomatedStorage/RetrievalSystem 公司自行开发的仓储管理系统软件OMH同上解释，WMS指 OMH-WMS 指 WarehouseManagementSystem 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及其控股股东、实际控制人简介 （一）发行人 中文名称： 山西东杰智能物流装备股份有限公司 英文名称： ShanxiOrientalMaterialHandlingCo.,Ltd. 注册资本： 104,140,881元 法定代表人： 贾俊亭 成立日期： 1995年12月14日 整体变更日期：2000年12月29日 公司住所： 太原市新兰路51号 经营范围： 物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自 动监控系统、自动化配送中心、立体停车库、工业机器人的设 计、制造、安装、调试。自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 （二）控股股东、实际控制人 本公司的控股股东为姚卜文先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：14010319361231XXXX，其直接持有本公司47.32%的股份。 本公司的实际控制人为姚卜文、姚长杰，其中姚长杰先生，加拿大国籍，加拿大公民号：A9760679。 二、发行人的主营业务 公司的主营业务为智能物流装备的设计、制造、安装调试与销售。公司的主要产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统和机械式立体停车系统三大类。其中，智能物流输送系统主要包括的产品有：摩擦式输送成套设备、滑撬式输送成套设备、链式输送成套设备；智能物流仓储系统的主要产品为巷道式自动化立体仓库；机械式立体停车系统的主要产品为升降横移式立体停车库。 智能物流成套装备行业属于国家重点支持、鼓励发展的先进制造领域，其产 品可广泛应用于汽车整车及零部件、工程机械、物流仓储、食品饮料、电子商务、化工、烟草、医药、冶金等各个领域。公司是国内最早从事智能物流成套装备设计生产的企业之一，技术实力较强，市场地位居于国内前列。 三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 520,197,607.85 466,190,376.48 518,379,086.51 非流动资产 154,963,696.36 144,397,441.50 127,562,421.82 资产合计 675,161,304.21 610,587,817.98 645,941,508.33 流动负债 286,166,693.47 266,055,513.50 355,583,248.76 非流动负债 10,266,777.29 10,526,033.57 9,513,489.85 负债合计 296,433,470.76 276,581,547.07 365,096,738.61 股东权益合计 378,727,833.45 334,006,270.91 280,844,769.72 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 396,114,709.25 386,520,440.21 371,822,227.26 营业利润 61,114,707.36 59,796,443.89 56,266,798.59 利润总额 62,455,102.44 60,705,718.42 57,667,608.72 净利润 54,105,022.10 53,161,501.19 49,912,966.16 归属母公司股东 54,105,022.10 53,161,501.19 49,912,966.16 的净利润 归属于母公司股 东的扣除非经常 54,080,225.38 53,087,880.24 49,295,971.31 性损益后净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现 6,885,376.71 14,021,418.81 10,872,568.63 金流量净额 投资活动产生的现 -11,714,024.83 -23,391,796.35 -16,774,602.50 金流量净额 筹资活动产生的现 -11,401,810.66 315,903.75 -5,116,432.15 金流量净额 现金及现金等价物 -16,230,458.78 -9,054,473.79 -11,018,466.02 净增加额 （四）合并报表主要财务指标 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 项目 2014年 2013年 2012年 流动比率 1.82 1.75 1.46 速动比率 1.34 1.33 0.93 资产负债率（母公司） 41.51% 39.14% 51.13% 应收账款周转率（次/年） 1.62 1.75 1.79 存货周转率（次/年） 2.21 1.80 1.24 息税折旧摊销前利润（万元） 7,083.50 6,833.13 6,581.11 利息保障倍数 111.08 135.07 35.98 每股经营活动的现金流量（元/股） 0.07 0.13 0.10 每股净现金流量（元/股） -0.16 -0.09 -0.11 加权平均净资产收益率 15.32% 17.29% 19.51% 基本每股收益（元/股） 0.52 0.51 0.48 每股净资产（元/股） 3.64 3.21 2.70 无形资产（土地使用权除外）占净 0.09% 0.14% 0.14% 资产比例 四、募集资金主要用途 本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元 拟使用募集 序号 项目名称 总投资额 备案情况 资金额 年产100台/套工业自动化 并经信投资[2012]79号、 1 12,525 12,525 智能物流装备扩建项目 并经信函字[2014]19号 年产50座物流仓储成套设 并经信投资[2012]80号、 2 12,987 12,987 备扩建项目 并经信函字[2014]20号 并经信投资[2012]78号、 3 研发中心建设项目 6,500 925 并经信函字[2014]21号 合计使用资金 32,012 26,437 如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分由公司自筹解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 3,472万股 每股发行价格 8.94元 22.96倍（每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 发行市盈率 的净利润除以发行后的总股本计算） 3.64元（按2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以 发行前每股净资产 本次发行前总股本计算） 4.63元（按2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上 发行后每股净资产 本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 1.93倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或其 发行方式 他中国证监会认可的方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文 件有所调整，亦随之调整 本次发行股票的对象为在深圳证券交易所开设A股股东账户的中国境 发行对象 内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司须遵守的其他 监管要求所禁止者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 31,039.68万元 募集资金净额 26,403.68万元 承销保荐费3,400万元 审计费720万元 与本次发行相关的 评估费50万元 发行费用概算 律师费150万元 发行手续费38万元 用于本次发行的信息披露费278万元 二、本次发行的有关当事人 （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层 联系电话：010-60838888 传真：010-60836960 保荐代表人：任波、罗耸 项目协办人：李艳梅 项目经办人：赵昌川、舒博、蒋文翔 （二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 联系电话：010-52341668 传真：010-62676960 经办律师：李强、李辰、陈洋 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 联系电话：0731-85179800 传真：0731-85179801 经办注册会计师：李永利、魏五军 （四）资产评估机构：开元资产评估有限公司 负责人：胡劲为 住所：北京市中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层 联系电话：010-62143639 传真：010-62156158 经办资产评估师：邓文、陈迈群 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行 三、发行人与本次发行当事人的关系 公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 发行安排 日期 发行公告刊登日期 2015年6月18日 询价及推介日期 2015年6月15日—6月16日 定价公告刊登日期 2015年6月18日 申购日期和缴款日期 2015年6月19日 预计股票上市时间 发行结束后公司将尽快安排上市 第四节 风险因素 一、行业波动、收入波动及业务下滑风险 公司所处的智能物流成套装备行业属于装备制造业，行业需求状况与下游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素影响，公司目前主要下游行业汽车、工程机械等行业固定资产投资增长有所放缓，从而对公司生产经营造成一定影响，2013年、2014年公司智能物流输送系统实现收入较上年分别下降18.25%、1.99%。尽管2015年公司智能物流输送系统成功进入电子商务领域，新签酒仙网华南自动化储运中心建设项目分拣线订单（合同金额1,400万元），但如果公司不能较快的开拓新兴市场，该业务存在业绩下滑的风险。受益于国内仓储行业需求的快速增长，2013年和2014年公司智能物流仓储系统产品实现收入分别较上年增长529.01%和4.10%，基本抵消了智能物流输送系统收入下滑的影响，使得2013年和2014年公司主营业务收入分别较上年增长4.10%和2.49%。但如果未来下游行业需求出现下降而公司又无法有效开拓新的业务领域，从而无法获得足够的订单或已签署的订单出现交付延迟，公司未来存在业绩下滑甚至下滑幅度超过50%、乃至个别年度亏损的风险。随着工业自动化程度的逐步提高及医药、食品饮料、农业机械、仓储物流、电子商务等领域需求的逐步增加，预计未来智能物流成套设备的市场需求仍有望保持增长态势，但各年度市场需求可能存在一定波动，从而对公司产品需求及公司业绩产生一定的不利影响。 二、市场集中度较高的风险 2012年、2013年及2014年，公司对汽车行业的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为72.84%、62.65%和65.45%，占报告期内各期主营业务收入的比例较大，公司目前存在市场集中度较高的风险。如果未来国家的汽车等行业的行业政策及市场环境发生不利变化，将对公司的成长性及经营业绩产生较大的不利影响。 公司目前在汽车行业销售的产品主要为智能物流输送系统，该产品技术可广泛应用于电子商务、仓储物流、服装家电、食品医药等众多行业领域，公司未来也计划加强这些领域的市场开拓。同时随着公司自动化立体仓库产品销售规模的逐步扩大，预计未来汽车行业收入占比呈下降趋势。但如果公司不能有效进行其他行业的市场开拓，汽车行业市场需求波动将对公司经营业绩产生较大的影响。 三、订单减少风险及订单延迟执行风险 公司订单签订金额及签订时间受宏观经济形势、下游市场需求、行业竞争状况等诸多因素影响，具有较大的不确定性。公司截至2014年末在执行的订单金额5.50亿元（含税），不排除未来公司存在新签署订单金额下降的风险。同时公司自签订合同获得订单至终验收实现收入，通常需要一年左右的时间，合同的执行周期一般较长，合同执行中因各种不可预期因素影响，实际执行完毕的时间通常会晚于合同约定时间，且受客户战略调整、投产时间安排调整、宏观经济波动、客户付款进度延迟等因素影响，可能出现项目暂停、在执行订单延迟执行、受客户自身原因减少投资量从而调减合同金额等情形，在极端情况下，甚至可能出现客户取消订单的情形。因此如果公司不能持续有效获得订单、订单不能持续保持增长、订单不能及时执行、交付并实现收入，公司未来存在经营业绩下滑甚至下滑幅度超过50%、乃至个别年度亏损的风险。 四、季度及年度业绩波动风险 公司单个销售合同金额通常较大，项目完工验收时间具有一定的不确定性，导致年度及季度收入确认、利润实现并非均匀发生，如果项目集中完工验收，可能导致某一期间收入集中实现；如果一段时间内项目完工验收较少，可能导致个别季度甚至年度出现业绩大幅下滑甚至亏损，报告期内公司存在单季度亏损的情况。综上，由于合同金额较大的项目验收时间存在一定的不确定性，可能导致收入及利润在各季度、年度出现较大波动，因此投资者一般不能根据公司年度内某一期间的收入利润情况推算全年业绩，也不能根据公司既往业绩推算未来业绩。 五、应收账款金额较大风险 2012年末、2013年末及2014年末，公司应收账款账面价值分别为19,122.53万元、18,689.91万元和22,859.28万元，占总资产的比例分别为29.60%、30.61%和33.86%，占当期营业收入的比重分别为51.43%、48.35%和57.71%，应收账款占比较高。公司采取的是“预收合同款+发货款+终验收款+质保金”的收款方式，客户代表性的支付模式为“3:3:3:1”，即合同生效后支付30%，产品发货前后支付30%，客户终验收合格后支付30%，质保期结束后付清余款10%。公司收入确认以客户对产品的终验收合格为标准，在确认收入时，合同金额扣减终验收前的预收款后的余款为应收账款。在该种收款方式下，理论上，公司在确认收入时，应收账款占合同总金额的比例约为40%，占比较高。 公司主要客户为国内大中型企业，由于客户付款审批流程较长等因素影响，公司存在客户实际付款期限超过公司给予客户信用期限的情形。由于目前公司应 收账款的金额较大，且随着公司销售收入和生产规模的不断扩大，应收账款可能会进一步增加。2012年至2014年，公司1年以上账龄的应收款余额分别为10,617.85万元、10,698.73万元和10,472.11万元，公司存在应收账款质量下降、回收期延长，甚至不排除出现大额坏账的风险。同时如果公司应收账款不能及时收回，可能导致公司出现阶段性资金压力。 六、存货金额较大的风险 2012年末、2013年末及2014年末，公司存货账面价值分别为18,804.50万元、11,255.06万元和13,647.30万元，占总资产的比例分别为29.11%、18.43%和20.21%，存货金额较大将降低公司资产周转水平及资产收益率水平。公司主要产品在终验收前，发生的成本均以存货方式体现，由于产品从组织生产到终验收的周期较长，相应导致了存货金额较大。随着公司业务的开展，公司存货的规模可能会继续增加，从而使公司面临资金短缺的风险。同时公司产品均为根据客户需求定制的产品，相关产品的毛利率水平较高，存货发生减值的可能性相对较小，但随着存货规模的增加，不排除因经济环境、客户需求、产品质量等因素导致终验收延迟、项目暂停甚至出现客户项目终止导致存货减值的情形，从而对公司的业绩产生较大的不利影响。 截至2014年12月31日，公司收款金额小于生产成本余额的暂停项目合计已发生的生产成本余额合计为1,874.47万元，合计已收到的预收款项金额为1,292.30万元。上述项目的暂停均系客户车型变更或项目计划变更所致，经存货跌价测试，上述暂停项目不存在跌价的情形。但不排除未来随着情况的变化，上述项目及新增的暂停项目出现跌价的情况。 七、营业成本波动风险 公司营业成本主要为原材料成本及人工成本等。公司生产所需的原材料主要包括钢材和外购件，其中外购件主要为电机减速机、轴承、电气元件等。报告期内，公司生产所需的钢材价格随市场价格波动，公司的人工成本也呈现上升趋势。 虽然公司可以通过投标前调整项目预算从而控制成本，保持合理毛利，但如果未来钢材等材料发生大幅上涨，而公司又未能及时采取有效措施予以消化，将导致公司的经营业绩出现较大程度的波动。 八、毛利率向下波动的风险 2012-2014年各年度，公司综合毛利率分别为30.94%、30.20%和30.62%，基本保持稳定。该情况与公司的销售合同定价模式有关，公司销售合同定价采用成本加成方式，按照合理预期的市场供求关系、约定的制造安装进度对项目成本 进行估算，在此基础上加上一定比例的毛利，导致报告期内公司综合毛利率总体变化较小。但在产品销售中，公司会根据不同的合同规模、产能利用程度、争取订单的难易程度等对加成比例进行调整。同时，由于合同报价时的估算成本系按照合理预期的市场供求关系、约定的制造安装进度估算得出，而最终发生的实际成本可能因原材料价格波动超出预期、因安装条件不具备导致安装工期大幅延迟、调试一次成功率等诸多因素影响，与估算成本存在一定差异。上述因素最终导致了公司综合毛利率的波动。未来可预见期间，公司将继续采用成本加成的销售合同定价方式，预计各主要产品未来毛利率仍将保持相对稳定的水平，但未来不排除因公司主要产品市场竞争发生重大不利变化或者主要原材料采购价格发生大幅波动，使得综合毛利率发生大幅波动。 九、产品终验收延迟风险 公司产品在完工后由客户对产品进行终验收，以终验收合格作为收入确认时点。公司产品一般为客户整个生产车间建设的组成部分，客户一般需待其车间整体建设基本完成或已达到设备安装条件后方能够对公司产品进行安装调试，因此公司完成合同订单并不完全取决于公司自身产品完工进度，还取决于客户厂房建设、其他配套设备完工进度、生产计划等其他验收条件是否具备，因此公司对于终验收时间具有一定的不可控性，从而出现产品终验收延迟风险。 十、公司业绩下降风险 如本招股说明书所述行业波动风险、市场集中度较高的风险、订单减少及订单延迟执行风险、季度及年度业绩波动风险等所有风险因素影响，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，上述风险将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，从而大幅减少公司盈利。相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上。 十一、行业竞争风险 从行业整体竞争格局来看，外资占据了我国智能成套装备领域约2/3左右的市场份额。与国内企业相比，德国杜尔系统股份有限公司、德国艾森曼机械设备有限公司、德国德马泰克生产与物流自动化系统有限公司等优秀的外资企业具有比较明显的技术优势和资本优势，在高端市场的竞争优势更为突出。公司在高端市场面临着国外企业较大的竞争压力。 经过多年发展，目前国内也涌现出了一批优秀的智能成套装备企业，包括天奇自动化工程股份有限公司、湖北华昌达智能装备股份有限公司、北京起重运输 机械设计研究院和昆明船舶设备集团有限公司等，其中天奇自动化工程股份有限公司、湖北华昌达智能装备股份有限公司等公司已实现上市，具备较强的资金实力及综合竞争力。公司在市场竞争中也面临着行业内优秀国内企业的市场竞争压力。 十二、实际控制人控制权的风险 本次发行前，控股股东、实际控制人姚卜文持有公司47.32%的股份，共同控制人姚长杰未持有公司股份。本次发行后，姚卜文仍为公司第一大股东，其可以通过行使投票权或者其他方式对公司的人事、生产和经营管理决策施加重大影响。如果姚卜文或姚长杰对公司生产经营进行不当干预，可能会对公司发展产生不利影响，从而形成实际控制人控制风险。 同时，姚卜文年龄较大，目前健康状况良好，能够正常履行股东权利，但如果未来其健康状况发生不利变化，将对公司的控制权造成不利影响，甚至可能出现公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东及实际控制人发生变化，从姚卜文、姚长杰共同控制变化为姚长杰控制的风险。姚卜文及其妻子张芳琴就姚卜文持有的公司股份于2012年11月16日签署并公证了《财产约定协议》，确认姚卜文在夫妻关系存续期间所持有的公司股份均属于姚卜文的个人财产，姚卜文于2012年11月16日设立并公证了《遗嘱》，确认其本人持有的公司股份在其去世之后全部由长子姚长杰继承，其他法定继承权人均不得主张继承公司股份。 十三、规模快速扩张引致的管理风险 报告期内及本次发行上市后，公司资产及业务规模迅速扩张，对公司管理人员的管理能力将提出更高要求。如果管理人员的管理能力无法与资产及业务规模的快速增长相适应，公司的战略规划、管理机制、人才结构、财务管理、内部控制、经营效率及持续发展都将面临一定的挑战和风险。 十四、技术风险 （一）技术人员流失风险 公司属于技术密集型企业，稳定核心技术人员队伍对公司至关重要。但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如发生核心技术人员流失，将对公司的生产经营产生不利影响。 （二）技术泄密风险 公司自设立以来一直致力于技术创新，技术是公司核心竞争力的集中体现。 虽然公司通过申请专利、与核心技术人员签订保密及竞业禁止协议等方式进行技术保护，但仍可能存在技术泄密的风险。 （三）技术落后及替代风险 目前，装备制造行业的自动化水平不断提高，技术发展日新月异，如果公司不能保持持续的技术创新并将技术成果快速的进行产业化或应用于现有产品的技术升级，将面临产品技术逐渐落后甚至被淘汰的风险。同时如果行业内革命性的新技术出现，或者更低成本的替代产品不断涌现，而公司又无法及时的进行技术跟进、产品转型或推出具有竞争力的新产品，公司将面临技术产品被替代的风险。 十五、项目管理风险 公司项目分布全国各地，部分项目人员常年出差在外，可能存在项目管理机制不健全、制度不规范情况。在项目实施过程中，项目人员可能因行为不规范，出现违规情况。虽然公司已制定相关制度加强管理和防范，报告期内未发生过重大项目管理问题，但如果上述情形一旦发生，将给公司造成一定的损失。同时由于公司的产品一般需要在客户的生产车间进行安装，公司存货中的在产品主要在客户的项目所在地存放、安装、调试，如果项目管理不善，存货出现重大损失，将对公司经营业绩造成较大的不利影响。同时尽管公司对安全生产非常重视，并成立了专门机构负责制度建设、安全检查及安全培训，但是不排除安全事故的发生导致公司发生较大损失。 十六、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目市场风险 公司本次募集资金主要用于现有产品的产能扩大，主要为年产100台套工业自动化智能物流装备扩建项目和年产50座物流仓储成套设备扩建项目。上述项目达产后，公司主要产品的产能将大幅增加。募投项目达产期为四年，按照募投项目达产后新增收入（54,750万元）与2014年公司收入（39,611万元）的比值作为产能扩张的衡量指标，公司产能增长率为138.22%，存在一定的市场推广风险。 虽然公司管理层已进行了充分的可行性论证，但由于经济环境、下游行业市场波动、市场竞争态势均存在一定不确定性，上述项目存在一定的市场风险。 物流仓储成套设备已成为公司新的利润增长点，虽然物流仓储技术与物流输送技术具有较强通用性，但报告期内公司物流仓储成套设备项目市场的占有率不高，客户对公司产品的认知需要进一步提升，因此公司面临一定的市场拓展风险。 （二）固定资产折旧大幅增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成达产后，预计将新增大量固定资产，年新增固定资产折旧约1,723.99万元，金额较大。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增固定资产折旧，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目固定资产折旧的大幅增加可能导致公司利润出现较大程度的下滑。 （三）净资产收益率下降风险 本次股票发行完成后，公司净资产将大幅增加。由于本次募投项目建设周期等原因，其投资效益的产生存在一定的滞后，因此公司短期内存在净资产收益率下降的风险。 十七、税收优惠风险 本公司于2013年8月12日取得山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》，享受15%企业所得税税收优惠，有效期三年。如果公司未来不能通过高新技术企业资格复审，无法持续享受15%的所得税优惠税率，将对公司的净利润产生一定的不利影响。 十八、市场开拓风险 公司正在努力拓展自动化立体仓库业务，但若未来国内外宏观经济走势或市场需求出现较大波动，现有智能输送成套设备需求增速下降，而自动化立体仓库业务不能有效拓展从而平滑上述波动，将对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。同时，由于自动化立体仓库业务正处于业务扩张期，除传统的医药、食品饮料等行业外，公司拟开拓市场需求较大的电子商务等市场，由于该市场对公司来讲属于新的市场领域，公司面临一定的市场开拓风险。公司新业务立体停车库2014年开始实现收入，目前规模较小，在新的市场领域，公司面临市场开发失败的风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）基本信息 公司名称 山西东杰智能物流装备股份有限公司 英文名称 ShanxiOrientalMaterialHandlingCo.,Ltd. 注册资本 104,140,881元 法定代表人 贾俊亭 成立日期 1995年12月14日 公司住所 太原市新兰路51号 邮政编码 030008 电话号码 0351-3633818 传真号码 0351-3633818 互联网网址 http://www.omh.com.cn/ 电子信箱 sec@omhgroup.com 物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监控系 统、自动化配送中心、立体停车库、工业机器人的设计、制造、安装、 经营范围 调试。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外 （二）信息披露和投资者关系管理 公司证券部负责信息披露和投资者关系管理，负责人为董事会秘书张新海先生，联系电话0351-3633818。 二、公司设立情况 （一）设立情况 公司前身为东方物流有限，1995年11月18日，设备总厂与姚卜文、李祥山、赵勇共同签署了《出资协议》，一致同意设立东方物流有限，注册资本为1,800万元。东方物流有限设立时，公司股东持股情况如下表： 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例 设备总厂 900.00 50.00% 姚卜文 360.00 20.00% 李祥山 270.00 15.00% 赵勇 270.00 15.00% 合计 1,800.00 100.00% 1995年12月14日，东方物流有限登记设立并取得《企业法人营业执照》。 2000年12月29日，山西省人民政府下发了《关于同意太原东方物流设备有限公司整体变更为山西东方智能物流股份有限公司的批复》（晋政函[2000]340号），同意东方物流有限变更为股份公司。同日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过按照华伦会计师事务所有限公司出具的华会股审字[2000]第003002号审计报告，审计的净资产3,500万元按1:1折股为3,500万股，由有限公司整体变更为股份公司，变更后的公司名称为“山西东方智能物流股份有限公司”。2000年12月29日，华伦会计师事务所有限公司就公司整体变更设立股份公司出具了[2000]华会股验字第003001号《验资报告》。2000年12月29日，公司领取了变更后的营业执照，注册号为140000100092924。2011年4月，山西东方智能物流股份有限公司更名为“山西东杰智能物流装备股份有限公司”。 （二）发起人 公司由东方物流有限整体变更设立，原东方物流有限全体股东即为公司发起人，各发起人持股情况具体如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 设备总厂 1,750 50.00% 李祥山 525 15.00% 赵勇 525 15.00% 北京帕格机械设备有限公司 350 10.00% 山西新和机械设备有限公司 350 10.00% 合计 3,500 100.00% 三、发行人设立以来资产重组情况 2009年5月，为实现主营业务的资源整合，减少关联交易，避免同业竞争，本公司向姚长杰、李祥山、姚卜文、王志、赵勇5人收购东杰有限100%的股权。 （一）东杰有限设立情况 东杰有限成立于2006年1月16日，设立时法定代表人为姚长杰，注册资本3,000万元，经营范围为自动化生产线、自动化控制系统、工业机器人、停车设备、物流设备、仓储设备的设计、制造、安装、调试。 （二）收购过程及决策程序 2009年2月23日，公司2009年第二次临时股东大会审议决定以出资额收购姚长杰、王志、姚卜文持有的东杰有限70%的股权。2009年3月9日本公司 分别与姚长杰、王志、姚卜文签订《股权转让协议》，分别以1,500万元、300万元、300万元收购其三人持有的东杰有限50%、10%、10%的股权。 2009年3月22日，公司2009年度股东大会审议决定以出资额收购李祥山、赵勇持有的东杰有限30%的股权。2009年5月5日公司分别与李祥山、赵勇签订《股权转让协议》，以各450万元分别收购李祥山、赵勇持有的东杰有限各15%的股权。2009年5月20日，东杰有限领取了工商变更登记后的营业执照，至此成为本公司的全资子公司。 （三）本次收购对发行人的影响 本次收购对公司经营业绩的影响较小。本次收购完成后，本公司实际控制人、控股股东、核心管理层、主营业务均未发生变化，公司主营业务资源得到了整合，整体竞争实力得到了显着增强；同时本次收购避免了同业竞争，减少了关联交易，有利于公司的长远发展。 四、发行人的股权控制结构图 公司的控股股东为姚卜文，持有公司5%以上股份的股东为祥山投资、境界投资、俊亭投资、王志和东辉投资。截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 五、发行人控股子公司情况 公司共有三个全资子公司，除该三家全资子公司外，公司不存在控股、参股 其他公司的情况。 （一）太原东杰装备有限公司 东杰有限成立于2006年1月16日，注册资本和实收资本均为3,000万元，住所为太原经济技术开发区唐槐路84号，法定代表人为贾俊亭，经营范围为自动化生产线、自动化控制系统、工业机器人、停车设备、物流设备、仓储设备的设计、制造、安装、调试。发行人持有该公司100%的股权。截至2014年12月31日，东杰有限的总资产为13,216.89万元，净资产为3,634.25万元；2014年净利润为40.34万元。（以上财务数据已经天健审计） （二）山西东方物流机电安装有限公司 机电安装成立于2003年6月23日，注册资本和实收资本均为500万元，住所为太原市尖草坪区新兰路25号，法定代表人为贾俊亭，经营范围为物流设备、自动化生产线、仓储设备、涂装设备、自动监控系统、立体停车库的安装、调试。 发行人持有该公司100%的股权。截至2014年12月31日，机电安装的总资产为710.47万元，净资产为492.21万元；2014年净利润为6.80万元。（以上财务数据已经天健审计） （三）太原东杰软件开发有限公司 东杰软件成立于2011年8月9日，注册资本和实收资本均为5,000万元，住所为太原市尖草坪区新兰路51号8-10层，法定代表人为李祥山，经营范围为供应链管理信息系统解决方案咨询、规划与设计，系统集成；物流软件、平台开发、销售、安装、调试及维护；物流技术、电子商务技术开发；计算机软硬件开发；计算机系统集成及综合布线；仓储管理系统；运输管理系统；第三方物流管理系统；计算机软硬件及辅助设备销售；车载信息产品、数字家庭产品、移动终端及IT产品的嵌入式软件开发和服务；业务流程外包、IT咨询服务；IT基础设施服务及本地化服务。发行人持有该公司100%的股权。截至2014年12月31日，东杰软件的总资产为7,006.84万元，净资产为6,714.17万元；2014年净利润为1,071.43万元。（以上财务数据已经天健审计） 六、控股股东、实际控制人及其他主要股东的基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 姚卜文先生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，1936年12月31日出生，身份证号为14010319361231XXXX。本次发行前姚卜文直接持有本公司47.32%的股权，为本公司的控股股东。 公司的实际控制人为姚卜文及姚长杰，姚长杰为加拿大国籍，加拿大公民号： A9760679。 公司的控股股东、实际控制人之一姚卜文持有公司的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 公司的控股股东、实际控制人之一姚卜文不存在控制其他企业的情况。 公司实际控制人之一姚长杰持有COMHENTERPRISESLTD公司50%的股份。 （二）持有发行人5%以上股份的其他主要股东基本情况 1、自然人股东 王志先生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号为14010419630804XXXX。本次发行前王志先生直接持有本公司6.82%的股权。 2、法人股东 （1）祥山投资 太原祥山投资管理部（有限合伙）本次发行前持有本公司10.89%的股权，该企业成立于2011年8月，注册地为太原市新兰路51号1101室，认缴出资额和实缴出资额均为558.8601万元，经营范围为以企业自有资金进行项目投资咨询、投资管理。李祥山为祥山投资普通合伙人。 祥山投资系公司员工持股合伙企业，其合伙人均为公司员工（或退休员工），截至2014年末，祥山投资出资结构如下： 单位：元 序号 姓名 身份证号码 认缴出资金额 出资比例 1 李祥山 14010319651018XXXX 1,450,000 25.95% 2 姚延杞 14010219581227XXXX 641,951 11.49% 3 张同军 14010319640328XXXX 546,180 9.77% 4 张兵清 14010319630118XXXX 470,145 8.41% 5 范建哲 14010219620119XXXX 365,354 6.54% 6 谢晋鹏 14010419690428XXXX 257,584 4.61% 7 高志杰 14010419651106XXXX 178,327 3.19% 8 成立平 14010319671011XXXX 164,751 2.95% 9 王振才 14010319651119XXXX 150,061 2.69% 10 吕雪杰 14010819710228XXXX 147,085 2.63% 11 李毅 22010219680913XXXX 87,788 1.57% 12 马太芬 14010319620526XXXX 86,531 1.55% 13 赵永前 14012319731028XXXX 86,390 1.55% 序号 姓名 身份证号码 认缴出资金额 出资比例 14 王永红 14010819710120XXXX 72,140 1.29% 15 张国栋 14010319660408XXXX 70,000 1.25% 16 宋宏杰 14010419680403XXXX 64,310 1.15% 17 王磊 14272419840607XXXX 62,525 1.12% 18 任改平 14010319751226XXXX 60,518 1.08% 19 夏中华 14010219781110XXXX 60,050 1.07% 20 曹军 14052219790602XXXX 53,985 0.97% 21 吉王盛 61010319680210XXXX 47,145 0.84% 22 林俊玲 14262319720813XXXX 46,264 0.83% 23 于美荣 14010319600829XXXX 43,012 0.77% 24 吴海凤 14010219690119XXXX 40,000 0.72% 25 李洪昌 14010219640312XXXX 38,683 0.69% 26 冀万元 14010419700227XXXX 38,295 0.69% 27 李霞 14011319780417XXXX 36,004 0.64% 28 郑建民 14010719641118XXXX 33,350 0.60% 29 李波 41010519670125XXXX 27,000 0.48% 30 王建春 14010219720204XXXX 25,740 0.46% 31 徐建德 14010219551212XXXX 25,655 0.46% 32 宁陈玲 14052419801206XXXX 20,230 0.36% 33 贺小玉 14010419660512XXXX 18,165 0.33% 34 尹海兵 32011319720615XXXX 13,970 0.25% 35 郭庆红 12010219721112XXXX 13,570 0.24% 36 王振锋 14272319810517XXXX 13,525 0.24% 37 候先英 14010319610228XXXX 8,254 0.15% 38 邓振民 14010319600519XXXX 8,002 0.14% 39 冯全明 14010319430614XXXX 5,502 0.10% 40 赵军旗 14010319691016XXXX 5,290 0.09% 41 闫建中 14010419670227XXXX 5,270 0.09% 合计 5,588,601 100.00% （2）俊亭投资 太原俊亭投资管理部（有限合伙）本次发行前持有公司10.24%的股权，该企业成立于2011年8月，注册地为太原市新兰路51号1102室，认缴出资额和实缴出资额均为525.5002万元，经营范围为以企业自有资金进行项目投资咨询、投资管理。贾俊亭为俊亭投资普通合伙人。 俊亭投资合伙人均为公司员工（或退休员工、合法继承人），截至2014年末，俊亭投资出资比例如下表所示： 单位：元 序号 姓名 身份证号码 认缴出资金额 出资比例 1 贾俊亭 14010319650823XXXX 1,050,000 19.98% 2 赵勇 14010319650808XXXX 770,000 14.65% 3 韩龙江 14010319540817XXXX 700,000 13.32% 4 张海瑞 14010319651129XXXX 476,832 9.07% 5 杨秉华 14010319650109XXXX 269,432 5.13% 6 朱忠义 14243119701011XXXX 200,650 3.82% 7 齐加强 11010219431224XXXX 187,764 3.57% 8 姚飞 63010319650307XXXX 152,192 2.90% 9 李德虎 14010319650929XXXX 146,264 2.78% 10 郑素芳 14010319381216XXXX 121,046 2.30% 11 冯月成 62010319651107XXXX 117,588 2.24% 12 高纯洁 14010319641225XXXX 116,954 2.23% 13 张晓军 14010319670403XXXX 104,933 2.00% 14 郝志勇 14011219700323XXXX 70,456 1.34% 15 刘建业 14010319570128XXXX 68,776 1.31% 16 吴克明 14010319620326XXXX 66,024 1.26% 17 王剑飞 14222419750411XXXX 62,529 1.19% 18 郝锦毅 14010319671009XXXX 51,500 0.98% 19 申路勇 14010319680910XXXX 40,586 0.77% 20 张新海 14262319711216XXXX 40,303 0.77% 21 都海生 14010319601212XXXX 38,262 0.73% 22 刘建丰 14010319660701XXXX 32,600 0.62% 23 赵泽麟 14010319610801XXXX 32,510 0.62% 24 刘晓炜 14010319740221XXXX 30,010 0.57 25 杨琴 14010319730918XXXX 30,000 0.57% 26 齐文斌 14010519620810XXXX 29,281 0.56% 27 郝玉虎 14043019741204XXXX 27,500 0.52% 28 石冬来 14010319541128XXXX 26,158 0.50% 29 王照军 14010319651107XXXX 22,257 0.42% 30 胡儒有 14010319411222XXXX 20,000 0.38% 31 靳德林 14010319490510XXXX 19,258 0.37% 32 郭龙义 14010319530925XXXX 18,756 0.36% 33 荆降杰 22010419691011XXXX 18,500 0.35% 34 许朝阳 14243019751219XXXX 16,920 0.32% 35 吕忠伟 14010319720201XXXX 12,582 0.24% 36 李永红 14010319680530XXXX 10,754 0.20% 37 胡利明 14232519760901XXXX 10,650 0.20% 序号 姓名 身份证号码 认缴出资金额 出资比例 38 杜振国 14010319751220XXXX 10,000 0.19% 39 郭胜莲 14010319720314XXXX 10,000 0.19% 40 赵静 14010319760718XXXX 10,000 0.19% 41 孙保儿 14242719620105XXXX 5,175 0.10% 42 刘景山 14010319600625XXXX 5,000 0.10% 43 陈文明 37091119710519XXXX 5,000 0.10% 合计 5,255,002 100.00% （3）境界投资 杭州境界投资股份有限公司持有公司10.43%的股权，该公司成立于2010年3月，注册资本为1.2亿元，注册地为杭州市萧山区宁围镇宁新村2栋，法定代表人为徐冠巨，经营范围为实业投资，经济信息咨询，财务信息咨询，企业管理咨询，投资管理等。境界投资为投资机构，其业务与发行人主营业务无关系。 截至2014年末，境界投资的股权结构如下表： 单位：万元 股东名称 注册资本 持股比例 传化控股集团有限公司 3,750.00 31.25% 杭州五联投资管理有限公司 3,000.00 25.00% 浙江绿都股权投资有限公司 2,700.00 22.50% 朱爱泉 750.00 6.25% 柳桥集团有限公司 600.00 5.00% 杭州正强万向节有限公司 600.00 5.00% 杭州萧山振亚房地产有限公司 600.00 5.00% 总计 12,000.00 100.00% （4）东辉投资 长治市东辉一号投资管理中心（有限合伙）持有本公司5.60%的股权。该企业成立于2011年10月，注册地为山西省长治县光明路振东科技园，执行合伙企业事务的合伙人为李静。经营范围为投资管理、投资咨询、资产管理咨询、市场营销策划、会展会务服务、企业管理咨询、商务信息咨询。东辉投资为投资机构，其业务与发行人主营业务无关系。 截至2014年末，东辉投资的股权结构如下表： 单位：万元 合伙人名称 认缴出资金额 出资比例 李静 2,500.00 50.00% 艾家文 2,000.00 40.00% 周业军 300.00 6.00% 李蓝天 200.00 4.00% 总计 5,000.00 100.00% 七、发行人的股本情况 （一）公司本次发行前后公司股本情况 公司本次拟向社会公众发行3,472万股普通股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25%，本次发行前后公司股本结构如下表所示： 本次发行前 本次发行后 股东名称及股份类别 股数（股） 比例 股数（股） 比例 一、有限售条件流通股 104,140,881 100.00% 104,140,881 75.00% 姚卜文 49,276,944 47.32% 49,276,944 35.49% 祥山投资 11,337,619 10.89% 11,337,619 8.17% 境界投资 10,863,206 10.43% 10,863,206 7.82% 俊亭投资 10,660,844 10.24% 10,660,844 7.68% 王志 7,100,465 6.82% 7,100,465 5.11%（未完）  |