[股东会]杭钢股份：2014年年度股东大会会议资料
杭州钢铁股份有限公司 2014年年度股东大会 会议资料 2015年6月18日 杭州钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议议程 现场会议召开时间：2015年6月18日（星期四）下午 2：00 网络投票时间：网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投 票平台的投票时间为2015年6月18日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年6月18日的9:15-15:00。 现场会议地点：杭州市拱墅区半山路178号，杭钢会展中心四楼多功能厅 会议主持人：公司董事长 会议议程： 一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始 二、推出监票人、计票人 三、会议审议的议案 1、2014年度董事会工作报告 2、2014年度监事会工作报告 3、2014年度财务决算报告 4、2014年度利润分配预案 5、2014年年度报告及其摘要 6、关于修改《公司章程》部分条款的议案 7、关于向银行申请综合授信额度的议案 8、关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况与2015年度计划的议案 9、关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案 10、关于制订《杭州钢铁股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》 的议案 11、关于商标无偿许可使用的议案 四、独立董事述职 五、股东或股东代表对上述议案进行审议 六、公司董事会及监事会回答股东提问 七、股东或股东代表对上述议案进行表决 八、总监票人宣布表决结果 九、主持人宣布议案通过情况 十、律师发表见证法律意见 十一、主持人宣布大会闭幕 杭州钢铁股份有限公司股东大会会议注意事项 为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据有 关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项： 一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则， 在会议召开过程中，认真履行法定职责。 二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东的权 益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。 三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发言主 题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。 四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。 五、每一股东发言时间不得超过5分钟，同一股东第二次发言时间不得超过3 分 钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。 七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。 八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的 时间不得超过5分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝 回答。 九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对股东 大会通知中未列的事项进行表决。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2015年6月18日 2014年度股东大会会议资料之一 杭州钢铁股份有限公司2014年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 我受杭州钢铁股份有限公司董事会委托，向大会作2014年度董事会工作报告。 一、报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，国内经济增速放缓，钢材下游需求减弱，钢材价格大幅下跌，钢铁行业 仍处于转型升级的“阵痛期”。面对严峻的市场形势，公司以经济效益为中心，以降本 增效和提质拓市为重点，深入开展学先进对标挖潜和指标升级活动，着力降低成本费 用，努力实现效益最大化。2014年铁、钢、材产量分别为294.38万吨、360万吨和259.12 万吨；实现营业收入144.49亿元，归属于上市公司股东的净利润为1073.36万元。全 年主要抓了以下工作： 1、精打细算降成本，深层挖潜增效益。在深化划小核算单位的基础上，继续加强 采购和工序成本管理，有力促进了生产成本持续降低。坚持按需采购思路，实施分段 采购策略，较好地把握了不同区域、不同品位铁矿的价差和时差效益。深入开展学先 进对标挖潜活动，大力实施工艺技术攻关，不断优化用料结构，炼铁综合毛焦比同比 下降4kg/t，创历史最好水平，铁水成本行业排序较2013年提前4位；转炉厂实施耐 材、备品备件维修总包，成本同比下降232万元；焦化厂不断优化煤种结构，加大低 价煤使用力度，吨焦降成本11.4元；轧钢系统各单位根据自身实际，通过实施进口备 件国产化、修旧利废、降低轧损等措施，工序成本均有不同程度下降；动力公司不断 创新发电工艺，自发电量同比增加5773万kWh，创历史新高。严格会议、出差审批制 度，全年可控费用支出同比减少4865万元；优化人力资源配置，全年减少劳务费用支 出560万元。通过积极引进新供应商、推行吨钢功能承包等措施，较上期采购价降低 采购成本1679万元。 2、攻坚克难稳质量，集中精力优结构。在产品质量方面，以10大重点产品提质 扩量攻关活动为抓手，全方位走访用户，全过程整改质量缺陷，完善工序质量负责机 制，QD08钢、CrMo钢、弹簧钢等产品质量稳中有升。其中1215MS环保型易切削钢综 合质量达国内领先水平，1214Bi已批量供货美国市场。在新产品研发方面，主动适应 下游产业转型升级需求，以优化产品结构为重点，加大高附加值产品研发力度，相继 开发了SK2H碳工钢、C60EA热轧带钢等新产品，其中CN1215B已在佳能公司批量试用， 全年研发新产品38.4万吨。 3、千方百计抓订单，全力以赴拓市场。建立客户经理负责制，深化热带厂模拟法 人管理体制实施办法，加强重要客户技术指导和全过程服务，差异化服务能力和直供 用户比例进一步提高。以稳定营销渠道为重点，加大重点区域、重点用户调研和开拓 力度，充分挖掘市场潜在资源，稳定销售渠道，抢抓有效订单，全年累计走访重点战 略客户60余次、挽回流失订单18个、开发新客户26家。 4、多轴联动保稳定，内外协调促顺行。加强生产组织，在稳定顺行的基础上突出 优化品种结构、产销衔接这两个重点。全面落实安全生产责任制，深入开展安全专项 检查和隐患排查，严控液态金属、煤气、行车等重点领域安全风险，安全生产形势总 体平稳。坚持管理节能、技术节能两手抓，完成高炉煤气放散装置点火系统改造等项 目。加强烧结烟气脱硫运行管理，强化厂区21个排污口监管，先后完成2号高炉出铁 场除尘器改造、雨污分流应急排水等项目，废水排放合格率、废气排放合格率、废水 循环利用率、含铁尘泥综合利用率分别为100%、99.78%、97.74%和100%。积极推进重 要设备智能点检，落实三方联保责任，设备故障停机率同比下降18%。 二、驱动业务收入变化的因素分析 单位：元 科目 本期数 上年同期 变动比例 主营业务收入 14,368,984,444.27 17,041,073,737.14 -15.68% 其他业务收入 80,068,352.55 142,392,062.92 -43.77% 合计 14,449,052,796.82 17,183,465,800.06 -15.91% 报告期公司实现主营业务收入143.69亿元，同比下降15.68%，其主要原因是，钢 材销售数量减少影响收入减少5.56%，钢材销售价格同比下跌影响收入减少10.12%。 三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 14,449,052,796.82 17,183,465,800.06 -15.91 营业成本 13,906,525,290.60 16,643,562,920.92 -16.45 销售费用 9,930,617.16 9,329,411.83 6.44 管理费用 374,270,851.99 368,858,677.64 1.47 财务费用 154,506,889.31 156,828,886.49 -1.48 经营活动产生的现金流量净额 1,090,189,583.47 135,185,893.91 706.44 投资活动产生的现金流量净额 -40,244,799.16 -131,590,359.19 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,016,795,903.76 -72,612,060.47 不适用 研发支出 75,993,648.66 82,787,796.61 -8.21 营业外收入 90,394,352.63 8,389,531.60 977.47 投资收益 4,482,817.89 114,948,818.77 -96.10 收到其他与经营活动有关的现金 127,901,514.88 66,001,036.85 93.79 支付其他与经营活动有关的现金 133,696,017.04 86,671,010.13 54.26 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 119,182,436.93 177,030,495.22 -32.68 取得投资收益收到的现金 78,884,225.00 41,180,000.00 91.56 取得借款收到的现金 2,012,000,000.00 1,480,000,000.0 35.95 偿还债务支付的现金 2,855,000,000.00 1,395,502,095.50 104.59 销售费用同比增加，主要系产品运费同比有所增加影响所致。 管理费用同比增加，主要原因是本期发生的修理费同比增加以及职工薪酬、研发 费用同比减少等因素共同影响所致。 财务费用同比减少，主要原因是公司本期归还到期的三年期公司债券降低财务费 用及增加票据贴现增加贴现费用等因素共同影响所致。 收到其他与经营活动有关的现金同比增加，主要原因是本期收到政府补贴的现金 同比增加影响所致。 支付其他与经营活动有关的现金同比增加，主要原因是本期支付票据和信用证保 证金同比增加影响所致。 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少，主要是本期技改 项目投入同比减少影响所致。 取得投资收益收到的现金同比增加，主要是本期公司收到参股子公司分派股利的 现金同比增加所致。 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加95,500.37万元,其主要原因是公司 销售商品、提供劳务收到的现金同比减少24.54亿元以及公司购买商品、接受劳务支 付的现金同比减少34.87亿元等因素共同影响所致。 投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加9,134.56万元，主要是本报告期公 司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少及本期取得投资收益 收到的现金同比增加等因素共同影响所致。 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少94,418.38万元，主要原因是取得 借款收到的现金同比增加、偿还债务支付的现金同比增加等因素共同影响所致。 取得借款收到的现金比上年同期增加，主要系本期公司取得的银行借款及商业承 兑汇票贴现较上年同期增加影响所致。 偿还债务支付的现金比上年同期增加，主要系本期公司偿还到期公司债券14亿元 等因素影响所致。 报告期内公司经营活动产生的现金流量合并净额109,018.96万元，合并净利润为 2,413.31万元，两者相差106,605.65万元，存在差异的主要原因是： 报告期内财务 费用、处置固定资产收益、投资收益等不在经营活动产生的现金流量中反映的项目共 计12,870.23万元，应在净利润基础上增加；计提固定资产折旧、无形资产及长期资 产摊销、计提资产减值准备、递延所得税资产减少等不涉及现金流量项目共计 29,070.40万元，应在净利润基础上增加；经营性应收项目减少、经营性应付项目增加 共计7,509.89万元，应在净利润基础上增加；存货的减少57,155.13万元，应在净利 润基础上增加。 四、资产、负债情况分析 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况 说明 货币资金 347,344,002.30 4.94 234,275,420.50 2.74 48.26 应收票据 2,894,194,907.83 41.18 3,610,988,731.98 42.16 -19.85 应收账款 48,171,751.84 0.69 73,788,415.60 0.86 -34.72 预付款项 108,268,411.76 1.54 165,276,432.14 1.93 -34.49 应收股利 74,127,225.00 0.87 -100.00 存货 1,401,783,230.04 19.94 1,995,061,247.24 23.29 -29.74 其他流动资 产 560,361.35 0.01 12,065,241.03 0.14 -95.36 在建工程 17,770,533.15 0.25 12,636,846.75 0.15 40.62 工程物资 17,095,467.59 0.24 8,387,345.30 0.10 103.82 长期待摊费 用 966,670.92 0.01 100.00 短期借款 1,637,000,000.00 23.29 1,080,000,000.00 12.61 51.57 应付账款 1,084,005,673.51 15.42 1,769,626,350.83 20.66 -38.74 应交税费 32,775,437.95 0.47 48,137,021.97 0.56 -31.91 应付利息 2,689,105.56 0.04 33,306,272.64 0.39 -91.93 一年内到期 的非流动负 债 1,396,503,616.98 16.30 -100.00 货币资金：主要系本期支付的开具银行承兑汇票、信用证保证金等其他货币资金 较期初增加影响所致。 应付票据：主要系本期销售产品收到的应收票据较期初减少影响所致。 应收账款：主要系期末应收钢材款、水电款较期初减少影响所致。 预付款项：主要系大宗原材料及贸易钢坯采购预付款较期初减少影响所致。 应收股利：主要系期末应收未收被投资者宣告分配现金股利较期初减少影响所致。 存货：主要系期末库存原材料较期初减少等影响所致。 其他流动资产：主要系本期待抵扣增值税进项税额较期初减少影响所致。 在建工程：主要系本期未完工程项目较期初有所增加所致。 工程物资：主要系本期采购的专用设备较期初增加影响所致。 长期待摊费用：主要系本期公司子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公 司土地租赁费增加影响所致。 短期借款：主要系因归还到期公司债致使公司本期银行借款及商业承兑汇票贴现 较期初增加。 应付账款：主要系本期应付原材料采购货款等较期初减少影响所致。 应交税费：主要系本期企业所得税及房产税等较期初减少影响所致。 应付利息：主要系本期公司偿还到期公司债后致使计提公司债利息减少影响所致。 一年内到期的非流动负债：主要系公司发行的三年期公司债券在2014年到期偿付 影响所致。 五、研发支出 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 75,993,648.66 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 75,993,648.66 研发支出总额占净资产比例（%） 2.09 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.53 情况说明 报告期公司紧跟国内外钢铁市场发展趋势，按照“差异化、批量化、效益化”原则， 以现有重点产品技术升级和新增新产品研发为重点，着力于弹簧钢、环保型易切削钢、 工程机械用钢、品种带钢、非调质钢等高端产品研究开发。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、主要子公司分析 (1)主要控股公司及参股公司的经营情况 单位: 元 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润 杭州钢铁厂小型轧钢 股份有限公司 小型棒材 25,000万元 390,827,202.95 381,537,365.55 9,067,279.54 浙江杭钢动力有限公 司 水、电、风、汽、 气 22,500万元 710,851,110.86 641,671,731.38 54,115,213.17 浙江兰贝斯信息技术 有限公司 计算机软、硬件， 计算机信息技术 咨询、培训服务 2,000万元 17,951,896.57 17,505,105.28 249,505.26 浙江杭钢高速线材有 限公司 高速线材 25,000万元 373,226,122.37 358,964,393.02 4,989,220.36 浙江新世纪金属材料 现货市场开发有限公 司 营业房出租、木材 及制品、钢材及制 品的销售 4,000万元 94,688,089.78 82,534,019.78 22,669,112.36 杭州紫元置业有限公 司（未经审计） 房地产开发用物 业管理 30,000万元 8,278,278,256.04 527,109,636.56 143,696,321.19 浙江富春紫光环保股 份有限公司（未经审 计） 污水处理 34,500万元 1,000,203,115.13 585,823,992.57 35,280,181.54 (2) 源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的子公司 单位: 元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 136,628,865.09 11,635,101.26 9,067,279.54 浙江杭钢动力有限公司 1,305,590,642.08 61,546,522.16 54,115,213.17 浙江杭钢高速线材有限公司 180,794,938.68 6,826,985.72 4,989,220.36 浙江新世纪金属材料现货市场开发 有限公司 162,728,428.36 29,410,874.72 22,669,112.36 杭州紫元置业有限公司 1,544,192,642.76 134,620,721.46 143,696,321.19 浙江富春紫光环保股份有限公司 273,883,513.27 39,018,807.81 35,280,181.54 3、非募集资金项目情况 报告期内公司共投资5984.71万元, 主要用于1.6万制氧机更新及其他零星工程 等项目。 七、公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势 （1）公司未来发展分析 根据浙江省政府相关会议精神，杭钢集团重组宁波钢铁后，杭钢半山基地的钢铁 生产将于2015年底关停（杭钢股份主要生产经营位于半山基地内，也在浙江省政府拟 定的转型升级范围之内）。为实现上市公司的持续稳定发展，并利用杭钢集团整体转型 升级的契机，杭钢集团作为杭钢股份的控股股东，本着对杭钢股份全体股东高度负责 的态度，拟对杭钢股份进行重大资产重组，以全力推进上市公司转型升级的各项工作。 2015年3月27日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于〈杭州钢 铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉 及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。目前，本次重大资产重组所涉及 的评估等工作已经完成，评估结果已经获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 备案，所涉及的审计工作尚需加审一期。公司及相关中介机构正抓紧完成相关工作， 相关申报材料制作尚未完成。待相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次 重大资产重组的相关事项。 本次交易完成前，杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的 生产、销售，主要产品包括棒材、线材、带钢、型材等，是长三角具有较强竞争力的 优特钢精品生产基地，产品广泛应用于汽车、摩托车零部件、工程机械、紧固件、五 金工具、金属压延加工等行业。 本次交易完成后，杭钢股份原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司，包括钢铁、 环保和再生资源等业务将置入上市公司。同时，通过本次募集配套资金投资项目，积 极推动节能环保、金属贸易服务平台等业务的发展，将有助于上市公司实施转型升级、 增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。 未来本公司的持续经营能力和发展规划均以上述重大资产重组为基础，通过重大 资产重组的实施，公司将转型升级为“一体三轮，以钢铁为基础，环保、金属贸易电 商平台和再生资源为重点发展领域”，实施全面的战略转型升级。 （2）行业发展趋势 1）钢铁行业 我国经济发展步入新常态，产业结构调整和优化速度将加快，为钢铁行业产业转 型发展提供了外部空间和发展动力，结构调整步伐将进一步加快。但是国内投资增速 下滑，钢铁下游需求短期难有较大改观；钢铁产能惯性增加，化解产能过剩任重道远； 新环境保护法实施，钢铁企业环保压力将加大。 2）水处理环保行业 随着生态文明建设的推进，污水处理行业将迎来战略性发展机遇。根据《国务院 关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号）的要求，2015年36个重点 城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污 水处理率达到85%，建设完成污水管网7.3万公里。到2015年，城镇污水处理设施再 生水利用率达到20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣V类水体，改善 城市水环境。过去几年中，城市生活污水处理行业增长迅速，行业经营模式不断创新， 给未来发展提供了良好的条件。 3）金属贸易电商行业 我国电子商务正处于快速发展时期，2014年我国电子商务市场规模达12.6万亿， 预计2016年有望实现18.2万亿的规模。两会期间李克强总理表态“愿为互联网+等新 业态代言”。IDC 行业目前处于快速成长期，国内市场规模增速远高于全球市场，云计 算的兴起是IDC 行业近年来高增长的重要推手。 4）再生资源行业 再生资源行业包括金属回收和废旧汽车拆解等业务的前景良好。我国废钢铁回收 行业未来总体面临需求增长的趋势，根据中国废钢铁应用协会《废钢铁产业“十二五” 发展规划建议》的数据，2015年我国粗钢产量若按7亿吨的规模测算，并且废钢单耗 恢复到227千克/吨钢的水平，则全国废钢铁需求总量将达到1.6亿吨，仍将保持着较 大的市场空间。近年来，中国的汽车产业在经历高速发展期和国民汽车保有量的高速 增长之后，未来废旧汽车的拆解和回收业务的前景良好。 2、公司发展战略 通过重大资产重组，实施全面转型升级的发展战略，实现“一体三轮”发展。以 置入的宁波钢铁业务为转型升级的坚实基础，以金属材料交易服务平台为起点发展钢 铁“互联网+”模式，在现有业务基础上加大环保业务和再生资源业务的发展力度，将 杭钢股份打造成为“以钢铁为基础，环保、金属贸易电商平台和再生资源为重点”的 产业和资本平台。 3、经营计划 2015年经营目标：营业收入140亿元，铁305万吨、钢370万吨、成品钢材264 万吨。为实现上述目标，公司将重点抓好以下工作： （1）强化生产稳定管理，按照经济生产、效益最大化要求，推进供应、生产、销 售、技术、财务等部门协调运作，坚持“稳”字当头，“顺”字为先，努力构建低消耗、 高质量，低成本、高效益的生产组织模式。要继续深化对标挖潜、学先进活动，找准 差距补短板，改善指标降成本。要加强采购源头控制，加大市场研判力度，把握市场 机会，适时适量采购高性价比原料。加强工序消耗控制，优化用料结构，细化成本管 理，力争焦比、喷煤比、金属料等消耗指标同比明显下降，各工序成本行业排序有所 提升。要加强费用控制，继续广泛开展增收节支、修旧利废活动，加大非生产性费用 支出控制力度。 （2）紧跟国内外钢铁市场发展趋势，按照“差异化、批量化、效益化”原则，以 公司重点产品稳质扩量攻关为抓手，狠抓工艺标准化、岗位标准化和操作精细化管理， 加快第二方质量认证步伐，推进已开发的重点赢利产品升级扩量工作，进一步提升创 效产品、战略产品和重点产品比例。 （3）进一步创新营销策略，深化客户经理负责制，按重点客户、重点产品落实责 任，不断扩大赢利产品销量，确保经济效益最大化。要创新营销平台，积极探索网络 营销，拓宽营销渠道，加大产品销售力度，进一步锁定战略用户、稳定重点用户、扩 大直供用户。要建立以“金牌服务”为保障的营销体系，推进系统服务、分类服务和 个性化服务，不断满足客户的差异化需求，进一步提升服务创效能力。 （4）强化设备稳定管理，加大智能点检力度，着力降低备品备件和材料库存、提 高运行效率，杜绝重特大设备事故。强化安全稳定管理，全方位开展隐患排查整改， 加大技改、检修现场、高空作业、动火作业过程跟踪，严防重特大安全事故发生。要 强化环保稳定管理，树立底线意识，完善废水、大气、噪声污染防治措施，切实提高 “三废”处理效率，降低污染物排放总量。 （5）积极推进重大资产重组工作，协调公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审 计及评估等中介机构开展各项工作；与控股股东及各交易对方做好沟通协调工作，进 一步完善重大资产重组方案；依法合规地做好申请材料向国资委、证监会、交易所等 监管部门的申报工作；真实、准确、完整、及时做好信息披露工作，保障中小股东权 益；通过重大资产重组的实施，实现以钢铁为基础，环保、金属贸易电商平台、再生 资源共同发展的产业新格局。 以上报告，请各位股东审议。谢谢！ 2015年6月18日 2014年度股东大会会议资料之二 杭州钢铁股份有限公司2014年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 我受杭州钢铁股份有限公司监事会委托，向大会作2014年度监事会工作报告。 2014 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章 程》、《公司监事会工作条例》的规定，从切实维护公司利益、全体股东权益和员工的 合法权益出发积极开展工作，忠实、独立、尽责的履行法律所赋予的监督职责。报告 期内，公司监事会审查了公司财务运作情况，参与了公司重大决策、决定的研究，重 点从公司依法运作、内控管理、董事、经理层及其他高级管理人员履行职责、公司财 务检查等方面行使监督职能，对公司日常经营活动进行了全面监督和检查，保障公司 合法规范运作，提高公司治理水平。现将监事会2014年度的工作情况报告如下。 一、监事会的工作情况 2014年度，公司监事会共召开了4次会议，详细情况如下： 1、公司第六届监事会第四次会议于2014年3月20日在公司办公大楼五楼会议室 召开，会议审议并通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013年度报告及其摘要》、《2013 年度利润分配预案》、《关于日常关联交易2013年度计划执行情况与2014年度计划的 议案》、《2013年度内部控制评价报告》，监事会同意公司六届四次董事会审议通过的各 项议案。 2、公司第六届监事会第五次会议于2014年4月24日以通讯表决的方式召开，会 议审议并通过了《公司2014年第一季度报告》、《杭州钢铁股份有限公司关于放弃参与 浙江富春紫光环保股份有限公司增资的关联交易议案》。 3、公司第六届监事会第六次会议于2014年8月21日以通讯表决的方式召开，会 议审议并通过了《公司2014年半年度报告及摘要》、《关于修订<公司章程>部分条款的 议案》、《关于修订<公司股东大会工作条例>部分条款的议案》、《关于与关联方签署日 常关联交易协议暨调整2014年度日常关联交易的议案》、《关于成立生产安全环保处的 议案》。 4、公司第六届监事会第七次会议于2014年10月23日以通讯表决的方式召开， 会议审议并通过了《公司2014年第三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。 公司全体监事均亲自出席上述会议并参与表决，在全面了解的基础上，对公司需 要监事会发表独立意见的所有重要事项均出具了书面意见，从制度上切实维护公司利 益和广大投资者特别是中小投资者的权益。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 1、对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召开程序、决议事项、董 事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利 益和广大投资者的行为。公司建立和完善了良好的内部控制制度，决策程序符合法律 法规的要求，公司董事、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚 信勤勉义务，在执行职务时没有违反法律法规和《公司章程》的行为或损害公司利益 的行为。 2、对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司2014年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查， 认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状 况、经营成果和现金流量。 3、对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，公司董事 会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；公司关联交 易按照公平、公开、公正的原则进行，定价符合市场原则，符合公司的实际发展需要， 未发现有损害公司和其他股东利益的行为。 4、对内部控制评价报告的审阅情况及意见 监事会认真审阅了《公司2014年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司内部 控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制 在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。 监事会对董事会内部控制评价报告无异议。 5、关于《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》的意见 监事会认真审阅了公司 2014 年度财务报告，并对天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审〔2015〕2868号）所涉及 的强调事项发表了意见，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计 报告客观反映了公司 2014 年度的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。强调事项 段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001年 12月22日颁布的《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处 理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对杭钢股份 2014年度财务状况及经营成果无重大影响。公司目前正在开展的重大资产重组有利于 保持公司的持续经营能力，有利于全体股东的利益。监事会同意董事会对天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的专项说明。 2015年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会工作条例》 和其他有关法律法规的规定，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督 职责。积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，对公司董事会依法运作、董事及高 级管理人员履职、日常经营管理及财务状况、内部控制体系完善与执行、关联交易及 重大事项等方面进行全面的监督检查，督促公司持续优化公司治理结构，完善公司内 控管理体系，促进公司的规范化运作，维护全体股东的合法权益。 以上报告，请各位股东审议。谢谢！ 2015年6月18日 2014年度股东大会会议资料之三 杭州钢铁股份有限公司2014年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2014年度财务决算报告已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现根据 《公司章程》有关规定，提请公司股东大会审议。 2014年，公司面对依然严峻的生产经营形势，坚持以经济效益为中心，以降本增 效和提质拓市为重点，强化公司内部管理，优化采购、生产过程管理，落实深层挖潜、 降低成本、控制费用、增加效益的措施，通过公司上下齐心协力，全年降本增效取得 较好的成效。现就2014年度财务决算情况报告如下： 1、基本情况 2014年末，公司（合并,下同）资产总额70.29亿元，其中货币资金3.47亿元、 应收票据28.94亿元、 预付账款1.08亿元、存货14.02亿元、固定资产20.51亿元； 负债总额33.97亿元，其中短期借款16.37亿元、应付账款10.84亿元；所有者权益 36.32亿元，其中归属于母公司所有者权益33.07亿元。资产负债率48.33%，公司资 产负债结构合理，能满足公司生产经营的需要。 2、产品产量 2014年累计生产铁、钢、材分别为294.38万吨、360万吨和259.12万吨，比上 年增加26.44万吨、17.26万吨和2.90万吨，同比分别增长9.87%、5.04%和1.13%。 3、营业总收入 2014年度，公司实现营业总收入144.49亿元，比上年同期减少27.34亿元（完成 2014年度经营目标的82.57%），下降率为15.91%，与上年同期相比，营业总收入减少 的主要原因是公司控股子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司2014年钢材 销量同比大幅减少（母公司同比销量有所增加）及钢材产品平均售价同比下降等因素 共同影响所致。 4、利润指标 2014年度，公司实现利润总额4,405.08万元，比上年同期减少2,670.88万元， 下降率为37.75%；实现净利润2,413.31万元，比上年同期减少1,719.45万元，下降 率为41.61%。报告期归属于母公司所有者的净利润1,073.36万元，比上年同期减少 991.75万元，下降率为48.02%。营业利润和归属于母公司所有者的净利润同比减少的 主要原因是：在钢材市场严峻的形势下，公司通过加强内部管理，强化采购、生产过 程优化管理，狠抓工序成本控制，深挖内部潜力，降本增效工作取得较好的成效，但 由于公司销量下降及钢材市场价格持续下跌，公司营业利润及净利润同比仍出现了下 降。 5、现金流量净额 2014年经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加95,500.37万元，其主要原 因是公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少24.54亿元以及公司购买商品、接 受劳务支付的现金同比减少34.87亿元等因素共同影响所致。投资活动产生的现金流 量净额比上年同期增加9,134.56万元，主要是本报告期公司购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金同比减少及本期取得投资收益收到的现金同比增加等因素 共同影响所致。筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少94,418.38万元，其主 要原因是取得借款收到的现金同比增加、偿还债务支付的现金同比增加及分配股利、 利润或偿付利息支付的现金同比增加等因素共同影响所致。 6、公司技术改造情况 2014年公司技改投入共发生费用5,984.71万元，主要对2号高炉中修、1.6万制 氧机空压机更新等项目进行的技改投入。 以上报告，请各位股东审议。谢谢！ 2015年6月18日 2014年度股东大会会议资料之四 2014年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度实现归属于上市公司股东的 净利润 10,733,613.96 元；为兼顾股东利益和公司发展，2014年度公司利润分配预案 为：拟以2014年年末公司总股本838,938,750股为基数，向全体股东按每10股派现 金股利0.05元（含税）分配，共计分配股利4,194,693.75元。此次股利分配后，公 司剩余未分配利润结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。 该议案已经公司六届十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2015年6月18日 2014年度股东大会会议资料之五 2014年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 经公司第六届董事会第十次会议审议通过的2014年年度报告及其摘要，已按上海 证券交易所的规定，于2015年4月18 日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 2014年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上。公司2014年年 度报告内容，详见2014年年度报告印刷本。 现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2015年6月18日 2014年度股东大会会议资料之六 关于修改《公司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上海证券交易所上市 公司现金分红指引》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中第二百 五十条第三款进行修订。具体内容如下： 修订前 修订后 第二百五十条 公司的利润分配 政策和决策程序： ······ （三）公司现金分红的条件和比例：公 司盈利、现金流量满足公司的持续经营 和长远发展。公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。在符 合现金分红条件情况下，公司原则上每 年进行一次现金分红。公司董事会可以 根据公司的经营状况和资金状况提议 公司进行中期现金分红。 (九) 若年度盈利但公司董事会未 提出现金分红预案的，应在定期报告中 详细说明未提出现金分红的原因、未用 于现金分红的资金留存公司的用途。公 司独立董事应对此发表明确的独立意 见。 ······ 第二百五十条 公司的利润分配 政策和决策程序： ······ （三）公司现金分红的条件和比例：公 司盈利且累计未分配利润为正、现金流 量满足公司的持续经营和长远发展。公 司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。在符合现金分红条 件情况下，公司原则上每年进行一次现 金分红。公司董事会可以根据公司的经 营状况和资金状况提议公司进行中期 现金分红。 (九) 若年度盈利且累计未分配利 润为正，但公司董事会未提出现金分红 预案的，应在定期报告中详细说明未提 出现金分红的原因、未用于现金分红的 资金留存公司的用途。公司独立董事应 对此发表明确的独立意见。 ······ 该议案已经公司六届十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2015年6月18日 2014年度股东大会会议资料之七 关于向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司生产经营和发展的需要， 在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向中国工商银行股份有限公司杭州 半山支行、招商银行股份有限公司杭州武林支行、中信银行股份有限公司杭州平海支 行、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、 中国民生银行股份有限公司冶金事业部（杭州）、上海浦东发展银行股份有限公司杭州 西湖支行、中国农业银行股份有限公司余杭崇贤支行、杭州联合银行半山支行、广发 银行股份有限公司杭州分行、浙商银行杭州分行、兴业银行杭州分行、上海银行杭州 分行、宁波银行股份有限公司杭州城西支行、中国银行浙江省分行、交通银行杭州浣 纱支行申请总额50.5亿元的综合授信额度（具体详见附表）。以上各金融机构具体授信 额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。公司董事会授权公司财务总监在上述授 信额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。 该议案已经公司六届十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2015年6月18日 附表： 2015年杭州钢铁股份有限公司及控股子公司授信情况一览表 被授信单位 银 行 授信 额度 (亿) 备注 杭州钢铁股份有限公司 中国工商银行股份有限公司杭州半山支行 7 招商银行股份有限公司杭州武林支行 2.4 中信银行股份有限公司杭州平海支行 2.5 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 6.7 中国光大银行股份有限公司杭州分行 3 中国民生银行股份有限公司冶金事业部（杭州） 6 上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行 4 中国农业银行股份有限公司余杭崇贤支行 4 杭州联合银行半山支行 0.9 广发银行股份有限公司杭州分行 2 浙商银行杭州分行 1.5 兴业银行杭州分行 4 上海银行杭州分行 3 宁波银行股份有限公司杭州城西支行 2 中国银行浙江省分行 0.5 小计 49.5 浙江新世纪金属材料现 货市场开发有限公司 交通银行杭州浣纱支行 1 合计 50.5 2014年度股东大会会议资料之八 关于公司日常关联交易 2014年度计划执行情况和2015年度计划的议案 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和《公司 章程》的有关规定，现将公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015 年预计将 产生的关联交易情况说明如下： （一）2014年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类 别 关联人 交易内容 2014年 预计金额 2014年实际 发生金额 向关联人购 买原燃材料 和动力 杭州钢铁集团公司 原燃材 料、动力 220,000 141,568.58 浙江东菱股份有限公司 钢坯 5,000 2683.55 杭州钢铁厂工贸总公司 浙江杭钢国贸有限公司 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 浙江省冶金物资有限公司 浙江富春物贸中心 浙江新世纪再生资源开发有限公司 杭州钢铁厂工贸总公司 矿石矿粉、 废钢、燃料 500,000 235,679.62 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 浙江省冶金物资有限公司 浙江富春物贸中心 宁波富春东方贸易有限公司 浙江新世纪再生资源开发有限公司 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 浙江东菱股份有限公司 浙江德清杭钢再生资源有限公司 宁波杭钢富春管业有限公司 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 电力供应 2,000 1,447.07 杭州杭钢三江矿业有限公司 活性石灰 15,000 3149.00 杭州紫金实业有限公司 经销加工 380,000 293,005.02 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 废钢 500 196.33 接受关联人 提供的劳务 杭州钢铁集团公司 计量与煤 气加工 5,000 1,828.70 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 委托加工 钢坯等 80,000 66,457.98 浙江冶钢储运有限公司 运输服务 15,000 10,078.14 浙江富春紫光环保股份有限公司 污水处理 2,500 2,080.73 向关联人销 售产品 杭州钢铁集团公司 钢材、钢 坯、水电汽 850,000 711,795.53 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 水电汽等 25,000 21,262.67 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 钢材等 15,000 12,008.7 杭州紫金实业有限公司 水电汽等 10,000 9,006.07 杭州紫恒矿微粉有限公司 水渣、钢 材、水电汽 等 40,000 20,915.72 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 杭州杭钢工程机械有限公司 常州杭钢卓信机械装备有限公司 杭钢集团公司合金钢铸造厂 浙江冶钢储运有限公司 水电汽等 200 220.48 浙江杭钢物流有限公司 水电汽 200 110.98 杭州钢铁厂工贸总公司 水电汽 900 576.95 浙江富春紫光环保股份有限公司 水电汽等 1,300 984.75 浙江新世纪再生资源开发有限公司 燃料 20,000 1,445.81 （二）2015年度日常关联交易预计情况 单位：万元 关联交易 类别 关联人 交易内容 本次预计金 额 向关联人 购买原燃 材料和动 力 杭州钢铁集团公司 原燃材料、动力 200,000 浙江东菱股份有限公司 钢坯 5,000 杭州钢铁厂工贸总公司 浙江杭钢国贸有限公司 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 浙江省冶金物资有限公司 浙江富春物贸中心 浙江新世纪再生资源开发有限公司 杭州钢铁厂工贸总公司 矿石矿粉、废钢、燃料 350,000 浙江杭钢国贸有限公司 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 浙江省冶金物资有限公司 浙江富春物贸中心 宁波富春东方贸易有限公司 浙江新世纪再生资源开发有限公司 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 浙江东菱股份有限公司 浙江德清杭钢再生资源有限公司 宁波杭钢富春管业有限公司 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 电力供应 1,600 杭州杭钢三江矿业有限公司 石灰 13,650 杭州紫金实业有限公司 经销加工 320,000 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 废钢 500 接受关联 人提供的 劳务 杭州钢铁集团公司 计量与煤气加工 2,000 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 委托加工钢坯等 75,000 浙江冶钢储运有限公司 运输服务 12,000 浙江富春紫光环保股份有限公司 污水处理 2,200 向关联人 销售产品 杭州钢铁集团公司 钢材、钢坯、 水电汽 750,000 杭州杭钢万晟精拔拉丝有限公司 钢材 35,000 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 水电汽等 25,000 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 钢材等 15,000 杭州紫金实业有限公司 水电汽等 10,000 杭州紫恒矿微粉有限公司 水渣、钢材、水电汽等 30,000 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 杭州杭钢工程机械有限公司 常州杭钢卓信机械装备有限公司 杭钢集团公司合金钢铸造厂 浙江冶钢储运有限公司 水电汽等 200 浙江杭钢物流有限公司 水电汽 200 杭州钢铁厂工贸总公司 水电汽 900 浙江富春紫光环保股份有限公司 水电汽等 1000 浙江新世纪再生资源开发有限公司 燃料 5,000 根据浙江省政府相关会议精神，公司主要生产经营所在的半山基地将于2015年底 关停。2015年3月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。公司将积极推进重大资产重组 工作，重大资产重组事项完成后，随着上市公司半山基地钢铁相关资产置出，公司原 本半山钢铁基地与关联方发生的铁矿石等原材料采购及钢材销售等关联交易将消除， 公司关联交易对象及交易方式将发生较大变化，预计关联采购规模及占营业成本的比 例均将有较大幅度的下降，关联销售规模及占营业收入的比例亦将下降。届时公司将 与相关关联方重新签署关联交易协议，并对日常关联交易进行预计。 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况 1、杭州钢铁集团公司 注册地址：杭州拱墅区半山路178号；法定代表人：李世中；注册资本：12.082 亿元；经营范围：许可经营项目：汽车运输。一般经营项目：钢、铁（包括压延），焦 炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学 品)的销售，铸造，建筑施工，起重机械安装，进出口经营业务范围，物业管理（上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。杭钢集团是浙江省人 民政府授权经营国有资产的国有独资公司。 2、杭州钢铁厂工贸总公司 注册地址：杭州市下城区东新路741号；法定代表人:俞燕强；注册资本：5,000 万元；主要经营范围：金属材料，冶金炉料，煤炭，建筑材料，化工产品及原料（除 化学危险品及易制毒化学品），液氧、液氩、液氮、氧[液化的]（以上无储存经营）， 普通机械、五金、交电，通信设备，百货，农副产品（除食品），汽车（不含小轿车）， 摩托车及配件，货物进出口。 3、杭州杭钢对外经济贸易有限公司 注册地址：杭州市拱墅区莫干山路18号蓝天商务中心20楼及夹层；法定代表人： 缪克能；注册资本：16,800万元；经营范围：货物进出口；废旧物资回收（限分支机 构经营）；批发：粗苯、甲苯、二甲苯、甲醇、纯苯、煤焦油、对二甲苯（以上为无 储存经营）；批发、零售：焦炭，金属材料，冶金原辅材料，矿产品，机电设备，建 筑材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），百货，仪器仪表，纺织品及原 料，五金交电，农副产品（除食品），木材及制品，纸张及制品；服务；经济信息咨 询（除商品中介），机械设备租赁。 4、浙江省冶金物资有限公司 注册地址：杭州市秋涛路278号；法定代表人：吴建良；注册资本：1亿元；经营 范围：金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产品（不含危险 品）、机电设备（不含汽车）、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农作物副产 品的销售；经营进出口业务；技术咨询服务。 5、浙江富春物贸中心 注册地址：杭州市下城区中山北园38号—1；法定代表人：莫洪深；注册资本： 800万元；经营范围：煤炭、金属材料、木材、建筑材料、化工产品及原料（不含危险 品）、橡胶及制品、服装、针纺织品及原料、纸、纸浆、普通机械、电子计算机及配 件、汽车配件、日用百货、五金交电、农副产品、饲料、装饰材料的销售；经营进出 口业务。 6、宁波富春东方贸易有限公司 注册地址：宁波市北仑区兴中路28号；法定代表人：翁昌荣；注册资本：30万美 元；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出 口的货物和技术除外）。 7、浙江新世纪再生资源开发有限公司 注册地址：杭州市半山路178号；法定代表人：谢晨；注册资本：12,500万元； 经营范围：报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工（凭许可证经营），金属材料、冶金 炉料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒品）、煤炭（凭许可证经营）的销售，汽 车售后服务，拖车、搬运、装卸服务，信息咨询服务。 8、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 注册地址：宁波保税区发展大厦1202号；法定代表人：缪克能；注册资本：1,080 万元；经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出 口的货物或技术除外；设备租赁；社会经济咨询；经营金属材料、冶金原辅材料、机 械设备（除汽车）、化工原料（除危险化学品）、仪器仪表、五金、电器、橡胶制品、 机电产品（除轿车）、纺织品及原料（除国家统一经营）、汽车配件、纸张及原料。 9、浙江东菱股份有限公司 注册地址：浙江省嘉兴市中山东路1628号；法定代表人：吴东明；注册资本：5,000 万元；经营范围：金属材料、机电设备、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料、 染化料、建筑装饰材料、木材及制品、纸张、纸浆、木浆、电子及通信产品、五金交 电、百货、针纺织品、炊事用品、皮革及制品、家具、日用杂货的销售；煤炭的批发； 广告的制作、代理；网络技术信息及系统集成服务、光盘视频产品及软件开发、销售； 信息咨询（不含期货、证券咨询）；客运出租；房屋、场地、设备的租赁；经营进出口 业务；书报刊的零售（限下属分支机构凭证经营）；含下属分支机构经营范围。 10、浙江德清杭钢再生资源有限公司 注册地址：德清县新安镇下舍村；法定代表人：谢晨；注册资本：2,500万元；经 营范围：废旧金属回收、销售，金属材料（除贵稀金属）、冶金炉料（除危险品）的销 售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 11、宁波杭钢富春管业有限公司 注册地址：浙江省象山县产业区A区贤庠镇芦岙碶头区块；法定代表人：徐杰； 注册资本：20,000万元；经营范围：焊接钢管制造、钢板压延加工、钢材（钢坯）、矿 产品批发和进出口经营；货物装卸、普通货物仓储。（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目。） 12、浙江杭钢国贸有限公司 注册地址：杭州市东新路741号；法定代表人：俞燕强；注册资本：1亿元；经营 范围：金属材料、化工产品（不含危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、钢材及制 品的销售；经营进出口业务。 13、浙江杭钢电炉炼钢有限公司 注册地址：杭州市半山镇132号；法定代表人：吴兴良；注册资本：4亿元；经营 范围：生产销售自产钢材制品。 14、浙江冶钢储运有限公司 注册地址：杭州市半山路132号；法定代表人：陈建国；注册资本：3,700万元； 经营范围：铁路运输（限杭钢专用铁路）、公路运输；杭钢专用的公路工程、铁路工程； 仓储；货物装卸；河道码头疏竣；运输车辆及设备维修；汽车配件的销售；提供装卸、 工程修理方面的劳动服务。 15、杭州紫金实业有限公司 注册地址：拱墅区半山镇沈家桥村；法定代表人：董志伟；注册资本：58,000万 元；经营范围：高强度机械用钢生产加工，钢铁轧制、金属压延。 16、杭州紫云能源综合利用开发有限公司 注册地址：拱墅区半山镇石塘村；法定代表人：刘继雄；注册资本：4,000万元； 经营范围：综合能源利用及电力的技术开发；发电（限供杭州钢铁集团公司）；其他无 需报经审批的一切合法项目。 17、浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 注册地址：杭州市拱墅区半山路176-1号；法定代表人：陶力农；注册资本：800 万元；经营范围：冶金炉料、五金材料、建材、锻件铸件，机电维修，劳务项目承包。 18常州杭钢卓信机械装备有限公司 注册地址：常州市新北区春江镇赣江路8号；法定代表人：陶力农；注册资本： 10,000万元；经营范围：一般经营项目：特种耐磨钢板加工；工程机械和工程车辆零 部件加工；金属新材料的研发、咨询和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 19、浙江富春紫光环保股份有限公司 注册地址：杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层；法定代表人：吴黎明； 注册资本：34,500万元；营业范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境 影响评价服务、环保设备制造和销售。 20、杭州杭钢三江矿业有限公司 注册地址：富阳市新桐乡新桐村小家坞215号第4幢；法定代表人：魏祖华；注 册资本：8,000万元；经营范围：石灰石、活性石灰石销售；矿业技术开发及服务。 21、浙江杭钢冷轧带钢有限公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇蓬坞；法定代表人：董志伟；注册资本： 1,000万元；经营范围：钢铁压延；耐火材料的生产、销售。 22、杭州紫恒矿微粉有限公司 注册地址：拱墅区金昌路锰铁桥边；法定代表人：陶力农；注册资本：4,000万元； 经营范围：矿微粉的生产及销售。 23、杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂 注册地址：拱墅区杭钢厂区内；法定代表人：陶力农；注册资本：50万元；经营 范围：主营铸件、锻压件及钣焊件加工，双金属合门窗制造，兼营机电维修。 24、浙江杭钢物流有限公司 注册地址：杭州拱墅区半山镇金昌路35号；法定代表人：俞燕强；注册资本：3,000 万元；经营范围：货运（普通货运，货物配送、交通物流），运输服务（仓储服务，大 型物件装卸），金属材料、建筑材料的销售。 25、杭州杭钢工程机械有限公司 注册地址：杭州市拱墅区半山路176—2号；法定代表人：陶力农；注册资本：2,400 万元；经营范围：制造：工程汽车零部件及配件；批发、零售：工程机械及配件，机 电设备，金属材料；服务：工程机械维修，机电设备安装。 26、杭州杭钢万晟精拔拉丝有限公司 注册地址：杭州市余杭区崇贤街道北庄村诸家墩86号1-6幢；法定代表人：徐杰； 注册资本：500万元；经营范围：生产：高精冷拔（异型）钢材（上述经营范围中涉及 前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营），金属材料、冶金炉料、建筑材料销售； 货物装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）关联关系 公司关联方除杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）为公司母公司外，其他 均为杭钢集团实际控制的公司。 （三）关联方履约能力 根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成 坏账的可能性较小。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与杭钢集团在签订《生产经营的合同书》和《后勤保障的合同书》框架协议 的基础上，与关联方签订日常关联交易协议／合同的主要内容及定价政策包括： 1、公司与杭钢集团之间的《关于货物计量和煤气委托加工的合同》，主要内容是 公司为了充分利用杭钢集团的技术优势，在生产经营中使用的原材料、燃料、自制半 成品、产成品等的出入库计量以及混合煤气的加工转供及计量工作，委托杭钢集团办 理。物资的计量费用由双方按照市场价格协商确定，混合煤气的加工费用由双方参考 成本加成协商确定，费率在每年年初由双方协商确定。 2、公司与杭钢集团之间的《关于原材料采购供应的合同》，主要内容为公司在自 行采购供应原、燃材料数量不足时，委托杭钢集团采购供应部分原燃材料，充分利用 杭钢集团下属的专业采购能力确保公司的生产经营，双方以原燃材料等的市场价格为 依据制定采购供应结算价格。 3、公司与杭钢集团之间的《关于产品分销的合同书》，主要内容是为加强关联销 售管理、减少关联销售环节，公司停止向杭钢集团所属各内贸公司的产品分销业务， 只与杭钢集团本部发生部分产品分销业务，且该关联销售产品比例以不突破上年度关 联销售量占总销售量的比例为限，以市场价结算。 4、公司与浙江冶钢储运有限公司之间的《关于原材料、产品等货物委托运输的合 同》，主要内容是公司委托浙江冶钢储运有限公司承担公司所需原材料、燃料、辅助材 料、备品备件、自制半成品的入库及其内部转移、产成品的入库以及出库等运输业务， 浙江冶钢储运有限公司则按照公司生产经营计划和运输计划的要求配置运力和满足公 司生产需要的运输设备和装卸机具组织运输工作。运费以市场价格为基础，结合公司 内部市场的实际情况，参照运输行业的特殊规定由双方协商确定。 5、公司与杭州杭钢对外经济贸易有限公司之间的《关于委托代理进口铁矿的协 议》，公司负责进口铁矿计划制定、进口铁矿所需资金筹措、国内接港、卸货、仓储、 运输等工作；杭州杭钢对外经济贸易有限公司根据公司年度进口铁矿计划通知书，开 展对外询价、谈判、签约、租船等商务活动，选择质优价廉又能满足生产需要的铁矿 供应商，按合同要求做好对外开信用证、国外运输、货物保险等工作，并负责进口货 物的报验、报关、纳税、付款等工作。双方约定进口代理费为合同CIF总价的1％，待 进口合同执行完毕后依据结算清单办理结算。 6、公司与杭州杭钢三江矿业有限公司之间的《关于活性石灰采购的协议》，公司 利用杭州杭钢三江矿业有限公司拥有的矿山资源以及自身具备的技术优势和物流优 势，根据生产经营计划安排向杭州杭钢三江矿业有限公司采购生产所需的活性石灰。 双方以活性石灰的市场价格为依据制定采购供应结算价格，具体明细项目的结算价格 以双方签订的正式合同为准，但双方可就市场条件等因素的变化情况，采用定期或不 定期方式协调所采购活性石灰的价格。 7、公司与浙江杭钢电炉炼钢有限公司之间的《关于委托加工的协议》，公司委托 浙江杭钢电炉炼钢有限公司加工钢坯。公司向浙江杭钢电炉炼钢有限公司提供废钢（或 铁水）；浙江杭钢电炉炼钢有限公司则根据公司委托其加工钢坯的品种、数量和质量等 要求，组织加工生产，加工费按进行加工生产的合理成本以及管理费用，参考当期同 类钢坯市场价格协商确定。公司对其电炉炼钢生产进行监督管理。 8、公司与杭州紫金实业有限公司之间的《关于经销加工的合同》，杭州紫金实业 有限公司生产棒材所需主要原材料（钢坯）由公司提供，经加工完成的棒材产品由公 司经销；钢坯价格和钢材价格分别参照本公司同类坯、材价格由双方按市场原则确定。 9、公司与杭州钢铁厂工贸总公司、杭州杭钢对外经济贸易有限公司、宁波保税区 杭钢外贸发展有限公司、浙江省冶金物资有限公司、宁波富春东方贸易有限公司、浙 江富春物贸中心、浙江新世纪再生资源开发有限公司、浙江杭钢国贸有限公司、浙江东 菱股份有限公司、浙江德清杭钢再生资源有限公司、宁波杭钢富春管业有限公司等11家公 司之间的《关于矿石矿粉废钢燃料采购的协议》，公司根据生产需要，采用比价方法向 11家公司采购生产所需的矿石、矿粉、废钢、燃料。双方以矿石、矿粉、废钢、燃料 等的市场价格为依据确定采购供应结算价格。 10、公司与浙江东菱股份有限公司、杭州钢铁厂工贸总公司、浙江杭钢国贸有限 公司、杭州杭钢对外经济贸易有限公司、浙江省冶金物资有限公司、浙江富春物贸中 心、浙江新世纪再生资源开发有限公司等7家公司之间的《关于钢坯采购的合同》，公 司利用7家公司拥有的资源和渠道优势，根据生产需要，采用比价方法向7家公司采 购钢坯。双方根据实际采购需要订立具体的钢坯采购合同，明确采购的品种、数量、 产品质量、运输方式、交货时间和地点、结算价格和结算方式等，钢坯价格参照市场 同类品种价格由双方按市场原则商定。 11、公司与浙江新世纪再生资源开发有限公司之间的《关于废钢供应的协议》，公 司利用浙江新世纪再生资源开发有限公司回收报废汽车等获得的废钢资源，委托浙江 新世纪再生资源开发有限公司根据公司年度、月度生产经营计划的安排，实施废钢采 购和强化保障供应，双方以废钢的市场价格为依据制定采购供应结算价格。 12、公司与浙江富春紫光环保股份有限公司之间的《关于污水处理委托服务劳务 合同》，公司利用浙江富春紫光环保股份有限公司的资源和优势，公司在生产经营中形 成的高炉循环水、转炉除尘污水、焦化厂污水委托浙江富春紫光环保股份有限公司处 理。浙江富春紫光环保股份有限公司应按照公司生产经营的实际情况，计划并安排好 相关污水处理工作。各项污水处理的质量、技术标准等相关要求由双方按国家有关法 律法规的规定签订具体的合同或协议。污水处理的劳务费用双方以市场化的方式协商 确定价格。 13、公司与杭州紫恒矿微粉有限公司之间的《关于水渣销售的协议》，为有效控 制关联方关联销售行为，减少销售环节，降低销售成本，提高销售效率，确保公司高 炉生产运转正常和杭州紫恒矿微粉有限公司原料供应及时的生产需求，公司下属炼铁 厂三座高炉的水渣全部销售给杭州紫恒矿微粉有限公司。水渣价格由甲乙双方按照市 场价格并经协商一致后确定，原则上为一季度定价一次，遇市场价格剧烈波动，价格 随时改动。 公司与上述关联方所签署上述日常关联交易合同/协议已经公司董事会和股东大 会审议通过。 关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离 独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联 交易价格的制定主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价； 既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服 务，实现优势互补和资源合理配置，有利于提高公司生产经营的保障程度，有利于公 司的生产经营和长远发展。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司 和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易 对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 该议案已经公司六届十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2015年6月18日 2014年度股东大会会议资料之九 关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案 各位股东及股东代表： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券业务资格的会计师事务 所，执业经验丰富，信誉度较高，已连续十七年为公司提供优质的审计服务。2014年， 天健会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审计工作。拟 支付天健会计师事务所为公司2014年财务审计费用金额为75万元，内控审计费用为20 万元，对公司审计发生往返费用和食宿费用由公司承担。鉴于其认真务实的工作作风 和客观公允的工作原则，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 审计机构。 该议案已经公司六届十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2015年6月18日 2014年度股东大会会议资料之十 关于制订《杭州钢铁股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股 东回报规划》的议案 各位股东及股东代表： 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号文)、中国证监会浙江监管局《关于转 发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字[2012]138号文)和中 国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号文) 的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、 股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年(2015年-2017 年)股东回报规划。 详细内容请见附件《杭州钢铁股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分 红回报规划》。 该议案已经公司六届九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2015年6月18日 附件： 杭州钢铁股份有限公司 未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划 为完善和健全杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司” ）科学、持续、稳定的 分红决策和监督机制积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号 文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （浙证监上市字[2012]138号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公 司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑 公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因 素，公司特制订未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。 一、股东回报规划制定的考虑因素 公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点及资 本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环 境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报机制，以保证公司利润分配 政策的连续性和稳定性。 二、股东回报规划制定的基本原则 利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，公司 实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展 的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的 透明度和可操作性。 三、股东回报规划制定的决策机制 公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确 的独立意见。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的现 金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 四、公司未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划 （一）公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、 股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 （二）在公司当年盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董 事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。 （四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可 以采用股票股利的方式进行利润分配。 公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定， 提出差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （六）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审 议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见； 监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司若年度盈利且累计未分配利润为正，但董事会未提出现金分红预案的， 公司应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公 司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 （八）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务，最 终实现股东利益最大化。 五、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公 司股东(特别是公众投资者〉、独立董事及监事会的监督。 六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。 2014年度股东大会会议资料之十一 关于商标无偿许可使用的议案 各位股东及股东代表： 根据公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次重大资产重组”）方案，公司本次重大资产重组完成后，宁波钢铁有限公司将 成为本公司全资子公司。宁波钢铁有限公司主要生产热轧卷板，目前尚未申请钢铁类 别注册商标。为增强重组后宁波钢铁有限公司产品的竞争力，拟将公司持有的注册商 标“ ”无偿许可给宁波钢铁有限公司使用。 同时，因公司拟将半山生产基地相关资产（含负债）与控股股东杭州钢铁集团公 司持有的宁波钢铁有限公司及其他公司股权进行置换，公司本次重大资产重组交割完 成后至2015年底半山生产基地关停期间，为保持半山生产基地生产经营业务的连贯性， 同意将上述注册商标无偿许可杭州钢铁集团公司在承接的半山生产基地相关业务中使 用。 该议案已经公司六届九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2015年6月18日 2014年度股东大会会议资料之十二 杭州钢铁股份有限公司独立董事2014年度述职报告 各位股东及股东代表： 我们作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事， 2014 年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席各项会议， 认真审议各项议案，并对相关事项发表了独立意见，对公司信息披露情况等进行监督 和核查，发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将2014年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 陶久华：曾任杭州市建筑技工学校教师、校长，浙江省经济体制改革委员会副处 长、处长，中国证监会杭州特派办副主任，浙江星韵律师事务所执业律师。现任浙江 广策律师事务所专职律师。不存在影响独立性的情况。 邵瑜：1982年8月起在杭州市财税局工作，曾任杭州市财税局科员、税政科副科 长，杭州市地税局税政处副处长、处长等职务。现任中汇会计师事务所有限公司副总 经理。不存在影响独立性的情况。 薛加玉：曾任江苏巨龙水泥集团有限公司团委书记、财务处长、副总经济师，长 城证券有限公司投资银行部副总经理，亚洲控股有限公司投资银行部总经理，北京华 创投资管理有限公司执行总裁。现任上海德汇集团有限公司董事长、总裁。不存在影 响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2014年度，公司共召开4次董事会、2次股东大会。出席董事会、股东大会具体 情况如下： 独立董 事姓名 报告期内 应出席董 事会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 出席股东大会 的次数 陶久华 4 4 0 0 否 1 邵 瑜 4 4 0 0 否 2 薛加玉 4 4 0 0 否 0 2014年度，我们出席了公司董事会召开的各次会议，在会议召开前，凡需要经过 董事会决策的事项，公司都提前通知并提供相关的资料，我们在参加会议前都能仔细 地阅读公司提供的各项资料，为与会作好准备。同时，在公司领导及各相关部门的大 力配合下，我们主动调查、获取做出决议所需的信息和资料，积极了解公司的生产经 营和运作情况，确认议案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于董事会 会议审议的各项议案，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观 谨慎的思考，本着公平、公正、独立的原则进行了表决，为公司董事会做出科学决策 起到了积极的作用。我们对所有会议议案都投了赞成票，全年董事会议案均获全票通 过。 作为独立董事，我们还兼任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委 员会及薪酬与考核委员会等四个专门委员会的委员。2014年度，我们根据各自所担任 董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员会会议，并在与会过程中认真讨 论、审议了各相关事项并发表了独立意见。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，我们对公司关联交易、对外担保等事项都进行认真审核，发表了独立 意见，具体如下： （一）关联交易情况 报告期内，我们对公司2014年度发生的关联交易事项均进行了事前审核，发表了 独立意见，我们认为，公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生 的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。 关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司 股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司未发生对外担保事项；截至2014年12月31日，公司没有对外担 保事项。经核查，截至2014年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情 况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）高级管理人员薪酬情况 我们对公司高级管理人员2013年度薪酬考核结果等情况进行了审核，我们认为： 公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核的，高管人员 2013年度的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制， 薪酬发放水平合理。 （五）业绩预报及业绩快报情况 2014年，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，披露了2013年度业绩（未完）  |