[关联交易]洲明科技：东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
东方花旗证券有限公司 关于 深圳市洲明科技股份有限公司 发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一五年六月 声明与承诺 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）接受深圳市洲明科技股份 有限公司（以下简称“洲明科技”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并 出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查 后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 东方花旗（以下称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请洲明科技的全体股东和广大投资者认真阅读洲 明科技董事会发布的《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请洲明科技的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对洲明科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易的标的资产为雷迪奥40%的股权。本次交易概况为：公司向陆初东、 钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权，并向公司实际控制 人林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆非公开发行股份募集配套资金，扣除相关费 用的净额，用于向雷迪奥增资建设“高端LED显示屏技术升级项目”、“研发 中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。 本次交易前，洲明科技持有雷迪奥60%的股权。本次交易完成后，雷迪奥将 成为洲明科技的全资子公司。 本次交易具体情况如下： （一）发行股份购买资产 公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股 权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评 估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，40% 股权对应的评估值为21,572.53万元，经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易 价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。 具体交易情况如下： 序号 交易对方 持股比例 交易总对价（万元） 股票总对价（万元） 1 陆初东 20% 10,750.00 10,750.00 2 钱玉军 20% 10,750.00 10,750.00 合计 40% 21,500.00 21,500.00 （二）配套募集资金 本次配套募集资金扣除相关费用的净额用于向雷迪奥增资建设“高端LED 显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金，以提高 本次交易的整合绩效，洲明科技拟向控股股东、实际控制人林洺锋等四名认购对 象发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易对价的100%， 亦即不超过21,500.00万元。 募集资金扣除相关费用的净额具体用途情况如下： 序号 募集资金投资项目名称 预计投资额（万元） 1 高端LED显示屏技术升级项目 12,746.86 2 研发中心建设项目 4,986.78 3 补充雷迪奥流动资金项目 3,766.36 合计 21,500.00 本次发行股份资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功 与否并不影响发行股份购买资产的实施。 二、标的资产的估值与定价 公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股 权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评 估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，40% 股权对应的评估值为21,572.53万元，经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易 价格为21,500.00万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行股份的价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。 上述定价原则下，发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的市场参考价为第二届董事会第三十次会议决议公 告日前20个交易日交易均价，为18.8435元/股，90%为16.9592元/股，经各方 协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.96元/股，不低于董事会决议公告 日前20个交易日交易均价的90%，最终发行价格尚需股东大会批准。 股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至股份发行日期间，洲明科技如有现金分红、资本公积金转增 股本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次 非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交 易。 本次配套资金的发行对象为包括上市公司控股股东、实际控制人林洺锋在内 的四名认购对象。根据中国证监会《创业板发行办法》的相应规定，本次发行股 份募集配套资金的发行价格为16.96元/股，不低于发行人第二届董事会第三十次 会议决议公告日前20个交易日交易均价的90%，最终发行价格尚需股东大会批 准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）发行股份的数量 1、发行股份购买资产 按照本次标的雷迪奥40%股权的交易价格21,500.00万元，以16.96元/股的 发行价格计算，公司本次拟向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量情况如 下： 序号 股东名称 交易价款（万元） 股票数量（股） 1 陆初东 10,750 6,338,443 2 钱玉军 10,750 6,338,443 合计 21,500 12,676,886 定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 发行人最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金 公司拟向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，募集配套资金 总额不超过21,500万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设高端LED显 示屏技术升级项目、研发中心建设项目、补充雷迪奥流动资金。根据16.96元/ 股的发行价格，发行股份数量不超过12,676,886股。 认购对象的认购情况如下： 序号 名称 认购金额（万元） 认购股票数量（股） 1 林洺锋 20,536.80 12,108,962 2 王荣礼 424.00 250,000 3 武建涛 339.20 200,000 4 张庆 200.00 117,924 合计 21,500.00 12,676,886 若发行人股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间内有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募 集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 综上所述，本次交易拟发行股份数量合计不超过25,353,772股，具体股份发 行数量将最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。 四、发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产交易对方的锁定安排 交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪 奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权认购的深圳市洲明科技股份有 限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上 市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。 本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业 绩承诺期限未满，或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告 之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本 人拥有的该等新增股份。 洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满 后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的， 在本人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新 增股份。 在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起12个 月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%；第13-24个月内， 转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成 损失的，应以现金方式全额承担该等损失。” （二）配套募集资金交易对方的锁定安排 根据《创业板发行办法》，洲明科技向控股股东、实际控制人林洺锋等认购 对象发行股份，林洺锋等认购对象承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份， 在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理 本人拥有的该等新增股份。 本方承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不 符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本人锁定期的情况 下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。 本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为 的，则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。” 五、交易对方的业绩承诺及补偿方案 （一）业绩承诺 交易对方雷迪奥股东陆初东、钱玉军承诺，如本次发行股份购买资产在2015 年内实施完毕，雷迪奥在2015年、2016年、2017年和2018年四年内实现的经 具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审 计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低 于5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元；如本次发行股份购买资产 未能在2015年内实施完毕，雷迪奥在2016年、2017年、2018年三年内实现的 经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所 审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不 低于5,800万元、6,500万元、7,380万元。 如本次发行股份购买资产在2015年内实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺 期为2015年度、2016年度、2017年度和2018年；如本次发行股份购买资产未 能在2015年内实施完毕，业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。 （二）补偿方案 1、补偿金额 在承诺期内，由具有证券业务资格的会计师事务所对雷迪奥实际盈利与陆初 东、钱玉军承诺盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺数与实际盈利数之间的差 异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若雷 迪奥在补偿期限内，实际实现的净利润总和低于陆初东、钱玉军承诺的补偿期间 内净利润总和，陆初东、钱玉军将就不足部分对上市公司进行补偿。 陆初东、钱玉军截至利润补偿期间届满后，具体应补偿金额按以下公式计算 确定： （截至利润补偿期末累积承诺净利润数－截至利润补偿期末累积实际净利 润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次交易总对价。 向上市公司支付的补偿额总计不超过陆初东、钱玉军从本次交易中获得的总 对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股 份不冲回。 2、补偿方式 就陆初东、钱玉军向上市公司的补偿方式，双方同意，以陆初东、钱玉军于 本次交易中获得的股份对价支付。 补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易非公 开发行股份价格。 若上市公司在补偿期限内实施股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调 整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+送股比例）。 若上市公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计 算公式为：返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本 次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×补偿股份数量。 按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 陆初东、钱玉军应承担的补偿数量或金额，应根据两人在本次交易中获得的 交易对价的比例进行分担。 3、减值测试 在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末 标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。 如果标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格，则由陆初东、 钱玉军另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-陆初东、钱玉军依据 利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额）。具体补偿方式同上。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 六、交易合同生效条件 根据洲明科技与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易生效 的条件如下： 1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易； 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性 审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次 交易实施的先决条件。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，洲明科技将通过发行股份的方式购买陆初东、钱玉军持有的雷 迪奥40%股权。相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 洲明科技（A） 雷迪奥（B） 占比 （B*40%/A） 交易总金额 占比 资产总额（2014年末） 133,798.27 13,751.84 4.11% 14.95% 资产净额（2014年末） 64,603.99 6,306.14 3.90% 30.96% 营业收入（2014年） 97,340.25 20,506.34 8.43% - 根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重 大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需要提交 中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可 实施。 八、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据公司2014年审计报告及经天健会计师审阅的2014年上市公司备考合并 财务报表及审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项 目 交易前 交易后（备考） 增长幅 归属于标的资产的 所有者权益 64,603.99 67,109.59 3.88% 项 目 交易前 交易后（备考） 增长幅 归属于股东的净利 润 6,085.89 7,901.04 29.83% 本次交易完成后，上市公司净资产规模、归属于母公司股东净利润规模均明 显增加，可以有效提升上市公司的盈利能力，更好的保护广大中小股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为203,038,143股。本次交易对价为21,500万元且 假设配套募集资金21,500.00万元完成，则新增股份数量为25,353,772股，本次 发行完成后，公司总股本为228,391,915股。公司持股5%以上股东，以及本次交 易后公司的股权结构变化如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 林洺锋 82,606,727 40.69% 94,715,689 41.47% 2 勤睿投资 10,402,766 5.12% 10,402,766 4.55% 3 陆初东 - - 6,338,443 2.78% 4 钱玉军 - - 6,338,443 2.78% 5 王荣礼 93,023 0.05% 343,023 0.15% 6 武建涛 170,045 0.08% 370,045 0.16% 7 张庆 - - 117,924 0.05% 8 其他股东 109,765,582 54.06% 109,765,582 48.06% 合计 203,038,143 100.00% 228,391,915 100.00% 根据本公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股 票预案》，本公司计划向林洺锋、周雯、孙弘霞、前海大宇资管计划、瀚信资管 计划以16.96元/股的价格，发行不超过3,000.00万股股票，募集资金不超过 50,880.00万元，具体的认购情况如下： 序号 名称 认购股数（万元） 认购股票数量（股） 1 林洺锋 27,332.00 16,115,566 2 周雯 1,000.00 589,623 3 孙红霞 500.00 294,811 4 前海大宇资管计划 5,088.00 3,000,000 5 瀚信资管计划 16,960.00 10,000,000 合计 50,880.00 30,000,000 在考虑上述发行股份购买资产并配套募集资金以及非公开发行股票情况下， 公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下： 序号 股东名称 本次交易前 发行股份购买资产并配套募集资金 及非公开发行股票后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 林洺锋 82,606,727 40.69% 110,831,255 42.89% 2 勤睿投资 10,402,766 5.12% 10,402,766 4.03% 3 陆初东 - - 6,338,443 2.45% 4 钱玉军 - - 6,338,443 2.45% 5 王荣礼 93,023 0.04% 343,023 0.13% 6 武建涛 170,045 0.08% 370,045 0.14% 7 张庆 - - 117,924 0.05% 8 周雯 - - 589,623 0.23% 9 孙红霞 200,053 0.10% 494,864 0.19% 10 前海大宇 资管计划 - - 3,000,000 1.16% 11 瀚信资管 计划 - - 10,000,000 3.87% 12 其他股东 109,565,529 53.96% 109,565,529 42.40% 合计 203,038,143 100.00% 258,391,915.00 100.00% 九、本次交易构成关联交易 本次交易中，公司向陆初东、钱玉军发行股份购买其持有的雷迪奥股权，陆 初东系公司董事陆晨的父亲。同时公司向控股股东、实际控制人、董事长、总经 理林洺锋以及副总经理武建涛发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交 易。 在审议上述关联交易过程中，关联董事回避表决，关联交易程序符合《公司 章程》等相关文件的规定。 十、本次交易未导致公司控制权变化 洲明科技自上市以来未发生过控制权变动的情形。公司的控股股东、实际控 制人为林洺锋。本次交易前，林洺锋直接持有洲明科技40.69%股份，其持有71% 股权的勤睿投资持有洲明科技5.12%股份，因此林洺锋直接和间接持有上市公司 的股权比例为44.32%股份，为公司实际控制人。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东、实际控制人直接 和间接持有公司的股权比例为41.72%。在配套融资顺利完成的情况下，则本次 交易完成后，林洺锋直接和间接合计持有的公司股份为44.70%。 根据公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股票 预案》，公司拟向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象通过非公开 发行股票方式募集资金，发行股票数量不超过3,000.00万股。 如果同时考虑上述非公开发行股票情况，公司预计总股本为258,391,915股， 林洺锋直接及间接持股比例合计为45.75%，仍为公司第一大股东，仍担任公司 董事长、总经理。 因此本次交易后，林洺锋依然为公司的实际控制人，本次交易不会导致洲明 科技控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。 十一、本次交易的决策过程 （一）已履行的决策过程 2015年3月20日，洲明科技就计划披露重大事项向深交所申请公司股票自 2015年3月20日开市起临时停牌。 2014年3月26日公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，确 定筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事 项进展情况公告。 2015年4月16日，雷迪奥召开股东会，同意陆初东、钱玉军将持有的股权 全部转让给洲明科技，其他股东放弃优先购买权。 2015年6月2日，公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资 产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》。 2015年6月2日，洲明科技召开了第二届董事会第三十次会议，审议并通 过了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》等相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。 2015年6月10日，洲明科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过 了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（修订稿）等相关议案。 （二）尚需履行的决策程序 本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得股东大会及中国证监 会的核准。 本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间， 均存在不确定性。 十二、本次交易中上市公司对中小投资者利益保护的安排措施 （一）严格履行上市公司信息披露义务 发行人及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规 的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按 照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 发行人在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关 联交易出具了独立董事意见。 本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估 机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。 （三）关联方回避表决 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在 提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避 表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件 在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东 将回避表决。 （四）本次交易涉及的资产定价公允性 为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易 方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具 有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易 对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资 产定价公允性进行了分析并发表了意见。 （五）股东大会及网络投票情况 上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将 通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平 台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序， 出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法 律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。 十三、本次交易相关方所做出的重要承诺 （一）上市公司及董监高作出的承诺 1、董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承 诺 本人承诺：本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾 问服务的专业中介机构提供了承诺人提供本次交易相关信息和文件，承诺人保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信息真 实、准确、完整和及时，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承 担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、上市公司董事、监事、高级管理人员关于不存在处罚等情形的承诺 上市公司董事、监事和高级管理人员承诺如下： “一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到 过证券交易所公开谴责的情形； 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。” 3、上市公司及全体董事关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人董事会全体董事承诺深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资 产并配套募集资金暨关联交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 4、上市公司符合发行证券条件的承诺 上市公司承诺：发行人不存在《创业板发行办法》规定的不得发行证券的以 下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查； （4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 5、上市公司关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形之承诺函 发行人承诺：上市公司作为本次发行股份购买资产交易的资产购买方，上市 公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制 企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 （二）交易对方及雷迪奥作出的承诺 1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 交易对方陆初东、钱玉军，以及认购对象均承诺如下：“本人承诺：本人在 深圳市洲明科技股份有限公司通过发行股份方式收购深圳市雷迪奥光电技术有 限公司（以下简称“雷迪奥”）股权并配套募集资金的交易（以下简称“本次交 易”）中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在该上市 公司拥有权益的股份。” 2、关于拟注入资产权属不存在抵押、质押或冻结情况的承诺 交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人所持有的雷迪奥股权合法、真实、 有效，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的责任和义务的行 为；本人系所持雷迪奥股权的最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何 其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他 方式委托他人代为持有上述股权的情形。2、本人现合法持有雷迪奥20%的股权 不存在质押、冻结、查封等其他任何被采取强制保全措施的情形或存在受任何他 方追溯、追索之可能。3、本人持有的雷迪奥股权，不存在禁止转让、限制转让、 其他任何权利限制的合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权被有关司 法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁等。” 3、关于符合相关条件的承诺 交易对方陆初东、钱玉军、认购对象及雷迪奥承诺如下：“（1）本人/本公 司为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人/依照中国法律 设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。 （2）本人/本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本公司进一步确认，本人/本 公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所处分的情形。” 4、关于股份锁定的承诺函 交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪 奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权认购的深圳市洲明科技股份有 限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上 市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。 本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩 承诺期限未满，或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告之 前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人 拥有的该等新增股份。 洲明科技与本人签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后， 若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产 进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在本 人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股 份。 在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起12个 月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%；第13-24个月内， 转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成 损失的，应以现金方式全额承担该等损失。” 认购对象承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记 于本方名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股 份。 本方承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不 符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本方锁定期的情况 下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。 本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为 的，则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。” 5、关于避免同业竞争的承诺 陆初东、钱玉军、陆晨及其配偶郭彬出具《关于避免和消除同业竞争的承诺 函》，具体情况如下： “本人为洲明科技股东或在雷迪奥任职期间以及离职后5年内，以及其近亲 属、关系密切的家庭成员、洲明科技指定的其他人员在雷迪奥任职期间以及离职 后5年内，上述人员在中国境内外不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与 洲明科技或雷迪奥所相同或相类似的，存在竞争或可能存在竞争的任何业务、活 动，不会在同洲明科技或雷迪奥存在相同或者相类似业务的任何经济实体、机构、 经济组织担任任何职务或为其提供任何有偿或无偿服务，不得以任何方式从上述 任何经济实体、机构、经济组织获得任何报酬，或以其他任何方式取得该经济实 体、机构、经济组织的控制权，直接或间接或委托他人持有任何与洲明科技或雷 迪奥存在或可能存在同业竞争行为的其他任何经济实体、机构、经济组织的任何 权益。 本人在该承诺函生效前已存在的与洲明科技及其控股企业相同或相似的业 务，本人将采取由洲明科技优先选择控股或收购的方式进行；如果洲明科技放弃 该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向洲明科技提出的条件转让股权 给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归洲明科技所有。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失 的，应以现金方式全额承担该等损失。” 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 发行人聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗 证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、本次交易的审批风险 根据相关规定，本次交易尚需取得股东大会及中国证监会核准。上述批准或 核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相 关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展， 提请广大投资者注意审批风险。 二、本次交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩 小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个 人利用本次交易内幕信息交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止 或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性， 以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选 择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。 三、标的资产估值的风险 本次交易定价以雷迪奥的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次 交易标的采用了成本法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交 易标的截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑雷 迪奥财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。 在收益法评估过程中，对未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预测值 发生较大幅度变动，则将影响到未来雷迪奥的盈利水平，进而影响雷迪奥的评估 结果，提请投资者注意相关风险。 四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据公司与陆初东、钱玉军签署的《业绩承诺及补偿协议》，陆初东、钱玉 军承诺，如本次发行股份购买资产在2015年内实施完毕，雷迪奥在2015年、2016 年、和2017年和2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并 经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益 后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,100万元、5,800万元、6,500万元、 7,380万元；如本次发行股份购买资产未能在2015年内实施完毕，雷迪奥在2016 年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经 陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东净利润分别不低于5,800万元、6,500万元、7,380万元。 提请投资者关注标的公司雷迪奥未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争 加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩承诺及补 偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益， 降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响到上 市公司的整体经营业绩和盈利规模。 五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次上市公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对 象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,500.00万元，扣除费用后的净 额用于向雷迪奥增资建设投资项目、补充雷迪奥流动资金。募集配套资金是本次 交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案 的进行。 公司已与认购对象签订《非公开发行股份认购协议》，认购对象确认认购本 次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大，认购对象存在未能顺利筹 集全部资金的可能性。如果募集失败，雷迪奥募集资金投资项目短期内将无法顺 利实施，雷迪奥将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成投资项 目，但雷迪奥能否完成债务性融资存在不确定性。因此，存在募集配套资金金额 不足导致雷迪奥募集资金投资项目无法顺利完成风险。 六、核心人员流失及技术泄密风险 雷迪奥于2014年被认定为国家高新技术企业，具有较强的研发能力和创意 设计能力，而上述能力和市场竞争力与公司核心技术人员密不可分。核心技术人 员对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的 公司的发展具有重要影响。雷迪奥始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、 自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍。 虽然雷迪奥已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心 技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会 在一定程度上影响雷迪奥的技术研发创新能力、创意设计能力和市场竞争力，对 雷迪奥的生产经营和发展产生不利影响。 七、经营场所的租赁风险 雷迪奥及下属子公司目前的境内办公和生产场所系向深圳市中运泰科技有 限公司租用，该等厂房未取得房地产产权证书，存在被要求搬迁或到期无法顺利 续租的风险。截至本报告书签署日，雷迪奥已与出租方签署租赁合同，租赁期限 在到期后延长三年至2018年6月。 陆初东、钱玉军出具承诺：如果因公司及其子公司租赁房产涉及的法律瑕疵 而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷， 并给公司及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因 拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者 被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人就雷迪奥及其子公司实际遭受的经济 损失承担赔偿责任，以确保雷迪奥及其子公司不因此遭受经济损失。 目 录 重大事项提示............................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4 二、标的资产的估值与定价 .................................................................................... 5 三、本次发行股份情况 ............................................................................................ 5 四、发行股份的锁定期 ............................................................................................ 8 五、交易对方的业绩承诺及补偿方案 .................................................................... 9 六、交易合同生效条件 .......................................................................................... 11 七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 11 八、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响 ...................................... 12 九、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 14 十、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................. 14 十一、本次交易的决策过程 .................................................................................. 15 十二、本次交易中上市公司对中小投资者利益保护的安排措施 ...................... 16 十三、本次交易相关方所做出的重要承诺 .......................................................... 17 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 22 重大风险提示........................................................................................... 23 一、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 23 二、本次交易可能终止的风险 .............................................................................. 23 三、标的资产估值的风险 ...................................................................................... 23 四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 .............................................................. 23 五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................. 24 六、核心人员流失及技术泄密风险 ...................................................................... 24 七、经营场所的租赁风险 ...................................................................................... 25 目 录 ....................................................................................................... 26 释 义 ......................................................................................................... 30 第一节 本次交易概况 .......................................................................... 33 一、本次交易的背景与目的 .................................................................................. 33 二、本次交易的决策程序 ...................................................................................... 36 三、本次交易基本情况 .......................................................................................... 37 四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 37 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 38 六、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响 ...................................... 38 七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .................................................. 40 第二节 上市公司基本情况 .................................................................. 41 一、公司概况 .......................................................................................................... 41 二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 41 三、公司上市后股本变动情况 .............................................................................. 43 四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 ...................................... 44 五、公司最近三年主要财务指标 .......................................................................... 44 六、公司主营业务情况 .......................................................................................... 45 七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 46 八、公司合法合规情况 .......................................................................................... 46 第三节 本次交易对方基本情况 .......................................................... 47 一、发行股份购买资产的交易对方基本情况 ...................................................... 47 二、募集配套资金的交易对象详细情况 .............................................................. 50 三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕 信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 .......................................... 51 第四节 交易标的基本情况 .................................................................. 52 一、交易标的之雷迪奥的情况 .............................................................................. 52 二、交易标的雷迪奥的业务发展情况 .................................................................. 66 三、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有发行 人5%以上股份的股东在客户或供应商中占有权益情况 .................................... 78 四、雷迪奥会计政策及相关会计处理 .................................................................. 78 五、交易标的是否涉及土地使用权、矿业权等资源型权利 .............................. 79 六、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批 事项的，是否披露是否已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件 ................................................................................................................................. 79 第五节 交易标的资产评估情况 .......................................................... 80 一、交易标的雷迪奥的评估方法及评估值 .......................................................... 80 二、评估方法和模型 .............................................................................................. 81 三、相关参数的预测 .............................................................................................. 86 四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ................................................................................................................................. 88 本次评估的基准日为2014年12月31日，自评估基准日至本报告书披露日， 标的资产未发生对评估值产生重大变化的事项。 .............................................. 88 五、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 ...................................... 88 六、董事会对本次交易评估事项意见 .................................................................. 91 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 92 第六节 发行股份情况 .......................................................................... 93 一、本次交易方案 .................................................................................................. 93 二、本次发行股份具体情况 .................................................................................. 93 三、本次募集配套资金的用途、必要性 .............................................................. 95 四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 108 五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................ 109 第七节 与雷迪奥相关合同的主要内容 ............................................ 112 一、《发行股份购买资产协议》 .......................................................................... 112 二、《业绩承诺及补偿协议》 .............................................................................. 116 三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》 .............................................. 120 第八节 独立财务顾问核查情况 ........................................................ 124 一、基本假设 ........................................................................................................ 124 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 124 二、 本次交易定价的依据及公平合理性的分析是否合理的核查 .................. 135 三、 本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ...... 139 四、 本次交易对上市公司财务状况与经营成果分析 ...................................... 139 五、 本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分 析 ............................................................................................................................ 145 六、 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .... 145 七、 本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................... 146 八、 本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 .............. 146 九、 关于本次交易是否构成《重组办法》所规定的借壳上市的核查 .......... 148 十、 对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟 购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ........................................................ 149 十一、 上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况之核查意见 .............. 149 十二、 本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ...... 150 十三、 本次重组产业政策和交易类型之核查意见 .......................................... 151 第九节 独立财务顾问结论意见 ........................................................ 153 第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 .................................. 155 一、 东方花旗内核程序及内核意见 .................................................................. 155 释 义 本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、一般术语 公司、上市公司、洲明科技、 发行人 指 深圳市洲明科技股份有限公司（股票代码：300232） 标的公司、雷迪奥 指 深圳市雷迪奥光电技术有限公司 交易标的、标的股权、标的 资产、拟购买资产 指 陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权 交易对方、雷迪奥股东 指 陆初东、钱玉军 勤睿投资 指 新余勤睿投资有限公司 泓利投资 指 深圳市泓利投资合伙企业（有限合伙） 广东洲明 指 广东洲明节能科技有限公司 前海大宇资管计划 指 深圳前海大宇资本管理有限公司拟募集和管理的为认 购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体 认购对象 指 本次配套募集资金的发行对象林洺锋、王荣礼、武建 涛、张庆 本次交易 指 洲明科技拟向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买 其合计持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司40%股 权并配套募集资金 募集配套资金 指 洲明科技发行股份募集配套资金 本次交易总金额 指 洲明科技根据中国证券监督管理委员会最终核准发行 股份所购买资产的交易价格与募集配套资金之和 草案、本草案 指 《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》（草案） 报告期、两年 指 2013年度、2014年度 《发行股份购买资产协议》 指 《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、 陆晨附生效条件之发行股份购买资产协议》 《业绩承诺及补偿协议》 指 《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、 陆晨附生效条件之业绩承诺及补偿协议》 《非公开发行股份认购协 议》 指 《深圳市洲明科技股份有限公司与认购对象附生效条 件之非公开发行股份认购协议》 定价基准日 指 第二届董事会第三十次会议决议公告日 审计基准日、评估基准日 指 2014年12月31日 交割日 指 在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标 的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日 过渡期 指 自审计、评估基准日起至雷迪奥40%股权过户至洲明 科技名下的工商登记变更之日止 承诺期 指 陆初东、钱玉军作出的就标的资产交割后其净利润实 现目标所承诺的期间。如果本次交易在2015年内完 成，则承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年。 如果本次交易未能在2015年内实施完毕，利润补偿期 间为2016年、2017年、2018年 独立财务顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 律师、康达所 指 北京市康达律师事务所 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中瑞国际评 估、评估师 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《适用意见第12号》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号 《若干规定》、《重组若 干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《信息披露业务备忘录第 13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产 重组》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《深圳市洲明科技股份有限公司公司章程》 《独立财务顾问报告》 指 《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 LED 指 英文Light Emitting Diode的缩写，指发光二极管，当 被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合产生自发 辐射而发出非相干光的一种半导体二极管 白光LED 指 用单色芯片加荧光粉或多色芯片组合合成白色光的 LED 直插式LED 指 Dual In-line Package LED，带有正负极引线、适用于通 孔插入安装工艺的LED 贴片式LED、SMD LED 指 Surface Mounted Devices LED，正负电极在封装基板 上、适用于表面安装工艺的LED 背光源 指 为LCD提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源 或线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光 组件 外延、外延生长 指 用气相、液相或分子束等方法在衬底上生长单晶材料 的工艺。在衬底上生长组分与衬底材料相同的单晶材 料，称同质外延；在衬底上生长与衬底组分不同的单 晶材料，称异质外延 外延片、外延晶片 指 LED外延片，用外延方法制备的具有电致发光功能的 结构片 芯片 指 LED芯片，具有器件功能的最小单元，具备正负电 极、通电后可发光的半导体光电产品，由外延片经特 定工艺加工而成 封装 指 LED封装，将LED芯片和焊线包封起来，并提供电连 接、出光和散热通道、机械和环境保护及外形尺寸 吸收比 指 吸收的辐射通量对入射辐射通量之比，等于1减去反射 比与透射比 发射率 指 又称为“比辐射率”，物体通过表面向外辐射的电磁 能与同温度的黑体在相同条件下所辐射的电磁能的比 值，是在0与1之间变化的，衡量物体辐射能力强弱的 数值 一次配光、一次透镜 指 一次配光指在LED发光器件封装时对光线进行重新分 配，以解决LED的出光角度、光通量大小、光强分 布、色温空间分布的问题；实现一次配光的器件为一 次透镜 二次配光、二次透镜 指 二次配光指对LED光源所发出的光线进行重新分配， 以解决LED的出光角度、光通量大小、光强分布、色 温空间分布的问题；实现二次配光的器件为二次透镜 出光效率 指 逸出LED结构的光子数与有源区产生的光子数之比 色温 指 一种表示光源光色的尺度，当光源的色品与某一温度 下完全辐射体的色品相同时，该完全辐射体的绝对 温度为此光源的色温 显色指数 指 光源显色性的度量，以被测光源下物体的颜色和参照 光源下物体的颜色的相符程度来表示。国际照明委员 会把太阳的显色指数定为100 像素 指 Pixel，为图像中最小的完整采样。一般来讲，单位面 积内的像素越多，图像越清晰；而像素大小、间距相 同时，像素越多，图像越大 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、LED全彩显示屏行业快速发展，专注于高端舞台演艺租赁LED显示屏 领域的雷迪奥业绩不断提高 2008年至今，我国LED显示屏行业继续保持飞速发展，在设计理念、技术 创新、工程规模、显示效果等诸多方面步入新的阶段。由于LED全彩显示屏具 有更生动、更丰富的显示效果，以及LED全彩显示屏在建国六十周年庆典和2010 年上海世博会、广州亚运会、索契冬季奥运会等大型活动的成功运用，大力带动 了LED全彩显示屏的需求增长。进一步广泛应用于广告传媒、体育场馆、舞台 背景、市政工程等领域。根据LED显示应用行业协会网站数据，2013年全球LED 全彩显示屏市场规模将达到64.12亿美元，我国全彩显示屏市场规模达到187.93 亿元。 同时随着LED全彩显示技术以及大屏拼接技术的日益完善，LED全彩显示 屏日趋成熟，被大量应用于舞台背景展示，成为大型汇演场所必备的布景和色彩 效果工具。LED全彩显示屏通过大屏幕的不断变换，可以深入表现舞台演出每 个节目的主题和风格，是舞美设计中必不可少的工具。同时，其亮度和点距性能 的提升，使得LED屏幕在室内外场所的应用都获得了重大突破。另外，部分LED 显示屏可以弯曲的特性令产品的部署、特效的实现和特殊的应用成为了可能。近 几年奥运会、世博会、央视春节联欢晚会等大型演出活动对LED全彩显示屏的 广泛采用，带动了舞台背景市场对LED全彩显示屏的需求。 雷迪奥是国内领先的舞台租赁LED全彩显示屏解决方案提供商，自成立以 来致力于为国内外客户提供高质量、高性能的LED显示应用产品及解决方案， 主要从事LED高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，是国内领 先的LED显示方案专业服务商，其推出的创意型显示屏被广泛应用于舞台演艺 各种巡演、大型活动中。凭借专业的研发实力、广阔高效的营销渠道和销售网络 以及对LED显示屏领域的熟悉理解，成立以来业绩迅速增长。 2、雷迪奥文化具有较强的创意设计实力、优质的客户资源和市场销售渠道， 具备较强的盈利能力 雷迪奥拥有较强的研发能力及创意设计能力，不断推陈出新满足日益变化的 创意型显示屏领域客户需求。雷迪奥于2014年推出的“Black OnyX”系列产品 连续获得五项世界级设计大奖，分别是2014年11月获得日本G-Mark的“GOOD DESIGN AWARD 2014”，2014年12月获得香港“DESIGN FOR ASIA AWARDS 2014”，同月还获得中国“RED STAR DESIGN AWARD 2014”，2015年2月 获得德国“IF GOLD AWARD 2015”，2015年3月雷迪奥Black OnyX再一次获 得德国红点“REDDOT PRODUCT DESIGN AWARD”。雷迪奥强大的创意设计 能力，得到客户及市场的一致认同。 雷迪奥客户主要集中于北美、欧洲市场，经过长期的发展及合作，拥有了一 批稳定优质的境外高端客户。同时其先后在北美、欧洲设立子公司，不断扩展境 外营销网络。 3、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件 近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现 爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。2011年6月，洲明科技首次公 开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。通过上市，一方面，公司获取了发 展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购 重组拓展业务范围创造了有利条件。洲明科技面对创意显示屏市场需求变动，积 极响应，主动探求变革和境外市场扩张。市场化的并购重组可以助其进行产业整 合，实现跨越式的发展。 （二）本次交易的目的 1、收购子公司的少数股权，能够提升上市公司的盈利能力和抗风险能力 洲明科技本次交易中拟收购控股子公司雷迪奥剩余的40%股权。雷迪奥作为 国内创意LED显示屏领域的领军企业，盈利状况良好，2013年、2014年营业收 入分别为11,592.35万元、20,506.34万元，增长率为76.90%。2013年、2014年 净利润分别为1,564.28万元、4,537.30万元，增长率为190.06%。根据雷迪奥的 历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够显著提升属于上市公司股东 的净利润，上市公司的持续盈利能力将得到显著提高，从而充分保障公司及中小 股东的利益。 本次交易完成后，标的公司雷迪奥将成为洲明科技全资子公司，将会提升上 市公司的盈利能力和抗风险能力。 另一方面，随着创意LED显示屏行业的整体较快发展，未来几年全球创意 LED显示屏行业的市场规模仍将有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步 提升。并购此类型企业有利于进一步扩大洲明科技在LED显示屏领域的市场影 响力，优化改善洲明科技的业务组合和盈利能力，提高洲明科技的可持续发展能 力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。 2、增强对标的公司的控制能力，进一步提高子公司管理者与上市公司利益 的一致性 本次交易前，上市公司已经持有雷迪奥60%的股权，雷迪奥为上市公司的控 股子公司。为了进一步扩大上市公司的业务规模，提高雷迪奥管理层与上市公司 利益的一致性，上市公司决定启动对陆初东、钱玉军所持雷迪奥剩余40%股权的 收购。 收购完成后，雷迪奥将成为上市公司的全资子公司，上市公司对其的控制能 力将进一步提高。并且，上市公司全资控制雷迪奥后，雷迪奥的净资产及经营业 绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市 公司股东的资产实力和盈利能力。 本次收购陆初东、钱玉军所持雷迪奥剩余40%股权的交易，其所获对价的形 式全部为上市公司向其发行的股票。交易完成后，陆初东、钱玉军将持有上市公 司股份，这将有益于增强雷迪奥主要管理层与上市公司股东利益的一致性，降低 管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使上市公司的公司治理情况进一步 优化。陆初东、钱玉军新增持有上市公司股份，有利于充分调动和激发其经营积 极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。 3、巩固和提升LED显示应用领域的竞争优势 LED显示应用业务是上市公司的传统优势业务。LED显示屏作为新兴展示 媒介的重要代表，凭借其在亮度、色彩、显示效果等方面的优势，其在广告、舞 台演艺等领域得到广泛应用。雷迪奥拥有强大的创意LED显示屏研发设计能力 及LED显示应用产品海外销售能力，其海外出口量较大，属于研发、创意设计 能力较强且营销能力突出的创意型公司。通过收购雷迪奥，上市公司在LED显 示应用领域尤其是创意显示屏领域的海外竞争实力将显著增强，同时洲明科技和 雷迪奥在产品研发、产能建设以及日常运营中可以减少大量的重复建设，进一步 优化资源配置，有效巩固和提升各领域的优势。 二、本次交易的决策程序 （一）已履行的决策过程 2015年3月20日，洲明科技就计划披露重大事项向深交所申请公司股票自 2015年3月20日开市起临时停牌。2014年3月26日公司发布《关于筹划重大 资产重组事项的停牌公告》，确定筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司按规 定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。 2015年4月16日，雷迪奥召开股东会，同意陆初东、钱玉军将持有的股权 全部转让给洲明科技，其他股东放弃优先购买权。 2015年6月2日，洲明科技召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过 了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。 （二）尚需履行的决策程序 本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得股东大会及中国证监 会的核准。 本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间， 均存在不确定性。 三、本次交易基本情况 （一）方案概要 上市公司拟通过发行股份的方式购买陆初东、钱玉军合法持有的雷迪奥40% 股权。同时，上市公司拟向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象非 公开发行股份募集配套资金。 本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）交易标的股权作价及溢价情况 公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股 权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评 估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，40% 股权对应的评估值为21,572.53万元，经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易 价格为21,500.00万元。 （三）配套募集资金 公司拟向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象通过非公开发行 股票方式募集资金，配套募集资金不超过本次购买资产交易价格的100%，亦即 不超过21,500.00万元。扣除费用后的净额全部用于向雷迪奥增资建设“高端LED 显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。 四、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，洲明科技将通过发行股份的方式购买陆初东、钱玉军持有的雷 迪奥40%股权。相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 洲明科技(A) 雷迪奥(B) 占比 （B*40%/A） 交易总金额 占比 资产总额（2014年末） 133,798.27 13,751.84 4.11% 14.95% 资产净额（2014年末） 64,603.99 6,306.14 3.90% 30.96% 营业收入（2014年） 97,340.25 20,506.34 8.43% - 评估根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构 成重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需要 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 五、本次交易构成关联交易 本次交易中，公司向陆初东、钱玉军发行股份购买其持有的雷迪奥股权，陆 初东系公司董事陆晨的父亲。同时公司向控股股东、实际控制人、董事长、总经 理林洺锋以及副总经理武建涛发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交 易。 在审议上述关联交易过程中，关联董事回避表决，关联交易程序符合《公司 章程》等相关文件的规定。 六、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据公司2014年审计报告及经天健会计师审阅的2014年上市公司备考合并（未完）  |