[上市]江钻股份：招商证券股份有限公司关于公司非公开发行股票上市保荐书
招商证券股份有限公司 关于江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】780 号文核准，同意江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“江钻股 份”）非公开发行不超过12,000万股股票，根据询价结果，确定本次发行股票数量 为5,972.13万股。招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“招商证券”）作 为江钻股份非公开发行股票的保荐人，认为江钻股份申请其股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：江汉石油钻头股份有限公司 2、英文名称：Kingdream Public Limited Company 3、股票上市地：深圳证券交易所 4、股票简称：江钻股份（A股） 5、股票代码：000852（A股） 6、设立日期：1998年09月28日 7、法定代表人：张召平 8、董事会秘书：王一兵 9、注册资本：400,400,000元（本次非公开发行股票前） 10、公司注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号 11、公司办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号 12、邮政编码：430223 13、公司联系电话：027-87925236 14、公司传真机：027-87925067 15、公司电子信箱：info@kingdream.com 16、公司互联网网址：www.kingdream.com.cn 17、经营范围：石油钻采、矿山、冶金专业设备、机电产品、光电产品、机械 设备、通用零部件、非金属矿制品、金属制品、合金材料、计 算机硬件及软件、燃气设备、电子设备、仪器仪表、化工产品 （不含危险品）、生物工程、新材料、木材产品、高分子材料、 石油石化专用成套设备及配件、水处理环保设备、油水气分离 设备、建设机械、天然气压缩机、汽车加气站用压缩机、石油 石化用压缩机的开发、研制、生产、销售及相关服务；货物进 出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口 的货物及技术）；企业管理服务；技术服务；信息咨询服务。兼 营燃气工程及燃气设施的施工、经营；天然气汽车改装（国家 有专项规定的从其规定）；燃气装置设备与配件的生产、销售； 汽车和燃料系统、低温工程系统的技术应用；天然气汽车钢瓶、 减压阀及其它零部件的销售、维修；天然气汽车加气、天然气 经营（仅限有许可证的分支机构经营）；自动化控制系统的设计 安装与技术服务；铭牌设计制造；水暖、电器安装；石油特种 车辆销售；劳务服务；租赁业务；压力容器（第一类压力容器、 第二类低、中压容器）设计、制造（仅限有许可证的分支机构 经营）；抽油机生产、经营（仅限有许可证的分支机构经营）； 住宿、中型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、生食海产品）（仅限 有许可证的分支机构经营）。（上述经营范围中国家有专项规定 的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）。 （二）发行人主营业务情况 报告期内，发行人主要经营石油机械业务、天然气业务。其中，石油机械业务 为发行人的主要业务，报告期内该业务在发行人主营业务收入中的占比保持在75% 以上。 发行人天然气业务主要为武汉市天然气加气站业务，报告期内，发行人天然气 业务在主营业务收入中的占比约在10%以上。发行人自2004年起开始从事天然气加 气站业务，是武汉市最早开展天然气加气站业务的企业之一。目前发行人拥有母站1 座、子站11座以及拟建站2座，日均销售天然气约20万方，在武汉市场所占市场份额 约为29%，其客户主要为该区域内的出租车、公交车以及部分以天然气为燃料的工 业用户，在武汉市车用天然气行业中处于第二位。 报告期内，发行人通过下属公司泰兴市隆盛精细化工有限公司和湖北江钻天祥 化工有限公司经营化工产品的生产和销售。为提高公司的运营绩效，集中力量发展 石油装备制造主业，2014年12月30日，发行人将所持有的泰兴市隆盛精细化工有 限公司和湖北江钻天祥化工有限公司股权转让给中国石油化工股份有限公司。 公司近三年一期的主营业务收入构成如下： 单位：万元 类别 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 石油机械 16,525.56 71.07% 125,025.79 78.92% 147,866.84 81.88 147,416.42 82.83 天然气 6,726.09 28.93% 30,440.70 19.21% 27,162.91 15.04 22,055.42 12.39 化工 - - 2,964.11 1.87% 5,566.33 3.08 8,512.27 4.78 合计 23,251.65 100.00% 158,430.60 100.00% 180,596.07 100.00 177,984.12 100.00 注：2015年1-3月数据未经审计，其他数据来源于公司年报。 （三）发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标 1、资产负债表主要数据（合并） 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 241,038.65 229,539.54 233,982.76 217,408.02 其中：流动资产 164,077.85 150,888.82 144,128.71 123,812.35 非流动资产 76,960.80 78,650.71 89,854.05 93,595.67 负债总额 120,129.46 106,806.44 111,422.99 96,676.71 少数股东权益 3,980.62 3,985.91 8,996.32 9,538.64 股东权益合计 120,909.19 122,733.10 122,559.77 120,731.31 2、利润表主要数据(合并) 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 24,024.15 165,774.64 186,804.88 184,053.60 营业总成本 25,888.58 159,707.98 176,109.94 170,047.34 营业利润 -1,864.43 6,523.25 10,694.94 14,006.26 利润总额 -1,826.71 7,057.06 11,630.86 15,037.99 净利润 -1,843.65 6,211.78 9,766.23 12,921.62 归属于母公司所有者 的净利润 -1,838.36 7,185.73 10,378.79 13,057.48 3、现金流量表主要数据（合并） 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -15,045.45 13,464.88 3,380.13 16,539.58 投资活动产生的现金流量净额 8,534.15 -6,279.58 -3,548.85 -12,226.56 筹资活动产生的现金流量净额 9,796.56 -9,270.82 905.66 -2,620.87 现金及现金等价物净增加额 3,224.25 -2,089.91 658.31 1,552.75 4、主要财务指标 项目 2015年1-3月/ 2015年3月31日 2014年度/ 2014年12月31日 2013年度/ 2013年12月31日 2012年度/ 2012年12月31日 流动比率 1.38 1.43 1.30 1.29 速动比率 0.72 0.82 0.72 0.70 资产负债率（母公司报表）（%） 50.58 47.29 49.11 45.95 资产负债率（合并报表）（%） 49.13 46.12 47.62 44.47 应收账款周转率（次） 0.34 2.39 3.12 3.88 存货周转率（次） 0.27 1.99 3.21 3.52 每股净资产（元） 2.92 2.97 2.84 2.78 每股经营活动现金流量净额（元） -0.38 0.34 0.08 0.41 每股净现金流量（元） 0.08 -0.05 0.02 0.04 扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基 本 -0.05 0.18 0.26 0.33 稀 释 -0.05 0.18 0.26 0.33 扣除非经常性损益 前净资产收益率（%） 加权平均 -1.56 6.17 9.29 12.09 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基 本 -0.05 0.10 0.24 0.30 稀 释 -0.05 0.10 0.24 0.30 扣除非经常性损益 后净资产收益率（%） 加权平均 -1.60 3.57 8.75 11.26 5、非经常性损益明细表 单位：万元 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 非流动资产处置损益 -9.05 2,848.90 8.80 55.48 计入当期损益的政府补助 79.59 483.57 96.39 540.96 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -32.81 -78.08 830.73 435.29 所得税影响金额 2.35 230.68 231.10 119.42 归属于少数股东非经常性损益影响金额 -6.05 -3.79 109.87 19.53 非经常性损益合计 41.41 3,027.50 594.95 892.78 归属于母公司所有者的净利润 -1,838.36 7,185.73 10,378.79 13,057.48 非经常性损益占归属于母公司所有者的 净利润的比例 -2.25% 42.13% 5.73% 6.84% 扣除非经常性损益后的归属于母公司普 通股股东净利润 -1,879.77 4,158.23 9,783.84 12,164.70 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行概况 江钻股份向6名特定对象发行5,972.13万股股票的具体情况如下： 1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 2、发行数量：5,972.1300万股。 3、发行对象、限售期 序号 名称 认购数量（股） 限售期 1 鹏华基金管理有限公司 22,092,700 12个月 2 鹏华资产管理（深圳）有限公司 12,607,830 12个月 3 华泰资产管理有限公司 6,772,595 12个月 4 金鹰基金管理有限公司 6,303,915 12个月 5 北信瑞丰基金管理有限公司 5,972,130 12个月 6 申万菱信基金管理有限公司 5,972,130 12个月 合 计 59,721,300 4、发行价格：30.14元/股（不低于江钻股份第五届董事会第二十六次会议关于 非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于13.65 元/股。） 5、发行方式：现金认购。 6、锁定期安排：发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不 得转让。 7、承销方式：代销。 8、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,799,999,982元，扣除发行费用 21,989,721.30元，募集资金净额1,778,010,260.70元。未超过募集资金规模上限18 亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。 9、本次发行后，公司股本结构的变化情况如下： 股份类型 本次发行前 本次发行 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 270,277,837 67.502% 59,721,300 329,999,137 71.720% 1、国家持股 - - - - - 2、国有法人持股 270,270,000 67.500% - 270,270,000 58.739% 3、其他内资持股 7,837 0.002% 59,721,300 59,729,137 12.981% 二、无限售条件股份 130,122,163 32.498% - 130,122,163 28.280% 1、人民币普通股 130,122,163 32.498% - 130,122,163 28.280% 2、境外上市的外资股 - - - 三、股份总额 400,400,000 100.000% - 460,121,300 100.000% （二）发行对象基本情况 1、鹏华基金管理有限公司 公司名称：鹏华基金管理有限公司 公司性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期：1998年12月22日 注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 注册资本：15,000万元 法定代表人：何如 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的 其他业务。 2、鹏华资产管理（深圳）有限公司 公司名称：鹏华资产管理（深圳）有限公司 公司性质：有限责任公司 成立日期：2013年1月4日 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 注册资本：4,285.7万元 法定代表人：邓召明 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务 3、华泰资产管理有限公司 公司名称：华泰资产管理有限公司 公司性质：其他有限责任公司 成立日期：2005年1月18日 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室 注册资本：60,060.0万元 法定代表人：赵明浩 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、金鹰基金管理有限公司 公司名称：金鹰基金管理有限公司 公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2002年11月6日 注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 注册资本：25,000万元 法定代表人：凌富华 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、申万菱信基金管理有限公司 公司名称：申万菱信基金管理有限公司 公司性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2014年1月15日 注册地址：上海市中山南路100号11曾 注册资本：15,000万元 法定代表人：姜国芳 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包 括销售其本身发起设立的基金） 6、北信瑞丰基金管理有限公司 公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司 公司性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立日期：2014年3月17日 注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 注册资本：17,000万元 法定代表人：周瑞明 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会 许可的其他业务。 三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 招商证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形： 1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、 重要关联方的股份； 2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实际 控制人、重要关联方的股份； 3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况； 4、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 (一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 (二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上 市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受 证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完 整会计年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其 他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意 识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善 各项管理制度和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约 束体系。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需 经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会) 批准。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的 其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求 和规定。 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目 的实施等承诺事项 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续 关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施 等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效 地使用募集资金，切实履行各项承诺。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行 人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担 保行为与保荐人进行事前沟通。 （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行 保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行 关注，并进行相关业务的持续培训。 （四）其他安排 无。 六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐人：招商证券有限责任公司 法定代表人：宫少林 保荐代表人：王炳全 张贺 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦41层 电 话：（0755）82943666 传 真：（0755）82943121 七、保荐人认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 八、保荐人对本次股票上市的推荐结论 本保荐人认为，江钻股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商 证券愿意推荐江钻股份的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江汉石油钻头股份有限公司非 公开发行股票上市保荐书》之签章页） 保荐代表人： 王炳全 张 贺 法定代表人： 宫少林 _ 招商证券股份有限公司 2015年6月10日 中财网
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