[公告]金河生物：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 Citi Logo2 公司标识与全称中英文组合1 保荐机构/主承销商 东方花旗证券有限公司 （上海市中山南路318号2号楼24层） 关于金河生物科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会2015年5月14日下发了150320号《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），东方花旗证券有限公司（以下简称“东 方花旗”或“保荐机构”）已根据反馈意见的要求，会同金河生物科技股份有限 公司（以下简称“金河生物”、“公司”或“发行人”）及有关中介机构，对反馈 意见所提出的有关问题逐项进行落实，并出具如下回复。 如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中相同。 一、重点问题 问题1 申请人控股股东金河建安参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查金 河建安及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成 后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券 法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的 规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 答复： 金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”、“发行人”、“公司”） 控股股东为内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”），与金河 建安构成控制关系或同一控制关系的关联方包括：实际控制人王东晓、路牡丹； 金河建安的控股子公司内蒙古金河现代牧业有限责任公司。另外，王志军、王晓 英、路漫漫为王东晓的亲属并且均为实际控制人之一，内蒙古金牧种牛繁育有限 责任公司为金河建安持股49%的参股公司，李福忠和实际控制人之间存在亲属关 系。 保荐机构和律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（变更起止日期：2014年4月30 日-2015年5月19日），金河建安、路漫漫、路牡丹、王志军、王晓英、李福忠 均未有减持情况，王东晓、内蒙古金河现代牧业有限责任公司、内蒙古金牧种牛 繁育有限责任公司未开立证券账户。 王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军、王晓英、李福忠、金河建安在金河生物 首次公开发行股票前均已承诺：“本人（本公司）自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人收购该部分股份。”金河生物于2012年7月13日在深圳证券 交易所上市，上述发行前股东的锁定期到2015年7月13日届满。根据股东名册， 内蒙古金河现代牧业有限责任公司、内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司不持有发 行人股份。 金河建安、王东晓、路漫漫、路牡丹、王志军、王晓英、李福忠出具承诺： “1.自公司本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至今，本人（本公司）不 存在减持公司股票行为。2.本人（本公司）将继续遵守在公司首次公开发行股票 前所作的限售承诺。自上述股票限售期届满，至公司本次非公开发行股票完成后 六个月内，本人（本公司）不减持直接或间接持有的公司股票。3.若本人（本公 司）未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有。” 上述承诺在深圳证 券交易所网站公开披露。 综合上述情况，经保荐机构及律师核查，金河建安及其控制或同一控制下 的关联方从定价基准日前六个月至今，不存在减持金河生物股票情况，在本次发 行完成后六个月内无减持计划。 问题2 本次发行对象包括昌福兴（有限合伙）和上银基金设立的资产管理计划。 （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：a．作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申 请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意 见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b．资 管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c．委托人 或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d．申请人、 控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销 管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及 其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：a．委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；b．在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c．资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；d．在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 （3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a．公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b．国有控股上市公司董监高或其 他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股 票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管 或员工持有公司股份的规定。 （4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 答复： （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 a、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分 别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明； 保荐机构和律师对本次非公开发行对象呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限 合伙）（以下简称“昌福兴”）、上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”） 设立的资产管理计划的登记备案情况进行了核查，并已分别在《发行保荐书》、 《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果 进行了说明，具体情况如下： 1. 昌福兴的备案情况 《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以 进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。” 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。” 经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中国 证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并查阅昌福兴的《合伙协议》， 取得昌福兴普通合伙人邓一新出具的声明与承诺，保荐机构、律师认为： （1）昌福兴系主要由金河生物部分董事、监事、高管及核心员工成立的有 限合伙企业，其成立目的是“聚合合伙人的资本进行股权投资，认购金河生物科 技股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并共同承担风险”， 并非以《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的“非公开 募集资金”“以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”； （2）《合伙协议》已规定昌福兴投资标的为金河生物本次非公开发行的股票， 普通合伙人并不具有以昌福兴的资产进行其他投资运作的权利和义务，也不存在 普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。昌福兴的普通合伙人并不是《私 募投资基金监督管理暂行办法》所述的私募基金管理人。 （3）按照备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人备案登记。昌福兴 的普通合伙人邓一新，系金河生物董事会秘书，并不从事私募基金管理业务。《证 券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担 任。”中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》规定： “自然人不能登记为私募基金管理人。”因此，按照私募基金登记备案的相关规 定，昌福兴的普通合伙人为自然人，不能按私募基金管理人予以备案登记。 综上所述，保荐机构和律师认为，昌福兴不属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定办理登记或备案手续。 2. 上银基金的备案情况 上银基金系经中国证监会批准成立的基金管理公司。《私募投资基金监督管 理暂行办法》规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募 基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。” 《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第 105号）规定：“第三十七条 为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人 应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同 任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内 报中国证监会备案。第三十八条 为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管 理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说 明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。” 因此，在现行监管体制下，上银基金设立的资产管理计划属于特定客户资产 管理业务，适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的规范性要求，但应按《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证监会备案，不按《私 募投资基金监督管理暂行办法》向中国证券投资基金业协会备案。目前，上银基 金已设立了“上银基金财富51号资产管理计划”（以下简称“上银资管计划”）， 拟参与认购金河生物非公开发行股票。上银资管计划已订立资产管理合同，并已 于2015年6月4日在中国证监会备案。 综上所述，保荐机构和律师核查了上银资管计划的《资产管理合同》、资产 管理计划的备案证明，对照了《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公 司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定，认为：上银资管计划已按照《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》进行募集、设立，并在中国证监会 备案，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。 b、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款规定：“非公开发行股票 的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名”。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款规定：“《管理办法》所 称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然 人或者其他合法投资组织不超过10名。” 1．根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发 行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的发行对象为金河建安、昌福兴和上 银基金拟设立的资产管理计划。 昌福兴、上银资管计划参与本次认购已经发行人股东大会批准，符合《上市 公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项的规定。 2．上银资管计划是按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 设立的，《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条规定“资产管 理计划资产应当用于下列投资：（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资 基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金 融衍生品；..”的规定，基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于“股票” 投资，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》 第八条规定的“其他合法投资组织”，为一个发行对象。 昌福兴系依法设立的有限合伙企业。根据《中国证券登记结算有限责任公司 证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条“符合法律、行政法规、国务院证 券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者, 可以申请开立证券账户”的规定，有限合伙企业可以申请开立证券账户，因此可 以作为上市公司的股东。昌福兴属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八 条规定的“其他合法投资组织”，为一个发行对象。 本次发行对象为金河建安、昌福兴和上银资管计划，合计未超过10名，符 合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项及《上市公司非 公开发行股票实施细则》第八条第一款的规定。 综上，保荐机构和律师认为，上银资管理计划和昌福兴符合股东大会决议规 定的条件，均为一个发行对象，本次非公开发行对象不超过10名，符合《上市 公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第 八条的规定。 c、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺； 保荐机构、律师核查了昌福兴的合伙协议，及其普通合伙人邓一新的声明与 承诺，昌福兴合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。昌福兴全体合伙人已出 具承诺函，承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 保荐机构、律师核查了上银资管理计划的资产管理合同、附条件生效的认购 合同，上银资管理计划不存在分级收益等结构化安排。上银资管理计划的委托人、 上银基金分别出具承诺函，承诺上银基金财富51号资产管理计划不存在分级收 益等结构化安排。 d、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券 发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、 资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 发行人金河生物、控股股东金河建安、实际控制人王东晓、路牡丹及其关联 方内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司、内蒙古金河现代农业有限责任公司已出具 承诺函，承诺：“不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的 规定，不存在直接或间接对上银基金管理有限公司设立的‘上银基金财富51号 资产管理计划’及其委托人、呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）及其合 伙人，提供财务资助或者补偿的情形。” 路漫漫、王志军、王晓英、李福忠已出具承诺函，承诺：“本人及关联方不 会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或 间接对上银基金管理有限公司设立的‘上银基金财富51号资产管理计划’及其 委托人、呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）及除本人以外的其他合伙人， 提供财务资助或者补偿的情形。” （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定： a、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的 关联关系等情况； 昌福兴《合伙协议》第9条列明了合伙人的姓名、住址、证件号码、人数等 信息，第13条约定了合伙人的出资金额及缴付期限。《合伙协议》第13条还约 定，“全体合伙人保证出资资金来源均系合伙人自有资金或以合法方式筹集的资 金，不存在以受托、信托等任何直接或间接方式为他人代出资的情况”。昌福兴 全体合伙人已签订《合伙协议之补充协议》，明确约定“合伙人资产状况良好”， 并列明了合伙人的现任职情况及与金河生物的关联关系。 上银资管计划的《资产管理合同》列明了委托人的身份信息、人数。作为《资 产管理合同》的附件，委托人出具《承诺函》，声明“本人资产状况良好，投资 该资产管理计划的委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，均 为本人/本机构的自有资金或借贷资金，保证委托财产的来源及用途符合国家有 关规定”。委托人并承诺“在认购本资产管理计划份额及本资产管理计划存续期 间，本人/本机构均不会与金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688）及 其控股股东、实际控制人形成关联关系或成为金河生物科技股份有限公司（股票 代码：002688）的内幕信息知情人”。 b、在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有 限合伙资金募集到位； 昌福兴《合伙协议之补充协议》对认缴出资的缴付期限予以修改，现缴付期 限修改为，“金河生物非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国 证监会备案前，各合伙人应缴付认缴的全部出资”。 作为《资产管理合同》的附件，上银资管计划委托人出具《承诺函》，承诺 “将根据资产管理人要求，在金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688） 本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前， 全额缴足本资管计划份额认购款。” 上银基金亦出具《承诺函》，承诺“在金河 生物非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，上银基 金财富51号资产管理计划资金将足额募集到位。” c、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任； 昌福兴《合伙协议》第13条约定，“合伙人应按照合伙协议的约定按期足额 缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责 任”。金河生物与昌福兴、上银基金分别签署的《附条件生效的非公开发行股票 认购协议》约定：“任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认 购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担 任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用）， 则违约的一方应全额补偿守约的一方”。 d、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 昌福兴《合伙协议之补充协议》约定，“在本次认购的金河生物科技股份有 限公司非公开发行股票的锁定期内，合伙人不得退出合伙或转让其在合伙企业中 的财产份额。” 上银资管计划《资产管理合同》约定资产管理计划的存续期限为自资产管理 合同生效之日起42个月，同时约定“本资产管理计划存续期内，资产委托人不 得转让其持有的资产管理计划份额。”。作为《资产管理合同》的附件，委托人出 具《承诺函》，承诺“本人/本机构不会将持有的资产管理计划份额转让给第三方”。 《资产管理合同》约定的资产管理计划存续期限涵盖了金河生物本次非公开股票 的锁定期，因此，根据上银资管计划《资产管理合同》和委托人的《承诺函》， 在锁定期内，上银资管计划的委托人不能转让其持有的产品份额。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除签署条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 昌福兴《合伙协议之补充协议》约定： “（1）与金河生物存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管 持股变动管理规则等相关规定的义务； （2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的 规定，在金河生物关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时， 将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合 伙企业持有的公司股票数量合并计算； （3）普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行 上述义务并明确具体措施及相应责任。 上银资管计划的委托人与金河生物之间不存在关联关系。上银资管计划的委 托人出具《承诺函》，承诺“在认购本资产管理计划份额及本资产管理计划存续 期间，本人/本机构均不会与金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688） 及其控股股东、实际控制人形成关联关系或成为金河生物科技股份有限公司（股 票代码：002688）的内幕信息知情人”。上银基金出具《承诺函》，承诺“上银基 金财富51号资产管理计划的委托人与金河生物、金河生物的控股股东和实际控 制人、金河生物的董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。” （3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明： a、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露 义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权； 2014年10月31日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司非 公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事均回避表决。 以上议案审议通过后，发行人在中国证监会指定信息披露媒体披露了《第三 届董事会第八次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《关于与特定对象 签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易 的公告》。 2014年11月18日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非 公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。本次股东大会采取现场投票与网络 投票相结合的方式召开，关联股东回避表决，并统计了单独或合计持有公司5% 以上股份的股东以外的中小投资者的表决情况。 综上，保荐机构和律师经核查后认为，公司关于本次非公开发行预案、附条 件生效的股份认购协议的议案，已依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法规和《公司章程》的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保 障了公司中小股东的知情权和决策权。 b、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有 限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符 合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 经核查，金河生物系自然人为实际控制人的上市公司，并非国有控股的上市 公司。昌福兴的合伙人主要为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工， 无国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。 上银基金出具《承诺函》，承诺“上银基金财富51号资产管理计划不存在国 有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工作为委托人参与资产管理 计划认购金河生物非公开发行股票的情形。” 4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人 律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及 其中小股东权益发表明确意见。 前述资管合同、合伙协议及相关承诺在深圳证券交易所网站公开披露。 保荐机构和律师已对前述事项进行了核查，核查了昌福兴《合伙协议》和《合 伙协议之补充协议》，上银资管计划《资产管理合同》，金河生物及控股股东、实 际控制人、关联方出具的承诺函，昌福兴合伙人、上银资管计划委托人、上银基 金出具的承诺函，以及本次非公开发行股票的决策程序，认为：上述文件内容及 金河生物本次非公开发行股票的决策程序合法合规，能够有效维护公司及其中小 股东权益。 问题3 请申请人说明本次募集资金补充流动资金的具体投向、测算依据，并说明 本次募集资金补充流动资金规模与申请人现有资产、业务规模等是否匹配，是 否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，请保荐机构发表核 查意见。 答复： 1. 补充流动资金的具体投向 发行人2014年11月18日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了本 次非公开发行方案，发行人本次非公开发行拟募集资金47,340万元，扣除发行 费用后的募集资金净额将全部用于补充公司的流动资金。 扣除发行费用后募集资金净额约4.6亿元，发行人拟将其中的2.6亿元-3.1 亿元用作未来业务发展的营运资金，其余约1.5亿元-2亿元用于归还银行借款。 发行人本次非公开发行是与未来业务发展战略和本次境外资产收购的实施 紧密结合的。发行人主要从事药物饲料添加剂的生产和销售，是全球最主要的饲 用金霉素供应商之一，而金霉素产品在公司的营业收入中也一直保持在90%左右。 公司的发展战略是以创建世界领先的动物保健品企业为目标，致力于巩固加强在 生物发酵和药物饲料添加剂方面已形成的优势地位，通过科技创新和产业化推进， 向新型兽用生物制品领域延伸，使公司的产品结构形成品种和规格的多元化格局。 2014年10月31日，发行人通过控股子公司Pharmgate LLC.（以下称“法玛 威”）收购了美国的Pennfield Oil Company（以下称“潘菲尔德”）的经营性资产。 潘菲尔德是一家美国知名动物保健品企业，其主要产品为饲料级金霉素等药物饲 料添加剂制剂。本次收购是公司实现发展战略的重要举措：一方面，公司将拥有 潘菲尔德的客户和销售渠道，获得直接面向美国动物保健品终端市场的平台，在 美国市场从原先的金霉素原料药出口商的角色转变为兼有原料药和制剂的综合 型厂商，产业链得到了延伸；另一方面，公司将获得潘菲尔德的产品药号、专利、 专有技术，有望将本土生产能力的优势和境外的产品品种相结合，丰富公司的产 品结构。 因此，本次境外资产收购为发行人未来几年的业务发展格局奠定了基础，有 助于发行人实现提高产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种、扩大业务规模的 发展目标。同时，发行人在未来几年还将围绕公司主营业务，依靠多年来通过实 际业务积累起来的在环保、疫苗等特定领域的既有技术优势，将其进一步产业化， 使公司形成业务体系紧凑、收入结构多元的新局面。 所以，发行人对本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的具体使用规划 是：一部分用于归还部分银行借款，降低财务风险；一部分则为未来的业务发展 提供营运资金。 2. 补充流动资金的测算依据 （1）补充流动资金以2.6亿元-3.1亿元用作营运资金的测算依据 ①发行人未来三年（2016年-2018年）销售收入规划 根据现有业务情况和未来发展战略，发行人制订了未来三年的业务发展计划， 确定了2016年-2018年的销售收入规划，具体如下： 销售收入规划表一 单位：人民币万元 序号 业务板块 2016年 2017年 2018年 1 境内兽用药物添加剂 75,000 82,500 90,000 2 法玛威（即收购的潘菲尔德业务） 42,000 46,000 49,000 3 淀粉及其副产品 14,000 14,500 15,000 4 兽用药物制剂 6,000 8,000 10,000 5 动物疫苗 0 2,000 5,000 6 环保 1,000 2,000 3,000 合计 138,000 155,000 172,000 上表中，动物疫苗、环保是发行人正在或即将着力推进的新业务，有助于发 行人分散经营风险，形成收入结构多元化的新格局。但因为新业务的发展速度存 在一定不确定性，所以在上表中发行人对此两项新业务假设其在未来三年内缓慢 推进来测算销售收入。另外，法玛威（即收购的潘菲尔德业务）在上表中也按保 守估计来进行测算。 但如果新业务按计划取得进展，发行人预计法玛威、动物疫苗、环保三项业 务在2018年应分别有望达到5.5亿元、1.5亿元、0.5亿元的收入水平。在此基 础上发行人制定的销售收入目标具体如下表所示： 销售收入规划表二 单位：人民币万元 序号 业务板块 2016年 2017年 2018年 1 境内兽用药物添加剂 75,000 82,500 90,000 2 法玛威（即收购的原潘菲尔德业务） 42,000 50,000 55,000 3 淀粉及其副产品 14,000 14,500 15,000 4 兽用药物制剂 6,000 8,000 10,000 5 动物疫苗 5,000 10,000 15,000 6 环保 1,000 2,000 5,000 合计 143,000 167,000 190,000 综合来看，销售收入规划表一代表保守估算的情况，2016年、2017年、2018 年的销售收入总额分别为13.8亿元、15.5亿元、17.2亿元；表二代表预期目标 的情况，2016年、2017年、2018年的销售收入总额分别为14.3亿元、16.7亿 元、19.0亿元。其主要区别在于对法玛威、动物疫苗、环保三项业务的收入预测 不同。 （A）境内兽用药物添加剂 这项业务指的主要就是发行人目前的饲用金霉素业务，同时含盐霉素、盐酸 金霉素产品，但不含本次收购的潘菲尔德业务。 目前公司综合设计产能为53,000吨，通常还可在一定程度上通过技术改造 和改变工艺方法挖潜，在53,000吨设计产能的基础上最多超产约10%，极限产 能大致为60,000吨。另外金霉素平均售价虽预计在2015年会有所下降，但从长 期看还是会回升，这里假设到2018年恢复到15,000元/吨的平均售价（相当于 2013年-2014年的水平）。在上述前提下，2018年兽用药物添加剂收入可增至约 9亿元。另外，假设公司在达产后产能缓慢提升至完全饱和状态，销售价格亦逐 年缓慢回升，2016年、2017年兽用药物添加剂收入按此预计为7.5亿元、8.25 亿元，较2014年分别增长24.06%、36.46%。 （B）法玛威（即收购的潘菲尔德业务） 潘菲尔德主要从事饲料级金霉素、盐酸金霉素、饲料级土霉素、盐酸土霉素 等药品或药物添加剂的标化制剂生产和销售，2013年度销售收入5,108.41万美 元。发行人通过法玛威于2014年10月底接管潘菲尔德资产，在接管前法玛威自 身几乎没有销售收入，接管后，法玛威2014年11-12月实现销售收入1,395.95 万美元（按2014年末外汇管理局美元对人民币中间价6.119元/美元折算，折合 人民币8,541.82万元），2015年1-3月实现销售收入1,974.94万美元（按2015 年3月末外汇管理局美元对人民币中间价6.1422元/美元折算，折合人民币 12,130.48万元），2015年法玛威全年销售收入目标是3.9亿元人民币。 2016年-2018年法玛威销售收入的保守估算分别为4.2亿元、4.6亿元、4.9 亿元人民币，较2015年销售收入目标分别增长7.69%、17.95%、25.64%。法玛 威收购的潘菲尔德资产中包含一项新产品，预计最迟可于2018年完成ANADA注 册，上述保守估算以该项新产品于2018年完成ANADA注册作为假设；而如按发 行人的业务计划，该项新产品的法规注册及市场开发的实际进度很可能早于上述 保守假设，法玛威的销售收入亦会因此高于上述保守估算，发行人按此规划的法 玛威销售收入目标值在2017年、2018年分别可达到5亿元和5.5亿元。 （C）淀粉及其副产品 淀粉及其副产品业务由发行人控股子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司（以 下称“金河淀粉”）负责进行，其主要任务是将玉米加工成发行人发酵所需的淀 粉。发行人开展此项业务的目的主要是从源头上控制原材料的品质，从而保证发 酵工艺的稳定性。在加工生产淀粉的同时，还会产生玉米蛋白、胚芽、喷浆纤维 等一系列的副产品，发行人将上述副产品以及富余的淀粉对外销售，从而形成了 这项业务。 发行人目前淀粉产能是9万吨/年，与发酵产能大致匹配。考虑到淀粉产品 市场形势良好，且扩大产量对降低单位成本有明显作用，未来发行人计划进一步 扩大淀粉产能至12万吨。发行人2014年淀粉及其副产品的对外销售收入约1.3 亿元。发行人IPO募投项目产量上升后，假设维持在确保自身淀粉供应的基础上 对外销售约2万吨淀粉的格局，发行人淀粉及其副产品收入预计在1.4-1.5亿元/ 年。 （D） 兽用药物制剂 兽用药物制剂业务由发行人控股子公司内蒙古金河动物药业有限公司（以下 称“金河药业”）负责进行。金河药业自2011年5月开始生产经营活动，其业务 是将外购原料药经粉碎、搅拌、预混等工序制成药物饲料添加剂，主要产品是与 金霉素制剂配套使用的喹乙醇预混剂、硫酸粘菌素预混剂、替米考星预混剂、氟 苯尼考预混剂等。经金河药业的多年研发，发行人于2014年推出了金霉素微胶 囊这一新的剂型，并取得了良好的市场效果。目前，金河药业负责金霉素微胶囊 的市场开发和产品销售，金河生物负责金霉素微胶囊的生产。预计这一金霉素微 胶囊将对金河药业的未来业务发展起到很大的推动作用。 发行人2014年兽用药物制剂实现收入4,071.06万元，扣除金河生物对金河 药业的内部销售1,663.51万元后，增量销售收入实际为约2,407.55万元，由于 2014年金霉素微胶囊实际销售时间仅1个多季度。在全年销售的情况下，发行 人预计2016年兽用药物制剂业务收入（扣除内部抵消后）可达6,000万元，到 2018年可达1亿元。 （E）动物疫苗业务 动物保健品包括兽用药品、药物饲料添加剂、兽用生物制品三大类，其中兽 用生物制品中最重要的一项产品就是动物疫苗。目前发行人产品已涉及前两大类 产品，但尚无疫苗产品，这也是发行人与同行业动物保健品上市公司相比，毛利 率偏低的原因。发行人因此多年来也一直在大力投入和推进动物疫苗的研发：首 次公开发行股票募投项目“金河生物研发中心建设项目”将“兽用狂犬疫苗的研 发和产业化”列为主要研究课题之一，目前已在无血清培养基(SFM)制备兽用狂 犬疫苗方面取得了一定的研究成果。首次公开发行股票时，发行人还将投资 8,000万元新建一条兽用狂犬疫苗生产线作为超募资金的计划投资方向之一，该 项目系IPO募投项目“金河生物研发中心建设项目”主要研发课题的产业化应用。 2013年4月18日，发行人又出资500万元设立全资子公司金河牧星生物技术研 究（北京）有限公司，引入美国先进的生物学技术标准，在国内建立现代生物学 实验室, 借助北京地区技术前沿和人才集聚的优势，引进、开发新的生物疫苗、 治疗性药物及诊断试剂产品。发行人及金河牧星目前已在细胞悬浮培养、新型佐 剂等方面掌握了代表国际先进水平的疫苗生产关键技术。2015年5月6日，发 行人又设立了控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司，作为未来的疫苗业务产 业化平台。 发行人拟加快推进动物疫苗项目，具体方案尚在反复论证过程中，资金来源 暂以上述IPO超募资金及自有资金为主，如有不足，发行人将通过其他方式补足。 疫苗业务进展速度存在不确定性，实际进度取决于业务推进的方式和效果。 2018年疫苗收入暂按5,000万元-15,000万元预测，分别对应仍处于起步阶段和 已实现产业化两种可能性。 （F）环保业务 发行人于2014年3月6日设立控股子公司内蒙古金河环保科技有限公司（以 下简称“金河环保”），负责实施“污水处理搬迁工程项目”，该项工程系为提高 发行人的污水处理质量而进行，采用了多项先进工艺，且设计能力在满足发行人 产能的基础上有一定富余。由于发行人所处的托克托县的气候条件和资源禀赋适 宜发酵工业发展，托克托工业园区引入了一大批生化企业，这些企业有迫切的污 水处理需求，但并不都具备符合当地环保要求的污水处理能力。因此，金河环保 除接收发行人污水之外，目前还将富余能力用于接受其他企业的污水，按已签协 议的定价方法以及客户排污量预测，金河环保对外处理污水的年收入预计可达 500万元-1,000万元。2015年1-3月已实现收入为267.75万元。 鉴于金河环保拥有金河生物多年污水处理方面的实践经验，以及一支具备有 效执行能力的专家团队，在污水处理方面已形成了成熟领先的技术优势，在当地 享有一定的口碑，金河环保未来的发展规划是将这些优势转化为环保产业，具体 实施路径包括：为其他企业设计建设污水处理设施、扩建污水处理设施接收其他 企业污水、建设固废处理设施开展固废处理业务等。发行人预计，如环保业务开 展顺利，可在2018年度形成约5,000万元收入；即使在固废业务方面未能形成 新的突破，在现有污水处理业务基础上逐年增长，预计到2018年有望形成约 3,000万元收入。 ②营运资金的测算方法 （A）计算方法 本次非公开发行募集资金主要是为了配合发行人总体业务发展规划，根据发 行人现有业务发展情况、业务拓展情况以及未来三年业务发展目标，提前做好资 金的安排，为业务扩张提供足够的流动资金支持。 发行人补充流动资金的规模主要根据未来营运资金需求量确定。在确定未来 销售收入的基础上，测算未来营运资金的规模。在扣除当前营运资金量后，即是 未来需要新增的营运资金量。 发行人通过法玛威收购了美国潘菲尔德的资产和业务，在计算时，需将发行 人的原有业务和本次收购业务按各自数据分开计算，再加总得到发行人未来的营 运资金总需求。这是出于以下考虑：收购资产的经营状况未能完整包含在发行人 2014年度财务报表中，但又对2014年末的资产负债表科目有很大影响，简单以 发行人2014年财务报表作为历史数据进行测算在逻辑上欠缺合理性；同时，收 购业务完全位于境外，与境内业务之间几乎没有内部交易，具有相对独立的特性， 适合单独计算。 （B） 计算公式 发行人参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号）有关规定，估算营运资金需求量。计算公式为： 本年度营运资金需求量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数。 其中，营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付 账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；周转天数=360/周转次 数；应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；预收账款周转次数＝销 售收入/平均预收账款余额；存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；预付账款 周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；应付账款周转次数＝销售成本/平均应 付账款余额。 新增营运资金需求量=本年度营运资金需求量-上年度营运资金量-本年度留 存收益。 其中，留存收益＝销售收入×销售净利率×（1－现金分红率）。 ③相关参数的测算 （A）营运资金周转次数 （a）原有业务 由于发行人在2014年第四季度完成收购潘菲尔德，2014年末资产负债数据 包含了收购业务的数据，为便于区分原有业务和收购业务的历史数据，下面以 2014年1-9月及2011年-2013年的数据计算原有业务的营运资金周转次数。 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转天数 59.18 64.56 61.26 47.66 应付账款周转天数 46.22 39.08 29.36 34.89 存货周转天数 96.92 90.59 76.82 82.88 预付账款周转天数 59.93 26.36 10.49 7.55 预收账款周转天数 0.72 0.24 2.49 2.87 营运资金周转次数 2.13 2.53 3.08 3.59 从上表可见，发行人报告期内的营运资金周转次数呈逐年下降趋势，这跟发 行人的业务结构趋于多元化，管理难度提高有一定关系。本次募集资金是为了补 充未来三年的流动资金需求，而营运资金需求量参考《流动资金贷款管理暂行办 法》是假设未来营运资金周转次数与上年度相同，考虑到根据前述战略规划，发 行人未来业务收入的比重、构成将继续发生变化，另外，历史上周转天数的个别 数据变化存在一定偶然性，对整体的营运资金周转次数也有一定影响，所以，简 单假设未来的营运资金周转次数与2013年或2014年1-9月的营运资金周转次数 相同，存在一定的片面性。 发行人结合近三年的营运能力数据的变化趋势，重点参考2013年度及2014 年1-9月的营运能力数据，对未来各项参数作了如下估算： 项目 估算值 应收账款周转天数 60 应付账款周转天数 45 存货周转天数 95 预付账款周转天数 45 预收账款周转天数 0.5 营运资金周转次数 2.33 根据上述估算，发行人的营运资金周转次数为2.33，相当于2014年1-9月 营运资金周转次数和2013年营运资金周转次数的平均值。 （b）收购业务 潘菲尔德在2014年1-10月处于洽谈和等待被收购的状态下，其业务开展较 正常状态有一定差异。因此，这里不再考虑2014年1-10月的数据，假设未来营 运资金周转次数与2013年度相同。根据下表的计算，潘菲尔德2013年营运资金 周转次数为1.69。 项目 2013年度 2013年末（美元） 2013年初（美元） 应收账款周转天数 12.12 应收账款 2,641,454 1,716,486 应付账款周转天数 19.81 应付账款 1,258,728 2,182,267 存货周转天数 221.31 存货 26,770,685 21,902,635 预付账款周转天数 - 预付账款 - - 预收账款周转天数 - 预收账款 - - 营运资金周转次数 1.69 （B） 销售利润率 （a） 原有业务销售利润率 从下表可见，2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，发行人的销售 利润率分别为12.69%、14.00%、14.60%和13.66%。考虑到发行人未来业务收入 的比重、构成将发生一定变化，发行人预计未来三年的收入、利润总额会上升， 但销售利润率同步提高的可能性不大（疫苗项目毛利率虽较高但在本测算方案中 的收入预估值低，占比较小，对整体毛利率不会起到明显的拉升作用），因此， 未来业务的销售利润率按2014年1-9月的销售利润率进行测算。 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 营业收入（元） 543,771,106.42 741,071,198.92 770,405,139.29 720,726,464.39 利润总额（元） 74,257,695.65 108,164,081.57 107,883,432.12 91,438,979.95 销售利润率 13.66% 14.60% 14.00% 12.69% （b） 收购业务销售利润率 从下表可见，潘菲尔德2011年-2013年的销售利润率分别为7.06%、8.13%、 7.19%。法玛威收购后，由于存在收购借款产生的利息费用的影响，销售利润率 有所下降，但如果剔除利息费用，按营业收益（operating income）计算的利润率则 有所上升（operating income是扣除利息和营业外收支前的利润表项目）。根据前 述规划，未来三年法玛威仍以药物饲料添加剂的标化制剂生产和销售为主要业务， 发行人收购后会引入新的管理方式并加快新产品推进力度，另外法玛威的银行借 款也会逐年偿还，利息费用将逐步减少，销售利润率将在原有基础上逐渐上升， 预计2016年至2018年，法玛威业务销售利润率可依次提升至9.8%、12.2%、13.5%。 项目 法玛威 潘菲尔德 2015年1-3月 （美元） 2013年 （美元） 2012年 （美元） 2011年 （美元） 营业收入 19,749,394 51,084,062 51,769,982 44,889,812 营业收益 1,567,463 3,670,505 4,204,032 3,151,457 税前利润注 1,023,490 3,670,505 4,209,546 3,168,456 营业收益/营业收入 7.94% 7.19% 8.12% 7.02% 税前利润/营业收入 5.18% 7.19% 8.13% 7.06% 销售利润率 5.18% 7.19% 8.13% 7.06% 注：因潘菲尔德近三年内有较大规模的其他收益（other income），为去除其影响，并考 虑到美国财务报表与境内报表的格式差异，这里采用营业利润（operating income）+利息收 益-利息费用（interest income/expense）计算税前利润，从而计算销售利润率，以使其更具 可比性。法玛威的营业利润剔除了佣金的影响。 ③营运资金需求量测算 （A）2015年营运资金存量 发行人2015年3月31日合并报表已反映原有业务和收购业务的合计流动资 产和合计流动负债，所以此处直接计算的方法与分开计算再加总的方法等效，可 以从合并报表出发直接计算出发行人在2015年3月31日的存量营运资金。但为 了便于与其他计算过程形成对应关系，仍分开计算原有业务和收购业务的营运资 金存量。 （a）收购业务的2015年营运资金存量 为便于说明，先计算收购业务的营运资金。收购业务资产并入法玛威后统一 核算，因此需要计算的实际上是法玛威的营运资金，但需扣除法玛威和金河生物 之间的应付应收余额，另外法玛威借款余额中有600万美元被划入“流动负债- 一年内到期的非流动负债”，但这是境外银行借款的一部分，已考虑使用本次募 集资金偿还境外银行借款中的一部分，不应再作为营运资金存量的扣减项重复计 算，因此也予以剔除。 法玛威2015年营运资金存量 =2015年3月31日流动资产（除对金河生物应收）-2015年3月31日流动 负债（除对金河生物应付） =27,782,658-5,673,798 =22,108,860美元 =13,579.70万元人民币 （按2015年3月31日外汇管理局美元兑人民币汇率中间价6.1422元/美元 折算） （b）原有业务的2015年营运资金存量 此即发行人及境内所有子公司的营运资金存量。对发行人来说，除了需要按 流动资产减去流动负债来计算营运资金外，还需考虑以下因素对实际可用营运资 金的影响： 首先，2015年3月31日发行人流动资产中有8,000万元货币资金用于内保 外贷保证金，如考虑提前还贷对保证金的释放作用，实际不能用于营运资金的保 证金约4,000万元。 其次，IPO超募资金中有1.16亿元已有初步计划用途，分别为8,000万元用 于动物疫苗项目，2,000万元用于截短侧耳素精提生产线和盐酸沃尼妙林合成生 产线，1,600万元用于盐霉素精提生产线。上述用途在发行人IPO文件、历年年 报、与超募资金使用有关的临时公告中均有披露。上述1.16亿元资金不能用于 营运资金。 因此，发行人境内公司2015年营运资金存量 =2015年3月31日流动资产-2015年3月31日流动负债-4,000-11,600 =47,144.35-4,000-11,600 =31,544.35万元 （c）发行人2015年营运资金存量 发行人2015年营运资金存量总计=原有业务2015年营运资金存量+收购业务 2015年营运资金存量=境内公司2015年营运资金存量+法玛威2015年营运资金 存量= 13,579.70+31,544.35=45,124.05万元。 （B） 2018年营运资金需求量 （a）原有业务2018年度营运资金量 根据前述规划，发行人对未来销售收入的假设有保守估算和预期目标两种情 况，下面就分别按两种假设情况来计算原有业务2018年度营运资金需求量： 保守估算情况： 原有业务2018年度营运资金需求量=上年度销售收入×（1－上年度销售利 润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=2018年度原有业务 销售收入×（1－上年度销售利润率）/预计营运资金周转次数=123,000万元×（1－13.66%）/2.33= 45,578.63万元。 预期目标情况： 原有业务2018年度营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率） ×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=2018年度原有业务销售收 入×（1－上年度销售利润率）/预计营运资金周转次数=135,000万元×（1－ 13.66%）/2.33=50,025.32万元。 （b）收购业务2018年度营运资金需求量 根据前述规划，发行人对未来销售收入的假设有保守估算和预期目标两种情 况，下面就分别按两种假设情况来计算法玛威业务2018年度营运资金需求量： 保守估算情况： 法玛威业务2018年度营运资需求金量=上年度销售收入×（1－上年度销售 利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=2018年度销售收 入×（1－上年度销售利润率）/预计营运资金周转次数=49,000万元×（1－13.5%） /1.69= 25,079.88万元。 预期目标情况： 法玛威业务2018年度营运资需求金量=上年度销售收入×（1－上年度销售 利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=2018年度销售收 入×（1－上年度销售利润率）/预计营运资金周转次数=55,000万元×（1－13.5%） /1.69= 28,150.89万元。 （c）发行人2018年度营运资金需求量总计 保守估算情况： 2018年度营运资金需求量总计=原有业务2018年度营运资金需求量+收购业 务2018年度营运资金需求量=45,578.63+25,079.88= 70,658.51万元 预期目标情况： 2018年度营运资金需求量总计=原有业务2018年度营运资金需求量+收购业 务2018年度营运资金需求量=50,025.32+28,150.89=78,176.21万元 将境内外业务计算结果进行加总，考虑保守估算和预期目标两种情况，发行 人2018年营运资金需求总量为70,658.51~78,176.21万元。 （C）2016年-2018年留存收益 根据发行人的2016年-2018年销售规划，假设未来三年原有业务的销售利 润率保持为13.66%，潘菲尔德业务的销售利润率按9.8%、12.2%、13.5%递增， 按发行人及各子公司的现有企业所得税率、10%的股利支付率计算，则未来三年 的留存收益如下表，合计42,405.40~45,527.01万元。 单位：人民币万元 年度 2016年 2017年 2018年 合计 保守估算情况下的留存收益 12,070.46 14,196.10 16,138.85 42,405.40 预期目标情况下的留存收益 12,531.48 15,298.25 17,697.29 45,527.01 根据发行人的业务规划，为支持未来业务发展，发行人需要配合业务发展规 划进行项目新建、扩建、技术改造、研发投入等，主要包括：动物疫苗项目的新 建、扩建、研发投入；环保项目的污水处理设施、固废设施建设；兽用药物制剂 项目的研发、新建、扩建、技改；淀粉产能的扩建等。其中，动物疫苗项目的建 设和持续研发是最重要的资本支出项目。 其次，2015年3月31日发行人境外银行借款余额为3.56亿元人民币，在用 本次非公开发行募集资金为来源归还1.5亿元-2亿元后，尚余1.56亿元-2.06亿 元，属于长期借款，应以留存收益为来源逐步偿还。 再次，上述留存收益是以10%的最低股利支付率来计算的，公司在公开招股 文件和《公司章程》中已规定了10%为最低股利支付率，公司最近三年的实际股 利支付率39.78%，现金红利支付额合计10,347.40万元，从回报股东角度及维护 公司形象出发，公司未来几年的实际股利支付率仍有可能继续高于10%。 因此，发行人未来实现的留存收益主要将用作上述资本性支出、偿还借款、 股利分配的来源，如有剩余可用作营运资金的补充来源，不足以用作营运资金的 主要来源。 （D）需补充的营运资金量 保守估算情况:发行人未来三年需补充营运资金量=2018年营运资金需求量 －2015年营运资金存量=70,658.51万元－45,124.05万元=25,534.46万元 预期目标情况：发行人未来三年需补充营运资金需求量=2018年营运资金需 求量－2015年营运资金存量=78,176.21万元－45,124.05万元=33,052.16万元 上述计算过程较为复杂，下面用表格的形式列示了计算关系： 单位：人民币万元 2015年存量 营运资金 2018年营运资金需求 需补充的营运资金 保守 预期 保守 预期 A B C =B-A =C-A 原有业务 31,544.35 45,578.63 50,025.32 14,034.28 18,480.97 收购业务 13,579.70 25,079.88 28,150.89 11,500.18 14,571.19 合计 45,124.05 70,658.51 78,176.21 25,534.46 33,052.16 从上面计算可见，发行人未来业务发展将需要补充营运资金25,534.46万元 -33,052.16万元，发行人以本次募集资金补充流动资金，以其中2.6亿元~3.1亿 元用作营运资金，可基本满足发行人的上述新增营运资金需求，少量缺口可通过 留存收益或增加银行借款等其他形式弥补。 （2）补充流动资金以1.5亿元-2亿元用于归还银行借款的测算依据 发行人是通过在美国的控股子公司法玛威来实施对潘菲尔德经营性资产的 收购的。本次收购价款最终结算金额为58,316,672美元，通过发行人内保外贷的 方式，法玛威向招商银行纽约分行借款6,000万美元作为收购价款的资金来源， 2015年1季度法玛威已使用自有资金偿还200万美元借款，截至2015年3月31 日美元贷款余额为5,800万美元。 发行人拟以募集资金补充流动资金作为资金来源，偿还等值于1.5亿元-2亿 元人民币的境外银行借款，约占6,000万美元境外银行借款的40%-55%。发行人 偿还部分境外银行借款，是发行人整体财务规划的有机组成部分，有利于发行人 保持健康稳健的财务结构，符合股东的长远利益和根本利益，具有必要性。 ①发行人债务情况分析 发行人在完成收购后，有息负债和资产负债率大幅上升，如偿还部分银行贷 款，有助于降低财务费用和偿债风险。下表简单分析了发行人的债务情况： 单位：人民币元 截止日 2014年12月31日 2015年3月31日 银行借款（人民币） 50,000,000.00 230,000,000.00 银行借款（美元） 60,000,000美元 或367,140,000人民币元 58,000,000美元 或356,247,600人民币元 银行借款（合计） 417,140,000.00 586,247,600.00 负债合计 （合并报表） 562,500,671.40 690,191,778.30 资产总计（合并报表） 1,518,627,922.30 1,672,769,610.64 资产负债率（合并报表） 37.04% 41.26% 注：银行借款的人民币金额为财务报表数字。 按2014年12月31日银行借款情况计算的利息费用为2,130万元/年： 贷款项目 贷款利率 预测利息费用 法玛威6,000万美元贷款 (或367,140,000人民币元) 5%（保函利率1.25%+贷款利率3.75%） 1,836万元/年 境内5,000万元人民币贷款 按5.88%测算 294万元/年 合计 2,130万元/年 按2015年3月31日银行借款情况计算的利息费用为3,150.24万元/年： 贷款项目 贷款利率 预测利息费用 法玛威5,800万美元贷款 (或356,247,600人民币元) 5%（保函利率1.25%+贷款利率3.75%） 1,781万元/年 境内23,000万元人民币贷款 分别按5.88%、6.048%、6%测算 1,375万元/年 合计 3,156万元/年 由上述计算可见，在收购潘菲尔德资产后，发行人增加了银行借款，相应增 加2,130万元利息费用/年。按2014年12月31日的银行借款情况计算（计算过 程见下表），发行人的预测利息费用占最近三年（2012年-2014年）平均利润总 额的比例达到20.60%，按最近三年平均EBIT计算的利息保障倍数达到5.17。此 种情况下，发行人的利息费用已对发行人的经营业绩造成一定影响，更重要的是， 根据发行人的战略规划，在对收购资产进行整合后，将进一步扩大业务规模，发 行人存在继续利用债权融资方式为后续发展提供支持的需求，利息费用如继续升 高对发行人的偿还能力、经营业绩都将带来很大压力，从而加大发行人的经营风 险，限制发行人的业务发展。 2014年12月31日借款情况 2015年3月31日借款情况 预测利息费用 2,130万元/年 3,156万元/年 最近三年利润总额平均值 10,342.14万元 10,342.14万元 预测利息费用/最近三年利 润总额平均值 20.60% 30.52% 平均EBIT/预测利息费用 （利息保障倍数） 5.17 3.49 实际上，2015年1-3月，发行人已在2014年末基础上进一步增加银行借款 1.8亿元。如按2015年3月31日的银行借款规模计算，发行人的预测利息费用 达到3,150.24万元/年，占最近三年平均利润总额的比例达到30.52%，按最近三 年平均EBIT计算的利息保障倍数达到3.49，利息负担较重。 下表是1.8亿元银行借款必要性的简要分析。2015年1-3月发行人增加1.8 亿元银行借款后，发行人2015年3月31日货币资金达到36,427.73万元，但扣 除内保外贷保证金、按期归还暂时补充流动资金的IPO超募资金后，可动用的流 动资金实际只有14,100.38万元。因此，发行人增加1.8亿元银行借款，一方面 是为归还2015年3月26日到期的暂时补充流动资金的IPO超募资金的必要措施； 另一方面，可以为公司进一步的业务扩张提供必要的流动性支持，当IPO超募资 金投资项目启动时，公司仍能保留足够的流动性（IPO超募资金的计划用途主要 是动物疫苗项目，本题答复后文会有进一步的阐述）。 单位：人民币万元 项目 余额 2015年3月31日货币资金 36,427.73 减：法玛威收购潘菲尔德资产的内保外贷保证金 8,000.00 减：2014年末IPO超募资金账户资金余额（按前次募集资金使用情况报告） 380.85 减：2014年1-3月归还的暂时补充流动资金的IPO超募资金 13,946.50 =实际可动用的流动资金 14,100.38 报告期后，2015年4月9日，发行人召开第三届董事会第十三次会议审议 通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分 闲置募集资金13,600万元人民币暂时补充流动资金，单次补充流动资金期限自 董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。闲置IPO 超募资金暂时补充流动资金，有助于暂时性地降低发行人的财务负担，部分抵消 前述1.8亿元银行借款的利息费用。 ②发行人归还部分银行贷款的影响 发行人以非公开发行募集资金补充流动资金为来源用于偿还部分境外银行 借款，如按2014年12月31日的借款情况进行测算：偿还1.5亿元借款时，利 息费用将降至1,380万元/年，占近三年利润总额平均值的13.34%，按近三年平 均EBIT模拟的利息保障倍数为7.98，回升至8倍左右；如偿还2亿元借款，则 利息费用将降至1,130万元/年，占近三年利润总额平均值的10.92%，按近三年 平均EBIT模拟的利息保障倍数为9.75。此种情况下，财务杠杆处于非常健康的 水平，可以为发行人的后续发展奠定坚实的财务基础。 提前还贷前 偿还1.5亿元借款 偿还2亿元借款 情景一 按2014年12月31日银行借款规模测算 利息费用（万元人民币/年） 2,130 1,380 1,130 利息费用/平均利润总额 20.60% 13.34% 10.92% 平均EBIT/利息费用（利息保障倍数） 5.17 7.98 9.75 情景二 按2015年3月31日银行借款规模测算 利息费用（万元人民币/年） 3,156 2,407 2,157 利息费用/平均利润总额 30.52% 23.27% 20.85% 平均EBIT/利息费用（利息保障倍数） 3.49 4.58 5.11 如按2015年3月31日的借款情况进行测算，偿还1.5亿元-2亿元借款后， 发行人的预测利息保障倍数为4.58-5.11倍，预测利息费用占近三年利润总额平 均值的20.85%-23.27%。可见，发行人偿债压力将有效缓解，在闲置IPO超募资 金暂时补充流动资金的情况下，发行人的实际利息费用可在前述基础上进一步降 低，实际偿债能力更接近按2014年12月31日情况的测算结果；即使IPO超募 资金投资项目启动，预测利息费用占近三年利润总额平均值的20.85%-23.27%， 公司财务安全也仍有可靠保障。 ③小结 发行人通过股权融资方式偿还等值于1.5-2亿元人民币的境外银行借款（占 境外银行借款总额40%-55%左右）的财务规划，有利于保持上市公司稳健健康的 财务结构，有利于上市公司长期稳定发展，符合上市公司股东的长远利益和根本 利益。 3.保荐机构意见 保荐机构核查了发行人营运资金需求的测算过程，对发行人管理层、包括法 玛威在内的各子公司负责人进行访谈，查阅发行人财务报告及境内各子公司财务 报表、潘菲尔德审计报告、法玛威审计报告和财务报表，实地走访金河生物、金 河环保、金河药业、金河淀粉、潘菲尔德生产现场，查阅相关产能建设项目立项 文件、可行性分析报告，查阅发行人与首次公开发行股票募集资金使用计划相关 的历次信息披露文件，通过公开渠道查询相关行业资料，查阅银行贷款协议文件， 核查并比对了发行人、评估机构、审计机构对潘菲尔德资产的未来经营情况的预 测数据。 经核查，保荐机构认为：发行人的营运资金需求测算是从资产、业务实际情 况出发，结合未来业务发展规划而作出的，未来业务发展规划有合理的现实资源 基础，测算过程与发行人的资产业务状况存在对应关系。本次发行募集资金总额 47,340万元，发行人报告期末归属于母公司股东权益为97,417.05万元，总资产 167,276.96万元，上一年度营业收入83,980.58万元，并考虑到发行人所收购的 潘菲尔德业务的对应收入尚未完整体现在发行人上一年度合并利润表中，保荐机 构认为：发行人本次募集资金规模与现有资产、业务规模匹配，符合《上市公司 证券发行管理办法》第十条的相关规定。 问题4 申请人于2014年10月通过内保外贷的方式筹集资金收购了潘菲尔德，（1） 请申请人说明潘菲尔德的详细情况，包括但不限于历史沿革、最近三年的经营 情况、主要技术、专利、产品、申请人如何对其实施有效的控制，以及未来的 定位等，在此基础上，结合收购时的审计、评估情况说明申请人收购潘菲尔德 确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性，请会计师对此发表核查意见；（2） 申报材料中称，“公司通过内保外贷的方式筹集资金收购潘菲尔德使得公司负债 大幅增加，公司需要通过股权融资获得资金，偿还部分银行借款，减少利息支 出，降低偿债风险”，而发行预案称“本次非公开发行募集资金总额不超过47340 万元，在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金”，请申请人说明将用于 补充流动资金的募集资金用于偿还银行贷款是否构成对发行方案的重大变更； （3）申请人先自筹资金收购目标公司，再发行股份募集资金偿还前述收购时的 借款，系以募集资金直接或间接进行资产收购，因此，请比照《重大资产重组 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 6号一一上市公 司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务，并提供前述收购标的相关审计、 评估、盈利预测（如有）情况，说明项目截至当前的实际运营情况与收购时的 可行性分析是否存在差异，如有，请详细说明差异金额和产生的原因，并说明 本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影响，且进行了充分合 规的信息披露。请保荐机构对上述事项进行核查，并说明详细的核查过程以及 取得的证据，同时，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽 职调查工作准则》的相关要求，说明相关尽职调查工作是否充分完备。 答复： （1）“请申请人说明潘菲尔德的详细情况，包括但不限于历史沿革、最近 三年的经营情况、主要技术、专利、产品、申请人如何对其实施有效的控制， 以及未来的定位等，在此基础上，结合收购时的审计、评估情况说明申请人收 购潘菲尔德确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性，请会计师对此发表核 查意见；” 1. 潘菲尔德简要历史沿革 潘菲尔德英文名称为Pennfield Oil Company，公司创办人为Joseph P. Stocker 和Reuben W. Winstrom，于1947年5月13日在美国内拉布斯加州道格拉斯县奥 哈马市设立。潘菲尔德最初以润滑油、润滑脂、各类石油产品的制造、提炼、混 合、处理、经销为主要业务，兼营汽车零件、设备配件业务；1980年代开始转 型以Pennfield Animal Health的名义开展动物保健品业务。本次交易前，潘菲尔 德已发展成为一家美国动物保健品生产企业，在美国市场具有一定知名度。 本次交易前，潘菲尔德SOS注册号0113239，注册地址：14040 Industrial Road, Omaha, Douglas County, Nebraska（美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市工业路 14040），股本为12,000元美金，W.L. Winstrom先生是潘菲尔德的唯一股东。 Winstrom家族与金河生物之间不存在关联关系。 2. 潘菲尔德的主要产品、经营模式以及交易前三年经营情况 潘菲尔德的主要产品是金霉素、土霉素、杆菌肽等，其中金霉素产品的收入 占总收入约80%左右，是最重要的产品类别。潘菲尔德的销售几乎都在美国市场 实现，仅杆菌肽产品出口美国以外市场，其销售收入在总收入中占比很小。 潘菲尔德的经营模式是向主要位于中国的经FDA许可的原料药供应商采购 原料药，然后在位于奥马哈的工厂将其加工成制剂，再通过经销或直销等方式向 美国市场进行销售。 2011年至2013年，潘菲尔德经审计主要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2013年末 或2013年度 2012年末 或2012年度 2011年末 或2011年度 总资产 3,142.00 2,844.53 2,791.92 净资产 2,647.58 2,466.65 2,279.37 销售收入 5,108.41 5,177.00 4,488.98 净利润 366.83 420.51 836.28 注：上述2011年-2013年财务数据经美国伯杰&奥图尔会计师事务所（Berger and O’Toole CPAs,L.L.C.）审计，审计报告类型为无保留意见报告。 3. 潘菲尔德的主要知识产权 本次交易前，潘菲尔德拥有的主要知识产权包括：商标、专利和专有技术， 均为本次收购资产标的的一部分。其中专有技术主要是指与标化生产有关的配方、 工艺、流程、商业秘密等，包括正在生产的产品以及储备品种，所谓标化就是将 原料药制成制剂的过程。商标和专利的明细情况见下列表格： 商标明细 排序 序列号 注册号 注册日期 商标名称 1 85124945 3961250 2011年5月17日 NEO-OXY 100/100 MR 2 77197619 3378053 2008年2月5日 PENNCHLOR 64 3 77197604 3378052 2008年2月5日 PENNOX 343 4 76656923 3195576 2007年1月9日 5 76656921 3200231 2007年1月23日 PENNCHLOR 50-G 6 76562689 2980511 2005年8月2日 (黄袋) 7 76562699 2912487 2004年12月21日 (绿袋) 8 76562690 2912485 2004年12月21日 (橙袋) 9 76558766 2904515 2004年11月23日 NEO-OXY-50/50 10 76558682 2904510 2004年11月23日 NEO-OXY-10/10 11 76558681 2904509 2004年11月23日 NEO-OXY-100/100 12 76558753 2903026 2004年11月16日 PENNCHLOR 100-G 13 76558699 2903025 2004年11月16日 PENNCHLOR 90-G 14 76521072 2865589 2004年7月20日 PENNCHLOR-S 15 76521046 2862287 2004年7月13日 PENNITRACIN MD 50-G 16 76528728 2819520 2004年3月2日 PENNCHLOR 100-MR 17 76528724 2819519 2004年3月2日 PENNOX 100 HI-FLO 18 75628723 2819518 2004年3月2日 PENNOX 200 HI-FLO 19 76528455 2819517 2004年3月2日 PENNCHLOR 100 HI-FLO 20 76528453 2819516 2004年3月2日 PENNOX 100-MR 21 76527173 2819515 2004年3月2日 PENNOX 22 76521190 2819513 2004年3月2日 PENNCHLOR 专利明细 排序 专利号 发布日 专利名称 1 6,506,402 1/14/2003 Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions and Methods for their Use 含金霉素动物饲料混合物及其使用方法 2 6,562,615 5/13/2003 Apparatus for the Preparation of Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions 含金霉素动物饲料混合物的制备装置 3 6,761,899 7/13/2004 Particulate Animal Feed Supplements and Processes for the Preparation Thereof 颗粒动物饲料添加剂及其制备工艺 4 6,773,717 8/10/2004 Process for the Preparation of Chlortetracycline – Containing Animal Feed Compositions 制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺 5 6,844,006 1/18/2005 Process and Apparatus for the Preparation of Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions 制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺和装置 6 7,504,112 3/17/2009 Process and Apparatus for the Preparation of Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions 制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺和装置 4. 潘菲尔德的许可权 本次交易前，潘菲尔德拥有的最重要的许可权是新动物药申请药号及仿制动 物药申请药号（NADA及ANADA）。美国对药品经营实行非常严格的准入制度， 动物用药亦不例外，只有在美国食品药品监督管理局（FDA）注册获得NADA及 ANADA药号，才能在美国市场合法地生产并销售相应品种的动物用药，而获得 NADA及ANADA药号对药品企业而言，通常意味着大量的试验成本和长期的审 核周期，因此药号含有巨大的经济价值。本次收购的资产标的包含潘菲尔德所有 的已注册和正在申请中的药号，其中已有效注册的共16项，具体如下表所示： 排序 药号 名称 成分 1 ANADA Number: 200-026 Pennox. 343 Oxytetracycline Hydrochloride 盐酸土霉素 2 ANADA Number: 200-154 Oxytetracycline 200 Pennox. 200 Oxytetracycline 土霉素 3 ANADA Number: 200-295 Pennchlor. 64 Chlortetracycline Hydrochloride （未完）  |