[公告]格林美：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
股票简称：格林美 股票代码：002340 格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 二〇一五年六月 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2015年5月19日，格林美股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发 行人”或“格林美”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150468号）（以下简 称“反馈意见”）。公司会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保 荐机构”）、广东君信律师事务所（以下简称“发行人律师”）、瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、同致信德（北京）资产评估有限公司 （以下简称“同致信德”或“评估机构”）等中介机构，对反馈意见中提出的问 题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。 根据反馈意见要求，本公司现就反馈意见中提出的问题详细回复如下。 如 无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。 一、重点问题 反馈意见1、补充流动资金的测算问题。申请人本次拟用募集资金补充流动 资金约12.57亿元。申请人本次发行预案披露“公司本次非公开发行募集资金补 充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在 公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金 规模采用营业收入百分比的方法进行测算。同时，根据《流动资金贷款管理暂 行办法》进行测算验证。”。 请申请人（1）根据申请人历史数据，说明营业收入百分比法的适用性；（2） 申请人年报披露的2014年营业收入为39.09亿元，比2013年增长12.13%，申 请人预计2015年、2016年、2017年的营业收入分别为529,786万元、635,610 万元和740,135万元的依据及谨慎性；（3）基于现有资产和业务规模，结合申请 人报告期销售收入增长率和经营性往来科目（应收账款、预付账款、存货、应 付账款、预收账款）周转水平重新测算流动资金的需要量，披露测算的过程、 依据、具体用途及谨慎性分析，与发行预案披露情况存在重大差异的，说明原 因。 请保荐机构对上述事项进行核查，并结合对申请人流动资金需要量的测算 方法及谨慎性的复核情况，核查申请人该部分募集资金的数额和使用是否符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。 回复： （一）营业收入百分比法的适用性 公司采用营业收入百分比法测算未来三年营运资金需求时，主要以2014年 各经营性往来科目占营业收入的比例作为基础进行测算。 根据报告期数据，公司最近三年的营业收入和主要经营性往来科目占比如下 表所示： 项目 占营业收入比例 最近三年平 均占比 最近三年平 均占比与 2014年差异 2012年 2013年 2014年 营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - 主要经营性流动资产 应收票据 10.10% 4.68% 8.99% 7.93% 1.07% 应收账款 15.78% 13.28% 21.64% 16.90% 4.74% 预付款项 13.09% 6.80% 5.44% 8.45% -3.00% 其他应收款 8.18% 0.36% 0.33% 2.96% -2.62% 存货 85.27% 46.46% 57.42% 63.05% -5.63% 主要经营性流动负债 应付票据 - 5.27% 8.76% 4.68% 4.08% 应付账款 9.93% 6.44% 13.13% 9.83% 3.30% 预收款项 2.22% 4.81% 1.90% 2.98% -1.08% 应付职工薪酬 1.51% 0.56% 0.76% 0.94% -0.18% 应交税费 -6.11% 0.56% 0.89% -1.55% 2.44% 其他应付款 3.54% 1.01% 3.33% 2.63% 0.70% 根据上表数据，报告期内，除应收账款、预付账款、存货和应付账款占营业 收入比例有小幅波动外，公司其他经营性往来科目占营业收入比例基本保持稳 定。 应收账款、预付账款、存货和应付账款波动较大的原因主要是公司最近三年 业务发展迅速，业务范围不断扩张，从传统的废旧电池与钴镍金属废物综合利用 业务，扩大到涵盖废旧电池与钴镍钨稀缺金属废物综合利用、电子废弃物综合利 用、报废汽车综合利用等三大业务。随着公司规模不断扩大，部分经营性往来科 目占营业收入的比例也发生了一定程度的变化，这些科目占营业收入的比例在 2014年末趋于稳定，预计未来三年变动不大。 因此，采用营业收入百分比法测算公司未来三年营运资金需求，并且主要以 2014年各经营性往来科目占营业收入的比例作为基础进行测算，能够反映出公 司未来运营的情况，符合公司的实际情况。 （二）未来三年营业收入预测的依据及谨慎性 公司2010年上市以来，不断拓展新业务，通过“内生增长+外延并购”的方 式，营业收入实现了持续快速增长。报告期内，公司营业收入增长情况如下： 项目 2012年 2013年 2014年 营业收入（万元） 141,842.10 348,602.83 390,885.63 营业收入增长率 54.41% 145.77% 12.13% 算术平均增长率 70.77% 复合增长率 62.05% 报告期内，公司营业收入的平均增长率为70.77%，复合增长率为62.05%。 2013年营业收入增长率较高的主要原因，一是公司于2012年12月收购凯力克51% 股权，将其纳入合并报表；二是公司当年根据业务发展需要，开展了部分贸易业 务。 公司目前有较多在建项目，将在2015年下半年和2016年陆续建成投产，随着 产能逐步释放，未来三年营业收入将实现稳步增长，具体原因如下： 公司2011年非公开发行的募投项目在2014年陆续建成投产，但是截止至2014 年末，大部分尚未达产，项目预计在2015年下半年至2016年逐步达产，并释放产 能，增加未来三年的营业收入；2014年非公开发行的募投项目正在快速建设，预 计2015年下半年至2016年将逐步投入运营，增加未来三年的营业收入。 未来三年公司将陆续投产或达产的主要项目包括： 1、稀贵金属、废旧五金电器、废塑料循环利用项目计划2015年下半年完工， 并投入生产，逐步释放产能与效益； 2、河南格林美电子废弃物拆解项目以及武汉园区新增产能将于2015年下半 年投入运营，保障电子废弃物收入未来三年持续稳定的增长； 3、动力电池用高性能三元电池材料项目已于2015年投入生产运行，并逐步 释放产能与效益，保障电池材料收入增长； 4、江西报废汽车项目预计2015年下半年开始正常生产，武汉报废汽车项目 及天津报废汽车项目预计2016年逐步投产，项目投产后将逐步释放产能与效益， 保障报废汽车拆解收入将逐年增加。 为谨慎预测未来三年公司流动资金的最低需求量，在2015年2月公告的2015 年非公开发行股票预案中，公司按照以下四个部分预测未来三年的营业收入：① 公司及其他下属公司未来三年收入规模与2014年相比保持不变；②扬州宁达未来 三年收入规模与2014年相比保持不变；③凯力克、德威格林美和浙江德威以本次 评估报告中未来三年的收入预测金额为依据；④新增项目依据项目可行性报告预 测未来三年收入。据此测算，公司2015年、2016年、2017年的营业收入分别为 529,786万元、635,610万元和740,135万元，未来三年的平均增长率为23.98%。 根据谨慎原则，公司在本次反馈中预计2015年至2017年营业收入年均增长率 为20%。该预测的增长率不仅远低于公司报告期内算术平均增长率（70.77%）和 复合增长率（62.05%），也同时低于预案中根据项目达产情况测算的未来三年营 业收入平均增长率。 据此测算，公司2015年、2016年和2017年预计营业收入分别为469,063万元、 562,875万元和675,450万元。 （三）基于现有资产和业务规模对流动资金需要量的重新测算 根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的授权，经公司第三届董事 会第三十五次会议审议通过，公司拟使用本次募集资金91,963.0712万元补充流动 资金。 公司基于现有资产和业务规模，结合报告期销售收入增长率和经营性往来科 目周转水平，以及未来三年的营业收入预测金额，对流动资金的需要量进行了重 新测算，具体测算情况如下： 1、测算假设 公司对未来三年流动资金需要量的测算基于下列假设：公司所遵循的国内现 行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；公司业务所处 的行业状况不发生重大变化；公司所处行业的市场需求及其相关重要因素不发生 重大变化；公司现时产品和服务的价格不会受到有关部门的限制且不会发生重大 变化；上游供应市场不发生重大变化；公司制订的各项生产经营计划和在建项目 工程进度按预定目标实现；公司经营营运资金周转时间及其相关重要因素不发生 重大变化。 2、测算方法 根据公司的流动资金历史占用情况以及主要经营性流动资产和经营性流动 负债占营业收入的比例情况，以按历史增速估算的2015年-2017年营业收入为基 础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动 资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资 金的需求量。 3、测算过程 （1）公司最近年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重 公司2014年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况 如下表所示： 项目 金额（万元） 占营业收入的比例 营业收入 390,886 100.00% 应收账款 84,605 21.64% 预付款项 21,276 5.44% 存货 224,449 57.42% 经营性流动资产合计 330,331 84.51% 应付账款 51,326 13.13% 预收款项 7,439 1.90% 经营性流动负债合计 58,765 15.03% （2）公司2015-2017年营业收入预测值 结合报告期内公司营业收入的增长情况，公司预计2015年至2017年营业收入 年均增长率为20%，据此测算，公司2015年、2016年和2017年预计营业收入分别 为469,063万元、562,875万元和675,450万元。 （3）公司未来三年流动资金需求量 假设未来三年公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比 例保持2014年的水平，则未来三年流动资金占用情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年末 /年度 A 2015-2017 预计比例 2015年末 /年度 (预测) 2016年 末/年度 (预测) 2017年末/ 年度 (预测) B 2017年 较2014 年变动 量 C=B-A 营业收入 390,886 100.00% 469,063 562,875 675,450 - 应收账款 84,605 21.64% 101,526 121,831 146,198 61,592 预付款项 21,276 5.44% 25,532 30,638 36,765 15,489 存货 224,449 57.42% 269,339 323,207 387,848 163,399 经营性流动资产合计 330,331 84.51% 396,397 475,676 570,811 240,481 应付账款 51,326 13.13% 61,591 73,909 88,691 37,365 预收款项 7,439 1.90% 8,927 10,713 12,855 5,416 经营性流动负债合计 58,765 15.03% 70,518 84,622 101,546 42,781 流动资金占用金额 271,566 69.47% 325,879 391,054 469,265 197,700 注：流动资金占用额 = 经营性流动资产合计-经营性流动负债合计 根据测算，2017 年末公司流动资金占用金额为469,265万元，减去2014 年 末流动资金占用金额271,566万元，公司未来三年新增流动资金需要量为197,700 万元。 公司本次计划使用募集资金约91,963.0712万元用于补充流动资金，低于未来 三年流动资金需要量。 4、流动资金的主要用途 公司流动资金将用于现有主营业务，包括废旧电池与钴镍钨稀缺金属废物综 合利用、电子废弃物综合利用、报废汽车综合利用三大业务，满足未来三年产能 释放、业务规模扩张对流动资金的需求。 5、本次测算金额与发行预案披露情况的差异分析 根据本次重新测算的数据，公司未来三年新增的流动资金需求量为197,700 万元。发行预案中按照营业收入百分比法测算，公司未来三年新增的流动资金需 求量为301,997万元。二者差异的主要原因系： （1）未来三年营业收入测算的依据不同 发行预案中按照公司现有业务收入、未来三年新增项目产生的收入、本次拟 收购标的公司未来三年营业收入之和对未来三年总体营业收入进行了预测，未来 三年平均增长率为23.98%；本次是在上次预测营业收入未来三年平均增长率的基 础上更谨慎的以20%收入增长率进行的测算，导致重新测算的未来三年营业收入 略低于发行预案的测算值。 （2）2014年度数据取值的不同 公司于2015年2月17日公开披露了发行预案，并于2015年3月27日公告了2014 年度报告。发行预案中2014年度营业收入、主要经营性资产、负债数据是以2014 年1-9月的财务数据为基础进行推算得到的；本次测算使用的2014年度数据系经 审计的2014年全年数据。 （3）经营性往来科目的范围不同 两次测算所使用的经营性流动资产和负债的范围略有不同。本次测算所使用 的经营性往来科目如下： 经营性流动资产 = 应收账款 + 预付账款 + 存货 经营性流动负债 = 应付账款 + 预收账款 而发行预案中将应收票据、其他应收款和其他流动资产纳入流动资产、将应 付票据、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等纳入流动负债。 因此，重新测算在时点上更接近预测期间，测算过程更加谨慎，但两次测算 都反映出本公司存在较大的流动资金缺口，通过本次非公开发行补充流动资金具 有必要性。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人本次使用部分募集资金用于补充流动资金， 募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定；不存在持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。发行人本次使用部分募集资金用于补充流动资 金，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。 反馈意见2、本次募集资金拟用于偿还银行贷款的问题。申请人2014年末 的资产负债率为59.11%，短期借款为28.12亿元，长期借款为13.69亿元，本次 拟用募集资金偿还10亿元银行贷款，保荐工作报告披露了拟偿还的银行贷款具 体情况。 请申请人（1）补充披露本次拟偿还银行贷款的具体情况（包括但不限于贷 款主体、金额、最终用途、利率、到期日等）；（2）结合本次发行前后的自身及 同业可比上市公司资产负债水平、银行授信及使用等情况，本次发行后的资产 负债率是否低于行业平均水平，是否符合申请人的财务结构战略安排；（3）结 合申请人目前净资产收益率和拟偿还的银行贷款利率水平，本次拟偿还银行贷 款的募集资金使用安排是否有利于上市公司股东利益的最大化；（4）偿还银行 贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金；（5） 结合前次募集资金到位时间较短，募投项目尚未产生效益等情况，本次继续进 行大规模股权融资的行为是否符合申请人过往已披露的战略发展规划，是否可 能损害上市公司中小股东的利益。 请保荐机构结合上述情况，核查该部分募集资金的数额、使用和信息披露 情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十九条的规定。 回复： （一）本次拟偿还银行贷款的具体情况 根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的授权，经公司第三届董 事会第三十五次会议审议通过，公司拟使用本次募集资金90,500万元偿还银行 贷款，拟偿还的银行贷款全部为将于2015年9月至12月到期的流动资金贷款， 具体情况如下： 借款主体 贷款银行 贷款本金(元) 贷入日期 归还日期 利率 用途 格林美 中国工商银行新沙支行 90,000,000 2014-9-18 2015-9-16 6.6240% 流动资金贷款 格林美 中国建设银行田背支行 40,000,000 2014-4-18 2015-9-21 6.4575% 流动资金贷款 格林美 中国银行福永支行 100,000,000 2014-10-16 2015-10-16 6.4800% 流动资金贷款 格林美 华润行深圳分行 50,000,000 2014-10-27 2015-10-27 6.6000% 流动资金贷款 格林美 宁波银行宝安支行 35,000,000 2014-10-28 2015-10-28 6.3000% 流动资金贷款 格林美 兴业银行南山支行 100,000,000 2014-12-2 2015-12-2 6.3000% 流动资金贷款 格林美 中国工商银行新沙支行 50,000,000 2014-12-10 2015-12-4 6.2814% 流动资金贷款 格林美 中国银行福永支行 70,000,000 2014-12-8 2015-12-8 6.0480% 流动资金贷款 荆门格林美 农业银行掇刀支行 100,000,000 2014-10-4 2015-10-3 6.3000% 流动资金贷款 荆门格林美 中国银行高新区支行 120,000,000 2014-10-8 2015-10-7 6.0000% 流动资金贷款 荆门格林美 国家开发银行湖北省分行 50,000,000 2014-11-27 2015-11-26 6.1600% 流动资金贷款 荆门格林美 农业银行掇刀支行 100,000,000 2014-12-25 2015-12-24 5.8800% 流动资金贷款 合计 - 905,000,000 - - 本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用 90,500万元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还。若募集资金到位时，上述个别 银行贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足90,500万元，公司届时对不足部 分将根据除上述贷款以外的即将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。 公司将按中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时 履行信息披露义务。 （二）本次发行后，公司的资产负债率和有息负债占总资产的比例高于同 行业上市公司平均水平 A股上市公司中没有与格林美业务完全一致的公司，桑德环境（000826）、 东江环保（002672）、怡球资源（601388）和当升科技（603799）有部分业务与 格林美部分业务类似。上述公司最近一年一期的资产负债率和有息负债占总资产 的比例情况如下： 证券代码 公司名称 2014年12月31日 2015年3月31日 资产负债率（合 并） 有息负债占总 资产的比例 资产负债率（合 并） 有息负债占总 资产的比例 000826 桑德环境 44.75% 19.30% 50.81% 23.20% 002672 东江环保 43.06% 29.07% 46.54% 33.20% 601388 怡球资源 42.36% 38.88% 42.00% 38.88% 300073 当升科技 19.70% 2.52% 20.55% 1.83% 平均 37.47% 22.44% 39.98% 24.28% 002340 格林美 （发行前） 59.11% 46.90% 59.75% 49.02% 002340 格林美 （发行后） 55.65% 42.40% 56.40% 44.78% 注：有息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债 券。 假设不考虑发行费用，以公司2014年12月31日及2015年3月31日财务 报表数据为计算基础，按照本次募集资金256,720.5710万元，其中90,500万元 用于偿还银行贷款进行模拟计算，则按照公司2014年12月31日的财务状况， 公司合并资产负债率降至55.65%，有息负债占总资产的比率降至42.40%；按照 公司2015年3月31日的财务情况，公司合并资产负债率降至56.40%，有息负 债占总资产的比率降至44.78%，仍然高于同行业可比上市公司的平均水平。 截至2015年3月31日，公司银行授信累计83.43亿元，已使用57.90亿元， 尚未使用的银行授信额度为25.53亿元。由于部分授信余额用途限制为贸易授信 或信用证；而较高的授信余额并不代表公司可一直依赖于银行信贷融资，特别是 在公司当前资产负债率和有息负债比例明显高于同行业平均水平的情况下，过于 依赖银行贷款而产生的高昂财务费用降低了企业的盈利水平。 公司2015年的战略发展思路：狠抓产能释放与效益释放，实现产能大释放 与效益大增长的双丰收；优化资本结构，全面降低财务管理费用，提升公司的盈 利能力与资本实力。本次使用募集资金归还银行贷款符合公司的财务结构战略安 排。 （三）本次使用募集资金偿还银行贷款，有利于上市公司股东利益的最大 化 公司本次使用募集资金90,500万元偿还银行贷款，可降低公司资产负债率、 优化资本结构，缓解短期偿债压力，提高利润水平。本次拟偿还银行贷款平均利 率高于公司目前净资产收益率。公司本次使用募集资金偿还银行贷款，有利于上 市公司股东利益的最大化。 1、降低公司资产负债率，优化资本结构，缓解短期偿债压力 2012年末、2013年末和2014年末，公司的合并资产负债率分别为60.79%、 65.72%和59.11%，始终处于较高水平。较高的资产负债率，在一定程度上削弱 了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。本 次非公开发行股票完成后，公司资本金得到补充，资产负债率下降，进一步优化 财务状况，缓解偿债压力，为公司健康、稳定发展奠定基础。 偿还银行贷款前后的资产负债率和有息负债比例如下：。 项目 2014年12月31日 2015年3月31日 资产负债率 （合并） 有息负债占总资 产的比例 资产负债率 （合并） 有息负债占总资 产的比例 发行前 59.11% 46.90% 59.75% 49.02% 发行后 55.65% 42.40% 56.40% 44.78% 2、提高公司利润水平 2012年、2013年和2014年，公司财务费用中的利息支出（合并口径）金额分 别占当期净利润的比例为66.42%、121.90%和87.45%，以募集资金偿还借款，每 年公司可降低公司利息支出，减少财务费用，提高公司利润。 公司2012-2014年加权平均净资产收益率均值为6.18%、2014年加权平均净资 产收益率为6.10%，均低于本次拟偿还银行贷款的平均利率水平（6.29%）。 因此，公司本次使用部分募集资金归还银行贷款，减少财务费用，提升公司 净资产收益率，使上市公司股东利益最大化。 （四）本次偿还银行贷款后，公司短期内不会大幅新增银行贷款用于其他 项目，将维持资本结构在合理范围内，不会构成变相使用募集资金 根据前述测算，本次偿还银行贷款后，公司合并资产负债率将由2014年末 的59.11%降至55.65%。公司短期内不会大幅新增银行贷款用于其他项目，将维 持资本结构在合理范围内，不会构成变相使用募集资金。 （五）本次股权融资符合公司的战略发展规划，符合中小股东的利益 1、公司的战略发展规划 公司的发展战略定位是：以“创建世界一流的战略稀缺资源城市矿山示范基 地”为战略目标，建设世界一流、中国领先的稀有金属资源、电子废弃物与报废 汽车的综合利用基地，解决公众普遍关注的废电池、电子废弃物、废线路板、报 废汽车等突出污染物的循环利用关键问题，发展稀有、稀土、稀贵、稀散等稀缺 金属资源循环利用的大产业，成为国际一流的国家城市矿产示范基地、循环经济 教育示范基地，满足中国战略性新兴产业对稀缺金属资源的战略需求，成为中国 生态文明建设的示范产业基地。 围绕上述战略目标，自上市以来，公司经过历次募集资金的投入，在稀有金 属资源、电子废弃物和报废汽车等三大循环利用业务领域，建成了八大循环产业 园，完成了全国范围城市矿山产业的战略布局，形成了较大的产业规模。 本次募集资金的使用，将围绕推动已建项目产能的释放、优化资本结构为目 标，全面推动各已建项目的达产达能、降低财务费用，使公司进入大规模经营与 良好业绩阶段，实现公司既定的战略目标，为全体股东创造良好的回报。 2、前次募集资金投资项目建设进展情况 公司前次募集资金于2014年5月到位，募集资金用于动力电池用高性能镍 钴锰三元电池材料项目、报废汽车综合利用项目、城市矿产资源公共技术、检测 平台和技术孵化器基地项目以及补充流动资金等。 上述项目均紧紧围绕公司的发展战略展开。（1）利用废旧电池与钴镍钨稀有 金属废物回收利用业务的技术优势，继续向产业链下游延伸，进入动力电池用高 性能三元电池材料领域，既符合国家大力发展新能源汽车的产业政策，也满足新 能源汽车商业化对动力电池材料的大规模增长需求；（2）基于在电子废弃物综合 利用领域积累的丰富经验，在成功设计、装配江西格林美报废汽车综合利用生产 线的基础上，将报废汽车回收利用产业基地拓展到武汉、天津等地，实现了业务 的横向延伸，打造了公司从南到北的报废汽车循环利用产业链，成为公司未来规 模和业绩增长的新动力；（3）通过建设城市矿产资源公共技术、检测平台和技术 孵化器基地项目，建设开放式、交互式、国际化循环产业技术、创新平台，以及 创新技术交流频繁、创新知识信息汇集的公共技术、检测平台和技术孵化器基地， 将大大增强公司的研发能力及创新能力，使公司始终保持处于行业前列；（4）通 过补充流动资金，优化资本结构，全面降低财务管理费用，提升公司的盈利能力 与资本实力。 上述项目的建设期为24-36个月，目前均按照计划快速推进，将于2015-2016 年陆续建成投产，上述项目预计达到可使用状态的日期如下： 项目 预计建成投产日 动力电池用高性能镍钴锰三元电池材料项目 2015年2月 城市矿产资源公共技术、检测平台和技术孵化器基地项目 2015年6月 格林美（武汉）城市矿产循环产业园报废汽车综合利用项目 2015年12月 格林美（天津）城市矿产循环产业园报废汽车综合利用项目 2016年7月 补充流动资金 截止至2014年12月31日，上述项目已经投入97,367.53万元，完成了承诺 总投资额的79%。截止2015年5月31日，上述项目已经投入116,465.37万元， 占承诺投资金总额的94.01%，全部项目建设进度均大幅提前，其中，动力电池 用高性能镍钴锰三元电池材料项目已经建成投入运营；武汉报废汽车项目已经完 成建设，进入全面生产调试运行阶段，天津报废汽车项目已经完成主体工程建设， 进入设备安装调试阶段；城市矿产资源公共技术、检测平台和技术孵化器基地项 目已经被国家批准为国家电子废弃物循环利用工程技术研究中心，成为行业唯一 的国家级公共技术平台，初步发挥该平台既定战略职能。 3、本次募集资金投资项目的用途 公司本次非公开发行股票募集资金拟用于：（1）收购凯力克49%的股权；（2） 收购德威格林美49%的股权；（3）收购浙江德威65%的股权；（4）偿还银行贷款； （5）补充流动资金。 通过收购凯力克，可充分发挥公司以及凯力克在钴产品产业链的互补效应， 实现钴产品产业链与产品市场的战略整合，夯实公司在钴产品产业链的核心地 位，全面提升公司在锂离子电池正极材料制造业务的核心竞争力，强化公司从废 旧电池回收到动力电池材料再造的全产业链建设，推动公司快速发展成为具有国 际竞争力的锂离子动力电池正极原料制造商，提升公司在新能源材料制造业务方 面的国际竞争力与综合盈利能力。 通过收购德威格林美，可进一步整合其在钨资源回收业务方面的供应链、客 户群等渠道资源，做强做大钨资源回收业务，打造具备国际竞争力的钨钴镍资源 回收产业链，实现良好的钨钴镍资源回收业务的协同效应。 通过收购浙江德威，将全面拉通公司在废弃钨资源回收、钴镍资源回收与硬 质合金制造业务的全产业链，实现公司由循环再造超细钴粉、超细镍粉与碳化钨 粉等材料到硬质合金器件的再造，实现钨钴镍与硬质合金器件制造全产业链供应 商、客户群等渠道资源的共享，强化钨钴镍资源回收利用的全产业链核心竞争力 与盈利能力，为公司进一步涉足硬质合金器件产品的高端循环和做强做大钨钴镍 资源回收产业链打下坚实的产业链、市场链基础。 通过偿还银行贷款，可降低公司资产负债率，优化资本结构，减少财务费用， 提升抗风险能力。 通过补充流动资金，将为公司各项目的产能释放提供有力保障，更好地满足 公司持续发展的需要，实现产能大释放与效益大增长的双丰收。 综上所述，公司前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目均紧紧围绕 公司的战略发展规划，是公司实现整体战略规划的重要步骤，符合中小股东的利 益最大化。 （六）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人本次使用部分募集资金用于偿还银行贷款， 募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定；不存在持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司；发行人的股权融资行为符合过往已披露的战略发 展规划，不存在损害中小股东利益的情况。发行人本次使用部分募集资金用于偿 还银行贷款，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十九条的规定。 反馈意见3、与本次拟收购标的资产的相关问题。收益法下，凯力克股东全 部权益评估值为78,819.79万元，增值率52.29%。德威格林美股东全部权益评估 值为33,428.34万元，增值率419.48%。浙江德威股东全部权益评估值为30,782.85 万元，增值率178.05%。申请人于2012年12月收购了凯力克51%的股权，凯 力克100%股权价值在评估基准日（2012年5月31日）的评估结果为53,347.32 万元。本次交易对方对标的资产未来三年的业绩进行了承诺。 请申请人（1）补充披露标的资产的历史沿革、核心业务、与申请人目前主 业的关系、供产销及盈利模式、最近三年及一期分产品或业务构成、主要供销 客户与标的资产或申请人是否存在关联关系、供销产品或业务类别及定价依据 等；（2）结合凯力克、德威格林美所在行业目前供需及未来趋势等因素，本次 收购少数股东股权的商业考量，是否有利于股东利益最大化；（3）结合浙江德 威所在行业目前供需及未来趋势等因素，本次控股收购浙江德威并保留部分少 数股权（35%）的商业考量，是否有利于股东利益最大化；（4）本次募集资金 到位后是否将增厚标的资产业绩；（5）补充披露本次拟收购标的资产的审计报 告、评估报告和评估说明。 请会计师就本次募集资金的使用对标的资产按利润补偿协议进行准确独立 核算的影响进行核查并发表明确意见。 涉及评估相关问题，请评估机构（1）结合凯力克主要产品电池材料、金属 钴、电积铜、三元前驱体历史销量和单价等因素，说明本次预测未来销量和单 价的依据及其谨慎性，主要产品截至最近一期的销售、单价和毛利率等参数是 否达到预测水平，分析评估增值的合理性；（2）评估说明显示，德威格林美主 营业务中的产品价格在2013年-2014年有明显的下降，产品目前属于产能过剩 的状态，且短时间内市场的需求量不会本质提高，主要产品碳化钨、仲钨酸铵 2012-2014年的毛利率逐年下降，在此背景下，评估机构预测德威格林美重要参 数如主要产品销量未来不断增长、单价保持不变、毛利率保持三年平均水平 （2012-2014年）等的判断依据及其谨慎性，主要产品截至最近一期的销售、单 价、毛利率等参数是否达到预测水平，评估大幅增值的具体原因及合理性；（3） 评估说明显示，浙江德威主要为订单化生产，产品种类多，在型号、参数、性 能、用途方面各不相同，价格差异较大，产品销售价格定价模式为成本加利润 型，浙江德威2012-2014年主营业务毛利率逐年提高，评估机构预计2015年毛 利率在2014年基础上增长10%，为20.8%左右，以后年度保持不变，请评估机 构说明在上述生产模式下如何体现产品销量和单价的预测准确性和谨慎性，预 计2015年毛利率在2014年基础上增长10%的判断依据，未来保持该毛利率不 变是否符合正常商业规律，主要产品截至最近一期的销售、单价和毛利率等参 数是否达到预测水平，分析评估增值的合理性；（4）结合标的资产最近三年的 资产评估、股权交易或变动等情况，说明本次评估结果与历史评估或交易作价 的差异及原因。 请保荐机构对上述事项进行核查，并结合标的资产的资产评估复核及交易 安排等因素，核查本次交易是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。 回复： （一）标的资产的相关情况 1、凯力克的基本情况 公司名称 江苏凯力克钴业股份有限公司 注册号 321200400004030 注册资本 11,928.5715万元 实收资本 11,928.5715万元 法定代表人 杨小华 成立日期 2003年12月10日 注册地址 江苏省泰兴市经济开发区滨江北路8号 企业性质 股份有限公司 经营范围 生产钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧 化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、凯力克的历史沿革 凯力克是由江苏凯力克金属有限公司（以下简称“凯力克有限”）以整体变更 方式设立的股份有限公司，于2008年3月31日在江苏省工商行政管理局登记注册， 取得注册号为321200400004030的《企业法人营业执照》。 （1）凯力克有限设立 2003年11月10日，南京寒锐钴业有限公司（以下简称“南京寒锐”）、上海宁 锡工业资源有限公司（以下简称“上海宁锡”）和香港自然人高兴才签订《合资合 同》，共同设立凯力克有限，注册资本500.00万美元，其中南京寒锐认缴出资22.44 万美元，上海宁锡认缴出资32.20万美元，高兴才认缴出资445.36万美元。2003 年11月28日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字（2003）47171号《外商投资 企业批准证书》批准凯力克有限设立。 2003年12月10日，凯力克有限在泰州市工商行政管理局注册成立，取得注册 号企合苏泰总副字第001078号《企业法人营业执照》，注册资本500.00万美元， 企业性质为合资企业（港资）。 凯力克有限设立后各股东分三期缴纳出资，实收资本和股权结构表如下： 序号 股东名称 认缴额（万美元） 实收资本（万美元） 持股比例（%） 1 南京寒锐 22.44 16.91 4.49 2 上海宁锡 32.20 29.24 6.44 3 高兴才 445.36 196.21 89.07 合计 500.00 242.37 100.00 （2）2005年12月，凯力克有限第一次股权转让 2005年10月15日，南京寒锐、上海宁锡、高兴才三方签订《股权转让协议》， 协议约定上海宁锡将其持有的凯力克有限全部股权转让给南京寒锐，高兴才自愿 放弃该部分股权的优先受让权，上海宁锡已缴纳出资额29.24万美元作价250.00 万元转让，其未缴纳的出资额由南京寒锐继续出资。 2005年12月14日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审（2005）122号 文同意了该股权转让。本次股权转让后，凯力克有限股权结构如下： 序号 股东名称 认缴额（万美元） 实收资本（万美元） 持股比例（%） 1 南京寒锐 54.64 46.16 10.93 2 高兴才 445.36 196.21 89.07 合计 500.00 242.37 100.00 2006年1月12日，无锡方正会计师事务所对凯力克有限第四期出资情况出具 了锡方正（2006）验字4号《验资报告》。经审验，截至2005年12月30日，凯力 克有限已经收到第四期股东投入资本257.63万美元，累计缴纳500.00万美元。 2006年2月14日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了股权转让和股 东缴纳出资情况的工商变更登记手续。 第四期缴纳出资后，凯力克有限股权结构表： 序号 股东名称 认缴额（万美元） 实收资本（万美元） 持股比例（%） 1 南京寒锐 54.64 54.64 10.93 2 高兴才 445.36 445.36 89.07 合计 500.00 500.00 100.00 （3）2006年12月，凯力克有限第二次股权转让 2006年11月13日，南京寒锐、上海帆达、高兴才三方签订《股权转让协议》， 南京寒锐将其持有凯力克有限的全部股权作价744.00万元转让给上海帆达，高兴 才自愿放弃对该部分股权的优先受让权。 2006年12月11日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审[2006]187号文 同意了该股权转让。 凯力克有限第二次股权转让后的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴额（万美元） 实收资本（万美元） 持股比例（%） 1 上海帆达 54.64 54.64 10.93 2 高兴才 445.36 445.36 89.07 合计 500.00 500.00 100.00 （4）2006年12月，凯力克有限第一次增资 2006年11月13日，经凯力克有限董事会决议通过，对凯力克有限进行增资， 注册资本增加到1,000.00万美元，其中高兴才认缴新增出资445.34万美元，上海 帆达认缴新增出资54.66万美元。 2006年12月11日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审[2006]188号文 同意了该增资方案。 2006年12月20日，无锡方正会计师事务所对股东本次增资的首次缴纳出资情 况进行了验证，出具了锡方正验（2006）增字71号《验资报告》。 2006年12月12日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字（2003）47171号《台 港澳侨投资企业批准证书》批准了上述股权变更和此次增资。 2006年12月20日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了股权变更和增 资的工商变更登记手续。 凯力克有限本次增资扩股后的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴额（万美元） 实收资本（万美元） 持股比例（%） 1 上海帆达 109.30 73.75 10.93 2 高兴才 890.70 528.11 89.07 合计 1,000.00 601.86 100.00 2007年8月1日，凯力克有限召开董事会，决议变更增资方式，以2007年中期 未分配利润转增资本认缴全部出资额。 2007年9月19日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审[2007]81号文同 意了此次变更。 2007年9月19日，浙江天健会计师事务所有限公司对股东增资情况进行了验 证，出具了浙天会验（2007）第95号《验资报告》。 2007年10月15日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了本次增资的工 商变更登记手续。 本次增资扩股后股权的结构如下： 序号 股东名称 认缴额（万美元） 实收资本（万美元） 持股比例（%） 1 上海帆达 109.30 109.30 10.93 2 高兴才 890.70 890.70 89.07 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 （5）2007年11月第三次股权转让并第二次增资 2007年11月5日，经凯力克有限董事会决议通过，高兴才、江苏高投、江苏 鹰能、通达环球、江苏大康、凯力克有限六方签订《增资转股协议》，协议约定 高兴才将其持有的凯力克有限743.3315万美元对应的股权转让给通达环球，将其 持有的凯力克有限21.0526万美元对应的股权转让给江苏高投，将其持有的凯力 克有限31.5790万美元对应的股权转让给江苏鹰能，将其持有的凯力克有限 52.6316万美元对应的股权转让给江苏大康，同时约定江苏高投向凯力克有限增 加52.6316万美元出资额。 2007年12月24日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审[2007]114号文 批复同意了此次股权转让和增资扩股。 2007年12月24日，泰兴永信会计师事务所对股东增资情况进行了验证，出具 了泰永会外验（2007）050号《验资报告》。 2007年12月28日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了本次股权变更 和增资的工商变更登记手续，注册资本变更为1,052.63万美元。 本次股权转让和增资扩股后，凯力克有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴额（万美元） 实收资本（万美元） 持股比例（%） 1 通达环球 743.3315 743.3315 70.62 2 上海帆达 109.3000 109.3000 10.38 3 江苏高投 73.6842 73.6842 7.00 4 江苏大康 52.6316 52.6316 5.00 5 高兴才 42.1053 42.1053 4.00 6 江苏鹰能 31.5790 31.5790 3.00 合计 1,052.6316 1,052.6316 100.00 （6）2008年3月，凯力克有限整体变更为股份有限公司 2008年1月16日，凯力克有限召开董事会，会议一致同意以凯力克有限各投 资方作为发起人，将凯力克有限按账面净资产整体变更为股份有限公司。同日， 各投资方共同签署了《关于设立江苏凯力克钴业股份有限公司发起人协议》，协 议约定以2007年12月31日经浙江天健会计师事务所有限公司（浙天会审（2008） 15号审计报告）审计确认的净资产13,545.791951万元为基准，将各投资方持有的 凯力克有限股权所对应的全部净资产按照约1：0.73824的比例折为公司股份，其 中人民币10,000.00万元列为实收资本，其余部分作为股本溢价列为资本公积。 浙江勤信资产评估有限公司对凯力克有限截至2007年12月31日净资产进行 了评估，出具了浙勤评报字（2008）第8号资产评估报告书，确认凯力克有限净 资产评估价值15,470.490759万元，增值率为14.21%。 2008年2月29日，商务部以商资批（2008）207号《关于同意江苏凯力克金属 有限公司变更为股份有限公司的批复》同意凯力克有限整体变更为外商投资股份 有限公司。2008年3月14日，商务部颁发商外资资审A字（2008）0042号《台港 澳侨投资企业批准证书》予以确认。 2008年3月18日，浙江天健会计师事务所有限公司对此次变更注册资本进行 了验证，出具了浙天会验（2008）25号《验资报告》。 2008年3月20日，凯力克召开创立大会，审议通过了公司创立的决议。 2008年3月31日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续， 取得了注册号为321200400004030的企业法人营业执照，注册资本为10,000万元 人民币。 凯力克成立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴额（万元） 实收资本（万元） 持股比例 （%） 1 通达环球 7,061.65 7,061.65 70.62 2 上海帆达 1,038.35 1,038.35 10.38 3 江苏高投 700.00 700.00 7.00 4 江苏大康 500.00 500.00 5.00 5 高兴才 400.00 400.00 4.00 6 江苏鹰能 300.00 300.00 3.00 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 （7）2010年9月，凯力克第三次增资 2010年7月13日，凯力克召开2010年第一次临时股东大会，会议一致通过凯 力克增资及签署相关增资协议的议案，将注册资本增加至11,928.5715万元，增资 价格每股5.60元。2010年7月23日，各方签署《增资协议》，其中：汇智创投出 资2,800.00万元，认缴股份500.00万股；创铭投资出资2,000.00万元，认缴股份 357.14万股；高投成长出资2,000.00万元，认缴股份357.14万股；中企港出资 1,200.00万元，认缴股份214.29万股；美田房地产出资1,008.00万元，认缴股份 180.00万股；中欧投资出资672.00万元，认缴股份120.00万股；邦成文化出资560.00 万元，认缴股份100.00万股；顺进投资出资560.00万元，认缴股份100.00万股。 2010年8月24日，江苏省商务厅以苏商资（2010）830号《关于同意江苏凯力 克钴业股份有限公司增资及变更经营范围的批复》同意了凯力克的增资方案。 2010年8月25日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字（2010）88275号《台 港澳侨投资企业批准证书》予以确认。 2010年8月30日，泰兴永信会计师事务所对本次增资情况出具泰永会外验 （2010）010号《验资报告》，确认已收到股东缴纳的全部新增注册资本。 2010年9月16日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了注册资本变动工商 登记手续，注册资本变更为11,928.5715万元。 凯力克本次增资扩股后的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴额（万元） 实收资本（万元） 持股比例 （%） 1 通达环球 7,061.6491 7,061.6491 59.1995 2 上海帆达 1,038.3500 1,038.3500 8.7047 3 江苏高投 699.9999 699.9999 5.8683 4 江苏大康 500.0002 500.0002 4.1916 5 汇智创投 500.0000 500.0000 4.1916 6 高兴才 400.0003 400.0003 3.3533 7 创铭投资 357.1429 357.1429 2.9940 8 高投成长 357.1429 357.1429 2.9940 9 江苏鹰能 300.0005 300.0005 2.5150 10 中企港 214.2857 214.2857 1.7964 11 美田房地产 180.0000 180.0000 1.5090 12 中欧投资 120.0000 120.0000 1.0060 13 邦成文化 100.0000 100.0000 0.8383 14 顺进投资 100.0000 100.0000 0.8383 合计 11,928.5715 11,928.5715 100.0000 （8）2010年12月，第四次股权转让 2010年10月25日，凯力克2010年第二次临时股东大会同意江苏大康将其持有 凯力克的全部股份（500.0002万股）转让给汇金立方。2010年11月19日，江苏大 康与汇金立方签订了《股份转让协议》。 2010年12月3日，江苏省商务厅以苏商资（2010）1294号《关于同意江苏凯 力克钴业股份有限公司股权变更的批复》同意了凯力克的股权变更。 2010年12月7日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字（2010）88275号《台 港澳侨投资企业批准证书》予以确认。 2010年12月7日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了有关股权转让的工 商备案登记手续。 本次股权转让后凯力克的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 通达环球 7,061.6491 7,061.6491 59.1995 2 上海帆达 1,038.3500 1,038.3500 8.7047 3 江苏高投 699.9999 699.9999 5.8683 4 汇金立方 500.0002 500.0002 4.1916 5 汇智创投 500.0000 500.0000 4.1916 6 高兴才 400.0003 400.0003 3.3533 7 创铭投资 357.1429 357.1429 2.9940 8 高投成长 357.1429 357.1429 2.9940 9 江苏鹰能 300.0005 300.0005 2.5150 10 中企港 214.2857 214.2857 1.7964 11 美田房地产 180.0000 180.0000 1.5090 12 中欧投资 120.0000 120.0000 1.0060 13 邦成文化 100.0000 100.0000 0.8383 14 顺进投资 100.0000 100.0000 0.8383 合计 11,928.5715 11,928.5715 100.0000 （9）2011年3月，第五次股份转让 2010年12月10日，通达环球与通达进出口（双方均为杨小华控制的企业）签 订《股份转让协议》，通达环球将其持有的凯力克4,030.00万股股份转让给通达 进出口。2011年1月20日，凯力克召开2011年第一次临时股东大会通过转让方案。 2011年3月12日，江苏省商务厅以苏商资（2011）240号《关于同意江苏凯力 克钴业股份有限公司股权变更的批复》同意了凯力克的股权变更方案。 2011年3月16日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字（2010）88275号《台 港澳侨投资企业批准证书》予以确认。 2011年3月16日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了有关股权转让的工 商备案登记手续。 本次股权转让后，凯力克的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴额（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 通达进出口 4,030.0000 4,030.0000 33.7845 2 通达环球 3,031.6491 3,031.6491 25.4150 3 上海帆达 1,038.3500 1,038.3500 8.7047 4 江苏高投 699.9999 699.9999 5.8683 5 汇金立方 500.0002 500.0002 4.1916 6 汇智创投 500.0000 500.0000 4.1916 7 高兴才 400.0003 400.0003 3.3533 8 创铭投资 357.1429 357.1429 2.9940 9 高投成长 357.1429 357.1429 2.9940 10 江苏鹰能 300.0005 300.0005 2.5150 11 中企港 214.2857 214.2857 1.7964 12 美田房地产 180.0000 180.0000 1.5090 13 中欧投资 120.0000 120.0000 1.0060 14 邦成文化 100.0000 100.0000 0.8383 15 顺进投资 100.0000 100.0000 0.8383 合计 11,928.5715 11,928.5715 100.0000 （10）2012年12月，第六次股份转让 2012年8月2日，通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资、美田房地产 分别与格林美签订《股份转让协议》，将其持有的凯力克4,008.0786万股、1,038.35 万股、500.00万股、357.1429万股和180.00万股股份转让格林美。 2012年9月13日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意江苏凯力克钴业股 份有限公司股权转让的批复》（苏商资[2012]1051号），同意本次股份转让。 2012年12月3日，凯力克在江苏省工商行政管理局办理完成工商变更登记手 续。 本次股权转让后，凯力克的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 深圳格林美 6,083.5715 51.0000 2 通达环球 3,031.6491 25.4150 3 江苏高投 699.9999 5.8683 4 汇金立方 500.0002 4.1916 5 高兴才 400.0003 3.3533 6 高投成长 357.1429 2.9940 7 江苏鹰能 300.0005 2.5150 8 中企港 214.2857 1.7964 9 中欧投资 120.0000 1.0060 10 邦成文化 100.0000 0.8383 11 顺进投资 100.0000 0.8383 12 通达进出口 21.9214 0.1838 合计 11,928.5715 100.0000 （11）2013年1月，第七次股份转让 2012年7月至9月期间，汇金立方、高兴才、高投成长、江苏鹰能、中欧投资、 邦成文化、顺进投资分别与通达进出口签订《股份转让协议》，将其持有的凯力 克500.0002万股、400.0003万股、357.1429万股、300.0005万股、120.00万股、100.00 万股、100.00万股股份转让给通达进出口。 2013年1月18日，江苏省商务厅作出《省商务厅关于同意江苏凯力克钴业股 份有限公司股权转让的批复》（苏商资（2013）58号），同意凯力克上述股份转 让。 2013年1月23日，凯力克在江苏省工商行政管理局办理完成工商变更登记手 续。 本次股权转让后，凯力克的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 深圳格林美 6,083.5715 51.0000 2 通达环球 3,031.6491 25.4150 3 通达进出口 1,899.0653 15.9203 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 4 江苏高投 699.9999 5.8683 5 中企港 214.2857 1.7964 合计 11,928.5715 100.0000 （12）2013年7月，第八次股份转让 2012年9月4日，江苏高投与通达进出口签订《股份转让协议》，将其所持凯 力克699.9999万股股份转让给通达进出口。 2013年6月20日，江苏省商务厅作出《省商务厅关于同意江苏凯力克钴业股 份有限公司股权转让的批复》（苏商资（2013）713号），同意凯力克上述股份 转让。 2013年7月26日，凯力克在江苏省工商行政管理局办理完成工商变更登记手 续。 本次股权转让后，凯力克的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 深圳格林美 6,083.5715 51.0000 2 通达环球 3,031.6491 25.4150 3 通达进出口 2,599.0652 21.7886 4 中企港 214.2857 1.7964 合计 11,928.5715 100.0000 截止本回复公告日，凯力克股权结构未发生变化。 3、凯力克业务发展情况 （1）凯力克的主营业务情况 凯力克主要从事钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、 四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰等产品的生产经营，主营 业务是电积钴及新能源锂电池正极材料前驱体的研发、生产及销售。主要产品为 四氧化三钴和电积钴等，具体情况如下： 产品名称 产品图例 用途 四氧化三钴 说明: 说明: 20110805 主要用于制造锂电池正极材料。 电积钴 说明: 说明: 公司金属钴通过LME注册 主要用于制造超级合金、磁性材料和催化剂等 产品，广泛应用在航空航天、电器、机械制造、 化学与陶瓷工业等领域。 （2）凯力克的经营模式 ①采购模式 凯力克采购的主要原料为钴原料（包括钴精矿、钴湿法冶炼中间品及白合金 等），辅料有硫酸、盐酸、液碱、纯碱等。凯力克实行“以长单采购为主导、以 零单采购为补充”的采购模式。其中，钴矿石原料以从非洲进口为主，其他原、 辅料在国内采购。 ②生产模式 凯力克实行“按订单组织生产”的生产模式。生产部门负责根据销售合同、库 存量及其他相关因素，合理安排生产，编制年度、季度、月度的生产计划，经总 经理批准后发至各部门实施。生产部门根据生产计划，加强调度，组织各车间均 衡生产。各车间按工艺标准组织生产，并填写过程控制记录，将生产情况反馈给 生产部门。技术部组织产品工艺过程控制的策划和管理实施。 ③销售模式 凯力克产品一般直接向下游客户销售，除此之外，电积钴的销售部分依靠中 间贸易商的销售模式。 （3）凯力克的行业地位情况 凯力克始终坚持科技创新、质量为本的经营理念，全力打造全球领先的电积 钴及新能源锂电池正极材料前驱体研发制造基地。在钴金属湿法冶炼及其化工新 材料研发制造方面，取得了一系列的研发成果和自主核心技术。凯力克已取得了 20项专利技术，包括9项发明专利和11项实用新型专利，另外，尚有12项专利技 术正在申请中。 技术研发方面的潜心钻研和对产品品质的严格要求，使凯力克的产品远销亚 欧和北美多个国家和地区，在国内外市场具有良好的声誉和很强的竞争力。目前， 凯力克的产品已获得韩国三星、日本清美、杉杉新材料、巴莫科技等国内外知名 客户的认可，综合竞争力处于行业领先地位。 （4）与公司主营业务的关系 凯力克主要产品为四氧化三钴和电积钴，与公司业务存在上下游的关系。 （5）最近三年收入构成情况 凯力克最近三年的主营业务收入构成情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 四氧化三钴 119,992.65 76.17 89,035.02 69.84 54,874.96 58.85 钴片 10,087.64 6.4 7,914.08 6.21 21,760.28 26.09 其他钴类 8,078.50 5.13 163.62 0.13 2,736.39 2.93 电积铜 3,220.34 2.04 7,552.00 5.92 6,311.47 6.77 三元前驱体 1,862.97 1.18 6,928.12 5.43 4,996.89 5.36 贸易 14,289.84 9.08 15,902.54 12.47 2,568.36 主营业务收入 157,531.94 100.00 127,495.38 100.00 93,248.35 100.00 （6）最近三年一期采购和销售情况 ①最近三年及一期，凯力克的主要采购情况如下： 单位：万元 年度 供应商名称 采购金额 采购内容 2015年1-3 月 天津市茂联科技有限公司 2,435.90 钴中间品 SPECIALTY METALS COMPANY SA 2,372.84 钴原料 Trafigura Beheer B.V. 2,116.11 钴原料 烟台凯实工业有限公司 1,552.05 钴中间品 阳江市联邦金属化工有限公司 1,273.50 钴原料 合计 9,750.41 2014年度 天津市茂联科技有限公司 9,182.92 钴中间品 嘉能柯国际公司 9,086.57 钴原料 SPECIALTY METALS TRADING LIMITED 8,234.76 钴原料 烟台凯实工业有限公司 7,693.73 钴中间品 Trafigura Beheer B.V. 7,017.33 钴原料 合计 41,215.30 2013年度 嘉能柯国际公司 23,381.77 钴原料 Trafigura Beheer B.V. 12,594.41 钴原料 兰州金川新材料科技股份有限公司 7,838.05 粗制钴片 SPECIALTY METALS COMPANY SA 6,112.16 钴原料 万宝矿产有限公司 4,429.36 （未完）  |