[关联交易]安彩高科：资产置换及相关关联交易公告
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2015—039 河南安彩高科股份有限公司 资产置换及相关关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本公司拟将主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能玻璃有限责 任公司100%股权及公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、 由公司使用的工业用地使用权进行置换。资产置换完成后，河南安彩太阳能玻璃 有限责任公司将其浮法业务及相关经营性资产托管给本公司。本次公司与控股股 东河南投资集团资产置换以及后续与安彩太阳能发生的日常交易（动力供应和综 合服务、托管经营）均构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。 . 本次资产置换中置入资产、置出资产中河南安彩太阳能玻璃有限责任公 司100%股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构进行评估并经国有资产 管理机构备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定，相关资产评估结果已经 河南省国有资产监督管理委员会备案。其中置入资产即河南投资集团有限公司持 有的土地使用权的评估值为25,229.11万元，交易价格为25,229.11万元；置出资 产中河南安彩太阳能玻璃有限责任公司100%股权的评估值为－8978.40万元，交 易价格为1元；置出资产中安彩高科对河南安彩太阳能玻璃有限责任公司的债权 金额根据置入土地交易价格及河南安彩太阳能玻璃有限责任公司100%股权置出 价格差额确定，即为25,229.11万元。 . 本次资产置换及日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交 易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 一、本次关联交易概述 （一）本次关联交易概况 为了增强公司的盈利能力，推进河南安彩高科股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集 团”）之间的关于土地等资产的历史遗留问题的解决，在控股股东的支持下，本 公司将持有的主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公 司（以下简称“安彩太阳能”）100%股权及本公司对其部分债权与河南投资集团 持有的位于公司厂区内、由公司使用的工业用地使用权进行置换。 安彩太阳能置出公司后为维持其稳定运营，保持生产线的生产能力，需要公 司为其提供稳定的能源动力。公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力， 可为安彩太阳能提供生产经营所必需的支持和其他服务。同时安彩太阳能采取托 管经营的方式由本公司继续运营安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。 因此本次置换完成后公司与安彩太阳能之间将发生动力供应、综合服务及托 管经营等日常性关联交易。 本公司已就本次资产置换与河南投资集团达成一致，双方2015年3月6日 签署了《资产置换协议》，并于2015年6月13日签署了《资产置换协议之补充 协议》。本公司已与安彩太阳能就后续发生的动力供应和综合服务、托管经营等 日常关联交易事项达成一致，双方2015年3月6日签署了《动力供应及综合服 务关联交易协议》和《托管经营协议》。 （二）本次资产置换及相关交易构成关联交易的说明 截至本公告披露日，河南投资集团持有本公司59%的股份，为本公司控股股 东，安彩太阳能为本公司的全资子公司。本次资产置换完成后，河南投资集团仍 为本公司控股股东，并持有安彩太阳能100%股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。 （三）本次关联交易不构成重大资产重组 本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组的标准，不构成重大资产重组。 （四）2014年度公司与河南投资集团关联交易情况 截至2014年12月31日，公司与河南投资集团过去12个月发生的关联交易 包括短期借款28000万元、新增关联担保7300万元、固定托管费用30万元和担 保费用30万元，上述关联交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上。 2014年度公司与河南投资集团之间的关联交易情况如下： 1、托管经营 2012年8月，河南投资集团与公司签订了《股权委托管理协议》，委托公司 对河南投资集团在三门峡市卢氏县投资设立的全资子公司新能硅业进行管理，公 司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《股权委托管理协议》的相关议案。 委托方名称 受托资产名称 受托资 产类型 受托起 始日 受托终 止日 托管收益 定价依据 2014年度获得 的托管收益 河南投资集 团有限公司 河南新能硅业科 技有限责任公司 股权委 托管理 2012 年8月 2015 年8月 固定托管 费用 300,000.00元 2、委托贷款 截至2014年12月31日，河南投资集团对公司的委托贷款余额为33000万 元，具体情况如下： 项目名称 委托贷款单位 期末账面余额（元） 期初账面余额（元） 短期借款 招商银行股份有限公司郑州 黄河路支行 80,000,000.00 - 短期借款 国家开发银行股份有限公司 200,000,000.00 - 一年内到期的 非流动负债 上海浦东发展银行股份有限 公司郑州分行 20,000,000.00 - 长期借款 上海浦东发展银行股份有限 公司郑州分行 30,000,000.00 250,000,000.00 合计 330,000,000.00 250,000,000.00 3、关联担保 截至2014年12月31日，河南投资集团对公司提供的担保如下： 担保方 担保金额 （元） 担保起始日 担保到期日 担保费用 （元） 担保是否已 经履行完毕 河南投资集 团有限公司 385,000,000.00 2011年04月06日 2019年04月05日 300,000.00 否 河南投资集 团有限公司 73,000,000.00 2014年06月24日 2017年06月26日 否 河南投资集 团有限公司 70,000,000.00 2009年07月01日 2016年06月30日 否 河南投资集 团有限公司 110,000,000.00 2011年09月27日 2019年09月26日 否 4、安彩高科租赁集团土地和房产 根据2011年6月河南投资集团与公司签订的土地使用权租赁协议和2012年 5月河南投资集团作出的承诺，公司在厂区内土地问题彻底解决之前无偿使用河 南投资集团拥有的位于公司厂区内的476亩工业用地使用权（除去安彩太阳能使 用土地外，安彩高科目前实际使用467.2亩）。 截止2015年一季度末，河南投资集团向公司提供委托贷款余额为5.1亿元。 除此事项及前述托管经营和公司向集团租赁集团土地和房产之外，2015年初至 本公告披露之日公司与河南投资集团之间未发生其他新增关联交易。 二、关联方基本情况 本次资产置换的关联方为河南投资集团有限公司，后续发生的日常关联交易 的关联方为安彩太阳能。 （一）河南投资集团 1、公司基本情况 注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦 法定代表人：朱连昌 注册资金：1200000万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 公司经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和 机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁 （以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。 2、与上市公司的关联关系 河南投资集团为本公司控股股东。截至本公告披露日，河南投资集团持有公 司59%的股份。河南省发展和改革委员会持有河南投资集团100%股权，是河南 投资集团控股股东和实际控制人。 3、河南投资集团主要业务最近三年发展状况 （1）河南投资集团主营业务 河南投资集团主要通过产业资本与金融资本相结合的方式，围绕电力、水泥、 造纸、交通等传统优势产业和现代金融业进行专业化经营。其中传统优势产业是 其目前主要经营领域。 （2）主营业务发展情况 河南投资集团2014年实现营业收入204.29亿元，其中主营业务收入198.15 亿元，其他业务收入6.14亿元。主营业务收入中，电力业务实现收入65.70亿元、 造纸业务实现收入34.79亿元、水泥业务实现收入39.07亿元；交通业务实现营 业收入10.87亿元。 （3）河南投资集团财务情况 河南投资集团2014年至2015年1-3月的财务情况如下表： 单位：亿元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 资产总额 1,040.15 970.15 负债总额 724.88 678.14 归属于母公司所有者权益 211.80 192.34 项目 2015年1-3月 2014年度 营业收入 52.49 204.29 归属于母公司所有者的净利润 6.73 19.35 注：2015年1-3月/2015年3月31日数据未经审计。 （二）安彩太阳能 1、基本情况 注册地址：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园 法定代表人：陈志刚 注册资本：24000万元 公司性质：有限责任公司 成立日期：2010年8月11日 组织机构代码证：55964694-5 主要业务：主要从事浮法超白玻璃、Low-E玻璃和中空玻璃生产和销售。 2、主要财务数据 安彩太阳能最近一年及一期财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 资产总额 83,205.02 80,076.73 负债总额 99,179.06 93,385.53 所有者权益 -15,974.03 -13,308.80 项目 2015年1-3月 2014年度 营业收入 6,921.78 31,384.55 净利润 -2,665.23 -21,149.53 注：2015年1-3月/2015年3月31日数据未经审计。 3、与上市公司的关联关系 截至本公告日，安彩太阳能为本公司全资子公司。资产置换完成后，安彩太 阳能成为本公司控股股东河南投资集团的全资子公司，为本公司关联公司。符合 《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 4、同类关联交易的执行情况和履约能力分析 由于安彩太阳能所从事浮法业务的经营特点，在生产期间与公司持续发生交 易。资产置换完成后，安彩太阳能不再是公司的子公司，但仍需要本公司为其提 供稳定的能源动力和综合服务，因此会形成新增的关联交易。 河南投资集团受让安彩太阳能100%股权后，将增强安彩太阳能的融资能力， 并将加大各方面对其的支持力度。安彩高科托管安彩太阳能浮法业务及相关经营 性资产，是河南投资集团及安彩太阳能探索经营机制和制度改革的有益尝试，有 利于促进和推动安彩太阳能的经营和发展。安彩太阳能具备按照约定履行与本公 司上述交易的能力。 三、关联交易标的基本情况 本次资产置换的置出资产是本公司所持有的安彩太阳能100%股权和对安彩 太阳能的部分债权，置入资产为河南投资集团持有的安彩高科实际使用的467.2 亩土地工业用地使用权。本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简 称“中企华评估”）对置入置产及置出资产中的安彩太阳能100%股权价值进行了 评估，相关评估结果已经河南省国有资产监督管理委员会备案。 （一）本次资产置换拟置出资产 1、安彩太阳能100%股权 本公司拟置出资产为本公司持有的安彩太阳能100%股权。根据中企华资产 评估出具的《河南安彩高科股份有限公司拟以所持股权进行资产置换项目涉及的 河南安彩太阳能玻璃有限责任公司股权全部权益评估报告》［中企华评报字（2015） 第3103号，下称“《股权评估报告》”］，河南安彩太阳能玻璃有限责任公司的股 东全部权益的评估值为－8,978.40万元（评估基准日为2014年12月31日），安 彩太阳能100%股权交易价格经双方协商确定为1元。 截至本公告披露日，安彩太阳能为本公司的全资子公司，不存在股权转让需 其他股东同意的情况。安彩太阳能100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属 转移的其他情况。 安彩太阳能的基本情况详见本公告“二、关联方基本情况”之“（二）安彩太 阳能”。 2、置出债权资产情况 截至2014年12月31日，公司对安彩太阳能债权账面价值为42257.73万元， 上述应收债权主要是公司在日常经营中形成的应收款项。其中，本次拟置出的公 司对安彩太阳能债权的账面价值为25,229.11万元，本次置换中置出债权的最终 账面价值系以根据经河南省国资委备案的评估值确定的置入资产交易价格与置 出资产中安彩太阳能100%股权交易价格差额确定。 截至本公告披露日，拟置出债权不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情 形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其 他情况。 （二）本次资产置换拟置入资产 本次拟置入的资产为公司控股股东河南投资集团持有的位于公司厂区内由 公司实际使用的工业用地使用权，置入土地位于河南省安阳市安彩大道，土地证 号为安龙（国）用（44）第389（一）号2，证载面积为311470.44平方米（合 467.2亩），土地登记用途为工业，使用权类型为出让，土地终止日期为2061 年4月15日。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河南安彩高科股份有限公司 资产置换涉及的河南投资集团有限公司持有的部分土地使用权项目评估报告》 ［中企华评报字（2015）第3105号，下称“《土地评估报告》”］，置入土地评 估值为25,229.11万元（评估基准日为2014年12月31日）。 拟置入土地资产的交易价格经交易双方协商确定为25,229.11万元。 本次拟置入的工业用地使用权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权 属转移的其他情况。 四、本次关联交易的主要内容 （一）本次资产置换主要内容 本公司于2015年3月6日与河南投资集团签署了《资产置换协议》及2015 年6月13日签署了《资产置换协议之补充协议》。其主要内容包括： 1、协议主体 本次资产置换协议的主体为河南安彩高科股份有限公司和河南投资集团有 限公司。 2、置换资产的价格 置入的467.2亩土地的工业用地使用权评估值为25,229.11万元，经双方协 商确定该项资产的置入价值为25,229.11万元。 置出资产中安彩太阳能100%股权评估值为－8,978.40万元，该项资产置出 价格经双方协商确定为1元； 截至2014年12月31日，本公司对安彩太阳能的债权账面价值为42257.73 万元。拟置出的本公司对安彩太阳能的债权金额依据置入资产和安彩太阳能100% 股权置出价格最终确定，即为25,229.11万元。 3、安彩高科未置换完的对安彩太阳能的债权，河南投资集团承诺协调并督 促2015年年底前由安彩太阳能通过自身资金回笼偿还或由河南投资集团在其拥 有的其他本公司使用的土地和房屋权属证书办理完成后置换。 4、置换资产交割安排 双方同意，置出资产与置入资产具体交割安排如下： （1）置出资产的交割 本协议生效之日起30日内，安彩高科应将置出资产交付至承接方。双方确 认，将通过一切必要的措施或途径，有效确保承接方合法、及时和适当履行本协 议项下的资产承接安排。置出资产涉及的具体处置安排如下： ①需办理工商变更登记的置出资产，安彩高科应在上述期限内将该等资产变 更登记至河南投资集团名下； ②涉及债权类资产，安彩高科应在上述期限内将债权转移至承接方并通知债 务人。如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的，经河南投资集团同 意可以顺延。 （2）置入资产的交割 河南投资集团应自本协议生效之日起30日内，将置入资产过户至安彩高科 名下。 如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成变更登记的，经安彩高科同意 可以顺延。 5、评估基准日至实际交割日期间损益的归属 （1）双方约定本次置换的资产评估基准日为2014年12月31日。 （2）本次置出资产在评估基准日至资产置换交割日期间的损益由河南投资 集团享有。 （3）为了资产置换工作的顺利进行，双方分别指定专门人员，各自负责本 方的申报和主管部门的批复工作，由此产生的费用自行负担。 （4）双方同意在交割日后10个工作日内，由安彩高科选派具有证券业务资 格的会计师事务所对审计基准日前的滚存未分配利润及自评估基准日起至完成 日期间的损益数额进行审计，并出具相关报告予以确认。 6、违约责任 任何一方非因审批原因或不可抗力而未能按照本协议的约定将置换资产按 时、全部、完整地移交给对方的，或者任何一方不履行本协议载明的义务、责任 的，或者任何一方违反本协议中所做出的声明、保证、承诺的，即构成违约。违 约方应赔偿对方因此而遭受的各项损失（包括间接损失），对方要求违约方继续 履行本协议的，违约方在赔偿损失后仍应继续履行。 （二）日常关联交易主要内容 1、日常关联交易项目及定价标准 （1）安彩高科向安彩太阳能提供能源动力、生产支持和其他综合服务 类别 项目 定价基准 能源动力 天然气、电力、自来水 在政府指导价的基础 上确定 纯水、间接水 参考原材料外购成本 和动力劳务分摊费用 后由双方协商议定 油料（柴油） 市场价格 生产支持 服务 现场设备运行监管、安全环保服务、特种车辆维修服务、 磅房过磅服务、铁路专用线服务、生产服务性研发项目、 机加工服务、信息系统服务、仓库厂房和设备租赁服务、 用车服务、消防安全及救援服务 参考发生的材料成本 和分摊的费用后由双 方协商议定 原材料及玻璃检测服务、环保监测、仪器仪表检测服务 市场价格 其他综合 治安服务、道路保洁、垃圾处理、绿化服务 参考发生的材料和分 服务 摊的费用后由双方协 商议定 （2）安彩太阳能向安彩高科提供余热发电用蒸汽 项目 定价基准 蒸汽（用于安彩高科余热发电） 参考分摊动力费用、设备折旧、人工和日常 维护费用后由双方协商议定 （3）安彩高科托管安彩太阳能 本次托管经营主要为安彩高科托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。 托管经营期内，当年实际完成净利润未达到考核净利润的，托管费用为0。实际 完成净利润优于考核净利润的，安彩太阳能以分段累计方式向安彩高科支付托管 费。托管费支付标准为： 实际完成净利润优于考核净利润的部分 （托管费计算级距） 托管费支付标准 1000万（含）以内的部分 10% 1000万-2000万（含）以内的部分 20% 2000万以上部分 30% 安彩太阳能年度考核净利润为-8000万元。2015年按照安彩高科实际托管安 彩太阳能的月数相应调整考核净利润和托管费计算级距。 （4）本次日常关联交易预计金额 根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》，结合2015年的业务发展，公司预计2015年与安彩太阳能日常关联交易的 金额上限为17000万元（按全年计，不含托管费用），主要内容如下： 单位：万元 关联交易类 别 关联人 2015年 预计金额 2014年 实际金额 本次预计金额比上年实际发生金 额差异较大的原因 关联销售 （能源动力） 安彩太阳能 16,200 12,118 本次资产置换完成后，预计本公 司仍为安彩太阳能提供生产所必 需的能源动力和生产支持性服 务。同时，由于能源动力用量和 综合服务种类的增多，预计交易 金额增加。 提供与生产 经营相关的 综合服务 安彩太阳能 535 51 关联采购 （能源动力） 安彩太阳能 265 - 公司新建余热发电设备，预计将 从关联方采购蒸汽用于余热发电 托管经营 安彩太阳能 根据考核 结果确定 - 公司托管经营安彩太阳能浮法业 务及相关经营性资产 注：2014年安彩太阳能为本公司全资子公司，资产置换完成后安彩太阳能后不再纳入 本公司合并报表范围。 2、《动力供应及综合服务关联交易协议》的主要内容 安彩高科与安彩太阳能于2015年3月6日签署《动力供应及综合服务关联 交易协议》，除本公告前文已披露的情况外，该协议的其他内容包括： （1）关联交易原则 ①双方一致同意，本协议约定之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、诚 实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的 利益。 ②双方一致同意，本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企 业间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其 所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付 义务。 （2）关联交易费用计算与结算方式 本协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价或市场价格）发 生较大变化，或产品、服务未达到约定标准的双方经协商一致可调整产品或服务 标准、计价或结算方式，但调整应采用书面补充协议形式。 双方一致同意于每个自然月5号前核算上月各项交易费用，并在核算确认之 日起90日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金 转账、支票、银行承兑汇票等方式结算。 （3）协议满足以下条件后生效 ①经安彩高科董事会及股东大会审议通过； ②安彩高科与河南投资集团签署的《资产置换协议》生效，且安彩太阳能股 权变更登记至河南投资集团。 （4）协议有效期 《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自生效次月1日起算至2017 年12月31日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前，以书面形 式向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议， 本协议项下其他条款继续有效。 3、《托管经营协议》的主要内容 安彩高科与安彩太阳能于2015年3月6日签署《托管经营协议》，除本公告 前文已披露的情况外，该协议的其他内容包括： （1）托管范围和期限 托管经营期间，安彩高科负责经营安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。 托管经营期限自协议生效次月1日起算至2017年12月31日止。 （2）托管事项安排 ①安彩高科承担安彩太阳能浮法业务的日常生产经营工作，在安彩太阳能授 权范围内开展与浮法业务日常经营有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、 环保等经营事项； ②安彩高科负责拟定与浮法业务生产经营相关的计划和财务预决算方案，报 安彩太阳能审议通过后实施； ③在安彩太阳能授权范围内，以安彩太阳能名义对外开展浮法业务、签订和 履行相关业务合同； ④安彩高科可以就与安彩太阳能浮法业务相关的其他事项，提出相关计划和 建议，按照安彩太阳能管理制度履行相关审批程序后，组织实施。 （3）资产产权 托管经营期间，安彩太阳能资产的隶属关系保持不变，依法归安彩太阳能所 有。安彩太阳能拥有资产的处置权、抵押权和收益权。 （4）费用承担 托管经营期间，安彩高科派驻的管理人员、技术人员、生产人员及安彩高科 为安彩太阳能浮法业务日常生产经营提供后台支持人员的薪资及待遇由安彩高 科支付。 其他日常生产、经营、管理、财务等费用以及安彩太阳能为实施本协议项下 的托管经营所支出的必要费用均由安彩太阳能承担。 （5）托管经营期间，如双方需调整托管范围或出现其他本协议未能约定之 事项需变更托管业务范围的，由双方协商解决并签订补充协议予以确定。 （6）债权、债务处理 ①除本协议另有约定外，安彩太阳能在本协议签订前和签订后形成的债权、 债务，均由安彩太阳能享有和承担，与安彩高科无关。 ②托管经营期间，因安彩高科故意或重大过失造成的安彩太阳能债务，安彩 太阳能在实际承担给付责任后，有权向安彩高科进行追偿。 （7）协议生效条件 ①安彩高科与安彩太阳能履行内部决策程序并审议通过； ②安彩高科与河南投资集团有限公司签订的《资产置换协议》生效； ③安彩太阳能股东由安彩高科变更为河南投资集团有限公司。 （8）支付方式 托管费用由安彩太阳能在其上一年度《专项审核报告》出具后三十日内一次 性支付至安彩高科指定账户。 五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、置出资产 安彩太阳能注册资本24,000万元，主要从事超白浮法玻璃及其深加工。截 至2015年3月31日安彩太阳能总资产83,205.02万元、净资产-15,974.03万元； 2014年度及2015年1季度营业收入分别为31,384.55万元、6,921.78万元，净利 润分别为-21,149.53万元、-2,665.23万元。 浮法玻璃属于传统建筑材料行业，目前全国浮法玻璃市场整体处于供大于求 的状态，尤其是普通平板玻璃同质化竞争激烈，而国内超白玻璃、Low-E玻璃产 品产能将存在着不同程度过剩，市场前景受限。在产能过剩环境下，公司近年来 通过技术改造、新品开发等手段提升经营绩效，但由于行业整体供过于求的态势 未有明显好转，同时宏观经济特别是房地产等行业下行压力加大，市场需求受到 了进一步的抑制，造成公司浮法玻璃业务经营绩效不佳，对公司整体盈利能力造 成了较大的影响。短期内国内浮法玻璃市场供大于求的态势预计将不会发生变化， 预计安彩太阳能仍将面临着较为严峻的发展局面，未来仍然有可能出现亏损甚至 严重亏损。 与控股股东实施本次置换，剥离亏损资产，充分体现了控股股东对公司发展 的大力支持。安彩太阳能的适时剥离，使公司规避了未来很可能会面临的经营风 险，有助于公司的稳健经营，进一步保障广大股东特别是中小股东的权益。 2、置入资产 2011年6月，河南投资集团与公司签订土地使用权租赁协议，双方约定公 司可免费使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的476亩工业用地使用权，期 限一年。2012年5月，河南投资集团承诺在公司厂区内土地问题彻底解决之前， 该部分工业用地继续供公司无偿使用，并积极帮助公司解决土地房产等产权瑕疵。 2013年底，河南投资集团通过产权交易所公开拍得公司厂区内剩余的337亩土 地使用权及部分地上房产，目前河南投资集团正办理资产交接和后续过户手续。 本次河南投资集团将拥有的本公司实际使用的467.2亩工业用地使用权置入 （剩余8.8亩工业用地由安彩太阳能实际使用），既是控股股东履行相关承诺的 具体举措，也有助于促进上市公司经营性资产的完整性，同时也有助于保证本次 资产置换的顺利完成。后续待剩余土地使用权及部分地上房产过户完成后，公司 也将积极与河南投资集团协商上述土地房产的妥善处置方式。 3、日常关联交易 公司出于战略转型和进一步推进业务改革的需要，通过资产置换向控股股东 河南投资集团转让主营浮法玻璃业务的安彩太阳能100%股权。浮法玻璃生产线 本身需要连续生产，相关资产剥离后需要尽量维持其运营环境，从而保持相关生 产线的生产能力及稳定性，安彩太阳能需要本公司为其提供稳定的能源动力。同 时，本公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，可为安彩太阳能提供生 产经营所必需的支持和其他服务。采取托管经营的方式继续经营浮法业务及相关 经营性资产，有利于发挥本公司在浮法玻璃业务方面积累的技术和市场经验以及 探索新的经营机制。本公司与关联方之间的日常关联交易有助于双方相互合作、 互惠互利。 （二）本次关联交易对上市公司的影响 通过浮法玻璃业务相关资产向控股股东的置出，本次资产置换完成后公司经 营业绩受到浮法玻璃业务亏损的影响将大大降低，有助于较大程度的改善上市公 司经营状况。 本次资产置换交易中，将河南投资集团持有的本公司实际使用467.2亩土地 工业用地使用权的置入，有助于提升公司经营性资产的完整性，同时履行了控股 股东所做相关承诺。 采取托管经营的方式由上市公司继续运营浮法玻璃业务，并且约定相关托管 经营报酬计算方式，有助于保持被剥离资产的稳定运营，并通过机制改革盘活国 有资产，探索公司发展的新模式。 相关日常关联交易金额预计占公司营业收入比重较低。2014年度本公司经 审计的营业收入为人民币19.13亿元。公司预计2015年与安彩太阳能日常关联 交易的金额上限为1.7亿元（按全年计，不含托管费用），占本公司2014年度营 业收入的8.89%。本公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。 本公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益 的损害。董事会认为，上述关联交易的存续，有利于保证本公司的生产经营的连 续性和稳定性，对本公司生产经营的正常运行有积极的影响。 （三）上市公司对安彩太阳能提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用 上市公司资金等方面的情况及解决措施 截至本公告披露日，公司未有对安彩太阳能提供担保或委托该公司理财的情 形。截至2014年12月31日公司对安彩太阳能债权账面价值为42257.73万元， 本次置换完成后，公司合并报表范围将不再包括安彩太阳能，除本次资产置换中 置出债权25,229.11万元外，尚持有对安彩太阳能的债权。针对上述债权，河南 投资集团承诺：协调并督促2015年年底前由安彩太阳能通过自身资金回笼偿还 或由河南投资集团以其拥有的土地和房产在权属办理完成后进行置换。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）2015年3月6日第五届董事会第十五次会议 1、2015年3月6日公司第五届董事会第十五次会议审议了《关于资产置换 及相关关联交易的议案》表决情况如下： 会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次关联交 易议案。其中关联董事常山林、李明、关军占先生对上述事项回避了表决。 2、独立董事的事前认可和发表的独立意见情况 独立董事王京宝、薛玉莲、王霆对本次关联交易予以了事前认可，并就第五 届董事会第十五次会议审议表决《关于资产置换及相关关联交易的议案》发表的 独立意见如下： 本次公司与控股股东河南投资集团资产置换及后续与安彩太阳能发生的日 常关联交易事项以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次资产置换有助于提升公司经营 性资产的完整性，改善上市公司盈利能力。本次关联交易事项交易价格合理、公 允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审 议本资产置换及相关关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、 表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下： 本次资产置换有助于提升公司经营性资产的完整性，改善上市公司盈利能力。 本次关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害 公司及其股东特别是中小股东的利益。 （二）第五届董事会第二十次会议 1、2015年6月13日公司第五届董事会第二十次会议审议了《关于资产置 换及相关关联交易的议案》表决情况如下： 会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次关联交 易议案。其中关联董事李明、李鹏、关军占对上述事项回避了表决。 2、独立董事的事前认可和发表的独立意见情况 独立董事王京宝、薛玉莲、王霆对本次资产置换及相关关联交易事项予以了 事前认可，并发表如下独立意见： 本次公司与控股股东河南投资集团资产置换及后续与安彩太阳能发生的日 常关联交易事项以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次资产置换有助于提升公司经营 性资产的完整性，改善上市公司盈利能力。本次关联交易事项交易价格合理、公 允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审 议本资产置换及相关关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、 表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下： 本次资产置换有助于提升公司经营性资产的完整性，改善上市公司盈利能力。 本次关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害 公司及其股东特别是中小股东的利益。 （三）以上关联交易尚须获得股东大会和有权管理部门的批准，与该关联交 易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 特此公告。 八、上网公告附件 （一）独立董事事前认可意见及独立董事意见 （二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 河南安彩高科股份有限公司董事会 2015年6月15日 中财网
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