[公告]大族激光：非公开发行股票预案
证券代码：002008 证券简称：大族激光 大族激光科技产业集团股份有限公司 说明: 大族激光logo-英文 非公开发行股票预案 二〇一五年六月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证 监会等有关监管机构的核准。中国证监会及其他政府部门对本次非公开发行所 做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益的实质性 判断或保证。 重大事项提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审 议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。 2、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公 司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股 票。 最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二 个月内不得转让。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决 议公告日（即2015年6月15日）。本次非公开发行股票发行价格为不低于30.00 元/股，该价格高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相 应调整。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中 国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销 商）协商确定。 4、本次非公开发行股票数量为不超过17,500万股。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次 发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购 情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过522,842.17万元，扣除发行费 用后用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目投资额 拟使用募集 资金金额 1 高功率半导体器件、特种光纤及光纤激光器产业化项目 183,828.57 183,828.57 2 高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目 161,534.65 161,534.65 3 脆性材料加工与量测设备产业化项目 100,077.71 100,077.71 4 工业机器人关键技术研发中心项目 77,401.24 77,401.24 合计 522,842.17 522,842.17 6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，本预案已在 “第五节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的 制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例及未来3年股东分红回报规划进 行了说明，请投资者予以关注。 7、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化， 亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。 目录 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8 一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 8 （一）本次非公开发行的背景 ............................................................................ 8 （二）本次非公开发行的目的 .......................................................................... 10 二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 10 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期及其他 ............................. 10 （一）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 10 （二）发行方式和发行时间 .............................................................................. 11 （三）发行价格和定价原则 .............................................................................. 11 （四）发行数量 .................................................................................................. 11 （五）认购方式 .................................................................................................. 11 （六）限售期 ...................................................................................................... 11 （七）本次发行前的滚存利润安排 .................................................................. 12 （八）上市地点 .................................................................................................. 12 （九）本次非公开发行股票决议有效期 .......................................................... 12 四、募集资金投向 ..................................................................................................... 12 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 13 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ................................................................. 13 第二节 本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 14 一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 14 二、本次募集资金投资项目 ..................................................................................... 14 （一）高功率半导体器件、特种光纤及光纤激光器产业化项目 .................. 14 （二）高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目 .............. 16 （三）脆性材料加工与量测设备产业化项目 .................................................. 18 （四）工业机器人关键技术研发中心项目 ...................................................... 19 三、对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................................. 20 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 22 一、本次发行后对公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 收入结构的影响 ......................................................................................................... 22 （一）业务与资产的整合计划 .......................................................................... 22 （二）对公司章程的影响 .................................................................................. 22 （三）对股东结构的影响 .................................................................................. 22 （四）对高管人员结构的影响 .......................................................................... 22 （五）对公司业务收入结构的影响 .................................................................. 22 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力与现金流量的变动情况 ............. 23 三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................. 23 四、本次发行后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公 司为控股股东及其关联人提供担保的情况 ............................................................. 23 五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 23 第四节 与本次发行有关的风险因素说明 ............................................................. 25 一、市场竞争风险 ..................................................................................................... 25 二、业务与经营风险 ................................................................................................. 25 （一）产品质量控制风险 .................................................................................. 25 （二）原材料供应风险 ...................................................................................... 25 三、管理风险 ............................................................................................................. 26 四、技术替代风险 ..................................................................................................... 26 五、政策性风险 ......................................................................................................... 26 六、募集资金投向的风险 ......................................................................................... 27 （一）募集资金投资项目实施的风险 .............................................................. 27 （二）净资产收益率下降的风险 ...................................................................... 27 七、实际控制人控制的股份比例较低以及公司股权分散的风险 ......................... 27 八、与本次发行相关的风险 ..................................................................................... 28 （一）审批风险 .................................................................................................. 28 （二）股票价格波动风险 .................................................................................. 28 第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 29 一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 29 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................. 32 （一）公司最近三年利润分配政策执行情况 .................................................. 32 （二）公司最近三年现金分红金额及比例 ...................................................... 33 （三）公司最近三年未分配利润使用安排情况 .............................................. 33 三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划 ....................................... 33 释义 在本预案中，除非本文另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/大族激光 指 大族激光科技产业集团股份有限公司 大族控股 指 大族控股集团有限公司 苏州大族 指 苏州市大族激光科技有限公司 本次非公开发行股票/ 本次非公开发行/本次 发行 指 大族激光以非公开发行的方式向不超过10名特定对象发行 普通股股票的行为 本预案 指 大族激光科技产业集团股份有限公司非公开发行股票预案 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工业机器人 指 指由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装 置构成的一种仿人操作、自动控制、可重复编程、能在三 维空间完成各种作业的光机电一体化生产设备 激光器 指 产生、输出激光的器件，是激光及其技术应用的基础，是激 光加工系统设备的核心器件。按照激光工作物质类别的不 同，可将激光器分为气体激光器、液体激光器、固体激光器 等 特种光纤 指 在特定波长上使用，由特种材料制造并具有特种功能的光 纤。 脆性材料 指 在外力作用下（如拉伸、冲击等）仅产生很小的变形即破坏 断裂的材料，如玻璃、陶瓷、蓝宝石 本预案中若部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数 字四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、国家产业政策大力支持发展激光加工技术，激光加工产业面临前所未有 的发展机遇 激光加工设备的主要技术是激光加工与自动化成套技术，被《国家中长期科 学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》列为我国未来15年重点发展的八项前 沿技术之一，并相应出台了《国务院关于印发实施<国家中长期科学和技术发展 规划纲要（2006-2020年）>若干配套政策的通知》，对包括激光技术在内的多 种前沿技术在科技投入、金融支持、税收优惠等多方面提供政策支持。 2011年3月颁布的《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明 确提出大力发展高端装备制造等七大战略性新兴产业，并指出装备制造行业要 提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成 套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。“十二五规划”发布后，为推进 产业结构升级、加快经济发展方式转变、构建国际竞争新优势，全社会逐渐形成 必须大力发展战略性新兴产业的共识。激光加工产业作为先进制造业的一个重 要组成部分，在提高工业制造技术水平、带动产业技术升级换代、加快传统装 备制造工业向成套装备产业化、装备产品智能化转变等方面发挥着重要作用， 已成为我国“十二五”期间重点发展的主导产业之一，激光加工产业面临前所 未有的发展机遇。 2、“中国制造2025”推动中国制造业升级，传统制造业加速转型和智能 制造装备的发展将推动激光加工设备行业市场需求持续增长 国际金融危机发生后，全球产业竞争格局正在发生重大调整，发达国家纷 纷实施“再工业化”战略，重塑制造业竞争新优势。美国制定了先进制造业国家 战略计划，德国推出了“工业4.0”战略，日本发布了制造业竞争战略，发达国 家纷纷加强对先进制造业的前瞻布局。同时，新兴国家也将制造业作为立国之 本，希望利用成本优势实现工业强国的目标。我国要在新的竞争格局中胜出， 必须放眼全球，加紧战略部署，着眼建设制造强国，抢占制造业新一轮竞争制 高点。 2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，以信息化与工业化深度融 合为主线，以推进智能制造为主攻方向，实现制造业升级。《中国制造2025》 是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。《中国制造2025》提出，加 快发展智能制造装备和产品，组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功 能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生 产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和 减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。激光加工技术作为先进制造技 术将在推动制造过程智能化、提高工业制造技术水平方面发挥重要作用；同 时，激光加工自动化设备属于工业机器人范畴，将得到国家政策的有力支持。 3、全球工业自动化进程呈现加速趋势，工业机器人引领新工业革命 随着人力成本的不断上升、新能源和新材料的出现、高端制造业的大发展 以及工控技术的新突破，全球工业自动化进程呈现加速趋势。据国际机器人联 合会（IFR）统计，2014年全球工业机器人销量达到22.5万台，同比增长27%， 增速创历史新高，工业机器人正在引领新工业革命。 在国家产业政策的大力支持下，中国工业机器人产业取得了长足的发展。 据国际机器人联合会（IFR）统计，2014年中国工业机器人销量达到5.6万台， 同比增长54%，已连续两年成为全球最大的工业机器人需求市场。未来10年我 国面临人口老龄化转型、劳动力成本上升和产业结构升级的压力，机器人替代 人工将成为发展趋势，中国的机器人产业将进入一个快速发展阶段。随着《中国 制造2025》的发布，以工业机器人为代表的智能制造装备需求未来会继续快速 增长。 公司主要从事激光加工设备的研发、生产与销售，根据公司确定的“产品 极致化、行业细分化”的可持续发展战略，坚持把激光产品做到极致，把行业 装备做到专业，以自主开发、不断创新作为公司长期稳定发展的根本，努力打 造科学化和高效化的内部管理体系。与传统加工技术相比，激光加工技术具有 加工效率高、加工精度高、加工质量好、无噪声、无环境污染等优点。公司将 积极利用人才和技术积累，将激光加工技术与机器人自动化技术相结合，以 “中国制造2025”为发展契机，围绕国家发展智能制造装备产业战略发展方 向，深入发展现有的激光加工自动化成套设备，打造更有市场竞争力的产品。 （二）本次非公开发行的目的 通过实施本次非公开发行募投项目，提升公司核心器件光纤激光器的自产 能力，充分发挥产业链优势，有效降低生产成本；进一步优化和丰富公司主营 业务结构，完善产品体系，保持和巩固公司在激光加工设备行业的市场领先地 位；显著提升公司工业机器人关键技术研发实力，将机器人自动化装备业务打 造成为公司新的利润增长点。 二、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司 以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。 本公司控股股东大族控股、实际控制人高云峰及其关联人不参与认购本次 非公开发行的股票。 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期及其他 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内择机 向特定对象发行股票。 （三）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议 公告日（即2015年6月15日）。 本次非公开发行股票发行价格为不低于30.00元/股，该价格高于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中 国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销 商）协商确定。 （四）发行数量 本次非公开发行股票发行数量为不超过17,500万股。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次 发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购 情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （五）认购方式 本次非公开发行的股份全部以现金方式认购。 （六）限售期 本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二 个月内不得转让。 （七）本次发行前的滚存利润安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 享。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之 日起12个月内有效。 四、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过522,842.17万元，扣除发行费用 后用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目投资额 拟使用募集 资金金额 1 高功率半导体器件、特种光纤及光纤激光器产业化项目 183,828.57 183,828.57 2 高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目 161,534.65 161,534.65 3 脆性材料加工与量测设备产业化项目 100,077.71 100,077.71 4 工业机器人关键技术研发中心项目 77,401.24 77,401.24 合计 522,842.17 522,842.17 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。实际募集资金净额不足 上述项目拟投入金额的部分，按照项目情况，公司可调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司 以自筹资金解决。 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行不构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日，公司实际控制人高云峰先生直接持有公司9.12%的 股份，通过大族控股间接持有公司17.82%的股份，合计控制的股份比例为 26.94%。 假设本次发行募集资金总额按522,842.17万元，发行价格按30.00元/股计 算，发行完成后，高云峰先生合计控制的股份比例为23.13%，仍为公司实际控 制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。 本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不 符合上市条件之情形。 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，待公司股东 大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证 券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行 申报。在获得中国证监会核准批文后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公 开发行股票相关批准程序。 第二节 本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过522,842.17万元，扣除发行费用 后用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目投资额 拟使用募集 资金金额 1 高功率半导体器件、特种光纤及光纤激光器产业化项目 183,828.57 183,828.57 2 高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目 161,534.65 161,534.65 3 脆性材料加工与量测设备产业化项目 100,077.71 100,077.71 4 工业机器人关键技术研发中心项目 77,401.24 77,401.24 合计 522,842.17 522,842.17 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。实际募集资金净额不足 上述项目拟投入金额的部分，按照项目情况，公司可调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司 以自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目 （一）高功率半导体器件、特种光纤及光纤激光器产业化项目 1、项目概况 本项目实施主体为本公司，投资总额为183,828.57万元，用于建设高功率 半导体器件、特种光纤及光纤激光器产业化生产线，主要产品包括高功率半导 体器件、特种光纤及三大系列光纤激光器（包括小功率光纤激光器、中功率光纤 激光器和高功率光纤激光器）产品。其中高功率半导体器件主要作为本项目光纤 激光器的原材料，部分对外销售；特种光纤全部作为本项目光纤激光器的原材 料，不直接对外销售；三大系列的光纤激光器主要作为原材料用于生产激光加 工设备后对外销售。 2、项目发展前景 自从光纤激光器问世后，光纤激光器成为激光领域最为活跃的研究方向之 一。与传统的固体激光器相比，光纤激光器具有结构简单、阈值低、散热性能 好、转换效率高、光束质量好等优点，其主要性能已明显优于普通固体激光器 和CO2激光器。在能源日益短缺的时代，光纤激光器较高的电光转换效率可以 大幅度减少能耗。光纤激光器已经或正在许多应用领域替代CO2激光器和普通 固体激光器，对激光器市场产生了革命性的改变，是“激光产业的新宠儿”， 被誉为“第三代激光器”。 光纤激光器以其高效率及低维护运营成本优势逐渐受到系统集成商的青睐， 在各个应用领域的占有率不断提升，推动全球激光市场的不断发展。 2013年至2015年全球激光器市场销售收入情况如下所示： 单位：亿美元 年份 2013年 2014年 2015年 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 CO2激光器 8.63 -15.06% 8.84 2.43% 8.77 -0.79% 固体激光器 4.56 -1.51% 4.44 -2.63% 4.31 -2.93% 光纤激光器 8.41 45.00% 9.60 14.15% 10.85 13.02% 其他激光器 3.27 263.33% 3.43 4.89% 3.66 6.71% 合计 24.87 15.73% 26.31 5.79% 27.59 4.87% 数据来源：《工业激光解决方案》；2014年及2015年的数据为预测数据。 由上表可知，2014年全球激光器的销售收入增长了5.79%，其中光纤激光器 销售收入增长率达到了14.15%，成为增长最快的激光器品种。 2009年至2015年各种类型的激光器销售占全球激光器市场销售收入的比例 如下所示： 年份 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 CO2激光器 54.35% 52.47% 49.62% 47.28% 34.70% 33.60% 31.79% 固体激光器 27.62% 24.25% 21.30% 21.54% 18.34% 16.88% 15.62% 光纤激光器 13.73% 19.66% 24.86% 26.99% 33.82% 36.49% 39.33% 其他激光器 4.31% 3.62% 4.22% 4.19% 13.15% 13.04% 13.27% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 数据来源：《工业激光解决方案》；2014年及2015年的数据为预测数据。 从上表可以看出，光纤激光器销售收入占全球激光器市场销售收入的比例呈 逐年增长的趋势，CO2激光器和普通固体激光器的比例呈逐年下降的趋势，光 纤激光器正逐步蚕食CO2激光器和普通固体激光器的市场。 Strategies Unlimited预计全球激光器市场的年度总收入到2017年将有望超 过110亿美元，并预测光纤激光器将成为增长最快的激光器产品，其中大于1,000 瓦连续光纤激光器以及超快超短光纤激光器需求增长更快。 综上所述，光纤激光器作为第三代激光器发展前景广阔，同时光纤激光器的 广泛应用也推动着光纤激光加工设备在各个业务领域的占有率不断提升，促进了 全球激光加工设备市场的发展。 3、立项、土地、环保等报批事项 本项目相关的立项审批、项目环境影响报告尚在办理中，该项目利用公司 现有土地，不涉及新增土地问题。 4、项目投资效益情况 本项目预计建设期为2年，第3年开始投产，达产率为正常产值的30%，第 4年达产率为正常产值的50%，第5年达产率为正常产值的70%，第6年完全达 产。 经济分析预测表明，项目达产后每年新增净利润83,209.48万元，财务内部 收益率（税后）为25.65%，投资回收期（税后，含建设期）为6.25年。 （二）高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目 1、项目概况 本项目实施主体为公司全资子公司苏州大族，投资总额为161,534.65万 元，用于建设高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化生产线，主 要产品包括高功率激光切割自动化成套装备、高功率激光焊接自动化成套装备 和机器人自动化系统集成成套装备。 2、项目发展前景 激光加工设备的主要技术是激光加工与自动化成套技术，被《国家中长期科 学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》列为我国未来15年重点发展的八项前 沿技术之一。国家发改委、科技部、商务部及国家知识产权局联合发布的《当前 优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》也将激光加工技术及设备列为 当前应优先发展的21项先进制造高技术产业化重点领域之一，具体包括“激光 精密加工技术和设备”、“激光切割技术和设备”、“激光焊接技术和设备” 等。 面对日益严峻的运营成本尤其是人力成本的增加，工业自动化设备成为了 一个重要的解决方案，人力成本的不断上涨以及招工难等问题是推动制造业自 动化浪潮的首要因素。2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，以信息 化与工业化深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，实现制造业升级。 制造业的转型升级及自动化浪潮的不断推动给机器人自动化装备行业带来了巨 大的发展机遇。 据Strategies Unlimited统计，2014年高功率激光器占据了全球工业激光器 市场总销售收入的63%，在增长势头方面处于领先地位。高功率激光器可以广 泛应用于金属加工领域的切割和焊接，例如航空航天、高铁、造船、汽车及其 零部件等。随着上述行业的不断发展，将新增大量高功率激光切割焊接系统及 机器人自动化装备的市场需求；同时，高功率激光切割焊接系统及机器人自动 化装备正逐步替代传统的冲床等机械加工设备；而随着国内技术的不断改进， 国内机器人自动化装备替代进口的能力将显著提升，以上因素都将为国内厂商 创造广阔的市场发展空间。 3、立项、土地、环保等报批事项 本项目相关的立项审批、项目环境影响报告尚在办理中。该项目利用公司 全资子公司苏州大族现有土地，不涉及新增土地问题。 4、项目投资效益情况 本项目预计建设期为2年，第3年开始投产，达产率为正常产值的50%，第 4年达产率为正常产值的70%，第5年完全达产。 经济分析预测表明，项目达产后每年新增净利润42,365.40万元，财务内部 收益率（税后）为17.53%，投资回收期（税后，含建设期）为7.41年。 （三）脆性材料加工与量测设备产业化项目 1、项目概况 本项目实施主体为公司全资子公司苏州大族，项目投资总额为100,077.71 万元，用于建设脆性材料加工及量测设备生产基地及研发中心，主要产品包括 玻璃切割打孔设备、脆性材料开槽设备、脆性材料切割打孔设备、脆性材料抛 光设备、脆性材料研磨设备、LED蓝宝石划片设备、脆性材料裂片设备、透明 脆性材料厚度检测设备、蓝宝石及玻璃表面检测设备以及硅划片设备等。 2、项目发展前景 脆性材料加工与量测设备产业链下游主要为平板显示及触控器件产品，主 要应用于智能手机、平板电脑、数码相机、游戏机、家电等消费电子产品。 据Strategy Analytics统计，全球智能手机年出货量从2009年的3.24亿部上 升到2014年的12.84亿部，年复合增长率达到31.71%；据市场调查机构IDC发 布的数据，全球平板电脑出货量从2010年的0.17亿台快速增长到2014年度的 2.30亿台，年复合增长率达到91.79%。随着智能手机和平板电脑出货量的快速 增长，平板显示及触控器件的产销量也不断上升，使得平板显示及触控器件生产 厂商对玻璃等脆性材料加工及量测设备的需求不断提升。 此外，脆性材料还广泛应用在笔记本电脑、数码相机、智能穿戴设备（包括 智能手表）以及其他带触控面板的消费电子领域。当前笔记本电脑、数码相机等 市场发展成熟，需求基本稳定；而智能穿戴设备（包括智能手表）以及其他带触 控显示功能的消费电子领域的发展方兴未艾。其他消费电子领域的存在成为稳 定与促进平板显示及触控器件行业快速发展的重要推动力。 随着上述消费电子产品市场需求的增长，脆性材料加工与量测设备的市场 发展前景广阔。 3、立项、土地、环保等报批事项 本项目相关的立项审批、项目环境影响报告尚在办理中。该项目利用公司 全资子公司苏州大族现有土地，不涉及新增土地问题。 4、项目投资效益情况 本项目预计建设期为2年，第3年开始生产，达产率为正常产值的50%，第 4年达产率为正常产值的70%，第5年完全达产。 经济分析预测表明，项目达产后每年新增净利润30,589.78万元，财务内部 收益率（税后）为18.28%，投资回收期（税后，含建设期）为6.51年。 （四）工业机器人关键技术研发中心项目 1、项目概况 本项目实施主体为公司，投资总额为77,401.24万元，用于建设工业机器人 关键技术研发中心，具体包括新建基础研究中心及实验室、学术交流中心、产 品应用与培训中心、博士后工作站及科技情报室等5个具体项目。基础研究中 心及实验室设激光传感器研发部、核心材料及器件研发部、系统控制研发部、 专用电机研发部、机器视觉研发部及机器人结构研发部。 2、项目建设背景及必要性 （1）国家产业政策大力支持发展机器人产业 发达国家纷纷提出“再工业化”的战略，着力发展人工智能、机器人和数 字化制造，抢占新一轮科技和产业竞争制高点。基于机器人在制造业中的重要 战略地位和巨大发展潜力，我国政府大力支持发展机器人产业，自“十二五” 以来，陆续发布了多项支持发展机器人产业的鼓励政策，如《服务机器人科技发 展“十二五”专项规划》、《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》等。2015 年5月，国务院发布的《中国制造2025》更是强调了要加快发展工业机器人等 智能制造装备和产品，加快人机智能交互、工业机器人等技术和装备在生产过 程中的应用，推进制造过程智能化。 （2）中国机器人产业化迎来发展机遇 经过几十年的快速发展，我国制造业规模跃居世界第一位，建立起门类齐 全、独立完整的制造体系。但是随着资源和环境约束不断强化，人口红利的逐 步消失，劳动力等生产要素成本不断上升，机器人替代人工将成为趋势，中国 的机器人产业将进入一个快速发展阶段。据国际机器人联合会（IFR）统计，2014 年中国工业机器人销量为5.6万台，同比增长54%，已连续两年成为全球最大的 工业机器人需求市场。从全球机器人密度看，我国虽为制造业大国，但平均每 万人保有的机器人量不仅低于全球平均水平，更是远低于日韩等机器人市场成 熟的国家，未来市场发展空间仍然很大，中国机器人产业化迎来发展机遇。 3、立项、土地、环保等报批事项 本项目相关的立项审批、项目环境影响报告尚在办理中，该项目利用公司 现有土地，不涉及新增土地问题。 4、项目实施效益 本项目作为研发部门，本身并不提供面向最终消费者的产品或服务，其效 益主要体现在以下几个方面： （1）通过研发实现工业机器人关键技术的积累和突破，取得高质量关键技 术专利并应用于激光加工自动化成套设备，提升公司产品核心竞争力； （2）不断研制开发符合市场需求、技术先进、高质量、低成本、具有竞争 力的工业机器人产品，深度布局机器人产业，得到丰厚回报； （3）对生产和市场提供直接技术支持，促进销售额的增长； （4）进行产品设计的完善，降低产品成本、提高产品质量，获得利润。 通过本项目的实施，公司将搭建工业机器人关键技术研发平台，有助于公 司进一步开展工业机器人关键技术系统性研发工作，实现工业机器人关键技术 的积累和突破；同时加快研发成果产业转化速度，抓住国内机器人市场快速发 展的机遇，深度布局机器人产业，将机器人自动化装备业务打造成为公司新的 利润增长点。 三、对公司经营管理、财务状况等的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公 司核心器件光纤激光器的自产能力将得到大幅提升，公司能充分发挥产业链优 势，有效降低生产成本，提升公司的成本竞争优势和市场竞争力；同时，脆性 材料加工与量测设备、高功率切割焊接设备业务比重将得到提升，进一步优化 和丰富了公司主营业务结构，完善产品体系，提升公司核心竞争力，保持和巩 固公司在激光加工设备行业的市场领先地位；此外，公司机器人关键技术研发 实力将得到显著提升，机器人自动化装备业务将成为公司新的利润增长点。 本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同 时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性 和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提 升，盈利能力将得到进一步增强。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后对公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务收入结构的影响 （一）业务与资产的整合计划 截至本预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调 整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法 规，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （二）对公司章程的影响 本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载 的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司 章程的计划。 （三）对股东结构的影响 本次非公开发行完成后，不会导致公司控股权的变化，此外随着公司新股 东的引入，有利于公司治理结构的优化。 （四）对高管人员结构的影响 本次发行不会对高管人员结构造成影响，公司尚无对高管人员结构进行调 整的计划。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据相关规定，履行 必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对公司业务收入结构的影响 本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围。本次发 行完成后，随着募集资金的投入和相关募投项目的建成投产，公司核心器件光 纤激光器的自产能力将得到大幅提升，脆性材料加工与量测设备、高功率切割 焊接设备业务比重将得到增加，同时公司工业机器人关键技术研发实力将得到 显著提升，机器人自动化装备业务将成为公司新的利润增长点。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力与现金流量的变动情况 本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降， 偿债能力进一步增强。 本次发行募集资金投资项目将成为公司未来几年的盈利增长点，增强公司 盈利的稳定性，提升公司的综合竞争力。 本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅 增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成投 产后，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。 三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业 务关系不存在变化，管理关系不存在变化，也不形成新的关联交易和同业竞 争。 四、本次发行后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至2015年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为37.54%（未经 审计）。本次发行后，公司的资产负债率将有所降低，偿债能力进一步提高，公 司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比 例过低、财务成本不合理的情况。 第四节 与本次发行有关的风险因素说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、市场竞争风险 公司所处激光加工设备行业，市场准入条件较高，且公司技术及规模处于 国内领先地位。公司近年来不断加大科研投入，努力保持产品和技术的先进 性，在保持原有产品竞争优势的同时努力拓展新的业务范围，取得较大成效。 随着我国激光相关产业的迅速发展，众多国际知名公司纷纷加大了其产品 在我国的销售力度，从而加剧了国内的市场竞争，公司将面临一定的市场竞争 风险。 同时由于市场竞争的日益激烈，公司传统产品价格面临下降的风险。如果 不能采取及时开发新产品等措施，公司盈利能力将在一定程度上受到影响。 二、业务与经营风险 （一）产品质量控制风险 公司一直高度重视产品质量，将产品质量控制作为工作重点，已建立成熟 的产品质量控制体系，并制定了严格的控制流程和完整的管理制度。尽管如 此，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致的产品质量问题，一 旦出现产品质量问题则可能会导致消费者对公司产品的需求下降，给公司经营 业绩带来负面影响。 （二）原材料供应风险 公司各类生产所需原材料及配件主要包括光学精密器件、电子元器件和各 类机械零部件，其中主要原材料为各类精密光学器件。由于国内供货商在技术 条件、生产设备以及产品质量和稳定性等方面目前难以达到公司的要求，公司 所需的主要原材料部分需要进口。公司境外供货商主要集中在美国、德国等少 数厂家，尽管公司与主要原料供应商建立了良好的合作关系，且近年来加快了 核心器件激光器的自主研发进程，但一旦国际贸易环境、国家关税政策等发生 变化，原材料供应稳定性仍可能受到影响，从而对公司生产经营产生不利影 响。 三、管理风险 近年来，随着公司资产规模和业务规模逐渐扩大，在人才引进、产品研 发、基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要 求。随着业务的不断拓展，尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产 后，公司资产规模、业务规模、人员规模等仍将迅速扩大。目前，公司已经着 手加强各事业部人才储备和进一步强化管理规范、加强制度建设，提升公司的 日常经营管理能力。但由于公司资产规模在短时间内大幅增长，将加大日常业 务管理和资源整合的难度，公司仍可能面临管理资源配置不合理或决策效率下 降所带来的管理缺失或不到位的风险。 四、技术替代风险 高技术产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，随着市场竞争的加 剧，激光技术更新换代周期越来越短。国际激光加工技术在不断进步，公司近 几年虽然在激光基础研究上作了比较大的投入，但同国外技术相比仍存在一定 差距，存在新技术替代的风险。 五、政策性风险 激光加工设备制造行业作为激光产业的核心，在国民经济建设中正发挥着 越来越重要的作用。我国对加快发展激光加工设备制造行业十分重视，制定并 实施了一系列的优惠扶持政策，为我国激光加工设备制造企业提供了良好的政 策环境。但国家产业政策一旦发生变化，将对公司产生一定的影响。 六、募集资金投向的风险 （一）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性论证，但可行性分 析主要基于当前市场环境、技术发展趋势等因素作出，因而投资项目仍存在由 于市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期 或无法实施，或者导致投资项目不能达到预期收益的可能。按照募集资金使用 计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧，如 募集资金投资项目不能产生预期收入，上述费用将对公司经营业绩造成不利影 响。 （二）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项 目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，公 司净资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，公司存在短期内净 资产收益率被摊薄的风险。 七、实际控制人控制的股份比例较低以及公司股权分散的风险 截至本预案出具之日，公司实际控制人高云峰先生直接持有公司9.12%的 股份，通过大族控股间接持有公司17.82%的股份，合计控制的股份比例为 26.94%，控制的股份比例较低；本次发行后（假设募集资金总额按522,842.17 万元，发行价格按30.00元/股计算），高云峰先生虽仍保持相对控股地位，但其 合计控制的股份比例将降至23.13%。同时截至本预案出具之日，除高云峰和大 族控股外，公司无其他持股比例在5%以上的股东，公司股权相对分散。 上述实际控制人控制的股份比例较低以及公司股权分散的情况，将使得公 司有可能成为被收购对象，公司可能由于被收购或其他原因而发生控制权变 化。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。同时， 由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率， 从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。 八、与本次发行相关的风险 （一）审批风险 本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。能否 获得相关的批复、通过或核准，以及获得相关批复、通过或核准的时间，均存 在不确定性。 （二）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展 前景的影响，还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况 以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能因出现 上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接给投资者带来损失。 第五节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及相关规定，公司于2015年6月 12日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了关于修改公司章程的议案， 对公司章程中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，上 述议案尚需股东大会审议通过。拟修订后的公司章程关于公司有关利润分配政 策的具体内容如下： （一）利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原 则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得分配的原则。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。公司具备现金分红条件的，优先采取现金分红的股利分配政策， 在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保 持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每 次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）公司实施现金分红时应当同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个 连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的60%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支 出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比 例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金 分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预 案之外，提出并实施股票股利分配预案。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原 则： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （六）利润分配决策程序和机制 1、公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能 力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，制订未来的 股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内 容。 2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度 利润分配方案和中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案的制订或修改须经董事会审 议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独 立意见并公开披露。 3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管 理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内 容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数 监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规 划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的 执行情况进行监督。 5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方 案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、 独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通 过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权 的1/2以上通过。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独 立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 7、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股 东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方 案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公 司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以 方便中小股东参与股东大会表决。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年利润分配政策执行情况 1、2012年度利润分配情况（10股派2元（含税）） 2013年5月15日，经公司2012年度股东大会审议通过《2012年利润分配 方案》，以2012年12月31日公司总股本1,044,396,600股为基数，向全体股东 每10股派现金红利2元（含税）。该分配方案于2013年5月30日实施完毕。 2、2013年度利润分配情况（10股派2元（含税）） 2014年5月12日，经公司2013年度股东大会审议通过《2013年利润分配 方案》，以权益分派股权登记日2014年6月4日总股本1,055,498,624股为基数， 向全体股东每10股派现金红利2元（含税）。该分配方案于2014年6月5日实 施完毕。 3、2014年利润分配情况 2015年5月11日，经公司2014年度股东大会审议通过《2014年利润分配 方案》，公司以2014年12月31日总股本1,055,974,944股为基数每10股分配 现金股利2元（含税），共计派发现金211,194,988.8元。该分配方案于2015年 5月27日实施完毕。 （二）公司最近三年现金分红金额及比例 单位：万元 项目 2012年度 2013年度 2014年度 现金分红金额（含税） 20,887.93 21,109.97 21,119.50 归属于母公司所有者的净利润 61,726.57 54,614.96 70,753.30 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 33.84% 38.65% 29.85% 以现金方式累计分配的利润占 该三年实现的年均可分配利润 的比例 101.21% 注：上表中归属于母公司所有者的净利润为根据新企业会计准则追溯调整后的数据。 （三）公司最近三年未分配利润使用安排情况 最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积 金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的 日常生产经营。 三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划 公司董事会已依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监[2013]43号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监[2012]37号）和公司章程等相关规定，制定了公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划，并经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并将提 交公司股东大会审议，主要内容如下： （一）利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原 则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。公司具备现金分红条件的，优先采取现金分红的股利分配政策， 在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保 持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每 次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）公司实施现金分红时应当同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个 连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的60%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支 出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比 例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金 分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预 案之外，提出并实施股票股利分配预案。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原 则： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （六）利润分配决策程序和机制 1、公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能 力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，制订未来的 股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内 容。 2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度 利润分配方案和中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案的制订或修改须经董事会审 议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独 立意见并公开披露。 3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管 理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内 容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数 监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规 划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的 执行情况进行监督。 5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方 案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、 独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通 过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权 的1/2以上通过。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独 立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 7、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股 东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方 案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公 司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以 方便中小股东参与股东大会表决。 （本页无正文，为《大族激光科技产业集团股份有限公司非公开发行股票预 案》之盖章页） 大族激光科技产业集团股份有限公司 2015年6月12日 中财网
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