[股东会]中国石油：2014年年度股东大会文件（更正版）
中国石油天然气股份有限公司 2014年年度股东大会文件 （更正版） 二○一五年六月 目 录 1、公司 2014年度董事会报告 2、公司 2014年度监事会报告 3、公司 2014年度财务报告 4、公司 2014年度利润分配方案 5、关于授权董事会决定公司2015年中期利润分配方案的议案 6、关于聘用公司 2015年度境内外会计师事务所并授权董事 会决定其酬金的议案 7、关于选举公司董事的议案 8、关于给予董事会发行公司股票一般授权事宜的议案 9、关于给予董事会发行债务融资工具一般性授权事宜的议案 公司 2014年度董事会报告 汪东进 （2015年 6月 23日） 各位股东： 我受董事会和董事长委托，向大会作公司 2014年度董事会 报告。 一、公司业务回顾 2014年，全球经济复苏缓慢，国内经济下行压力加大，油气 市场需求增速放缓。面对复杂严峻的国内外形势，公司继续坚持 有质量有效益可持续发展方针，统筹国内外两种资源两个市场， 集中发展油气主营业务，努力推进业务结构调整和生产统筹优化， 强力推行开源节流降本增效，大力强化安全环保，并围绕增产增 销增效实施了一系列改革举措，实现生产经营平稳受控，主要生 产指标好于预期，经营业绩优于行业整体水平。按照国际财务报 告准则计算，2014年，公司实现营业额人民币 22,829.62亿元，同 比上升1.1%；实现归属于母公司股东净利润人民币 1,071.72亿元， 同比下降17.3%；每股基本盈利人民币 0.59元，同比减少人民币 0.12元。 公司董事会建议派发 2014年度末期股息 0.09601元（含适用 税项），连同中期股息每股人民币 0.16750元（含适用税项），2014 年度全年股息每股人民币 0.26351元（含适用税项）。 1 2014年，公司克服错综复杂的内外部环境带来的不利影响， 认真落实董事会决策部署，圆满完成了各项生产经营任务，各方 面工作都取得了一系列新成果、新进展。 国内勘探业务 2014年，公司持续推进储量增长高峰期工程，突出重点盆地 和目标区带，石油勘探稳步推进，在准噶尔盆地、柴达木盆地、 松辽盆地、渤海湾盆地等石油勘探获得重要发现；天然气勘探成 效突出，在四川盆地、鄂尔多斯盆地、塔里木盆地取得一批重要 勘探成果；致密油等非常规资源勘探在鄂尔多斯盆地、松辽盆地、 吐哈盆地取得重要突破，勘探业务势头良好。 国内生产与开发业务 2014年，公司整体优化开发方案，加快推进重点产能建设，深 入开展精细注水，稳步实施“二次开发”和重大开发试验，国内原 油产量再创新高。天然气业务围绕重点气区，科学组织生产运行， 实现全年按计划安全平稳运行，天然气产量保持快速增长。大庆油 田连续 12年保持原油 4,000万吨以上稳产，长庆油田油气当量产量 突破 5,500万吨，“新疆大庆”和川渝气区建设按计划推进。 海外油气业务 2014年，公司海外油气合作实现重大突破，气源进一步多元 化；与中亚国家新签署一批合资合作协议，中亚油气合作稳步推 进。海外油气勘探坚持整体研究、科学论证、合理部署，重点探 区成果进一步扩大。油气开发继续实施注水、水平井和提高采收 2 率三大工程，优化调整重点产能建设安排，确保中亚等地区主力 油气田稳产，推动伊拉克等地区新油气田上产超产。2014年，海 外业务实现油气当量产量 1.472亿桶，占公司油气当量总产量 10.1%。 2014年，公司原油总产量 9.455亿桶，比上年同期增长 1.4%； 可销售天然气产量 30,288亿立方英尺，比上年同期增长 8.1%， 油气当量产量 14.504亿桶，比上年同期增长 3.6%。截至本报告 期末，公司拥有石油和天然气（含煤层气）探矿权、采矿权总面 积 3.804亿英亩，其中探矿权面积 3.532亿英亩，采矿权面积 2720 万英亩；正在钻探的净井数为 340口。全年共完成钻探的净井数 为 17,918口。 炼油与化工业务 2014年，公司坚持市场导向和效益原则，优化资源配置和生 产运行安排，根据市场走势优化加工路线和产品结构，增产适销 高效高附加值产品。加工原油 10.106亿桶，生产成品油 9,267.1万 吨，多项技术经济指标保持较好水平。化工销售加强整体联动和 统筹优化，加快新品开发推广，高效产品、高效区域销量稳定增 长。炼化重点工程建设有序推进，四川石化全面投产，云南石化 建设加快推进，柴油质量升级改造项目按期建成，车用柴油全部 达到国 IV标准。 销售业务 2014年，公司积极应对成品油市场需求增速放缓、价格低迷 3 等不利局面，科学配置油品资源，优化销售结构和库存运行，突 出零售创效，突出高效厚利产品销售，不断提升单站销售能力， 推进低效站改造挖潜，着力打造黄金终端。加大营销网络开发力 度，新投运加油站 150座，运营加油站数量达到 20,422座。 与此同时，公司国际贸易业务保持快速发展，国际贸易规模 和运营质量进一步提升，资源调控能力不断增强，创新创效和市 场开拓成果显著。 天然气与管道业务 2014年，公司科学组织油气调运，提高管道运行负荷，增输 降耗取得成效。天然气销售积极应对市场供求变化，统筹自产气、 进口气和液化天然气等多种资源，优化市场资源流向，做好需求 侧管理，加强重点高效市场挖潜，推进高端用户开发，不断提高 销售的质量和效益。重点管道建设稳步推进，西气东输三线西段、 呼包鄂成品油管道、庆铁四线原油管道等顺利投产，国内油气骨 干管网不断完善。 2014年末，公司国内油气管道总长度为 76,795公里，其中： 天然气管道长度为 48,602公里，原油管道长度为 18,107公里，成 品油管道长度为 10,086公里。 二、董事会工作情况 2014年 5月 22日，本公司在北京汉华国际饭店召开了 2013 年年度股东大会。会上股东以投票方式表决，以同意票数超过二 分之一通过并批准了 8项普通决议案，包括：公司 2013年度董事 4 会报告、公司 2013年度监事会报告、公司 2013年度财务报告、 2013年度利润分配方案、关于授权董事会决定公司 2014年中期利 润分配方案的议案、关于聘用公司 2014年度境内外会计师事务所 并授权董事会决定其酬金的议案、关于公司董事会换届选举的议 案、关于公司监事会换届选举的议案；以同意票数超过三分之二 通过并批准了 1项特别决议案，为关于给予董事会发行公司股票 一般授权事宜的议案。独立董事出席股东大会时并未提出建议。 此次年度股东大会通过的决议和详细情况请参见 2014年 5月 22日、23日分别在香港联交所、上海证券交易所网站上刊载的公告。 2014年 10月 29日，公司在北京汉华国际饭店召开了 2014年 第一次临时股东大会。会议采取现场投票和网络投票相结合的方 式表决，以二分之一以上赞成批准了 3项普通决议，包括《关于 申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易上 限相关事项的议案》、选举张必贻先生为公司独立非执行董事、 选举姜力孚先生为公司监事。（上述年度股东大会和临时股东大 会通过的决议详见附件1） 公司董事会在报告期内共召开 6次董事会例会、5次临时董事 会会议。全年共通过了 30项董事会决议。（详见附件2）。 过去的一年，公司按照境内外监管规定，规范运作。依据《中 国石油天然气股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、相关法 律、法规和公司上市地证券监管规则等规定并结合公司实际情况， 不断制定、完善和有效执行董事会及所属各专业委员会的各项工 5 作制度和相关工作流程。《公司信息披露管理规定》和《公司内 幕知情人登记办法》等明确规定了披露年度报告重大差错责任追 究制度，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，强化了公司 年报信息正式对外披露前等内幕信息的保密工作。报告期内，上 述制度得到了本公司管理层的有效执行，未发现内幕信息知情人 违规买卖公司股票的情况，也未发生年报重大差错的情况。2014 年公司加强重大事项公告和信息发布内部审批程序管理，防范资 本市场风险，公司出台了《公司重大事项公告和信息发布内部审 批管理程序》。2014年围绕董事会换届，公司严格遵守国家相关 部门关于独立董事任职资格的有关规定，通过两次股东大会，认 真论证独立董事构成的多元性、专业知识构成、任职经历、独立 性等，甄选出 4名符合监管要求的独立非执行董事，保证了董事 会规范运作。报告期内，公司治理的实际情况与中国证监会发布 的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。公司通过股 东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总裁负责的管 理层协调运转，有效制衡，加之实施有效的内部控制管理体系， 使公司内部管理运作进一步规范，管理水平不断提升。 2014年，重点围绕“推进内控体系的健全与完善，不断深化 全面风险管理，优化和改进业务流程管理，有效发挥内部控制监 督作用”等方面，进一步加大工作力度，各项工作都取得了积极 进展。 公司根据财务管理情况，梳理了财务、资金和税价等流程， 6 进一步规范了相关流程和关键控制的设计，提高了流程效率与执 行效果；进一步加强实施信息披露管理制度、重大事项的判定标 准和报告程序、披露事项的收集、汇总和披露程序；进一步强化 内部控制测试，并积极与外部审计师沟通，加强内控监督骨干队 伍的培养，落实整改责任，加大整改监督力度。 全体独立董事严格按照境内外有关法律、法规及《公司章程》 规定，认真、勤勉地履行职责。在报告期内，独立董事认真审阅 公司提交的各项议案及相关文件，积极参加股东大会、董事会会 议及专业委员会会议（会议出席情况请参见本年度报告的 “董事会 报告”章节），独立及客观地发表意见，维护全体股东，尤其是广 大中小股东的合法权益，在董事会进行决策时发挥制衡作用。独 立董事能够认真审阅公司定期报告，在年审审计师进场审计前后、 董事会召开前与审计师进行多次沟通，督促公司按照相关法律、 法规和公司信息披露管理制度的有关规定进行信息披露。报告期 内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出 异议。另外，公司独立董事能够不断加强自身学习，认真学习相 关法律法规和各项监管规定，深入到公司基层单位进行现场考察 调研，加强了对公司业务的了解，进一步提高决策的针对性和有 效性。 三、公司业务前景展望 2015年，预计世界经济仍将延续缓慢复苏态势，但存在不稳 定性、不确定性因素，能源格局正处于深度调整；中国经济发展 7 仍保持适度平稳增长，对石油、天然气的需求有望继续保持刚性 增长，国家大力发展清洁能源，推进能源价格、石油天然气体制 等改革，为公司业务发展创造有利条件。公司将坚持有质量有效 益可持续发展方针，继续实施资源、市场、国际化三大战略，突 出集中发展油气业务，加强产、运、销、储、贸全产业链的市场 联动能力，强化创新驱动和市场创效，深入开展开源节流降本增 效，努力保持生产经营平稳向好。 在勘探与生产业务方面，公司将坚持把资源战略放在首位， 立足大盆地，优选风险勘探目标，努力获取规模发现和新的战略 接替。稳步推进致密油勘探，不断扩大勘探成果。科学组织油气 生产，突出抓好重点产能项目建设，加强全生命周期项目管理， 继续抓好成熟技术工业化推广，推进煤层气项目上产，不断提高 生产效益。 在炼油与化工业务方面，公司将坚持规模适度、品种适量、 建设适时、标准适当的原则，着力优化区域布局和资源配置，优 化工艺路线和产品结构，加强对标管理，安全平稳灵活组织炼化 生产，努力提质增效。科学把握节奏，有序推进重点工程建设， 按期建成投产投运油品质量升级项目。 在销售业务方面，公司将充分把握市场新特点，快速反应市场 变化，灵活制定营销策略。优化资源配置和流向，突出优势区域和 高效区域开发。提高营销网络开发质量，提升品牌形象，打造销售 黄金终端，丰富经营模式，不断增强盈利能力和市场竞争力。 8 在天然气与管道业务方面，公司将强化资源与市场衔接，持 续优化区域和用户结构，继续开发高端高效市场，不断提升产业 链的运行效率和综合效益。公司将继续推进重点骨干管道建设， 完善区域性天然气管网，加强已投产储气库运行管理和新储气库 建设，不断增强管输和应急调峰能力。 在国际业务方面，公司将继续扩大国际油气合作，加快五大 油气合作区和四大油气战略通道建设，实现资源引进和上下游一 体化协调发展；突出重点项目和高效项目的勘探开发，努力增产 增效；发挥海外油气运营中心与国际贸易的协同作用，优化资源 渠道和贸易节奏，增强资源配置能力和国际化运作水平。 各位股东，尽管 2015年公司面临的任务十分艰巨，但我们有 信心全面完成各项生产经营任务，努力争取更加优良的经营业绩 回报全体股东。 以上报告，请予审议。 附件1：2014年股东大会审议通过的决议 附件2：2014年董事会审议通过的决议 9 附件1： 2014年股东大会审议通过的决议 2014年 5月 22日，公司在北京汉华国际饭店召开了 2013年 年度股东大会，审议通过了以下 9项决议： 一、普通决议8项： 1、关于公司 2013年度董事会报告的决议； 2、关于公司 2013年度监事会报告的决议； 3、关于公司 2013年度财务报告的决议； 4、关于公司 2013年度利润分配方案的决议； 5、关于授权董事会决定公司 2014年中期利润分配方案的决议； 6、关于聘用公司 2014年度境内外会计师事务所并授权董事 会决定其酬金的决议； 7、关于公司董事会换届选举的决议； 8、关于公司监事会换届选举的决议。 二、特别决议1项： 关于给予董事会发行股票一般授权事宜的决议。 2014年 10月 29日，公司在北京汉华国际饭店召开了 2014 年第一次临时股东大会。会议采取现场投票和网络投票相结合的 方式表决，审议批准了 3项普通决议： 1、关于申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司持续性 10 关联交易上限相关事项的决议； 2、关于选举张必贻先生为公司独立非执行决议； 3、关于选举姜力孚先生为公司监事的决议。 11 附件2： 2014年董事会审议通过的决议 本公司董事会在报告期内共召开 6次董事会例会、5次临时董 事会会议。共通过了 30项董事会决议。 一、第五届董事会第十二次会议于 2014年 3月 19日召开。 会议审议通过了 10项决议： 1、关于 2013年度总裁工作报告的决议 2、关于 2013年度财务报告的决议 3、关于 2013年度利润分配预案的决议 4、关于 2013年年度报告及业绩公告的决议 5、关于总裁 2013年度经营业绩考核及 2014年度业绩合同制 订情况的报告的决议 6、关于提请股东大会授权董事会决定公司 2014年中期利润 分配方案的决议 7、关于提请股东大会给予董事会发行公司股票一般授权事宜 的决议 8、关于公司 2013年度内部控制工作报告的决议 9、关于公司 2013年度可持续发展报告的决议 10、关于召开公司 2013年年度股东大会的决议 二、第六届董事会第一次会议于 2014年 5月 22日召开，会 议审议通过了 2项决议： 12 1、关于选举公司董事长、副董事长的决议 2、关于董事会专门委员会委员调整的决议 三、第六届董事会第二次会议于 2014年 7月 2日召开，会 议听取了《公司 2013年度储量评估特别报告》和《审计委员会 意见书》。 四、第六届董事会第三次会议于 2014年 8月 27、28日召开， 会议审议通过了 7项决议： 1、关于公司 2014年中期财务报告的决议 2、关于公司 2014年中期利润分配方案的决议 3、关于公司 2014年半年度报告及中期业绩报告的决议 4、关于就更新持续性关联交易上限成立独立董事委员会和聘 用独立财务顾问的决议 5、关于申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司持续性 关联交易上限相关事项的决议 6、关于推选独立董事的决议 7、关于召开 2014年临时股东大会的决议 五、第六届董事会第四次会议于2014年11月25日召开。会议 审议通过了3项决议： 1、关于公司 2015年度业务发展与投资计划的决议 2、关于公司 2015年度预算报告的决议 3、关于公司新疆销售分公司改制为有限责任公司并引入外部 投资者相关事宜的决议 13 六、2014年第一次临时董事会会议于2014年2月17日以书面传 签形式召开，会议审议通过了关于聘任吴恩来、毛泽锋先生为联 席公司秘书的决议。 七、2014年第二次临时董事会会议于2014年4月24日以书面传 签形式召开，会议通过了2项决议： 1、关于公司 2014年第一季度报告的决议 2、关于公司 2013年度 20-F年报的决议 八、2014年第三次临时董事会会议于2014年5月12日以书面传 签形式召开，会议通过了关于设立中石油东部管道有限公司及产 权转让相关事宜的决议。 九、2014年第四次临时董事会会议于2014年6月23日以书面传 签形式召开，会议通过了两项决议： 1、关于聘任由总裁提名的副总裁的议案 2、关于变更公司授权代表的决议 十、2014年第五次临时董事会会议于2014年10月29日以书面 传签形式召开，会议通过了两项决议： 1、公司 2014年第三季度报告 2、关于中国石油燃料油有限责任公司申请开展沥青期货及原 油期货保税交割库业务的决议 14 公司 2014年度监事会报告 郭进平 （2015年 6月23） 各位股东： 我受监事会委托，向大会作公司 2014年度监事会报告。 2014年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》、《中国 石油天然气股份有限公司章程》等有关规定,认真履行职责。 一、监事会会议召开情况 在报告期内，公司先后召开 6次监事会会议。 2014年3月18日，中国石油天然气股份有限公司(以下简称“公 司”)第五届监事会第十三次会议在北京召开。会议审议通过了《公 司 2013年度财务报告》、《公司 2013年度利润分配预案》、《公 司总裁 2013年度经营业绩考核及 2014年度业绩合同制订情况报 告》、《关于聘用公司 2014年度境内外会计师事务所的议案》、《公 司 2013年度监事会报告》、《监事会 2013年度工作总结和 2014年 度工作计划》、《公司 2013年度可持续发展报告》和《公司 2013 年度报告及摘要》等八个议案。 2014年 4月 24日，公司以书面传签的方式召开第五届监事会 第十四次会议，审阅通过了公司 2014年第一季度报告。 2014年5月22日，公司第六届监事会第一次会议在北京召开。 会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。 15 2014年 7月 2日，公司监事会 2014年下半年工作研讨会议在 北京召开。会议总结了公司监事会前期工作，分析梳理了工作中 存在的问题和不足，并对监事会下半年工作进行了研究部署。 2014年8月26日，公司第六届监事会第二次会议在北京召开。 会议审议通过了《公司 2014年度中期财务报告》、《公司 2014 年度中期利润分配方案》和《公司 2014年半年度报告及摘要》。 2014年 10月 29日，公司监事会以书面传签方式召开第六届 第三次会议，审阅通过了《公司 2014年第三季度报告》。 二、监事会参加其他会议及其他工作开展情况 2014年 5月 22日、10月 29日，监事会分别列席了公司 2013 年度股东年会和2014年度临时股东大会，向大会提交了《公司2013 年度监事会报告》、《关于聘用公司 2014年度境内外会计师事务 所并授权董事会决定其酬金的议案》、《关于监事会换届选举的 议案》和《关于选举公司监事的议案》，经大会表决通过。 列席董事会会议 5次，听取了董事会审议公司 2013年度及 2014年度中期的报告及摘要、利润分配、预算、投资计划、关联 交易、总裁工作报告等有关议案。监事会在会上发表了关于审查 本公司财务报告、利润分配方案（预案）、总裁经营业绩考核等 意见书 5份。 召开听证会 2次，先后听取财务总监、财务部、企业管理部 （内控与风险管理部）、审计部、毕马威、人事部、监察部、监 事会办公室等有关报告 18个，对公司财务、利润分配、关联交易、 16 总裁经营业绩考核等进行审查，并发表了相关意见。 组织财务抽样调查 2次，调查 8个单位，出具调查报告和综 合报告 10个，提出建议 49条。 监事会还开展了以下工作： 一是完善监事履职制度。公司部分前任高管被调查事件，不仅 造成了恶劣的社会影响，也给公司监管提出了新的课题。为发挥公 司监事会的职能监督作用，强化监事履职工作，进一步促进监事 会规范运作，制订了《公司监事履职管理办法》（试行）。办法 对监事的履职内容及要求、履职管理评价等都作了明确规定，对 指导监事开展工作具有重要规范作用。 二是开展监督专题工作研究。监事会结合监事自身工作和专业 特长，将对外交易中的利益输送问题、生产领域习惯性违章导致安 全环保重大风险隐患问题、审计工作中遇到的“屡查屡犯”问题、 上游资源合资合作不规范问题、管道占压安全隐患问题、炼化企业 安全环保工作改进和销售领域防范各类重大案件时有发生等问题， 进行分工研究，并提交研究报告，对改进管理发挥了积极作用。 三是加强监督检查后续工作。结合公司审计发现问题专项整 改工作，将监事会近两次财务抽样调查发现的问题统一纳入审计 整改工作中；对在年度内召开的两次监事会会议上，监事提出的 公司风险控制、财务管理、审计、纪检监察、投资计划管理、业 务流程改进、经营业绩考核等方面建议，进行监督落实。 四是加强业务培训。为了解公司上市地监管规则和方法，组 17 织监事参加北京证监局举办的《2014年北京辖区上市公司监管政 策解读专题培训》两次，参加港澳研究所赴港培训两期。 三、监事会对公司工作的意见 监事会认为，2014年，面对国内经济增速放缓、能源结构调 整和油价大幅走低等严峻形势，公司认真贯彻股东大会和董事会 决议，扎实推进改革创新，突出战略转型发展思路，加大业务结 构调整优化力度，国内油气产量创历史新高，炼化生产安全平稳 运行，油气销售市场应对能力稳步提升，国际油气合作实现重大 突破，重点工程建设按计划有序推进，增强了公司发展后劲，全 年主要经营业绩目标完成较好。 四、监事会审查关注的其他事项 （一）监事会对公司依法规范运作情况的意见 2014年，公司认真按照国家法律、法规、上市地监管规则和 公司章程的规定，扎实有效开展工作。股东大会和董事会的会议 程序、表决方式及会议决议合法有效，会议所形成的决定得到较 好落实。 （二）监事会对检查公司财务情况的意见 2014年，公司资产规模、权益规模继续保持增长，资本负债 率小幅增长，资产负债率较年初有所下降，自由现金流同比增加 较大，公司加强投资优化、提高资金使用效率和控制有息债务等 措施取得实效。 公司年度财务报告分别按照中国企业会计准则及国际财务报告 18 准则编制。经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计 过的公司财务报表，真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量，其出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。 （三）监事会对公司收购、出售资产情况的意见 公司收购、出售资产总体交易程序规范，同时在资产收购过 程应进一步强化风险控制。 （四）监事会对公司关联交易情况的意见 公司关联交易总体运作规范，符合上市规则要求，有关信息 披露完整，所有各类关联交易均未超过获得批准的上限额度。 （五）监事会对公司内控体系运行情况及公司内部控制自我 评价报告的意见 公司内部控制体系持续完善，管理层测试及评价工作扎实推 进，内控信息披露符合监管要求，内控工作总体水平不断提升。 （六）监事会对报告期内监督事项的意见 报告期内，监事会能够依法依规对监督事项开展履职监督， 对规范公司相关工作起到了积极促进作用。同时，监事会将进一 步强化对公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，以保 证公司健康发展。 （七）监事会对公司可持续发展情况的意见 2014年，公司面对复杂严峻形势，坚持“有质量、有效益、 可持续”发展方针，突出油气主业发展，调整优化产品结构，深 化改革创新，努力开源节流降本增效，业绩好于预期，可持续发 19 展能力进一步增强。监事会同意公司年度可持续发展报告。 2015年，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中国石油天然气股份有限公司章程》和有关规定，认真履行职 责，做好各项工作。 以上议案，请予审议 20 公司 2014年度财务报告 于毅波 （2015年 6月 23日） 尊敬的各位股东： 我受董事会委托，向大会作《公司 2014年度财务报告》。 2014年，面对市场需求不旺，国际油价震荡下行特别是下半 年快速下跌，以及国内成品油价格“十一连跌”等严峻挑战，公 司坚持有质量有效益可持续发展方针，全力优化生产运行，控投 资降成本，主要生产指标稳定增长，营业收入稳中有增，财务资 产状况持续改善，经营效益符合预期。 第一部分 经营业绩 一、主要生产经营指标 公司生产原油 9.455亿桶，同比增长1.4%。生产可销售天然 气 30,288亿立方英尺，同比增长8.1%。油气综合桶当量 14.5亿桶， 同比增长3.6%。 原油加工量 10.1亿桶，同比增长1.8%。生产成品油 9,267.1 万吨，同比增长2.6%。销售成品油 16,087.8万吨，同比增长 1.1 %。 化工产品商品产量 2,145.5万吨，同比增长1.5%。其中生产乙 烯 497.6万吨，同比增长25%。 总的来看，公司油气产量、原油加工量、成品油产、销量保 21 持稳定增长，天然气销量继续保持两位数增长，公司生产经营保 持了健康发展的良好势头。 二、主要经营成果 2014年公司实现税前利润 1,567.6亿元，同比下降12%；实现 归属于母公司股东净利润 1,071.7亿元，同比下降17.3%；每股基 本及摊薄盈利 0.59元人民币，同比减少 0.12元；平均投资资本回 报率7.7%，同比下降 1.3个百分点。剔除上年管道合资收益影响 后，税前利润增长 2.3%，如考虑原油价格下降、天然气调价等因 素影响，同口径税前利润增长7.3%，每股收益增长3.1%，较好地 完成了生产经营目标。 （一）收入情况 公司实现对外收入 22,829.6亿元，同比增长1.1%，主要是受 原油、天然气、成品油等产品量价变化综合影响所致。其中，原 油对外销量增加1,629万吨，增加收入738.4亿元, 价格下降593.45 元/吨，减少收入 544.6亿元；天然气对外销量增加 267.4亿方， 增加收入 327.9亿元，价格上升 139.71元/千方，增加收入 175亿 元；汽油对外销量增加 747.1万吨，增加收入 587.7亿元，价格下 降 511.77元/吨，减少收入 306.2亿元；柴油对外销量减少 626万 吨，减少收入 426.3亿元，价格下降 372.9元/吨，减少收入 324.6 亿元。 （二）费用支出情况 1、购买服务及其他支出14,862.3亿元，同比增长1.5%，主要 22 是公司贸易规模扩大。 2、员工费用1,208.2亿元，同比增长3.8%，低于上年9.6%的 增幅，人工成本增长得到有效控制。增长原因主要是随居民消费 价格指数（CPI）增长及社会平均工资提高，适当保障一线员工收 入水平并增加社保费用等。 3、勘探费用220.6亿元，同比下降 12.8%，主要是公司部分 海外项目进入生产建设期，勘探工作量减少。 4、折旧、折耗及摊销1,774.6亿元，同比增长8.6%，主要是 国内上游油气资产增加、储量结构变化，以及固定资产增加等因 素综合影响。 5、销售及管理费用734.1亿元，同比下降7.1%，主要是公司 积极实施开源节流降本增效措施，加强成本费用控制所致。 6、所得税外的其他税费2,380亿元，同比下降4.1%，主要是 受原油价格下降影响，石油特别收益金支出 643.8亿元，减少 83.5 亿元。 7、融资成本240.4亿元，同比增长15.5%，主要是有息债务 规模增大以及坚戈等外币贬值造成海外项目汇兑损失增加。 8、所得税377.3亿元，同比增长 5.4%，主要是本年石油特别收 益金税前扣除政策调整增加所得税支出以及利润下降综合影响。 9、少数股东应享利润118.6亿元，同比下降6.5%，主要是部 分海外控股子公司油价下降导致利润下降影响所致。 23 （三）经营利润 经营利润1,698.3亿元，同比下降9.97%，剔除上年管道合资 收益影响后增长3.7%。其中： 勘探与生产板块实现经营利润 1,869亿元，同比下降1.5%，主 要是受原油价格下降、天然气价格上调，以及强化费用支出管理 等因素综合影响。 炼油与化工板块实现经营利润-235.6亿元，同比减亏 8.3亿 元，其中炼油业务经营利润-71.5亿元，同比增亏 24.4亿元，主 要受成品油价格大幅下降，以及由此带来的库存跌价的影响；化 工市场持续低迷，化工业务经营利润-164.1亿元，同比减亏 32.7 亿元。 销售板块实现经营利润 54.2亿元，同比下降28.3%，主要是 下半年成品油价格大幅下调、库存跌价及柴油销量同比下降等因 素综合影响。 天然气与管道板块实现经营利润 131.3亿元，同比减少 157.6 亿元，剔除上年管道合资收益影响，同比增利 90.6亿元。主要是 天然气涨价，加强市场需求管理，努力推价增量等因素影响。 第二部分 财务状况 截至 2014年 12月 31日，公司资产总额24,054.7亿元，比年 初增长2.7%。负债总额10,876.9亿元，比年初增长1.4%。权益合 计13,177.8亿元，比年初增长3.8%。资本负债率 29%，比年初上 24 升 0.9个百分点。资产负债率45.2%，比年初下降 0.6个百分点。 公司资产规模持续扩大，通过进一步加强投资优化，提高资 金使用效率，有息债务规模在可控范围之内，资产负债率较年初 有所下降，财务状况保持稳健。 资产负债项目的主要增减变化如下： 一、现金及现金等价物737.8亿元，比年初增长 43.5%，主要是 为保证公司生产经营，有序安排投融资节奏影响。 二、应收账款净额531亿元，比年初下降17.1%，主要是公司 加强货款回收、应收账款清欠取得成效所致。 三、存货净额1,659.8亿元，比年初下降26.9%，主要是公司 适应市场供需变化，强化库存管控，促进产炼销储贸统筹协调， 积极扩销降库以及产品期末价格下降等因素影响。 四、物业、厂房及机器设备17,476.9亿元，比年初增长6%， 主要是新增资本性支出影响所致。 五、有息债务5,394.3亿元，比年初增长8.8%，主要是公司根 据生产经营和资本性支出对资金的需求情况，合理安排筹融资， 增加借款所致。 第三部分 现金流量与资本性支出 一、现金流量 经营活动现金净流入3,564.8亿元，同比增长23.5%，主要是 由于公司加大生产运行协调力度，推进资金紧平衡管理，加强库 25 存管理，营运资金增加。 投资活动现金净流出2,908.4亿元，同比增长 9.1%，主要是由于 上年同期公司以部分管道净资产及其业务合资合作增加资金影响。 融资活动现金净流入-443.1亿元，同比减少 320.7亿元，主 要是由于公司加强对有息债务的管理，统筹优化债务结构，本期 偿还借款比上年同期增加。 自由现金流499.3亿元，是三年来首次为正，同比增加 655 亿元，主要是由于公司以经济效益为中心提升营运管理水平，优 化生产运行，压减投资规模，强化库存管控等综合影响。 二、资本性支出 公司严格控制投资规模，不断优化投资结构，合理调整项目 建设节奏，资本性支出得到有效控制。2014年资本性支出 2,917.3 亿元，同比下降8.5%。在合理压缩资本性支出同时，公司高度重 视上游业务发展，继续保持勘探开发投入，勘探资本性支出占公 司总支出的比例从上年的71%上升到今年的75.9%，仍是公司的投 资重点。分板块情况如下： 勘探与生产板块支出 2,214.8亿元，同比下降2.2%。 炼油与化工板块支出 309.7亿元，同比上升 16.1%。 销售板块支出 56.2亿元，同比下降20.9%。 天然气与管道板块支出 329.2亿元，同比下降42.7%。 26 第四部分 重点项目进展情况 一、2014年 3月，公司通过附属公司中油国投伊拉克公司 （PetroChina International Iraq FZE）支付埃克森美孚伊拉克公 司（ExxonMobil Iraq Limited）对价款 4.42亿美元，所占伊拉克 西古尔纳 1期工作权益由25%提高到32.7%。公司已于 2013年 12 月 2日取得该项目25%工作权益。 二、2013年 11月 13日，公司通过附属公司中油勘探控股公 司(CNPC E&D Holding Cooperatief U.A.)以及中油勘探国际控股公 司(CNODC International Holding Ltd.)（以下合称为“收购方”）， 与巴西国家石油公司国际（荷兰）公司以及巴西国家石油公司国 际（西班牙）公司（以下合称为“转让方”）签订收购协议，由 收购方收购转让方拥有的巴西能源秘鲁公司（Petrobras EnergiaPeru S.A.）100%股份，公司已于 2014 年 11月 6日支付交割款项 26.43亿美元。 总之，2014年国际油价半年时间跌幅过半，成品油价格“十 一连跌”，化工产品价格持续下行，主要产品价格下降和跌价损 失影响公司利润超过 300亿元，加之本年没有管道合资收益，公 司经营压力前所未有。面对复杂严峻的生产经营形势，公司采取 调结构、控投资、降成本、减债务、去库存、轻资产等一系列举 措，油气综合桶当量在可比公司中排名第一；税前利润同口径增 长 7.3%；资产负债率下降 0.6个百分点，财务状况保持稳健；自 27 由现金流三年来首次为正，可持续发展能力显著增强。公司资产、 收入、利润在可比公司中处于较好水平，经营业绩符合预期。 2015年世界经济总体复苏疲弱态势难有明显改观，国际油价 可能持续低位宽幅震荡，中国经济发展进入新常态，国内油气需 求增速放缓。面对复杂严峻形势，公司将主动适应新常态，积极 应对低油价，以经济效益为中心，以改革创新为动力，以市场化 为手段，加强产炼运销储贸整体联动，努力完成公司全年各项生 产经营任务，继续为股东带来较好的回报。 以上报告，请予审议。 28 中国石油天然气股份有限公司 2014年 12月 31日合并及公司资产负债表（中国准则） （除特别注明外，金额单位为人民币百万元） 2014年2013年2014年 2013年 12月 31日12月 31日12月 31日12月 31日 资产附注合并合并公司公司 流动资产 货币资金 7 76,021 57,250 38,507 27,484 应收票据 8 12,827 14,360 9,743 10,973 应收账款 9a 53,104 64,027 6,405 4,694 预付款项 10 22,959 11,445 4,979 4,397 其他应收款 9b 17,094 17,802 98,644 55,676 存货 11 165,977 227,017 124,046 173,290 其他流动资产 43,326 39,052 30,244 27,724 流动资产合计 391,308 430,953 312,568 304,238 非流动资产 可供出售金融资产 12 2,133 1,603 1,449 1,271 长期股权投资 13 116,570 116,289 365,681 320,849 固定资产 14 621,264 559,346 365,366 422,676 油气资产 15 880,482 801,083 586,889 535,733 在建工程 17 240,340 282,325 123,608 154,378 工程物资 16 5,200 5,762 3,070 4,218 无形资产 18 67,489 62,592 52,186 49,131 商誉 19 7,233 7,225 -119 长期待摊费用 20 28,727 26,424 23,131 22,966 递延所得税资产 33 14,995 11,226 10,331 9,163 其他非流动资产 29,635 37,176 14,286 18,908 非流动资产合计 2,014,068 1,911,051 1,545,997 1,539,412 资产总计 2,405,376 2,342,004 1,858,565 1,843,650 董事长周吉平 副董事长兼总裁汪东进财务总监于毅波 29 中国石油天然气股份有限公司 2014年 12月 31日合并及公司资产负债表（续）（中国准则） （除特别注明外，金额单位为人民币百万元） 2014年2013年2014年 2013年 12月 31日12月 31日12月 31日12月 31日 负债及股东权益附注合并合并公司公司 流动负债 短期借款 22 115,333 110,894 107,541 126,463 应付票据 23 5,769 832 5,348 8 应付账款 24 240,253 298,075 142,903 170,431 预收款项 25 54,007 46,804 38,306 29,748 应付职工薪酬 26 5,903 4,836 3,980 3,403 应交税费 27 46,641 69,718 31,036 46,311 其他应付款 28 54,476 27,025 24,532 20,793 一年内到期的非流动负债 30 53,795 81,873 40,048 55,089 其他流动负债 3,652 5,432 2,406 2,628 流动负债合计 579,829 645,489 396,100 454,874 非流动负债 长期借款 31 298,803 211,708 212,830 169,775 应付债券 32 71,498 91,154 71,000 91,000 预计负债 29 109,154 94,531 72,999 61,291 递延所得税负债 33 15,824 15,087 -- 其他非流动负债 12,508 14,127 5,230 4,773 非流动负债合计 507,787 426,607 362,059 326,839 负债合计 1,087,616 1,072,096 758,159 781,713 股东权益 股本 34 183,021 183,021 183,021 183,021 资本公积 35 115,492 115,552 127,830 127,888 专项储备 10,345 8,922 7,027 6,398 其他综合收益 49 (19,725) (13,832) 460 (49) 盈余公积 36 184,737 175,051 173,645 163,959 未分配利润 37 702,140 664,136 608,423 580,720 归属于母公司股东权益合计 1,176,010 1,132,850 1,100,406 1,061,937 少数股东权益 38 141,750 137,058 -- 股东权益合计 1,317,760 1,269,908 1,100,406 1,061,937 负债及股东权益总计 2,405,376 2,342,004 1,858,565 1,843,650 董事长周吉平副董事长兼总裁汪东进财务总监于毅波 30 中国石油天然气股份有限公司 2014年度合并及公司利润表（中国准则） （除特别注明外，金额单位为人民币百万元） 项目 附注 2014年度 合并 2013年度 合并 2014年度 公司 2013年度 公司 营业收入 减： 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加： 投资收益 39 39 40 41 42 43 44 45 2,282,962 (1,735,354) (227,774) (63,207) (84,595) (24,877) (5,575) 12,297 2,258,124 (1,701,840) (238,663) (60,036) (90,564) (21,897) (4,182) 10,769 1,409,862 (1,073,099) (173,590) (46,984) (60,674) (21,694) (2,361) 60,061 1,362,289(1,004,735) (177,578) (44,581) (64,887) (22,169) (4,036) 62,672 营业利润 加： 营业外收入 减： 营业外支出 46a 46b 153,877 13,274 (10,383) 151,711 38,735 (12,430) 91,521 20,820 (8,370) 106,97542,054(9,443) 利润总额 减： 所得税费用 47 156,768 (37,734) 178,016 (35,787) 103,971 (7,107) 139,586(5,230) 净利润 归属于： 母公司股东 少数股东 119,034 107,173 11,861 142,229 129,577 12,652 96,864 96,864 - 134,356134,356- 每股收益 基本每股收益（人民币元） 稀释每股收益（人民币元） 48 48 0.59 0.59 0.71 0.71 0.53 0.53 0.730.73 其他综合（损失）/收益 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 以后将重分类进损益的其他综合收益 其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 可供出售金融资产公允价值变动损益 外币报表折算差额 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 (7,307) (5,893) 159 106 (6,158) (1,414) (11,605) (9,022) (218) 37 (8,841) (2,583) 509 509 369 140 - - (308) (308) (288) (20) - - 综合收益总额 归属于： 母公司股东 少数股东 111,727 101,280 10,447 130,624 120,555 10,069 97,373 97,373 - 134,048134,048- 董事长周吉平 副董事长兼总裁汪东进财务总监于毅波 31 中国石油天然气股份有限公司 2014年度合并及公司现金流量表（中国准则） （除特别注明外，金额单位为人民币百万元） 2014年度2013年度2014年度 2013年度 项目 附注合并合并公司 公司 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,678,332 2,634,463 1,648,475 1,583,349 收到的税费返还 10,017 9,019 9,117 8,521 收到其他与经营活动有关的现金 9,839 5,720 25,000 16,088 经营活动现金流入小计 2,698,188 2,649,202 1,682,592 1,607,958 购买商品、接受劳务支付的现金 (1,732,049) (1,764,275) (1,009,324) (993,503) 支付给职工以及为职工支付的现金 (119,762) (115,772) (87,705) (85,073) 支付的各项税费 (408,015) (400,757) (280,728) (272,377) 支付其他与经营活动有关的现金 (81,885) (79,869) (70,524) (73,142) 经营活动现金流出小计 (2,341,711) (2,360,673) (1,448,281) (1,424,095) 经营活动产生的现金流量净额 51a 356,477 288,529 234,311 183,863 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 6,499 1,294 249 25 取得投资收益所收到的现金 13,096 11,702 58,509 63,720 处置固定资产、油气资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 7,351 38,828 7,230 38,868 投资活动现金流入小计 26,946 51,824 65,988 102,613 购建固定资产、油气资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 (312,357) (310,223) (191,135) (174,030) 投资支付的现金 (5,427) (8,111) (4,742) (17,418) 投资活动现金流出小计 (317,784) (318,334) (195,877) (191,448) 投资活动产生的现金流量净额 (290,838) (266,510) (129,889) (88,835) 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,587 14,415 -- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,587 14,415 -- 取得借款收到的现金 743,602 601,218 348,613 339,937 收到其他与筹资活动有关的现金 403 263 72 155 筹资活动现金流入小计 745,592 615,896 348,685 340,092 偿还债务支付的现金 (699,434) (546,936) (359,436) (341,496) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (88,686) (80,263) (82,555) (77,472) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (8,172) (5,404) -- 子公司资本减少 (17) (10) -- 支付其他与筹资活动有关的现金 (1,767) (926) (93) (242) 筹资活动现金流出小计 (789,904) (628,135) (442,084) (419,210) 筹资活动产生的现金流量净额 (44,312) (12,239) (93,399) (79,118) 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,044 (1,768) -- 现金及现金等价物净增加额 51b 22,371 8,012 11,023 15,910 加：期初现金及现金等价物余额 51,407 43,395 27,484 11,574 期末现金及现金等价物余额 51c 73,778 51,407 38,507 27,484 董事长周吉平 副董事长兼总裁汪东进财务总监于毅波 32 中国石油天然气股份有限公司 主要财务指标 指 标计算公式 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 每股盈利(元/股) 净利润/股份数 0.59 0.71 经营性活动净现金流-当年资本 自由现金流(亿元) 性支出 499.3 -155.7 税息前盈利 （EBIT）(亿元)经营利润 股份公司 1698.3 1886.4 勘探与生产板块 1869.0 1897.0 炼油与化工板块 -235.6 -243.9 销售板块 54.2 75.6 天然气与管道板块 131.3 288.9 税息折旧摊销前盈利经营利润+折旧和摊销+关闭生 （EBITDA）(亿元) 产设施+资产减值损失 股份公司 3473.0 3520.1 勘探与生产板块 3161.2 3052.3 炼油与化工板块 -20.3 -19.1 销售板块 171.3 188.4 天然气与管道板块 259.3 407.3 流动比率 流动资产/流动负债 0.67 0.67 资产负债率 总负债/总资产 45.2% 45.8% 资本负债率 有息债务/(有息债务+权益) 29.0% 28.1% 利息保障倍数(倍) 息税前盈利/利息支出 7.28 8.17 总资产回报率 净利润/总资产平均值 5.0% 6.3% 息税前盈利*(1-所得税率)/(投资 平均投资资本回报率 资本平均数) 7.7% 9% 净资产回报率 净利润/所有者权益平均数 9.2% 11.6% 注：投资资本=有息债务+股东权益+少数股东权益 33 中国石油天然气股份有限公司 合并资产负债表（国际会计准则） （计量单位百万元） 2014年12月31日2013年12月31日 资产 流动资产 现金及现金等价物 73,778 51,407 到期日为三个月以上一年以内的定期存款 2,243 5,843 应收票据 12,827 14,360 预付款和其他流动资产 83,379 68,299 应收账款净额 53,104 64,027 存货净额 165,977 227,017 流动资产合计 391,308 430,953 非流动资产 物业、厂房及机器设备 1,747,691 1,648,823 联营公司及合营公司的投资 116,947 116,700 可供出售的金融资产 2,170 1,641 预付经营租赁款 66,341 62,449 无形资产和其他非流动资产 62,962 67,270 递延所得税资产 14,995 11,226 到期日为一年以上定期存款 3,059 3,048 非流动资产合计 2,014,165 1,911,157 资产总计 2,405,473 2,342,110 负债及所有者权益 流动负债 短期借款 169,128 192,767 应付所得税款 6,917 16,013 应付其他税款 39,724 53,705 应付账款及应计负债 364,060 383,004 流动负债合计 579,829 645,489 非流动负债 长期借款 370,301 302,862 其他长期负债 12,508 14,127 资产弃置义务 109,154 94,531 递延所得税负债 15,900 15,166 非流动负债合计 507,863 426,686 负债合计 1,087,692 1,072,175 股本 183,021 183,021 留存收益 707,303 669,300 储备 285,570 280,414 本公司股东权益合计 1,175,894 1,132,735 非控制性权益 141,887 137,200 权益总额 1,317,781 1,269,935 负债及所有者权益 2,405,473 2,342,110 34 中国石油天然气股份有限公司 合并损益表（国际会计准则） （计量单位百万元） 截止 12月 31日止年度 2014年 2013年 营业额 2,282,962 2,258,124 经营支出 采购、服务及其它 (1,486,225) (1,464,805) 员工费用 (120,822) (116,422) 勘探费用(包括干井费用) (22,064) (25,301) 折旧、折耗及摊销 (177,463) (163,365) 销售、一般性和管理费用 (73,413) (79,021) 除所得税外的其它税赋 (237,997) (248,086) 其它（支出）/收入净值 4,855 27,518 经营支出总额 (2,113,129) (2,069,482) 经营利润 169,833 188,642 融资成本 外汇收益 5,020 4,157 外汇损失 (7,333) (4,105) 利息收入 1,596 2,222 利息支出 (23,319) (23,081) 融资成本总额 (24,036) (20,807) 应占联营公司及合营公司的利润 10,962 10,228 税前利润 156,759 178,063 所得税费用 (37,731) (35,789) 本年利润 119,028 142,274 归属于： 母公司股东 107,172 129,599 非控制性权益 11,856 12,675 净利润 119,028 142,274 归属于母公司股东的每股基本及摊薄盈利（元/股） 0.59 0.71 其他综合收益/（损失） 外币折算差额 (7,557) (11,432) 可供出售金融资产公允价值变动收益/（损失） 91 45 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中享有的份额 159 (218) 其他综合损失（税后净额） (7,307) (11,605) 本期综合收益总额 111,721 130,669 归属于： 母公司股东 101,279 120,577 非控制性权益 10,442 10,092 35 中国石油天然气股份有限公司 合并现金流量表（国际会计准则） （计量单位百万元） 截止 12月 31日止年度 2014年 2013年 经营活动产生的现金流量 本年利润 119,028 142,274 调整项目： 所得税费用 37,731 35,789 折旧、折耗及摊销 177,463 163,365 干井费用 12,063 12,036 安全生产费 4,847 4,898 应占联营公司及合营公司利润 (10,962) (10,228) 坏账准备冲销净额 30 (51) 存货跌价损失净额 1,850 360 可供出售金融资产减值损失 5 7 对联营公司及合营公司投资的减值损失 出售物业、厂房及机器设备的损失 3,721 3,543 以部分管道净资产及其他业务出资产生的收益 0 (24,822) 出售其他非流动资产的收益 (1,089) (28) 股息收入 (374) (363) 利息收入 (1,596) (2,222) 利息支出 23,319 23,081 营运资金的变动： 应收账款、预付款和其他流动资产 2,651 (13,621) 存货 59,215 (13,887) 应付账款和应计负债 (20,362) 17,205 经营活动产生的现金 407,540 337,336 已付所得税款 (51,063) (48,807) 经营活动产生的现金净额 356,477 288,529 投资活动产生的现金流量 资本性支出 (306,551) (304,100) 收购联营公司及合营公司 (2,587) (4,278) 收购可供出售金融资产 (219) (13) 预付长期经营租赁款项 (2,735) (3,172) 购买无形资产和其他非流动资产 (3,071) (2,951) 购买非控制性权益 (13) (99) 购买附属公司 出售物业、厂房及机器设备所得款项 7,250 38,687 出售其他非流动资产所得款项 377 397 已收利息 777 2,074 已收股息 12,319 9,628 增加到期日为三个月以上的定期存款 3,615 (2,683) 投资活动使用的现金净额 (290,838) (266,510) 融资活动产生的现金流量 偿还短期借款 (524,137) (476,943) 偿还长期借款 (175,297) (69,993) 已付利息 (21,039) (21,389) 支付非控制性权益股息 (8,172) (5,404) 支付母公司股东股息 (59,475) (53,470) 新增短期借款 528,907 446,845 新增长期借款 214,695 154,373 非控制性权益资本投入 1,587 14,415 附属公司资本减少 (17) (10) 其他长期负债（减少） /增加 (1,364) (663) 融资活动（使用）/产生的现金净额 (44,312) (12,239) 外币折算差额 1,044 (1,768) 现金及现金等价物增加/(减少) 22,371 8,012 现金及现金等价物年初余额 51,407 43,395 现金及现金等价物年末余额 73,778 51,407 36 公司 2014年度利润分配方案 柴守平 （2015年 6月 23日） 各位股东： 我受董事会委托，向大会报告《公司2014年度利润分配方案》。 根据公司在H股招股说明书中的承诺及公司 2000年上市以来 一贯的分红政策，董事会建议公司 2014年度利润分配方案如下： 1、2014年度派息金额为国际财务报告准则归属于母公司股东 净利润人民币 1,071.72亿元的 45%，合计人民币 482.28亿元，扣 除 2014年度中期已分配股息人民币 306.56亿元后，2014年度末 期股息为人民币 175.72亿元，其中：A股股息为人民币 155.46亿 元，H股股息为人民币 20.26亿元。 2、以 2014年 12月 31日公司总股本 183,020,977,818股为基 数计算，2014年度股息每股人民币 0.26351元（含适用税项）， 减去 2014年度中期已派发股息每股人民币 0.16750元（含适用税 项），2014年度末期股息每股人民币 0.09601元（含适用税项）。 3、本次末期股息派发基准日为 2015年 7月 8日，即本次末 期股息将派发予 2015年 7月 8日收市后登记在本公司股东名册的 所有股东。 4、本次末期股息派发的 H股股东暂停过户登记日期为 2015 年 7月 3日至 2015年 7月 8日（包括首尾两日）。 37 5、本次末期股息全部以人民币计价和宣布，以现金形式派发。 A股股息以人民币支付，对香港联交所投资者（包括企业和个人） 投资的上海证券交易所本公司A股股票（以下简称“沪股通A股”）， 本公司将通过中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”） 按股票名义持有人账户以人民币派发股息；除上海证券交易所投 资者（包括企业和个人）投资的香港联合交易所本公司 H股股票 （以下简称“港股通 H股”）外，本公司 H股股息以港币支付， 适用的汇率为股东大会宣派股息日前一星期中国人民银行公布的 人民币兑港币中间价的平均值 1港元=0.*****元人民币，因此， 2014年度末期 H股股息为每股0.*****港元。港股通 H股股息将 以人民币支付，公司将根据与中国结算签订的《港股通 H股股票 现金红利派发协议》，由中国结算作为港股通 H股投资者名义持 有人接收本公司派发的港股通 H股股息，并由中国结算协助将港 股通 H股股息发放给港股通 H股投资者。 以上方案，请予审议。 38 关于授权董事会决定 公司 2015年中期利润分配方案的议案 吴恩来 （2015年 6月 23日） 各位股东： 我受董事会委托，向大会报告《关于授权董事会决定公司 2015 年中期利润分配方案的议案》。 根据《公司章程》规定，公司利润每年分配两次，年终利润 分配由股东大会以普通决议的方式决定，中期利润可以由股东大 会以普通决议方式授权董事会决定。鉴于上述规定和资本市场惯 例，建议股东大会授权董事会决定公司2015年中期利润分配方案。 以上议案，请予审议。 39 关于聘用公司 2015年度境内外会计师事务所并授权 董事会决定其酬金的议案 郭进平 （2015年 6月 23日） 各位股东： 我受监事会委托，向大会报告《关于聘用公司 2015年度境内 外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案》。 根据 2015年 3月 24日公司第六届监事会第四次会议审议批 准，经商董事会审计委员会，向股东大会提出如下建议： 鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会 计师事务所，在上一年度作为公司境内外会计师事务所执业情况 良好，建议股东大会批准公司继续聘用毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为公司 2015年度境 内和境外会计师事务所，并建议股东大会授权董事会决定其酬金。 以上议案，请予审议。 40 关于选举公司董事的议案 刘志华 （2015年 6月 23日） 各位股东： 我受董事会委托，向大会报告《关于选举公司董事的议案》。 公司章程第 99条规定，。 “公司董事会由 11至 15名董事组成” 目前公司董事会有董事 10名，拟补选两名董事。 公司控股股东中国石油天然气集团公司推荐集团公司董事长 王宜林先生和集团公司副总经理、本公司副总裁赵政璋先生为公 司董事候选人。王先生和赵先生具备董事候选人资格及相关经验， 其简历及详情已经按照上海证券交易所和香港联交所的规定，分 别登载于 4月 8日和 6月 3日向股东派发的股东大会通知、股东 通函和股东大会补充通知中，以便股东有充分的时间考虑并酌情 表决。 建议本次股东大会批准王宜林先生、赵政璋先生为公司董事， 并授权董事会决定其酬金，按上市地法律法规的要求处理相关事 宜。王宜林先生和赵政璋先生当选后将加入公司第六届董事会， 任期自本次股东大会结束时开始。 以上议案，请予审议。 41 附件： 董事候选人简历 王宜林，58岁，现任中国石油天然气集团公司董事长。王先生 是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有逾30年的 工作经验。1996年6月起任新疆石油管理局副局长兼勘探总地质师， 1999年9月起任新疆油田分公司总经理，2003年7月起任中国石油 天然气集团公司总经理助理，2003年12月起任中国石油天然气集团 公司副总经理，2004年7月起兼任中国石油天然气集团公司安全总 监，2005年11月起至2011年4月任本公司董事，2011年4月起任 中国海洋石油总公司董事长、中国海洋石油有限公司董事长，2015 年4月起任中国石油天然气集团公司董事长。 赵政璋，58岁，现任本公司副总裁兼勘探与生产分公司总经 理，同时兼任中国石油天然气集团公司副总经理。赵先生是教授 级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有逾30年的工作经 验。1996年6月任中国石油天然气总公司新区勘探事业部副主任， 1996 年 11月任中国石油天然气总公司勘探局副局长兼新区勘探事业部主 任，1998年10月任中国石油天然气集团公司油气勘探部副主任，1999 年12月任本公司勘探与生产分公司副总经理，2005年1月任本公司 勘探与生产分公司主要负责人，2006年1月任本公司勘探与生产分公 司总经理，2008年 5月被聘为本公司副总裁兼勘探与生产分公司总 经理，2013年 8月兼任长庆油田分公司总经理、长庆石油勘探局局 长，2014年4月任中国石油天然气集团公司副总经理。 42 关于给予董事会 发行公司股票一般授权事宜的议案 吴恩来 （2015年 6月 23日） 各位股东： 我受董事会委托，向大会报告《关于给予董事会发行公司股 票一般授权事宜的议案》。 根据公司与香港联交所签订的上市协议、香港上市规则和现 行《中国石油天然气股份有限公司章程》（“《公司章程》”） 相关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东 大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十”。根据上 述条款，公司现提请股东大会以特别决议的方式，授权董事会在 有关期间发行及处理公司内资股和（或）境外上市外资股，决定 发行的条款及条件（以下简称“发行股票一般授权”）。 董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，公司无需 再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时，公司无需 再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得 发行股票一般授权仍需召集全体股东大会，则公司仍需依照相关 规定取得全体股东大会的批准。 43 上述发行股票一般授权主要包括： 1、在不违反下述第 2项及有关法律、法规、公司上市地监管 规则及《公司章程》的情况下，一般及无条件授权董事会根据市 场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股和（或）境外上市 外资股及发行的条款及条件： 1) 拟发行的股份的类别及数目； 2) 股票的定价方式和（或）发行价格（包括价格区间）； 3) 开始及结束发行的时间； 4) 向现有股东发行的股份的类别及数目；和（或） 5) 作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购 股权、转股权。 2、董事会根据上述第 1项所述授权决定单独或同时发行及处 理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境 外上市外资股的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通 过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资股数量的20%。 3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关 期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。 4、就本议案而言，有关期间指本议案获得 2014年年度股东 大会通过之日起至下列三者中最早之日止的期间：（1）公司下年 年度股东大会结束时；（2）本议案经 2014年年度股东大会通过 后 12个月届满之日；（3）股东大会通过特别决议撤销或更改本 议案所述授权之日。 44 5、授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份 发行完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时 对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、 注册资本。 6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司 章程》的情况下，授权董事会办理发行股票一般授权所需的一切 必要事宜。 7、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规 则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相 关有权部门批准的情况下方可行使权利。 以上议案，请予审议。 45 关于给予董事会发行债务融资工具 一般性授权事宜的议案 陆 凌 （2015年 6月 23日） 尊敬的各位董事： 我受董事会委托，向大会报告《关于给予董事会发行债务融 资工具一般性授权事宜的议案》。 为满足公司生产经营需要，调整债务结构，降低融资成本， 公司拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具。 为把握市场有利时机，拟申请发行前述债务融资工具的一般性授 权，具体内容如下： 一、发行额度及种类 经董事会批准，现提请股东大会一般及无条件地授权董事会 决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币 1,500亿元的债务融 资工具（指根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余 额不超过人民币 1,500亿元；以外币发行的，按照发行日中国人民 银行公布的汇率中间价折算，下同）事宜（“本次发行”）。 有关债务融资工具包括但不限于公司债券、短期融资券、超 短期融资券、中期票据、资产证券化产品、资产支持票据等在内 的人民币或外币债务融资工具。 46 二、本次发行的主要条款 1、发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待 偿还余额不超过人民币 1,500亿元。 2、配售安排：可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配 售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。 3、期限与品种：最长不超过 30年，可以是单一期限品种， 也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发 行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。 4、募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产 经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。 具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。 5、授权有效期：指本议案获得股东大会批准之日起至公司 2016年年度股东大会召开日止。 如果董事会和（或）其转授权人已于授权有效期内决定有关 发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可 或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完 成有关发行。 三、授权 １、提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司 特定需要以及其它市场条件： （1）确定本次发行的种类、具体品种、具体条款、条件和其 它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行 47 价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分 期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、 担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定 筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有 关的一切事宜）。 （2）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但 不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发 行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有 必要的法律文件，为本次发行选择债券受托管理人，制定债券持 有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。 （3）在董事会已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况 下，批准、确认及追认该等行动及步骤。 （4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事 项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的 市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。 （5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市 的相关事宜。 （6）如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预 计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根 据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为 偿债保障措施。 48 ２、在取得股东大会就前款（1）至（6）项之批准及授权之 同时，董事会进一步转授权公司财务总监根据公司特定需要以及 其它市场条件等具体执行。 ３、授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批 准、签署及派发相关公告和其他文件，进行相关的信息披露。 以上议案，请予审议。 49 中财网
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