[公告]招商银行：H股公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 招商銀行股份有限公司 CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：03968） 持續關連交易 與安邦保險訂立業務合作協議 經董事會批准，本公司於 2015年6月16日與安邦保險簽訂業務合作協議，該協 議自2015年1月1日起生效，為期3年。 於本公告日期，安邦財保直接持有本公司 10.72%的股份，其為本公司的主要股 東。安邦財保為安邦保險集團成員之一，並由安邦保險所控制，因此，安邦保 險集團被視為本公司關連人士，本集團與安邦保險集團之間的交易構成香港上 市規則的持續關連交易。 由於業務合作協議項下應收安邦保險集團的代理銷售服務費用的2015年、2016 年及2017年的年度上限的若干適用百分比率（利潤比率除外）高於 0.1%但低於 5%，因此，進行該等交易將構成本公司的非豁免持續關連交易，須符合香港上 市規則第 14A章項下有關申報及公告的規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。 緒言 經董事會批准，本公司於 2015年6月16日與安邦保險簽訂業務合作協議，該協議 自2015年1月1日起生效，為期3年。 1 訂約方之間的關係 於本公告日期，安邦財保直接持有本公司 10.72%的股份，其為本公司的主要股 東。安邦財保為安邦保險集團成員之一，並由安邦保險所控制，因此，安邦保險 集團被視為本公司關連人士，本集團與安邦保險集團之間的交易構成香港上市規 則的持續關連交易。 業務合作協議 業務合作協議的主要條款如下： 日期： 2015年6月16日 訂約方： (a) 安邦保險；及 (b) 本公司 年期：自2015年1月1日至2017年12月31日（首尾兩天包括在內） 交易詳情：本集團提供予安邦保險集團保險產品代理銷售服務，並向 其收取代理銷售服務費用。本集團成員公司可不時及於有 需要時，就安邦保險集團各特定保險產品與安邦保險集團 訂立個別的實施協議。任何該等實施協議的條款將受業務 合作協議管轄，從而將不構成新類別的持續關連交易 定價準則：安邦保險集團應付的代理銷售服務費用將按公平基準磋商 及按一般商業條款計算，並按以下原則釐定： (i) 依照中國政府的指定價；或 (ii) 倘並無中國政府指定價，但有政府指導價的，依照政 府指導價；或 (iii) 倘並無中國政府指定價及政府指導價的，依照各方按 公平磋商基準議定的市場價。惟代理銷售服務費率將 不遜於日常及一般業務過程中向獨立第三方提供者 支付條款： 2 服務費用將以現金轉賬方式於期末支付，或由訂約方議定 的其他方式及按照本集團與安邦保險集團不時訂立的實施 協議所訂明的協定時間及方式支付 業務合作協議項下進行的交易將按非獨家基準進行。支付條款基本按照上述定價 原則進行，儘管如此，本公司將進行查詢過程，藉此，本公司將向其他保險產品 提供商尋求報價，或參考與不相關的第三方就同類型的產品及服務進行的若干其 他同期交易條款，以確定安邦保險集團提供的價格及條款是否屬公平合理及與該 等由獨立第三方所提供者相近。 過往交易數額及建議年度上限與釐定基準 於截至2014年12月31日止三個年度各年及截至2015年5月31日止五個月，安邦保 險集團支付予本公司的保險產品代理銷售服務費用分別約為人民幣 56,273萬元、 人民幣70,173萬元、人民幣 95,523萬元及人民幣16,537萬元（未經審核）。本公司 擬將自安邦保險集團收取的保險產品代理銷售服務費用的2015年、2016年及2017 年的年度上限均設定為人民幣12億元。 於設定業務合作協議項下交易服務費用的年度上限時，本公司已考慮多個因素， 包括業務合作協議涉及的業務會因若干外部原因而每年發生變化（包括銀保市場 的變化、保險產品投資交易決定乃受市場主導並大體由客戶對投資理財組合的決 定而確定（不受本公司控制），以及本集團與安邦保險集團的持續關連交易的現時 及預期營運狀況），並參考當時的市場狀況、國內外經濟金融形勢以及監管部門對 保險業務的政策指引、相關交易量及服務費用的預期增長情況。鑑於銷售保險產 品的服務費用增長屬市場主導性質，本公司作出有關估計實屬困難，因此，董事 會相信將2015年、2016年及2017年的年度上限設定為人民幣12億元實屬合理，以 便允許本集團與安邦保險集團的交易金額有進一步擴展的空間，從而使本公司自 中國經濟及保險產品投資市場的增長中獲益，以及將本公司自該等服務費用所產 生的收益增至最大。 持續關連交易的理由 本集團一直有向安邦保險集團提供保險產品代理銷售服務。訂立業務合作協議一 方面有助於規管及監督本集團與安邦保險集團之間的持續關連交易。另一方面， 亦為未來業務發展奠定堅實基礎，並能推動訂約方於未來的跨行業跨境合作。 董事會確認 董事會認為，業務合作協議： (i)乃於本公司日常及一般業務過程中訂立； (ii)基於 一般商業條款（按公平磋商基準議定的條款或不遜於本公司提供予獨立第三方的 條款）；及其條款及建議年度上限乃屬公平合理。此外，考慮到代理銷售安邦保險 集團的保險產品的交易金額可能視乎當時市場狀況及銀保市場的變化而有重大變 動，董事會認為，業務合作協議中為 2015年、2016年及2017年的代理銷售服務費 用設定的年度上限符合本公司及其股東的整體利益。 3 本公司董事並沒有在業務合作協議中佔有利益，故此，本公司董事並不需要在相 關決議案放棄投票。本公司獨立非執行董事趙軍在業務合作協議決議案中投反對 票，原因是其認為該議案的表決理由不夠充分，有關決議案由本公司其他董事投 票表決並已獲得通過。 香港上市規則之涵義 由於業務合作協議項下應收安邦保險集團的代理銷售服務費用的2015年、2016年 及2017年的年度上限即人民幣12億元的若干適用百分比率（利潤比率除外）高於 0.1%但低於5%，因此，進行該等交易將構成本公司的非豁免持續關連交易，須符 合香港上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定，但豁免遵守獨立股東批准 的規定。 關於本公司及安邦保險的一般資料 本公司是一間在中國註冊成立的股份有限公司，其 A股於上海證券交易所上市， 其H股於香港聯交所上市。本集團向客戶提供各種批發及零售銀行產品和服務， 亦自營及代客進行資金業務。 安邦保險是中國保險行業綜合性集團公司之一。安邦保險目前擁有財險、壽險、 健康險、資產管理、保險銷售、保險經紀等多種業務，是一家綜合性保險集團。 安邦財保是一間在中國註冊成立的股份有限公司，其為安邦保險集團成員之一。 安邦財保的經營範圍包括財產損失保險，責任保險，信用保險和保證保險；短期 健康保險和意外傷害保險；上述業務的再保險業務等。 釋義 「安邦保險」指安邦保險集團股份有限公司； 「安邦保險集團」指安邦保險及其附屬公司（就本公告而言，包括彼等各 自的聯繫人）； 「安邦財保」指安邦財產保險股份有限公司； 「聯繫人」指具香港上市規則所賦予的涵義； 「董事會」指本公司董事會； 4 「業務合作協議」指本公司與安邦保險於2015年6月16日訂立的業務合作協 議； 「本公司」指招商銀行股份有限公司； 「關連人士」指具香港上市規則所賦予的涵義； 「董事」指本公司董事，包括獨立非執行董事； 「本集團」指本公司及其附屬公司； 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區； 「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則； 「中國」指中華人民共和國； 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣； 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及 「附屬公司」指具香港上市規則所賦予的涵義。 承董事會命 招商銀行股份有限公司 聯席公司秘書 許世清 沈施加美 2015年6月16日 於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇、張光華及李浩；本公司的非執行 董事為李建紅、馬澤華、李曉鵬、李引泉、付剛峰、孫月英、蘇敏、傅俊元及 洪小源；及本公司的獨立非執行董事為梁錦松、黃桂林、潘承偉、潘英麗、郭雪萌 及趙軍。 5 中财网
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