[股东会]上海梅林：2014年年度股东大会会议资料
股票代码：600073 2014年年度股东大会 会议资料 2015年6月 梅林logo 上海梅林正广和股份有限公司 2014年年度股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效， 保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市 公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，本次股东大会须知如下： 一、参加本次股东大会的股东为截止2015年6月18日下午收市后在中国证 券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。 二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和 有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等法定权利；并依法承担 维护股东大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。 四、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分发言和提问。请准备发言和提 问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视股东 提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股 东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 五、本次股东大会在审议和表决大会提案后，应对所表决提案作出决议，根 据公司章程和有关议事规则的规定： 1、与本次股东大会“提案五、提案八、提案九”有关联关系的关联股东将 对提案回避表决。 2、提案十四为特别决议议案，需经有表决权股份总数的三分之二以上通过。 3、其余提案由出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上通过。 上海梅林2014年年度股东大会秘书处 2015年6月 上海梅林正广和股份有限公司 2014年年度股东大会现场会议议程 会议时间：2015年6月24日（星期三 ）下午2：00 会议地点：上海市天平宾馆六楼会议室（天平路185号，近衡山路） 会议主持人：马勇健董事长 ————————————————————————————— 会 议 议 程 （一）主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数。 （二）审议提案： 提案一：公司2014年度董事会工作报告； 提案二：公司2014年度监事会工作报告； 提案三：公司2014年度财务决算报告； 提案四：公司2014年度利润分配的提案； 提案五：公司2015年预计日常经营关联交易金额的提案； 提案六：公司使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的提案； 提案七：公司向中国银行上海市分行增加综合授信额度6亿元的提案； 提案八：公司及其子公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以 不高于银行同期贷款利率申请借款额度10亿元的提案； 提案九：公司与光明食品（集团）财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关 联交易的提案； 提案十：公司为子公司上海市食品进出口有限公司向光大银行上海市分行等五家 银行申请综合授信额度人民币29,000万元提供担保的提案； 提案十一：公司为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行申 请综合授信额度人民币2,000万元提供担保的提案； 提案十二：公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向工商银行 威海荣成支行等四家银行申请人民币8,700万元授信额度提供担保的 提案； 提案十三：公司为子公司上海梅林（香港）有限公司在大华银行香港分行等六家 银行申请综合授信总额度1,500万美元提供担保的提案； 提案十四：关于修订《公司章程》部分条款的提案； 提案十五：公司独立董事作述职报告。 （三）股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问； （四）股东对审议事项投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票； （五）宣布表决结果； （六）上海金茂凯德律师事务所见证律师宣读法律意见书； （七）宣布现场会议结束。 2014年年度股东大会提案一 上海梅林正广和股份有限公司 2014年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 的规定运作，执行股东大会的决议，行使董事会的合法权益，认真履行董事会的义务和职责。 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、2014年是上海梅林正广和股份有限公司重组整合后实施新三年战略的第二年，也是公司 聚焦新三年战略规划目标承上启下的关键之年。根据公司新三年战略规划目标，按照年初制定 的“稳增长、调结构、促发展”的工作主基调，公司围绕深化国资国企改革，加快转变经济发 展方式，重视经济增长质量和效益，努力实现经济持续健康稳健发展。2014年，与公司主营业 务相关的生猪价格一路走低，至5月份累计下跌了近30%左右，公司的屠宰业务受到牵连。但 是，在广大员工的共同努力下，克服了诸多不利因素后，公司总体经济运行质量比较稳健。 报告期内，公司实现营业收入105.91亿元，比上年度103.48亿元增长2.35%；归属于上市 公司股东的净利润13,275万元，比上年度15,532万元减少14.53%；归属于上市公司股东扣非 后的净利润11,048万元，比上年度12,941万元减少14.63%。 2、报告期内公司经营工作回顾 （1）顺利完成公司非公开发行股票工作 2014年公司第六届董事会和2013年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案》，2014年11月19日获得证监会的核准批文，并于12月顺利足额募集了10.14亿元资金， 实现了上海梅林上市以来的二次再融资。本次募集资金将主要用于对肉食品制造能级的提升、 技术改造、产业升级、分销渠道和零售终端建设。通过本次非公开发行股票，提高了公司直接 融资的比重，使得公司的资产负债结构更趋健康、安全、合理。同时，公司资产负债率将大大 减低，公司的财务信用等级有望在目前AA的基础上再提升一个等级，为公司今后的发展，创 造了良好的内外部环境。 （2）科学制定并实施新三年战略规划配套的十大行动计划 公司在新三年战略规划的基础上，集思广益制定并审议通过了配套的十大行动计划，包括： 内控制度建设、人才强企、再融资与并购、市场营销与服务、科技创新、民族品牌振兴、文化 兴企、财务策略、社会责任、民生责任。各子公司和职能管理条线的2014年经营工作、产业发 展工作和专业管理工作均按照新三年战略规划目标和相应的行动计划来落实和贯彻执行。 （3）建立精细化管理的全面预算管理体系 建立了以业务流程为导向、以责任分工为基础、各相关职能部门相互配合、各管理层级密 切联动的全面预算管理工作体系，形成分工明确、责任清晰、相互协同、高效配合的工作机制 和责任机制，以精准化管理为目标，在公司总部和二级公司有序推进全面预算管理工作，效果 明显。 （4）加强和完善内审和内控建设 根据公司相关规定，对下属子公司开展企业财务工作对口检查工作，完成了2014年企业财 务对口检查工作情况报告；组织各单位和本部相关部门对“警示教育月”活动的开展情况进行 回顾、自查和反思，对警示教育的经验和下一步采取的措施进行总结。根据《企业内部控制基 本规范》及18项配套指引相关精神，重新修订完善了制度汇编，强化风险警示教育，有效管控 经营风险，推进公司内部控制规范体系建设。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均 已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 （5）加强食品安全和安全生产管理，推进诚信体系建设 报告期内，公司完成了罐头行业标准的修订工作，获得了光明食品集团科技成果二等奖； 上海冠生园食品有限公司完成了“对出口欧盟的蜂蜜产品中抗生素残留风险的应对措施研究及 实施”科研项目，获得了光明食品集团科技成果三等奖；梅林分公司结合“上海福喜事件”自 查自纠，开展“守法诚信、控制风险”为主题的食品安全警示月活动，组织开展对公司下属企 业及OEM生产加工企业的食品安全及生产现场的监督抽查，切实保障“舌尖上的安全”。公司 还制订了年度安全工作计划，签署安全责任书；部署“清剿火患”、亚信峰会安保检查、渉氨企 业自查自纠、消防安全大排查大整治等专项工作；推进下属试点企业开展诚信体系建设工作， 整治安全隐患，确保安全生产。 3、公司需要重视和改进的方面 （1）2014年各子公司的经济运营情况总体上是好的，但是也存在子公司发展不平衡，发展 水平参差不齐的现象。 （2）为了适应企业快速发展的需要，还要大力实施人才战略。 4、公司合并范围发生变更的说明 与上期相比本期减少合并单位1家，原因为： 本公司本年执行财政部于2014年颁布的新修订的企业会计准则，其中根据《企业会计准则 第40号——合营安排》(修订)对“合营安排”的要求对相关被投资方进行了重新评估，原合并下 属单位上海申美饮料食品有限公司饮料主剂部根据重新评估的结果变更为合营企业，按权益法 进行核算，并退出合并报表范围。本公司已进行了追溯调整。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,059,081.15 1,034,755.39 2.35% 营业成本 901,703.55 889,842.46 1.33% 销售费用 93,557.75 87,233.38 7.25% 管理费用 33,992.23 32,478.80 4.66% 财务费用 10,662.79 8,634.57 23.49% 经营活动产生的现金流 量净额 15,868.72 20,305.64 -21.85% 投资活动产生的现金流 量净额 -28,795.26 -2,272.36 筹资活动产生的现金流 量净额 82,339.07 -129.17 研发支出 7,062.38 7,289.08 -3.11% 营业收入比上年增加主要是贸易业务增加销售。 营业成本比上年同期增加主要是收入的增加形成成本增加。 销售费用比上年同期增加主要是促销费用和固定成本的摊销。 管理费用比上年同期增加主要是固定成本的摊销和薪酬的增加。 财务费用比上年同期增加主要是外币汇兑损失和利息支出的增加。 经营性活动产生的现金流量净额的减少主要是材料采购的支出的增加。 投资活动产生的现金流量净额的增加主要是工程项目支出的增加。 筹资活动产生的现金流量净额的增加主要是收到非公开发行股票募集资金。 研发支出基本与上年持平。 2、收入 （1）新产品及新服务的影响分析 2014年是新三年战略规划的关键年，公司依托强大的综合食品竞争优势，通过内外资源的 优化配置，构建从资源控制、食品加工和通路建设全产业链架构，在罐头食品、肉制品、糖果 系列产品及饮用水产品的新产品及便利连锁的新服务上取得了一定的成绩。 罐头产品方面，便利、营养、美味和多元化食品将是未来消费市场的主要方向。因此，针 对白领市场，开拓了梅林副品牌“酱欣”，研发上市了咖喱猪肉酱、意大利面酱、甜酸蘸酱、香 辣蘸酱等酱类产品，力求改变消费者对梅林产品老三样的印象。 肉制品方面，随着消费者对爱森品牌的深入了解和品牌信任，爱森逐步从猪肉初加工向深 加工方向发展， 在原有的腌腊肉制品的基础上，进一步开拓了以安全卫生优质的爱森肉为原料 的冷冻调理食品，以满足消费者需求，同时提高爱森冷鲜肉的附加效益。目前，已形成年生产 猪肉、馅料、牛肉、鸡肉、水产类等五大系列冷冻调理品的生产能力。苏食肉品在调理肉制品 上进行了重点开发，并有十多个品种上市，为未来二期肉制品的扩建提供了丰富的产品基础； 同时对肠类产品进行消费结构的转型，开发了高档次的肠类系列产品。 糖果系列产品方面，“大白兔”品牌上市的糖果新产品可谓百花齐放，涉及多个糖果类别， 围绕“文化兴企”之理念，“大白兔”品牌深入挖掘品牌文化，全新打造了黑糖冰激凌风味、提 拉米苏冰激凌风味、抹茶风味的新品100牛奶糖系列、玻璃瓶装牛奶糖、牛轧糖和大白兔糖果 的网络版等新产品。同时，进一步加强了与电商之间的合作，整合了传统媒体与新媒体的传播 优势与效果，最大化的宣传冠生园百年华诞，提升企业及品牌的高度（包括：电视、报纸/杂志、 地铁、公交、网络、微博、微信、天猫旗舰店、品牌路演、终端促销等）为目标人群创造更多 的触碰机会，从而打造出最强有力的品牌核心价值。 饮用水方面，为迎接正广和150周年的庆典，Aquarius系列新品得以推广，彰显时尚元素 的天然苏打水、阿拉斯加冰川水、水瓶座天然矿泉水等赢得了消费者的关注。 2014年上海梅林正广和便利连锁有限公司完成了总部和门店的通讯设备改造扩容，新建生 鲜零售和追溯管理系统，为公司直营门店的销售增长打下坚实的物质基础，特别是生鲜即食类 食品随着系统的建设，销售收入逐月上升。 （2）主要销售客户的情况 单位:万元 币种:人民币 客户名称 营业收入 占公司全部 营业收入的比例 上海大润发有限公司 62,948.37 5.95% 上海中申糖业有限公司 41,044.81 3.88% 苏果超市集团有限公司 40,739.80 3.85% 上海荣亮国际贸易有限公司 18,629.86 1.76% FEDERATED DISTRIBUTORS INC. 16,974.36 1.60% 合 计 180,337.20 17.04% 本报告期公司前五名客户销售金额180,337.20 万元，占销售比例 17.04%。 3、成本 （1）成本分析表 单位:万元 币种:人民币 分行业情况 分行业 本期金额 本期占总成本比 例(%) 上年同期金额 上年同期占总成 本比例(%) 本期金额较上年 同期变动比例(%) 食品（含肉 制品） 210,169.60 23.36 200,996.37 22.68 4.56% 畜禽屠宰 411,897.50 45.77 455,564.73 51.40 -9.59% 贸易业务 242,820.21 26.98 192,759.56 21.75 25.97% 其他 34,997.93 3.89 37,020.30 4.18 -5.46% （2）主要供应商情况 本报告期公司向前五位供应商采购金额总额113,063.41万元，占本年度采购金额的9.45%。 4、费用 单位:万元 币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 变动比例 变动原因 营业费用 广告促销费 31,869 29,098 10% 改变营销方式引起费用增加 工资薪酬 30,212 27,581 10% 人员增加和自然增长引起费用增加 车辆运输费 13,022 13,872 -6% 车辆减少和油价下跌引起运输费减少 仓储租赁费 5,067 4,704 8% 营业收入增加导致仓储费用增加 税费 136 78 74% 营业收入增加导致税费增加 办公会务费 566 879 -36% 控制办公和会务费用支出导致费用减少 折旧摊销 2,191 1,512 45% 固定资产增加导致折旧增加 管理费用 工资薪酬 19,216 18,459 4% 自然增长引起工资增长 业务招待费 571 937 -39% 控制业务招待引起费用减少 车辆运输费 531 871 -39% 车辆减少和油价下跌引起运输费减少 产品研发费 801 492 63% 开发新产品引起研发费增加 水电煤汽费 379 284 34% 单位上涨因素引起费用增加 折旧摊销 3,035 2,546 19% 固定资产增加导致折旧增加 财务费用 利息支出 9,746 8,963 9% 贷款使用总额有所增加引起利息增加 汇兑损益 2,023 1,194 69% 捷克克朗贬值导致汇兑损失 5、研发支出 （1）研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 26,028,070.87 本期资本化研发支出 44,595,683.10 研发支出合计 70,623,753.97 研发支出总额占净资产比例（%） 2.30 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.67 6、现金流 单位：万元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 变动原因 销售商品、提供劳务收到的 现金 1,115,819.90 1,202,100.26 -7.18% 预收账款同比减少较大 收回投资收到的现金 7,100.00 -100% 当期投资变化 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 597.89 -100% 本期没有处置子公司 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 净额 378.04 211.57 79% 本期处置固定资产增加 投资支付的现金 20,003.68 - 100% 购买了保本的理财产品 吸收投资收到的现金 99,435.65 - 100.00% 收到的非公开发票股票募集资 金 7、其他 （1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2014年，公司实施了非公开发行股份事项。公司第六届董事会和2013年年度股东大会审议 通过了非公开发行股票预案；2014年11月19日获得证监会的核准批文；2014年12月，公司 顺利完成了非公开发行股票，发行了114,994,331股票，募集了10.14亿元资金。募集资金将主 要用于对肉食品制造能级的提升，技术改造、产业升级、分销渠道和零售终端建设。包括：上 海市种猪场崇明分场建设项目、海丰畜牧场建设项目、“爱森优选”直销连锁门店拓展项目、年 产5万吨罐头改造项目、年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目、食品加工及物 流中心二期工程建设项目、“96858”仓储物流技术改造项目。 （2）发展战略和经营计划进展说明 公司三年（2013-2015）发展战略明确了作为光明食品集团综合食品制造业务的主要承担者， 以及作为提升食品主业对光明食品集团核心业务贡献度的主要企业，公司将聚焦综合食品制造 的核心主业，依靠知名品牌集聚，以及在技术、市场、人才、管理等方面的综合优势，坚持创 新发展为企业的第一要务，实现综合食品制造业务的持续发展。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 食品（含肉 制品） 306,515.59 210,169.60 31.43 6.86 4.56 增加1.51个百 分点 畜禽屠宰 460,078.23 411,897.50 10.47 -8.00 -9.59 增加1.57个百 分点 贸易业务 249,279.12 242,820.21 2.59 25.08 25.97 减少0.69个百 分点 其他销售 37,955.32 34,997.93 7.79 -6.68 -5.46 减少1.19个百 分点 2、主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 940,435.70 4.61 国外销售 111,300.31 -14.90 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 货币资金 173,527.50 26.35% 106,692.51 18.50% 62.64% 应收账款 59,408.69 9.02% 61,158.76 10.60% -2.86% 预付账款 18,851.10 2.86% 18,110.79 3.14% 4.09% 其他应收款 14,680.26 2.23% 10,127.18 1.76% 44.96% 其他流动资产 27,763.38 4.22% 15,153.70 2.63% 83.21% 固定资产 139,639.59 21.20% 115,271.48 19.98% 21.14% 在建工程 5,892.79 0.89% 24,961.46 4.33% -76.39% 长期待摊费用 12,546.43 1.90% 6,331.60 1.10% 98.16% 递延所得税资产 753.13 0.11% 405.25 0.07% 85.84% 其他非流动资产 17,108.24 2.60% 13,781.00 2.39% 24% 短期借款 158,716.72 24.10% 155,597.79 26.97% 2.00% 应付账款 61,917.70 9.40% 55,896.75 9.69% 10.77% 预收款项 50,002.28 7.59% 66,984.36 11.61% -25.35% 应交税费 5,007.44 0.76% 2,724.47 0.47% 83.80% 一年内到期的非流 动负债 400.00 0.06% 3,975.00 0.69% -89.94% 专项应付款 1,475.95 0.22% - 0.00% 100.00% 货币资金比期初数增加：主要原因是非公开股票的募集资金还未投入到项目中 应收账款比期初数减少：主要原因是收回了销售货款 预付账款比期初数增加：主要原因是预付了原材料的货款 其他应收款比期初数增加：主要原因是原委托贷款转入 其他流动资产比期初数增加：主要原因是使用非公开股票募集资金购买保本理财产品 固定资产比期初数增加：主要原因是在建工程完工后转入 在建工程比期初数减少：主要原因是项目完工后转入了固定资产 长期待摊费用比期初数增加：主要原因是增加了无土地证牧场 递延所得税资产比期初数增加：主要原因是预提费用的增加 其他非流动资产比期初数增加：主要原因是应交增值税未抵扣的增加 短期借款比期初数增加：主要原因是新增了银行的借款 应付账款比期初数增加：主要原因是增加购买原料的货款 预收款项比期初数减少：主要原因是预收货款实现了销售 应交税费比期初数增加：主要原因是未交税金的增加 一年内到期的非流动负债比期初数减少：主要原因是归还了流动负债 专项应付款比期初数增加：主要原因是新增华佗酿酒厂搬迁费 （四）核心竞争力分析 1、拥有光明食品集团强大的食品行业综合实力作为依托； 2、拥有一大批知名度很高的品牌； 3、拥有丰富的市场和连锁终端的渠道经验； 4、拥有非常成熟的食品生产工艺和技术； 5、拥有先进的全程冷链物流系统； 6、拥有全产业链的综合经营优势，尤其是可控的资源基地和市场通路。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资总额为285,988,329.83元，具体情况见下表： 单位:元 币种:人民币 被投资单位 核算方法 年初余额 权益法下确认 的投资损益 宣告发放现金 股利或利润 期末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 上海申美饮 料食品有限 公司可口可 乐装瓶部 权益法 237,477,382.36 35,015,846.04 34,346,254.00 238,146,974.40 26% 26% 上海申美饮 料食品有限 公司饮料主 剂部 权益法 6,886,711.43 1,965,429.42 2,864,018.87 5,988,121.98 65% 65% 湖北梅林正 广和实业有 限公司 权益法 47,976,109.97 -6,122,876.52 41,853,233.45 48% 48% 合计 292,340,203.76 30,858,398.94 37,210,272.87 285,988,329.83 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元 币种:人民币 证券代码 证券简称 最初投资成本 期末账面值 会计核算科目 600649 城投控股 2,943,200 11,128,791.96 可供出售金融资产 600650 锦江投资 85,378.80 557,862.50 可供出售金融资产 600617 国新能源 362,700 2,919,150.00 可供出售金融资产 601328 交通银行 2,347,026.70 10,156,629.60 可供出售金融资产 601908 京运通 42,000 22,500.00 可供出售金融资产 合计 5,780,305.50 24,784,934.06 / 3、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 单位：元 币种：人民币 合 作 方 名 称 委托 理财 产品 类型 委托 理财 金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 报酬 确定 方式 预计收益 实际 收回 本金 金额 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否 关联 交易 是 否 涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 保本 浮动 收益 型 2 亿 元 2014 年12 月31 日 2015 年2 月11 日 预期最高 年收益率： 5.50% 2 亿 元 实际年 化收益 率 5.50% , 理 财 收 益 人 民 币 1,265,800.00 元。 是 否 否 资金来 源为闲 置募集 资金 合 计 / / / / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 （2）委托贷款情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托 贷款 金额 贷款 期限 借款用 途 抵押物或担保人 是 否 逾 期 是否 关联 交易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 关联 关系 衢州梅林正广和 食品有限公司 2,000 3年 流动资 金贷款 衢州梅林正广和食品有 限公司持有的部分东港 三路20号房产土地。 是 否 否 否 控股 子公 司 衢州梅林正广和 食品有限公司 2,000 3年 流动资 金贷款 衢州梅林正广和食品有 限公司持有的江山梅林 鹅业有限公司的股权。 是 否 否 否 控股 子公 司 衢州梅林正广和 食品有限公司 1,500 3年 流动资 金贷款 衢州梅林正广和食品有 限公司持有的部分东港 三路20号房产土地。 是 否 否 否 控股 子公 司 衢州梅林正广和 食品有限公司 1,000 3年 流动资 金贷款 衢州梅林正广和食品有 限公司持有的南山路30 号房产土地。 是 否 否 否 控股 子公 司 委托贷款情况说明： 1、本公司通过招商银行委贷给当时的控股子公司衢州梅林正广和食品有限公司共计6,500 万元，衢州梅林正广和食品有限公司分别以其持有的江山梅林鹅业有限公司的股权和其持有的 南山路30号房产土地、东港三路20号房产土地质（抵）押给招商银行（目前，本公司持有的衢 州梅林正广和食品有限公司股权已出让）。 2、2014年8月31日，以上委托贷款到期并已经逾期；2014年12月25日，公司第六届董事会 临时会议审议通过了《本公司与衢州梅林正广和食品有限公司签订6,500万元还款协议》（详 见公司于2014年12月27日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所www.sse.com.cn 网站上的公告），并提交股东大会审议；2015年1月13日，公司2015年第一次临时股东大会审 议通过了上述提案（详见公司于2015年1月14日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交 易所www.sse.com.cn 网站上的公告）。 3、截止2015年1月12日，本公司通过招商银行收回委贷给衢州梅林正广和食品有限公司 1,000万元。并且，招商银行股份有限公司上海川北支行到浙江省衢州市衢州区房地产管理处 和国土管理局办理完成了首期还款1,000万元对应的南山路30号资产上的抵押权的注销抵押登 记手续。 4、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用 募集资金总 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 额 2014 非公开发行 99,435.65 28,410.65 28,410.65 71,025 合计 / 99,435.65 28,410.65 28,410.65 71,025 / 募集资金总体使用情况说明 注：截至2014年12月31日止，本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）114,994,331 股，募集资金总额99,435.65万元（已扣除保荐、承销费用人民币1,750万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否符合 计划进度 项目进度 预计收益 产生收益 情况 是否符合 预计收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 上海市种猪场 崇明分场建设 项目 否 18,272 是 海丰畜牧场建 设项目 否 8,043 是 “爱森优选” 直销连锁门店 拓展项目 否 19,809 是 年产5万吨罐 头改造项目 否 4,000 是 年产4万吨猪 肉罐头生产线 （续建2万 吨）技改项目 否 7,554 是 食品加工及物 流中心二期工 程建设项目 否 11,546 是 “96858”仓储 物流技术改造 项目 否 1801 是 补充流动资金 否 28,410.65 28,410.65 28,410.65 是 合计 / 99,435.65 28,410.65 28,410.65 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 由于公司在2014年12月完成非公开发行股票相关工作，按照项目计划进度项目还处于投入期，尚未产生收益。 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 5、主要子公司、参股公司分析 单位:万元 公司名称 主要业务性质 注册资本 总资产 净资产 经营规模 净利润 上海冠生园食品有限公司 食品生产销售 80,871.40 179,622.80 105,942.00 200,228 11,851 上海爱森肉品食品有限公司 生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 16,000.85 49,948.86 25,374.34 83,626 2,306 上海食品进出口有限公司 从事货物、技术及食品进出口业务 3,232.45 24,381.85 5,399.90 183,925 260 上海正广和网上购物有限公司 电子商务、预包装食品销售等 4,230.00 41,124.48 14,428.74 79,115 932 上海梅林正广和（绵阳）有限公司 红烧类罐头生产等 5,500.00 24,740.76 10,298.35 34,271 1,959 上海梅林食品有限公司 罐头生产销售等 4,347.68 35,099.59 12,193.84 52,223 2,740 江苏淮安苏食肉品有限公司 生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 1,000.00 28,971.19 3,820.94 125,349 2,306 江苏省苏食肉品有限公司 预包装食品、散装食品的批发与零售； 农副产品销售、蓄禽水产品养殖等 20,000.00 63,484.11 47,889.28 218,681 3,312 6、非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 增资江苏省苏食肉 品有限公司 6,280 已完成工商变 更登记 6,280 50,407 3,312 合计 / / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 当前食品企业的竞争，已经由单要素竞争模式向全产业链竞争模式转变。全产业链竞争的 模式，要求企业全面掌控从田间到餐桌所需要经过的食品原料和饲料生产、养殖与肉类加工、 食品加工、分销物流、品牌推广和食品销售等所有环节。在有效打通产业链链条之间的隔阂， 实现企业内部的信息流、物流的畅通后，通过对全产业链的系统管理和关键环节的有效控制， 就可以发挥出企业内部的纵向和横向协同效应，在各个业务链条之间实现相互支持、均衡发展。 这样，不仅实现了企业对全产业链产品质量的监督、监管，也可以提升企业的整体竞争力，增 强企业的抗风险能力，实现企业的做强、做大、做深和做精。 2、行业发展趋势 （1）产业整合、行业集聚、规模效益将成为食品企业发展的必然趋势 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：“到2015年，食品工业的集约化、 规模化、质量安全水平进一步提高，区域布局进一步优化，将形成自主创新能力强、保障安全 和营养健康，具有较强国际竞争力的现代食品产业”。作为公司核心主业的肉和肉制品行业， 《肉类工业“十二五”发展规划》的发展目标是：全国手工和半机械化等落后生猪屠宰产能淘 汰50%，其中：大中城市和发达地区力争淘汰80%，形成10家100亿以上的大企业集团，肉类 行业前200强企业的生产和市场集中度达到80%以上，培育出2-3个在国际上具有一定竞争力 和影响力的肉类食品企业，这给品牌企业提供了产业整合和行业集聚的历史性机遇和广阔发展 前景。 （2）安全、健康、美味、便捷成为食品消费新趋势 随着经济社会不断进步，经济全球化不断深入发展，人们生活水平的提高和全球性食品质 量安全意识的不断增强，食品卫生与安全成为备受关注的热门话题。安全、健康概念成为消费 者选择食品的首要考虑因素。与此同时国家对食品安全监管将更加严格，全社会对食品质量和 安全的日益重视，食品行业面临新一轮的洗牌，给品牌企业带来发展良机。 （二）公司发展战略 总体发展定位：要构建从资源控制，食品制造和通路建设全产业链的组织架构，要逐步向 食品制造和食品分销双主业转型。即：基于“上控资源，中联加工，下建网络”的基本定位， 实现向“资源型、制造型、技术型、贸易型、服务型”五位一体的产业新形态升级。 总体发展思路：端正发展观念，提升发展质量，创新发展方式，加快发展步伐。 （三）经营计划 1、主要经济效益指标 2015年公司计划实现营业收入120亿元，营业成本102亿元。 2、工作要求：咬定目标、谋求发展、推进改革。 3、重点工作任务： （1）抓好生产经营，实现产销效益更好增长； （2）抓好产业升级，大力推进高端技术研发平台建设 （3）抓好市场开发，实现电子商务和渠道双突破； （4）抓好改革管理，部署全面预算管理和精细化管理； （5）抓好资本经营，扩大对外产业合作，发展新兴产业； （6）抓好人才工作，引进人才和引进智力相结合。 4、主要工作措施 （1）整合集团内部相关肉类资产，不断聚焦肉和肉制品主业 2015年3月，公司停牌并公告拟向光明集团购买肉类、饲料等业务资产事宜，公司将紧 扣战略目标，继续聚焦最具有发展前景、市场空间最为广阔的肉及肉制品产业，并且逐步提高 肉及肉制品占公司营业收入的比重。 （2）加强募投项目管理，严格执行项目进度计划 根据公司《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》，本次非公开发行股票募集资金将主 要用于上海市种猪场崇明分场建设项目、海丰畜牧场建设项目、“爱森优选”直销连锁门店拓展 项目、年产5万吨罐头改造项目、年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目、食品 加工及物流中心二期工程建设项目、“96858”仓储物流技术改造项目。根据项目进度安排，2015 年要严格执行募集资金投资项目的实施计划。 （3）加强审计监察和内控管理，切实防范经营风险 重视重点企业的内部对口审计监察工作，重点检查各企业财务收支、经济活动的真实性、 合法性；认真检查和分析三项费用占比、经济合同管理执行和资金借贷以及涉及对外担保的情 况；对存货和应收账款进行风险评估等；特别要重点关注亏损企业。关注和跟踪所属公司相关 投资项目涉及的工程审价情况；严格按内控管理的要求，积极防范经营风险。 （4）加强渠道与品牌建设，提高民族品牌的影响力 积极发扬光大百年民族品牌精神，通过一系列营销宣传活动，不断扩大和巩固百年品牌的 市场知名度和产品的市场占有率，加大新品上市和终端渠道的营销力度，把品牌优势转化为产 业发展的优势。同时，加强对知识产权的管理和维护，积极开展对商标、专利、著作权、商誉 等知识产权的管理和维护，形成有效的保护知识产权的基本制度和工作流程，加强维权工作的 力度，保护企业的合法权益和声誉。 （5）完善科技创新体系，发挥科技创新对经济发展的引领作用 重视对“科技是第一生产力”的认识，注重和着力推进顶层设计，建立和完善包括激励机 制、考核机制、保障机制等的全方位科技创新体系。以科技创新引领经济发展，发动全体干部 员工，积极开展多形式的企业科技创新活动。 （6）推进人才兴企战略，进一步强化人才队伍建设 继续完善和加强选人、用人制度建设，牢固树立科学的人才观。加强公司急需的营销人才、 专业技术人才、中高级经营管理人才、高技能专业工人等的管理、培育、选拔、社会招聘录用， 做好后备人才储备，完善人才梯队建设。规范劳动用工，建立和谐劳动关系。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年，公司预算实现营业收入120亿元，根据测算，公司维持日常业务的资金需求约 为18亿元。公司上述资金需求首先将通过日常生产经营收入筹集，不足部分由非公开发行股 票募集资金、银行借款和自筹解决。公司将进一步改善融资结构，降低财务成本。 （五）可能面对的风险 1、食品安全风险 近两年，食品安全问题频出，加上消费者对自身保护意识的增强，食品质量安全问题成为 影响企业声誉、经营和企业生存的重要因素。公司是综合食品制造和分销服务提供商，更需要 加大投入保障消费者安全。 2、生猪价格波动风险 公司主营业务之一是生猪的屠宰和肉制品加工，主要原料为猪肉，因此生猪价格波动将直 接影响公司原料采购价格，进而影响公司成本。 3、生猪疫病风险 生猪疫病是生猪养殖、屠宰行业发展中面临的主要风险。一是疫病的发生将导致生猪的死 亡，直接导致生猪养殖产量降低；二是疫病的大规模发生与流行，会影响消费者心理，导致市 场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。 4、成本上涨的风险 人工成本上升、大宗原材料采购成本上升的压力成为影响企业经营业绩的另一因素。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于执行财政部新颁布或修订的会计准则的 提案》（详见公司2014年10月28日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站公告 2014-040）。 财政部于2014年上半年修订并颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计 准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号- 合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值 计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披 露》等具体会计准则，并规定自2014年7月1日起执行上述新会计准则。 执行会计政策变更对本公司的影响： 1、执行财政部于2014年修订及新颁布的准则 本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新 的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号— —长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准 则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、 《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计 量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益 的披露》。 (2)本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下： 2、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）:本公司根据《企业会计准则 第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融 资产核算，并进行了追溯调整。 3、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）:本公司根据《企业会计准则第9 号——职工薪酬》（修订）将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算， 并进行了补充披露。 4、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（修订）》:本公司根据《企业会计准则 第30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收 益核算，并进行了补充披露。 5、执行《企业会计准则第40号——合营安排》（修订）:本公司根据《企业会计准则第40 号——合营安排》(修订)对“合营安排”的要求对相关被投资方进行了重新评估，对以下被投 资单位的核算办法予以变更： （1）原合并下属公司上海申美饮料食品有限公司饮料主剂部根据重新评估的结果变更为 合营企业； （2）原不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的上海申 美饮料食品有限公司可口可乐装瓶部的投资根据重新评估的结果由成本法核算单位变更为合 营企业；本公司对上述两个被投资主体存在共同控制，应按照合营企业进行核算，本公司已进 行了追溯调整。 上述追溯调整对本期报表的主要影响如下： 资产 2013 年期末余额 追溯调整 2014 年期初余额 货币资金 1,078,947,321.87 -12,022,176.83 1,066,925,145.04 应收票据 29,958,640.25 -2,900,000.00 27,058,640.25 应收账款 612,904,169.98 -1,316,601.49 611,587,568.49 预付帐款 181,349,820.10 -241,922.80 181,107,897.30 应收股利 34,346,254.00 -34,346,254.00 其他应收款 101,307,447.76 -35,686.69 101,271,761.07 存货 984,990,640.57 -3,529,732.90 981,460,907.67 其他流动资产 65,000,000.00 86,536,985.42 151,536,985.42 可供出售金融资产 21,373,210.84 4,745,357.95 26,118,568.79 长期股权投资 255,852,596.28 36,487,607.48 292,340,203.76 固定资产 1,154,618,360.75 -1,903,563.23 1,152,714,797.52 其他非流动资产 137,809,974.95 137,809,974.95 负债及股东权益 2013 期末余额 追溯调整 2014 期初余额 应付账款 559,418,169.07 -450,689.06 558,967,480.01 预收账款 670,265,626.91 -421,994.64 669,843,632.27 应付职工薪酬 30,526,254.26 -1,225,152.01 29,301,102.25 应交税费 -197,141,227.17 224,385,924.09 27,244,696.92 其他应付款 447,398,179.91 -9,295,871.30 438,102,308.61 其他流动负债 681,066.67 49,433.92 730,500.59 递延收益 151,891,403.11 151,891,403.11 其他非流动负债 151,940,837.03 -151,940,837.03 资本公积 924,437,648.04 -3,348,948.93 921,088,699.11 其他综合收益 -8,507,893.65 3,348,948.93 -5,158,944.72 少数股东权益 271,194,241.16 -3,708,229.22 267,486,011.94 损益表 2013 年发生额 追溯调整 2013 调整后发生额 营业收入 10,376,481,447.41 -28,927,580.29 10,347,553,867.12 营业成本 8,910,508,803.69 -12,084,232.85 8,898,424,570.84 营业税费 34,891,447.17 -209,631.36 34,681,815.81 销售费用 876,691,174.13 -4,357,338.54 872,333,835.59 管理费用 331,124,668.33 -6,336,686.88 324,787,981.45 财务费用 86,322,007.81 23,716.78 86,345,724.59 资产减值损失 4,285,697.09 29,939.06 4,315,636.15 投资净收益 32,193,723.42 2,619,088.28 34,812,811.70 营业外收入 42,005,677.82 -21,312.29 41,984,365.53 营业外支出 2,723,346.25 -11,869.54 2,711,476.71 所得税费用 39,138,381.91 -1,654,484.27 37,483,897.64 净利润 164,995,322.27 -1,729,216.70 163,266,105.57 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43号）等有关规定，结合公司实际，公司对《公司章程》中有关利润分配政策相关 条款进行修改完善，经第六届董事会临时会议会议和2014年年第一次临时股东大会审议通过。 （二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 0 0.6 0 56,263,768.32 132,746,374.76 42.38 2013年 0 0.6 0 49,364,108.46 155,317,122.45 31.78 2012年 0 0.7 1 52,355,872.59 140,111,029.72 37.37 五、积极履行社会责任的工作情况 1、安全生产 公司制定了《上海梅林正广和股份有限公司安全生产管理办法》、《上海梅林正广和股份有 限公司安全保卫工作责任制》、《上海梅林正广和股份有限公司防汛防台应急预案》、《安全保卫 工作责任书》、《上海梅林正广和股份有限公司2013年度部门安全保卫工作责任书》等管理制 度，所属在沪工业企业全部通过安全生产标准化二级或三级企业审核。公司致力于按照新《安 全生产法》，完善安全工作“组织体系、责任体系、应急体系”建设，全面加强安全检查，着 力整改事故隐患，夯实安全生产基础管理，巩固安全生产标准化成果，有效控制事故发生，为 股份公司各项工作的顺利开展提供一个安全稳定的环境。 2、产品质量 公司制定了《食品质量安全管理办法》、《食品质量安全考核办法》、《重大质量事故申报管 理办法》等管理制度，公司还专门成立了食品安全管理委员会、食品安全应急处置领导小组等 管理网络，全面负责产品质量的监督与管理。2014年公司坚持“好产品是生产出来的”和“优 质产品是管理出来的”基本思想，高度重视食品安全管理工作，通过加强食品质量监督检查， 严格把控下属企业产品质量，并结合社会上发生食品安全事件，开展形式多样的活动，提升整 体水平。2014年股份公司下属企业未发生食品安全事故，国家、市级质监抽查合格率达到100%。 积极推进股份公司下属有代表性的企业诚信体系的建设，以增强食品安全信用意识，全面提升 食品安全管理水平为目的，综合抓好食品生产经营企业制度规范建设、质量管控体系建设以及 管理服务系统建设，下属企业中已有5家企业参与到食品安全信用体系的认证。 3、环境保护与资源节约 公司制定了《环境保护管理规定》、《突发事件处理条例》等管理制度，加强环保管理，进 行环保教育。按照国家法律法规要求，结合企业自身情况，建立健全环境管理体系，在整个生 产周期中，力争将环境影响减小到最低程度，并不断改善社会经济绩效。所属企业主要以工业 污水排放为主，积极推行清洁生产严格按照法律法规，继续保持污水达标排放要求，并控制新 污染源，以确保环境安全。公司2014年综合能源消费总量下降2.22%，万元产值能耗下降5.06%. 以上报告，请各位股东审议。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2015年6月 2014年年度股东大会提案二 上海梅林正广和股份有限公司 2014年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 报告期内，公司监事会本着维护股东利益和公司利益的原则，严格按照《公司法》、《证券 法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，重点从公司依法运作情况，公司财务 情况、公司董事、高级管理人员履职情况以及关联交易是否公平、公允，符合程序等方面行使 监督职责能。 一、报告期监事会的工作情况 （一）监事会的工作情况 监事会会议情况 监事会会议提案审议情况 2014年3月6日，召开公司第六 届监事会第九次会议。 会议审议通过了公司2013年度监事会工作报告；审议通过了公司2013 年度财务决算报告；审议通过了公司2013年度利润分配预案; 审议通 过了公司2013年年度报告并提出书面审核意见；审议通过了公司2013 年内部控制自我评估报告；审议通过公司2013年日常经营关联交易超 额部分追认的提案；审议通过公司2014年预计日常经营关联交易金额 的提案，并提请公司股东大会审议；；审议通过关于光明便利转型承诺 补充修订的提案。 2014年4月18日，召开公司第六 届监事会第十次会议。 会议审议通过了公司2014年第一季度报告全文及正文并提出书面审核 意见。 2014年8月6日，召开公司第六 届监事会第十一次会议。 会议审议通过了2014年半年度报告全文及摘要并提出书面审核意见。 2014年9月26日，召开公司第六 届监事会第十二次会议。 会议审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的 提案；审议通过了关于修改公司非公开发行A股股票预案的提案；审议 通过了关于修改公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的提 案。 2014年10月24日，召开公司第 六届监事会十三次会议。 会议审议通过了公司2014年第三季度报告全文及正文并提出书面审核 意见；审议通过了公司2014年新增日常经营性关联交易的提案。 2014年12月25日，召开公司第 六届监事会临时会议。 审议通过了关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案；审议通 过了使用募集资金置换预先投入的自筹资金的提案；审议通过了使用部 分闲置募集资金投资理财产品的提案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司在经营活动中，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定运作，决 策程序合法，内控制度建立；公司的董事、总裁以及高级管理人员在执行公司职务时没有发现 有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司编制的年度财务报告进行了审核，监事会审议认为： 1、本年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从 各个方面未发现有失真情况； 2、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。 3、本年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中未发现存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司增资江苏省苏食肉品有限公司6,279.04万元的行为，严格履行法定的审 批程序，没有损害股东尤其是中小股东的权益或造成公司资产流失的现象。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所发生的关联交易情况，均按照关联交易的相关规定严格履行法定的审 批程序，没有损害股东尤其是中小股东的权益或造成公司资产流失的现象。 （六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会审议认为：公司内部控制评价报告基本符合公司内部控制的真实情况，但随着公 司业务和规模的不断扩大，以及外部环境的变化，公司在内部控制制度的制订及执行方面还需 不断完善和提高。 （七）监事会对公司下属投资企业履行监督职能的情况及意见 2014年度，监事会组织了到下属子公司梅林绵阳和梅林重庆的专题调研。通过实地参观 考察，详细了解两个公司的产业发展、经营管理情况以及营销工作进展，监事会对梅林绵阳和 梅林重庆公司未来三年的发展规划以及未来商业模式定位，提出了具体的工作要求。监事会还 对公司2014年三个后评估项目（包括增资江苏省苏食肉品有限公司6,279.04万元、增资爱森 5000万元、增资冠生园5000万元）进行了项目跟踪调研。通过对以上项目决策情况、项目运 行状况、项目运营绩效分析、项目战略价值分析、项目经验启示等方面的调研工作，为苏食项 目存在的问题及时提出对策建议，推进项目尽快达到预期目标。 二、2015年监事会工作重点 2015年，公司监事会将继续本着不断规范公司经营运作，不断健全公司的内控制度，切 实履行监事会的监督职责，提升监事会的监督能力。使公司在合法、公平的经营环境中持续发 展，真正实现公司股东利益的最大化。监事会还将加强对投资企业尤其是域外投资企业的专题 调研，及时总结投资企业的经验启示，为企业后续发展和股份公司将来的重大项目并购和管理 提供借鉴和参考。 以上报告，请各位股东审议。 上海梅林正广和股份有限公司监事会 2015年6月 2014年年度股东大会提案三 上海梅林正广和股份有限公司 2014年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 2014年度公司实现合并营业收入105.91亿元，净利润12,893.16万元，其中归属于母公司 所有者的净利润13,274.64万元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了 无保留意见的审计报告。现就公司2014年度财务决算情况报告如下： 项目 本报告期 上年同期 同比增减 营业收入（万元） 1,059,081 1,034,755 2.35% 营业利润（万元） 14,304 16,148 -11.42% 利润总额（万元） 17,969 20,075 -10.49% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 13,275 15,532 -14.53% 扣非后归母净利润（万元） 11,048 12,941 -14.63% 基本每股收益（元） 0.1595 0.1888 -15.52% 加权净资产收益率（%） 6.31 8.07 下跌1.76个百 分点 项目 本报告期末 本报告期初 同比增减 资产总额（万元） 658,673 576,865 14.18% 负债总额（万元） 326,155 351,791 -7.28% 归属于母公司所有者权益（万元） 306,765 198,325 54.68% 股本（万股） 93,773 82,274 13.98% 归属于母公司所有者的每股净资产 （元） 3.27 2.41 35.68% 一、合并范围变化 2014年公司合并范围是梅林分公司、冠生园食品、爱森肉食品、苏食肉品、食品进出口、 网上购物和总部；共有57个单体核算企业。 报告期内江苏苏食下属子公司上海苏食肉品销售有限公司吸收合并上海苏食肉品配供有 限公司，上海苏食肉品配供有限公司办理注销。 报告期内上海冠生园食品有限公司下属上海申美饮料食品有限公司主剂部退出合并范围， 并调整合并报表年初数。 二、报告期末基本财务状况。 报告期末资产总计65.87亿元（其中：流动资产37.77亿元，长期投资2.86亿元，固定资产、 在建工程及工程物资等14.55亿元，无形资产2.21亿元，商誉4.77亿元），比上年57.68亿元增 加8.19亿元， 增幅为14.18%。资产总计增加主要系货币资金、其他流动资产和其他非流动资 产。货币资金增加主要是公司非公开股票取得募集资金尚未投入到项目；其他流动资产增加是 经权力机构审批通过后使用暂时闲置的募集资金购买2亿元的保本理财产品；其他非流动资产 增加主要是应交增值税负数（增值税进项税金尚未抵扣部分）的转入。 报告期末负债合计32.62亿元，（其中：银行借款15.87亿元，应付账款和应付票据6.19 亿元,预收账款5.00亿元,其他应付款2.43亿元），比上年35.18亿元减少2.56亿元，减幅7.28%。 负债合计减少的原因主要系预收账款的减少和归还光明食品（集团）有限公司借款。 报告期末归属母公司所有者权益30.68亿元，(其中：股本9.38亿元，资本公积18.01亿元， 盈余公积0.65亿元，未分配利润2.63亿元），比上年19.83亿元增加10.85亿元，增幅54.68% , 归属于母公司所有者权益增加主要是非公开发行股票后增加注册资本金，溢价发行部分增加资 本公积，以及公司2014年度经营利润的增加，年末每股净资产3.27元。 三、报告期经营成果 2014年度实现合并营业收入105.91亿元，比上年同期103.48亿元，增幅2.3%。 （一）按国内外销售分类，其中（1）内销94.78亿元，上年同期90.40亿元，增加4.38亿元， 增幅4.84%；（2）外销11.13亿元，上年同期13.08亿元，减少1.95亿元，减幅17.52%。 （二）按产品分类，其中（1）肉及肉制品实现营业收入59.73亿元，占公司营业收入比例 56.40%，比上年同期63.09亿元减少3.36亿元，减幅5.31%；（2）休闲食品类实现营业收入20.02 亿元，占公司营业收入比例18.91%，比上年同期17.07亿元增加2.95亿元，增幅17.28%；（3） 商贸业务等实现营业收入26.16亿元，占公司营业收入比例24.71%，比上年同期23.33亿元增加 2.83亿元，增幅12.13%。 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润13,275万元，上年同期为15,532万元,同比减 少金额2,257万元，减幅14.53%，主要是增加营业收入而增加毛利额12,465万元，增加营业税 金和三项期间费用而减少利润10,355万元,计提坏账减值损失而减少利润3,620万元，以及所得 税费增加减少利润1,327万元。 四、报告期主要财务评价指标如下 （一）资产负债率：报告期末资产负债率为49.52% ，比上年同期60.98%下跌11.46个百分 点，资产负债率在安全范围内，下降是由于年末非公开股票募集资金所带来的净资产的增加。 （二）流动比率：报告期末流动比率为1.24，比上年同期0.98增加0.26次。主要是货币资 金和其他流动资产的增加。 （三）营业利润率：报告期末营业利润率为1.35% ，比上年同期1.56%下跌0.21个百分点，（未完）  |