[发行]众兴菌业：首次公开发行股票招股说明书
天 天天水 水水众 众众兴 兴兴菌 菌菌业 业业科 科科技 技技股 股股份 份份有 有有限 限限公 公公司 司司 （甘肃天水国家农业科技园区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 1 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 公司本次公开发行新股的股票数量合计 3,725万股，不 低于发行后总股本的 25%；本次发行不涉及公司股东公 开发售股份情况。 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：人民币 13.00元 预计发行日期（申购缴款日）： 2015年 6月 17日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 14,892.78万股 本次发行前股东所持股份的 流通限制、股东对所持股份自 愿锁定的承诺： 发行人控股股东及实际控制人陶军、发行人股东田德承 诺：（1）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市 之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科 技股份有限公司回购本人直接或间接持有的天水众兴 菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份； （2）在股份锁定期限届满后两年内减持不超过本人持 有的公司股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（如 发生除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格 下限将作相应调整，下同）；（3）若公司上市后 6个 月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直 接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础 上自动延长 6个月；（4）在本人发生职务变更、离职 等情形下，本人仍将履行承诺。 发行人股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资 2 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 均承诺：（1）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票 上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管 理本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有 限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴 菌业科技股份有限公司回购本单位直接或间接持有的 天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发 行的股份；（2）在锁定期限届满后两年内减持所持发 行人股份 100%，减持价格不低于发行人首次公开发行 股票并上市时每股净资产值的 150%。 发行人股东上海财晟、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、 王新仁、高博书、汪国祥均承诺：自天水众兴菌业科技 股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人/本单 位不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持 有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司 回购本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技 股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。 作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的陶军、田 德、袁斌、刘亮、高博书、汪国祥承诺：除前述承诺外， 本人在众兴菌业任职期间，每年转让的股份不超过本人 所持有该公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转 让本人所持有的该公司股份；离职后六个月后的十二个 月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本人所 持有该公司股份总数的 50%。 作为公司股东的董事、高级管理人员的袁斌、刘亮、高 博书还承诺：（1）若公司上市后 6个月内股票价格连 续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司 股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长 6个 3 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 月；（2）在锁定期限届满后两年内减持的，每年减持 数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%，减持价格 不低于发行价；在本人发生职务变更、离职等情形下， 本人仍将履行承诺。 保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 签署日期： 2015年 6月 16日 4 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 5 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 一、公司滚存利润分配政策 根据本公司2012年8月31日召开的2012年第四次临时股东大会决议及2014年4月20 日召开的2014年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由本次 发行上市后的新老股东按持股比例共享。 二、发行前股东自愿锁定股份承诺 发行人控股股东及实际控制人陶军、发行人股东田德承诺：（ 1）自天水众兴菌业 科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有 限公司公开发行股票前已发行的股份；（2）在股份锁定期限届满后两年内减持不超过 本人持有的公司股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（如发生除息、除权行为，减 持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（3）若公司上市后 6个月 内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低 于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长 6 个月；（4）在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。 发行人股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资均承诺：（ 1）自天水众兴 菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本 单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科 技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；（ 2）在锁定期限届满后两年内减持所 持发行人股份 100%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市时每股净资产值 的 150%。 发行人股东上海财晟、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、高博书、汪国祥均 承诺：自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人 /本单位不 转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司 6 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人 /本单 位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。 作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的陶军、田德、袁斌、刘亮、高博书、 汪国祥承诺：除前述承诺外，本人在众兴菌业任职期间，每年转让的股份不超过本人所 持有该公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的该公司股份；离职 后六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本人所持有该公司 股份总数的 50%。 作为公司股东的董事、高级管理人员的袁斌、刘亮、高博书还承诺：（ 1）若公司 上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月 期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础 上自动延长 6个月；（2）在锁定期限届满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人 持有的公司股份总数的 25%，减持价格不低于发行价；在本人发生职务变更、离职等情 形下，本人仍将履行承诺。 三、本次公开发行前公司持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承 诺 本次公开发行前公司持股 5%以上股东陶军、田德、嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投 资、泰祥投资的股份锁定期限参见招股说明书 “重大事项提示”之“ 二、发行前股东自愿 锁定股份承诺”相关内容。同时，鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过 5%，陶 军、田德还承诺：在满足减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司 在减持前 3个交易日予以公告；嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资还承诺：其 减持公司股份将符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于 交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，其减持公司股份前，将提 前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，持有 公司股份低于 5%以下时除外。 四、关于稳定股价的预案 为稳定公司股价，公司上市后 3年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行 7 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产（即“启动条件”），公司、公司控股股东、董事和高级管理人员（前述主体合称 为“各方”）承诺启动股价稳定措施。 （一）股价稳定措施的实施顺序 如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施： 1、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、 规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司回购公司股份。 2、在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述 任一情形，由公司控股股东陶军增持公司股份：（ 1）公司无法实施股份回购；（ 2）股 份回购未获得股东大会批准；（ 3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；（ 4）公 司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 3个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产。 3、在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述 任一情形，由除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份：（ 1） 控股股东无法实施增持；（ 2）控股股东已承诺的增持计划未实施；（ 3）控股股东的增 持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 3个交易日高于最近一期经审计的 每股净资产。 4、在每一个自然年度，公司各方需强制启动上述股价稳定措施的义务仅限一次。 公司承诺：如公司在上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将确保该等 人员按照上述内容出具股价稳定措施的承诺。 各方承诺：在持有公司股权和/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在 董事会和/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。 8 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 （二）股价稳定措施的具体操作 1、股价稳定措施之公司回购股份的具体操作 在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范 性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被触发 之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作 出后的 2个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成 时间等信息）或不回购股份的合理理由。 公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预案提交 股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的，公 司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。 本公司承诺：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新 股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500万元； （3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第（2）项与本项冲突的，按 照本项执行。 上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后 6个月内实施完毕。若公司董事会公 告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续 3个交易日超过最近一期 经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。 2、股价稳定措施之控股股东增持股份的具体操作 在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东陶军将在 需由其增持股份的情形触发之日起 30日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增 持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增 持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。 陶军承诺：（ 1）将通过自有资金履行增持义务；（ 2）用于增持公司股份的货币资 金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的 50%；（3） 9 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如上述第（2）项 与本项冲突的，按照本项执行。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 6个月内实施完毕，但实施完毕前 公司股票收盘价连续 3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持 计划。 3、股价稳定措施之除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股份的 具体操作 在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，除陶军外的董事 （独立董事除外）和高级管理人员将在需由其增持股份的情形触发之日起 30日内，就 增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书 面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。 除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：（ 1）将通过自有资金履 行增持义务；（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司取得的 薪酬和现金分红总和的 20%。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 90日内实施完毕，但实施完毕前 公司股票收盘价连续 3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持 计划。 五、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司 法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在行政处罚或有效司 法裁决作出之日起 10日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划（回购价 格为公司首次公开发行股票时的发行价，如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、 10 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 深交所的有关规定作相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司 法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司将依法赔 偿投资者的损失。 如本公司未履行上述承诺，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行 承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的 法律责任。 （二）控股股东、实际控制人陶军承诺 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司 法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在行政处罚或有效司法裁决 作出之日起 30日内制定本人首次公开发行股票时公开发售全部老股的购回计划（如有） （购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价，如发生除权、除息行为，须按照中国 证监会、深交所的有关规定作相应调整），并提请公司予以公告后实施。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司 法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本人将依法对 投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资 者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。 在本人持有公司股份和担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处 罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过 投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。 如本人未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承 诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现 金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完 应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份按 照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。 11 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司 法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本人将依法对 投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资 者实际发生的直接损失为准），但是能够证明自己没有过错的除外。 在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部门作出行 政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将 通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。 如本人未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承 诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现 金红利（如有）、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺 或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全 部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。 （四）证券服务机构承诺 保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：如因其未能依照适用的法律法规、规范 性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定 的发行条件，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作 出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 申报会计师众环海华承诺：如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准 则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的 人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺：如其律师在本次发行工作期间未勤勉尽 责，导致其法律文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露 信息时发生重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济 12 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 损失的，在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，其将在相关裁决、 判决生效之日起，启动赔偿投资者损失的相关工作，主动履行生效裁决、判决所确定应 由其承担的赔偿责任和义务。 六、未能履行承诺时的约束措施承诺 （一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 公开发行前持股 5%以上的股东陶军、田德以及直接或间接持有公司股份的董事、 高级管理人员承诺，如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大 会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其违规减 持公司股份的所得（以下简称 “违规减持所得”）归公司所有。其将在获得违规减持所得 之日起的 5日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留 应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每 日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持 所得并归公司所有。 公开发行前持股 5%以上的股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资承诺： 如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定 的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其持有的公司股份自其未履行 减持意向承诺之日起 6个月内不得减持。如其违反承诺，违规减持，则其违规减持公司 股份的所得（以下称 “违规减持所得”）归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的 五日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现 金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之 三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归 公司所有。 （二）股价稳定措施的约束措施 1、如公司出现已经股东大会批准的股份回购方案未实施的情形的，应在中国证监 会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、 法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 13 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 2、如控股股东陶军未履行《股价稳定措施》承诺函中约定的增持义务，应在中国 证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责 令陶军在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现 金补偿：其最低增持金额减去实际增持股票金额（如有）；陶军若未支付现金补偿的， 公司有权扣减应向陶军支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。多次 违反规定的，现金补偿金额累计计算。 3、如除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行《股价稳定措施》 承诺函中约定的增持义务，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺 的原因并公开道歉，同时公司有权责令其在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反 一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：其各自的最低增持金额减去实际增持股票金 额（如有）；若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的现金分红（如有）、薪酬， 以作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规定的，除现金补偿金额需累计计 算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。 （三）关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的 约束措施 1、公司承诺：如未履行该等承诺，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说 明未履行承诺的原因并向公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求 承担相应的法律责任。 2、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陶军承诺：如其未履行该等承诺， 将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同意 公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用 于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、投资者的损失为止。 同时，在此期间，其所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至其履行完该承诺止的孰长 进行锁定。 3、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员袁斌、刘亮、汪国祥、田德、高博 书承诺：如其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行 承诺的原因并公开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红 14 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其 承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，其所持公司全部股份按照已承诺锁 定期和至其履行完该承诺止的孰长进行锁定。 4、未持有公司股份的董事、监事李彦庆、连旭、李安民、邵立新、孙宝文、赵新 民、沈天明、李健承诺：若其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上 公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向 其发放工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由 其承担的公司、投资者的损失为止。 （四）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措 施 公开发行前持股 5%以上的股东陶军、田德承诺：如其违反承诺或法律强制性规定 减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履 行的原因并公开道歉，且其违规减持公司股份的所得归公司所有。其将在获得违规减持 所得之日起的 5日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权 扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日 止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规 减持所得并归公司所有。 公开发行前持股 5%以上的股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资承诺： 如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定 的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其持有的公司股份自其未履行 减持意向承诺之日起 6个月内不得减持。如其违反承诺，违规减持，则其违规减持公司 股份的所得（以下称 “违规减持所得”）归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的 五日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现 金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之 三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归 公司所有。 （五）关于未履行公开承诺的其他约束措施 15 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 1、发行人关于未履行公开承诺的约束措施 如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需 按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承 诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得进行公开再融资； （3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按 法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺 履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益 损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 2、控股股东关于未履行公开承诺的约束措施 如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2） 不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺 等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分；（4）可以变更 职务但不得主动要求离职；（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归 公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（6）给投资 者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（7）公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺 事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束 措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽 快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 3、董事（独立董事除外）关于未履行承诺的约束措施 16 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2） 不转让本人所持公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分 （如有）；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行公开募集及 上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）公司未履 行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿 责任。 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束 措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽 快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 4、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2） 不得转让公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者 利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如有）； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益 的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行公开募集及上市文件 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）公司未履行公开募 集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束 措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽 17 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 5、独立董事关于未履行公开承诺的约束措施 如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2） 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个 工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（3）本人未履行公开募集及上市文件的公开 承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（4）公司未履行公开募集及上 市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束 措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽 快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （六）其他主要承诺的约束措施 在本招股说明书中出具避免同业竞争承诺和补缴社会保险、住房公积金承诺的主体 陶军，及出具规范关联交易的全体董事、监事和高级管理人员、持股 5%以上的股东承 诺：如其违反已作出的相关承诺，将采取如下具体措施：（1）将在中国证监会指定的信 息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉；（2）如所违反的承诺可以继续履 行的，将在公司或有权监管部门要求的期限内继续履行承诺；（3）如所违反的承诺不可 以继续履行的，将向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其 投资者的权益，并将补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）对违反承诺，将 依法承担法律责任。 （七）保荐机构和发行人律师的意见 保荐机构认为，上述公开承诺内容合法、合理，未能履行承诺时的约束措施及时有 效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 18 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 发行人律师认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。 七、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 根据《天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分 配政策为： 1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会 批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 3、利润的分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公 司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之十。 4、利润分配的时间间隔：在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行 一次分红。公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的 意见，提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 5、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 19 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 前述重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十四 节股利分配政策 ”之“三、发行后的股利分配政策及具体规划”。 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营状况及发行人董事 会、监事会及其董事、监事、高级管理人员对未经审计财务报告出具 的专项声明 公司财务报告审计截止日为 2014年 12月 31日。公司 2015年 3月 31日资产负债 表，及 2015年 1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经众环海华审阅并出具了 众环专字（2015）080021号《审阅报告》，具体情况详见本招股说明书“第十节财务 会计信息”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 2015年 1-3月，公司营业收入达到 12,949.37万元，较 2014年 1-3月 11,429.06万 元有所增长。2015年 1-3月，公司营业利润、净利润、扣除非经常损益后归属于母公司 普通股东的净利润分别为 4,461.62万元、4,660.97万元、4,463.46万元，较 2014年 1-3 20 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 月的 4,990.72万元、5,137.64万元、4,999.34万元分别下降 10.60%、9.28%和 10.72%。 公司收入增长但较同期主要利润指标略有下降，主要原因系金针菇销售价格及毛利率较 上年同期略有下降，同时期间费用率略有上升所致。若未来公司主要产品销售价格、毛 利率继续下降、费用率继续上升（发行人已就前述情况进行风险提示，详见本招股说明 书“第四节风险因素 ”），则将对公司的经营业绩产生不利影响，或导致 2015年年初至 发行上市后第一个报告期期末的累计净利润较上年出现下降。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员就审计截止日后财务报告出具 了专项声明如下：“保证公司在首次申请公开发行股票并上市过程中向中国证监会申报 的审计截止日后 2015年 1至 3月财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。” 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）就审计截止 日后财务报告出具了专项声明如下：“保证公司在首次申请公开发行股票并上市过程中 向中国证监会申报的审计截止日后 2015年 1至 3月财务报告不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。” 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）市场竞争和产品价格下滑风险 中国食用菌市场整体规模逐年增长，行业前景向好，食用菌工厂化生产仍存在发展 空间。近年来，良好的市场前景吸引着风险投资、股权投资基金等新的投资者涉足食用 菌行业。随着生产厂商的扩张，相互之间市场竞争将加剧，从而使得食用菌产品平均价 格出现初步下滑的趋势，以金针菇为例， 2012年度、2013年度和 2014年度，公司产 品销售价格为 6.98元/千克、5.77元/千克和 5.52元/千克，出现下滑趋势。若行业整体 未来出现产品价格大幅下滑的情形，仍将成为影响公司经营业绩的风险之一。 （二）杂菌及病虫害污染风险 食用菌在培育过程中，由于培养基灭菌不彻底、菌种选取不当、接种或培养环境管 理不当等原因，其生长易受到杂菌和病虫害的影响。杂菌通过侵染食用菌生长所必须的 21 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 培养基，与食用菌竞争营养物质并抑制食用菌生长，使得食用菌抵抗力下降，易出现病 变、早衰、腐坏、枯死、良莠不齐等问题；进而影响生产企业的产量、产出效率等，最 终影响企业的经营。在工厂化生产的模式下，由于食用菌生产规模较大且生产空间相对 密闭，若未及时发现并消除相关不利因素，杂菌及病虫害污染仍有可能构成影响产品产 量和质量的重要风险之一，从而对公司的经济收益造成损害。 （三）价格波动风险 公司产品的消费市场较为广阔，而目前所采取的工厂化生产模式在国内仍有较大发 展空间，同时，在品牌发展、产品质量及供应方面也有较强稳定性，因此，公司报告期 内销售情况良好，基本能够实现产销的匹配。然而，食用菌销售价格存在季节性波动的 特点，由于食用菌行业的价格波动普遍存在，公司存在因销售价格波动而导致的各季度 收入和利润波动的风险。 （四）税收优惠政策变化风险 农业是国家重点扶持的产业，农业企业依法享受国家和地方的多种税收优惠政策。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国企业所得税法》等相关规 定，报告期内，公司从事食用菌种植、生产和销售所得免征增值税及企业所得税。公司 目前所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，具有稳定性和持续性；但如果前 述税收优惠政策发生变化，将会对公司的净利润产生一定影响。 （五）食品安全风险 2007年以来，国务院相继出台的措施加强了对产品质量和食品安全的管理；2009 年 6月 1日开始施行的《食品安全法》进一步明确了食品生产者的社会责任，确立了相 关的赔偿制度，加大了对食品生产者违法行为的处罚力度。尽管公司一直将食品安全作 为企业立命之本，高度重视企业产品质量，在运营生产的各个环节建立完善了产品质量 管控制度，但在原材料采购、生产过程控制、库存管理、经销商分销、产品运输过程中 仍存在产品受到污染的可能，进而影响公司的产品质量，带来食品安全风险，给公司的 正常经营和品牌形象造成重大负面影响；此外，公司的食用菌产品价格也可能由于行业 突发的食品安全事件而受到影响，进而使得公司产品销售收入下降，从而对公司盈利造 22 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 成风险。 （六）客户集中风险 通过经销商渠道进行销售是公司的主要销售模式，经销商模式也是行业内食用菌生 产商所普遍采用的主流销售模式。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占当期营业 收入比例较高。造成前五大客户销售占比较高的原因与农产品销售特点以及农业企业采 用的销售模式相关。如果主要经销商出于自身原因，降低对公司产品的经销需求，或者 出现主要经销商流失的情况，将在短期内影响公司产品销售，从而影响公司业绩。 （七）产品单一风险 本公司主要产品为金针菇。近年来，我国金针菇的行业环境显著变化，工厂化生产 高速发展。在行业大发展的背景下，公司主要竞争对手的产能和产量也在逐年增加。金 针菇市场规模的提升、工厂化生产规模的扩大以及竞争对手产能的增加，对公司生产经 营主要有以下影响：首先，金针菇产量的增长和工厂化进程的加快，使得行业竞争加剧， 金针菇市场销售价格趋于下降；其次，公司的收入和利润也会受到金针菇产品价格的影 响。 总体而言，金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因 居民消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅 下降，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的产品单一风险。 上述风险都将可能直接或间接影响本公司经营业绩，请投资者仔细阅读本招股说明 书“第四节风险因素 ”章节全文，并特别关注上述风险的描述。 23 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 目录 第一节释义 .....................................................................................................................29 第二节概览 .....................................................................................................................32 一、发行人基本情况.....................................................................................................32 二、实际控制人、控股股东简介.................................................................................33 三、合并报表主要财务数据及财务指标.....................................................................34 四、本次发行概况.........................................................................................................35 五、募集资金运用.........................................................................................................36 第三节本次发行概况 .........................................................................................................38 一、本次发行的基本情况.............................................................................................38 二、本次发行有关当事人.............................................................................................39 三、预计时间表.............................................................................................................41 第四节风险因素 .................................................................................................................42 一、市场竞争和产品价格下滑风险.............................................................................42 二、杂菌及病虫害污染风险.........................................................................................42 三、价格波动风险.........................................................................................................43 四、税收优惠政策变化风险.........................................................................................44 五、食品安全风险.........................................................................................................44 六、客户集中风险.........................................................................................................45 七、产业政策风险.........................................................................................................45 八、经营风险.................................................................................................................46 九、原材料价格波动风险.............................................................................................47 十、人才和技术流失风险.............................................................................................47 十一、产品单一风险.....................................................................................................47 十二、净资产收益率下降的风险.................................................................................48 十三、综合毛利率下滑的风险.....................................................................................49 十四、费用率上升的风险.............................................................................................49 十五、公司治理风险.....................................................................................................50 十六、实际控制人风险.................................................................................................50 十七、募集资金及投资项目风险.................................................................................50 24 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 十八、新产品风险.........................................................................................................51 十九、公司未足额缴纳员工社会保险及住房公积金的风险.....................................52 二十、股市风险.............................................................................................................52 第五节发行人基本情况 .....................................................................................................53 一、发行人基本资料.....................................................................................................53 二、发行人改制重组及设立情况.................................................................................53 三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况.............................................58 四、发行人设立及以后历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.....................85 五、发行人组织结构.....................................................................................................88 六、发行人控股、参股子公司情况.............................................................................90 七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ......................................95 八、发行人股本情况...................................................................................................105 九、发行人自成立以来工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东 超过两百人的情况 ...............................................................................................108 十、发行人员工及社会保障、住房制度、医疗制度等情况...................................109 十一、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监 事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ...........................................118 第六节业务和技术 ........................................................................................................... 119 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况...................................................119 二、发行人所处行业的基本情况...............................................................................120 三、发行人的竞争地位...............................................................................................152 四、主营业务情况.......................................................................................................165 五、食品安全和质量控制...........................................................................................200 六、发行人的主要固定资产及无形资产...................................................................203 七、发行人技术情况...................................................................................................213 八、发行人名称冠名“科技”的依据...........................................................................219 第七节同业竞争与关联交易 ...........................................................................................222 一、同业竞争...............................................................................................................222 二、关联方、关联关系及关联交易...........................................................................223 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................................................231 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介...........................................231 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况...............237 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况...........................238 25 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在本公司领取收入情况239 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况...................................240 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系.......241 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议、承诺及履 行情况 ...................................................................................................................241 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格...........................................................242 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况...............................................244 第九节公司治理 ...............................................................................................................247 一、股东大会制度的建立健全及运行情况...............................................................247 二、董事会制度的建立健全及运行情况...................................................................257 三、监事会制度的建立健全及运行情况...................................................................265 四、独立董事制度的建立健全及运行情况...............................................................268 五、董事会秘书的职责...............................................................................................272 六、董事会专门委员会的设置及运行情况...............................................................273 七、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公 司治理完善的具体措施 .......................................................................................282 八、发行人近三年违法违规行为情况.......................................................................284 九、发行人资金占用和对外担保情况.......................................................................285 十、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见...................286 第十节财务会计信息 .......................................................................................................287 一、会计报表...............................................................................................................287 二、会计师事务所的审计意见...................................................................................296 三、财务报表编制基础、合并财务报表的范围及变化情况...................................297 四、主要会计政策和会计估计...................................................................................298 五、主要税项...............................................................................................................324 六、最近一年及一期收购兼并情况...........................................................................329 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.......................................................329 八、最近一期末主要非流动资产情况.......................................................................329 九、主要债项...............................................................................................................333 十、股东权益...............................................................................................................337 十一、现金流量情况...................................................................................................344 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.......................................344 十三、财务指标...........................................................................................................345 26 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 十四、资产评估情况...................................................................................................346 十五、历次验资情况...................................................................................................347 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息...............................347 第十一节管理层讨论与分析 ...........................................................................................350 一、财务状况分析.......................................................................................................350 二、盈利能力分析.......................................................................................................374 三、资本性支出...........................................................................................................416 四、现金流量分析.......................................................................................................417 五、财务状况和盈利能力的趋势...............................................................................420 六、分红回报规划.......................................................................................................421 第十二节业务发展目标 ...................................................................................................424 一、公司整体发展战略和经营目标...........................................................................424 二、发展规划和目标的执行计划与实施措施...........................................................425 三、拟定上述规划所依据的假设条件.......................................................................427 四、实施上述规划面临的主要困难和拟采用的措施...............................................428 五、发展规划与现有业务的关系...............................................................................429 六、本次募集资金运用对实现上述目标的作用.......................................................429 第十三节募集资金运用 ...................................................................................................431 一、募集资金运用概述...............................................................................................431 二、募集资金投资项目实施背景及其必要性...........................................................432 三、募集资金投资项目具体情况...............................................................................435 四、偿还银行贷款.......................................................................................................450 五、新增固定资产分析...............................................................................................451 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...................................................454 第十四节股利分配政策 ...................................................................................................456 一、报告期内的股利分配...........................................................................................456 二、本次发行前滚存利润的分配...............................................................................457 三、发行后的股利分配政策及具体规划...................................................................457 第十五节其他重要事项 ...................................................................................................464 一、信息披露制度及投资者服务计划.......................................................................464 二、重要合同...............................................................................................................465 三、诉讼和仲裁事项...................................................................................................473 27 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................................475 第十七节备查文件 ...........................................................................................................483 一、备查文件...............................................................................................................483 二、备查文件查阅地点、时间...................................................................................483 28 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、一般释义 本公司、公司、股份公司、 发行人、众兴菌业 天水众兴菌业科技股份有限公司 众兴有限天水众兴菌业有限责任公司，系发行人前身 众兴高科陕西众兴高科生物科技有限公司 陕西众兴陕西众兴菌业科技有限公司 山东众兴山东众兴菌业科技有限公司 江苏众友江苏众友兴和菌业科技有限公司 康尔福实业天水康尔福实业有限公司 嘉兴九鼎嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙） 苏州九鼎苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙） 久丰投资天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 泰祥投资天津泰祥投资管理有限公司 上海财晟上海财晟富和投资中心（有限合伙） 雪榕生物上海雪榕生物科技股份有限公司 星河生物广东星河生物科技股份有限公司 社会公众股、A股 发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为 1元的人民币普通 股 本次发行 公司本次公开发行新股的股票数量合计 3,725万股，不低于发行后总 股本的 25%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份情况；发行价格 由公司和主承销商通过向网下投资者询价的方式并协商确定 上市本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为 中国证监会中国证券监督管理委员会 深交所深圳证券交易所 保荐人/保荐机构/ 主承销商 中国国际金融股份有限公司，原中国国际金融有限公司，已于 2015 年 6月初由有限责任公司整体变更为股份有限公司 发行人律师国浩律师（北京）事务所 众环海华、审计机构、验资 机构 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 29 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 中瑞岳华 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），2013年 4月与国富浩华会 计师事务所（特殊普通合伙）合并成立 “瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）” 《公司法》《中华人民共和国公司法》 《证券法》《中华人民共和国证券法》 《公司章程》天水众兴菌业科技股份有限公司章程 股东大会天水众兴菌业科技股份有限公司股东大会 董事会天水众兴菌业科技股份有限公司董事会 监事会天水众兴菌业科技股份有限公司监事会 报告期末 2014年 12月 31日 报告期/近三年 2012年度、2013年度和 2014年度 近一年 2014年度 工商局工商行政管理局 元人民币元 二、专业释义 食用菌 食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质的大型子实体，又 常称为蘑菇或食用蕈菌 金针菇 金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄金 钱菌等 杏鲍菇杏鲍菇属于真菌门、担子菌纲、伞菌目、侧耳科、侧耳属 蟹味菇 蟹味菇隶属担子菌亚门、层菌纲、伞菌目、白蘑科、离褶菌族、玉蕈 属 菌种 食用菌菌丝体及其生长基质组成的繁殖材料；菌种分为母种（一级种）、 原种（二级种）和栽培种（三级种）三级 培养基 供微生物、植物和动物组织生长和维持生命活动的人工配制的养料， 一般都含有碳水化合物、含氮物质、无机盐（包括微量元素）以及维 生素和水等 子实体真菌繁衍后代的特化结构，也是人们主要食用的部分 抑制 利用食用菌子实体生长发育对低温、风及光照敏感的生物学特性，人 为控制生长环境从而达到子实体生长一致的工艺 接种将食用菌菌种接入培养基的无菌操作过程 杂菌污染率 表示每装 100瓶生产瓶，受杂菌感染的生产瓶的比例，即杂菌污染率 =受杂菌感染生产瓶数/生产瓶装瓶数×100% 生物转化率 表示每百千克干物质产出鲜菇的效率，即生物转化率 =子实体鲜重÷培 养基质干重×100% 工厂化生产 利用工业设备、工业技术控制食用菌生长所需的营养、光照、温度、 湿度、二氧化碳浓度等环境要素，使食用菌菌丝体和子实体生长于人 工仿生环境，从而实现食用菌生产周年化的食用菌栽培生产模式 30 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 周年化生产根据市场需求，选择生产品种，实现全年工厂化均衡生产和供应 食用菌工厂化比例工厂化食用菌产量占食用菌总产量的比例 ISO9001 国际标准化组织（ International Organization for Standardization，缩写为 ISO）就产品质量管理及质量保证而制定的一项国际化标准， ISO9001 用于证实企业设计和生产合格产品的过程控制能力 本招股说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，若无特别说明，均为四 舍五入所致。 31 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称天水众兴菌业科技股份有限公司 英文名称 Tianshui Zhongxing Bio-technology Co., Ltd. 法定代表人陶军 公司住所甘肃天水国家农业科技园区 注册资本 11,167.78万元 有限公司成立日期 2005年11月18日 股份公司成立日期 2012年3月27日 （二）发行人设立情况 公司前身众兴有限成立于 2005年 11月 18日。2012年 3月 9日，众兴有限召开股 东会，同意众兴有限整体变更为股份有限公司，以经 “中瑞岳华专审字（ 2012）第 0490 号”《审计报告》审计的净资产（以 2011年 11月 30日为基准日）进行折股（折股比例 为 1：0.589548011787642），确定为 100,000,000股，每股面值为人民币 1元，剩余净 资产 6,962.15万元计入资本公积。2012年 3月 27日，甘肃省天水市工商行政管理局核 准了股份公司的整体变更设立登记并下发了《企业法人营业执照》，营业执照号为 620500200002979。 （三）发行人主营业务和主要产品 公司专业从事食用菌的研发、生产与销售，为国内领先的食用菌工厂化高科技生产 企业，致力于为消费者提供绿色、安全的高品质食用菌产品。公司的经营范围为：食用 菌、药用菌及其辅料的生产、销售，微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、 应用、研究、推广，农副土特产品的生产、加工、销售。 32 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 公司食用菌产品包括金针菇、杏鲍菇与蟹味菇，其中以金针菇为主，杏鲍菇与蟹味 菇现处于小批量试产阶段。 二、实际控制人、控股股东简介 （一）发行人股权结构 股东名称持股数量（股）占总股本比例股权性质 陶 军 53,090,900 47.54%自然人股 田 德 15,908,103 14.24%自然人股 嘉兴九鼎 8,750,096 7.84% 其他股 苏州九鼎 8,750,096 7.84% 其他股 久丰投资 7,499,808 6.72% 其他股 泰祥投资 6,700,700 6.00% 社会法人股 上海财晟 4,467,100 4.00% 其他股 袁斌 2,250,134 2.01% 自然人股 雷小刚 1,250,287 1.12% 自然人股 刘亮 850,349 0.76% 自然人股 陈舜臣 750,045 0.67% 自然人股 王新仁 750,045 0.67% 自然人股 高博书 510,000 0.46% 自然人股 汪国祥 150,137 0.13% 自然人股 合计 111,677,800 100.00% - （二）控股股东及实际控制人简介 本次发行前，本公司股东陶军持有本公司股份总数为 53,090,900股，持股比例为 47.54%，为本公司控股股东和实际控制人。 陶军，男，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 62050219740420****， 住所为甘肃省天水市麦积区中滩镇张白村，现任公司董事长兼总经理。陶军简历详见本 招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ”之“一、董事、监 事、高级管理人员与其他核心人员简介”。 33 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 三、合并报表主要财务数据及财务指标 以下财务数据（除特别说明外均为合并报表数据）均摘自众环海华出具的《审计报 告》（众环审字（2015）080015号）。 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总额 1,061,140,155.55 797,798,435.48 559,707,551.99 负债总额 563,086,552.98 390,551,582.03 208,411,953.55 归属于母公司所有者的权益 495,679,777.42 404,799,249.29 350,048,854.91 股东权益合计 498,053,602.57 407,246,853.45 351,295,598.44 （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 383,497,278.38 263,940,603.30 190,401,694.46 营业利润 84,162,548.83 51,015,991.09 60,429,991.97 利润总额 90,806,749.12 54,701,255.01 63,988,457.59 净利润 90,806,749.12 54,701,255.01 63,988,457.59 归属于母公司所有者的净利 润 90,880,528.13 54,750,394.38 63,991,714.06 属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 84,236,504.84 51,095,170.46 63,849,969.58 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 170,310,081.10 93,028,601.01 94,555,575.76 投资活动产生的现金流量净额 -191,244,509.46 -171,733,428.77 -231,901,671.39 筹资活动产生的现金流量净额 110,851,249.25 142,977,016.81 168,914,021.78 现金及现金等价物净增加额 88,855,897.05 64,272,189.05 31,567,926.15 （四）主要财务指标 34 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 财务指标 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率（倍） 2.77 3.61 2.31 速动比率（倍） 2.42 3.05 1.88 资产负债率（母公司） 35.18% 26.63% 21.89% 每股净资产（元） 4.44 3.62 3.13 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.002% 0.004% 0.008% 项目 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 42.03 26.73 30.44 存货周转率（次） 6.41 6.20 5.31 息税折旧摊销前利润（万元） 14,371.38 9,313.62 8,782.04 归属于发行人股东的净利润（万元） 9,088.05 5,475.04 6,399.17 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 8,423.65 5,109.52 6,385.00 利息保障倍数 4.59 4.36 14.74 每股经营活动的现金净流量（元） 1.53 0.83 0.85 每股净现金流量（元） 0.80 0.58 0.28 四、本次发行概况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 公司本次公开发行新股的股票数量合计 3,725万股，不低于发行后总股本的 25%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份情况 每股发行价格人民币 13元 发行方式 采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的 方式 发行对象 符合资格的网下投资者和在深交所开户的合格投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） 承销方式余额包销 本次发行不涉及公司股东公开发售股份情况，本公司已经依法建立健全了股东大 会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则及内部管理制度，本次发行不会导 致本公司股权结构发生重大变化，不会导致本公司实际控制人发生变更，亦不会导致本 35 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 公司的董事及高级管理人员发生重大变化，因此，本次公开发行不会对发行人的治理结 构及生产经营构成重大不利影响。 五、募集资金运用 本次公司拟向社会公众公开发行3,725万股人民币普通股（ A股），根据市场和询价 情况确定募集资金数额。扣除发行费用后，公司本次公开发行新股募集资金净额将按轻 重缓急顺序投资于以下项目： 单位：万元 序 号 项目 （按轻重缓急 排序） 总投资 其中建设投资 使用本次 募集资金 金额 备案文号 总额 T+12月 T+13月 至 T+18 月 1 年产 12,600吨 金针菇生产线 建设项目 15,496.00 15,111.10 4,533.33 10,577.77 15,496.00 杨管发改发 [2012]155号 2 年产 7,200吨杏 鲍菇生产线建 设项目 11,237.00 11,167.16 9,492.09 1,675.07 11,237.00 天发改工业 （备） [2012]21号、 天发改工业 （备）[2015]2 号 杨管发改发 3 食（药）用菌研 发中心建设项 目 7,615.00 7,615.00 7,615.00 -7,615.00[2012]156 号、杨管发改 发[2015]31 号 4 偿还银行贷款 8,255.81 ---8,255.81 - 合计 42,603.81 33,893.26 21,640.42 12,252.84 42,603.81 - 注：上表 T日指项目建设起始日。 本次募集资金投资项目已经公司第一届董事会第七次会议及 2012年第四次临时股 东大会、第一届董事会第二十次会议及 2014年第二次临时股东大会、第二届董事会第三 次会议审议通过，公司将严格遵循相关管理制度使用募集资金。 在不改变上述拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际情况，对上述项 目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。如公司本次公开发行新股募集资金 净额（扣除对应的新股发行费用后）不能满足募投项目所需资金总额的，不足部分由公 36 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 司自筹解决。为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次发行上市的募集资金到 位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后 根据募集资金使用的有关规定并经履行相关法定程序后予以置换。截至本招股说明书签 署日，公司已经对年产 12,600吨金针菇生产线建设项目、年产 7,200吨杏鲍菇生产线建设 项目进行了先期投入。 37 天水众兴菌业科技股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数：公司本次公开发行新股的股票数量合计 3,725万股，不低于 发行后总股本的 25%；本次发行不涉及公司股东公开发售股（未完）  |