[股东会]中国平安：2014年年度股东大会之法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会 之 法律意见书 02.jpg 錦 天 城 律 師 事 務 所 All Bright Law Offices 中國深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层 郵編：518048 電話：86755- 82816698 傳真：86755-82816898 網址：www.allbrightlaw.com 关于中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年年度 股东大会之法律意见书 致：中国平安保险（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公 司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及 现行有效的《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国 平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”、“公司”）的委托，指 派本所林妙玲律师、赵万宝律师列席了中国平安 2014 年年度股东大会（以下简 称“本次股东大会”），对本次股东大会的会议召集及召开程序、出席会议人员资 格、会议表决程序等事项进行见证，并依法出具法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对中 国平安本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序 和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案 相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师审查了公司提供的文件，包括但不限于： (一) 《公司章程》； (二) 公司第九届董事会第十七次会议决议； (三) 公 司 于 2015 年 4 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）、公司网站（http://www.pingan.com）、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上发布的 关于召开本次股东大会的公告及 2015 年 5 月 16 日、2015 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的关于召开 2014 年年度股东大会的提示性公告； (四) 公司在香港联合交易所网站（http://www.hkex.com.hk）上于 2015 年 4 月 16 日公告的有关本次股东大会的通告、海外监管公告及 2015 年 5 月 15 日、2015 年 5 月 26 日公告的关于召开 2014 年年度股东大 会的提示性公告的海外监管公告； (五) 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； (六) 公司本次股东大会股东表决情况凭证资料； (七) 本次股东大会其他会议文件。 本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见 书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真 实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集及召开 程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查检验，出具如下法律意见： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司第九届董事会第十七次会议决议召集，本次股东大会的 《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”）于 2015 年 4 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）、 公 司 网 站 （ http://www.hkex.com.hk）上公告； 并之后发布了关于召开 2014 年年度股东大会的提示性公告。通知及通告中包括 本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。 http://www.pingan.com）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》与《证券 日报》上公告，且《股东周年大会通告》（以下简称“通告”）及《海外监管公告》 于 2015 年 4 月 16 日在香港联合交易所网站（ 根据通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下： 会议召集人：公司董事会； 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式； 现场会议召开的日期、时间：2015 年 6 月 15 日 14 点 00 分； 现场会议召开地点：广东省深圳市观澜平安金融培训学院平安会堂； 网络投票的系统、起止日期和投票时间：网络投票系统为上海证券交易所股 东大会网络投票系统；网络投票起止时间自 2015 年 6 月 15 日至 2015 年 6 月 15 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与通知内容 一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公 司章程》的规定，公司董事会作为召集人的资格合法、有效。 二、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格 (一) 经本所律师查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股 凭证和授权委托书，以及上海证券交易所信息网络有限公司的验证，出席本次股 东大会的股东及股东代理人的情况如下： 出席本次股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票的 A 股股东及股东 代理人）共 486 家，所代表股份数为 3,737,281,744 股，占公司股份总数 9,140,120,705 股的 40.888757% 。 (二) 公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高 级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员及本所律师列席了本次股东 大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。 (三) 本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格 合法有效。 经本所律师核查，上述出席本次股东大会的人员资格符合相关法律法规及 《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序 (一) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席现场 会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对本次股东大会议案进行了表 决。公司为 A 股股东提供上海证券交易所交易系统的网络投票平台。网络投票 截止后，上海证券交易所信息网络有限公司对现场投票和网上投票结果审核统计 后，向公司提供了本次股东大会 A 股股东的投票表决结果。 (二) 本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公 司章程》的规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票， 公司 H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司获公司委任担任本次股东大会 的监票人之一，同时参与本次股东大会监票工作。 (三) 本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果， 并现场公布了投票结果。 经本所律师适当核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规及《公司 章程》的有关规定，合法、有效。 四、 本次股东大会的表决结果 本次股东大会的投票结果如下： 本次股东大会以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议 通过了以下普通决议议案： 1、 《中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度董事会报告》； 2、 《中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度监事会报告》； 3、 《中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年年度报告及摘要》； 4、 《中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度财务决算报告》； 5、 《关于聘用公司 2015 年度审计机构的议案》； 6、 《关于选举公司第十届董事会董事的议案》； 6.01 审议及批准重选马明哲先生为本公司执行董事，任期至第十届董事 会任期届满时止； 6.02 审议及批准重选孙建一先生为本公司执行董事，任期至第十届董事 会任期届满时止； 6.03 审议及批准重选任汇川先生为本公司执行董事，任期至第十届董事 会任期届满时止； 6.04 审议及批准重选姚波先生为本公司执行董事，任期至第十届董事会 任期届满时止； 6.05 审议及批准重选李源祥先生为本公司执行董事，任期至第十届董事 会任期届满时止； 6.06 审议及批准重选蔡方方女士为本公司执行董事，任期至第十届董事 会任期届满时止； 6.07 审议及批准重选范鸣春先生为本公司非执行董事，任期至第十届董 事会任期届满时止； 6.08 审议及批准重选林丽君女士为本公司非执行董事，任期至第十届董 事会任期届满时止； 6.09 审议及批准重选谢吉人先生为本公司非执行董事，任期至第十届董 事会任期届满时止； 6.10 审议及批准重选杨小平先生为本公司非执行董事，任期至第十届董 事会任期届满时止； 6.11 审议及批准重选吕华先生为本公司非执行董事，任期至第十届董事 会任期届满时止； 6.12 审议及批准重选胡家骠先生为本公司独立非执行董事，任期至第十 届董事会任期届满时止； 6.13 审议及批准重选斯蒂芬.迈尔先生为本公司独立非执行董事，任期 至第十届董事会任期届满时止； 6.14 审议及批准重选叶迪奇先生为本公司独立非执行董事，任期至第十 届董事会任期届满时止； 6.15 审议及批准重选黄世雄先生为本公司独立非执行董事，任期至第十 届董事会任期届满时止； 6.16 审议及批准重选孙东东先生为本公司独立非执行董事，任期至第十 届董事会任期届满时止； 6.17 审议及批准选举葛明先生为本公司独立非执行董事，任期至第十届 董事会任期届满时止。 7、 《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》； 7.01 审议及批准重选顾立基先生为本公司外部监事，任期至第八届监事 会任期届满时止； 7.02 审议及批准重选彭志坚先生为本公司外部监事，任期至第八届监事 会任期届满时止； 7.03 审议及批准重选张王进女士为本公司股东代表监事，任期至第八届 监事会任期届满时止。 本次股东大会以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议 通过了以下特别决议议案： 8、 《中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度利润分配预案》； 9、 《关于修订<公司章程>的议案》； 10、 《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案》。 本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果 提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与 表决结果一致。 经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员和召集人资格、会议提案、表决程序、表决结果符合相关法律法规及《公司章 程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公 告。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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