[董事会]方盛制药：第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2015-027 湖南方盛制药股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于 2015年6月15日下午15：00在公司老厂二楼会议室召开。本次董事会已于2015年6月10 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长张庆华 先生召集并主持，会议应出席9人，实际出席9人。 本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，合法有效。 1、审议通过《关于公司筹划非公开发行股票事项第二次延期复牌的议案》 公司正在筹划非公开发行股票事项，已于2015年5月28日开市起临时停牌，在发布 《重大事项停牌公告》后于2015年5月29日连续停牌（详见公司2015-024号公告）； 2015年6月4日，公司发布了《关于筹划非公开发行股份事项继续停牌公告》，公司股 票自2015年6月4日继续停牌（详见公司2015-025号公告）；2015年6月11日，公司发 布了《关于筹划非公开发行股份事项进展暨延期复牌公告》，公司股票自2015年6月11 日继续停牌（详见公司2015-026号公告）。 停牌期间，公司与各中介机构正全力推进公司本次非公开发行股份各项工作。本次 非公开发行股份募集的部分资金拟用于收购资产，对拟收购资产的尽职调查、审计、评 估等工作量较大，预计需较长时间；同时，公司正与拟收购资产相关方进行磋商，尚未 就交易协议中核心条款完全达成一致，各方尚需对方案进行进一步论证，需要一定时间 且存在较大不确定性。 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，依据《关于 规范上市公司筹划非公开发行股票停复牌及相关事项的通知》相关规定，董事会同意申 请第二次延期复牌，延期复牌时间不超过20天的。如果第二次延期复牌期限届满前公司 披露非公开发行方案的，公司股票将提前复牌。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。其中董事张庆华先生拟在本次非公开发 行股份事项中认购股份，为关联董事，回避表决。 2、审议通过《关于董事会提前换届选举的议案》 公司第二届董事会任期将于2015年10月届满，为了保障公司运作，董事会同意提前 进行董事会换届选举。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规 则》的规定将推举产生第三届董事会，第三届董事会成员为9人，其中独立董事3人。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于提名第三届董事会成员的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，经公 司董事会及股东推荐，公司董事会提名委员会审查并提出建议，向股东大会推荐张庆华、 方锦程、谭渊明、罗杰英、唐红、王桂华、陈波、陈爱春、黄敏为公司第三届董事会董 事候选人（附件1：董事候选人简历），其中罗杰英、唐红、王桂华为独立董事候选人。 公司第三届董事会由上述人员组成，共计9人，其中独立董事3人。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》 公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 之规定，对现行《募集资金管理制度》的进行修订，增加明确募集资金使用的分级审批 权限和决策程序的相关条款，具体修改情况如下： 在原第七条后增加一条，后续章节条目依次后延，增加的第八条具体内容如下： “第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序做出明确规定； （二）公司必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，涉及募集资金的每一笔支 出均须有业务部门提出资金使用计划，并经相关业务人员负责人签字后，交由财务部门 审核，逐级由项目负责人、财务负责人或董事长审批签字后予以付款。超过董事长审批 权限的须提交董事会或股东大会审议； （三）公司将按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交 易所并公告。” 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于投资建设新厂二期药品仓库二工程的议案》 公司董事会投资建设新厂二期药品仓库二工程，工程地点在长沙市河西高新技术 开发区麓松路路以南、东庆路以西；工程面积为23,520平方米，总造价预算在人民币伍 仟万元以内，本次交易的价格以长沙市工程计价相关规定为依据，不会损害公司及股东 的利益。根据《公司章程》的规定，本事项及价格属于公司董事会审批权限，无需提交 股东大会审议。 本议案经董事会通过后，同意在上述工程造价预算范围以内，授权董事长张庆华 全权处理。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》 董事会同意在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用额度不超过人民 币使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理 财产品，授权期限为自本次董事会会议审议通过之日起1年，在上述额度内，资金可以 滚动使用，并授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》 根据《公司章程》的有关规定及中国证监会关于《上市公司股东大会规则》的要 求，董事会同意召开公司2015年第二次临时股东大会，审议《关于修改公司章程的议案》 （详见附件2，已经公司第二届董事会第21次会议审议通过）、《关于董事会提前换届 选举的议案》、《关于提名第三届董事会成员的议案》、《关于监事会提前换届选举的 议案》、《关于提名第三届监事会成员的议案》、《关于修订<公司募集资金管理制度> 的议案》。 鉴于独立董事候选人经本次董事会审议通过之后，还需报上海证券交易所审核。 因此，本次股东大会会议通知将在独立董事任职资格获得审核无异议后发出。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告 湖南方盛制药股份有限公司 董事会 2015年6月16日 附件1、 董事候选人简历 第三届董事会非独立董事候选人简历： 1、张庆华：男，1974年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南中医药大 学，大专学历。曾任广州经济技术开发区医药实业有限公司任业务经理，广州瑞日药 业有限公司任营销部经理、总经理、董事长，瑞兴医药总经理，湖南方盛堂制药有限 公司董事长、总经理，方盛有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，湘雅制药 董事长，华美医药董事，开舜投资董事长，维邦新能源董事长。 2、方锦程：男，1971年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于中山大学，工商 管理硕士学位。曾任《家家乐》编辑，中山医科大学《家庭医生》专家门诊主管、办公 室主任，方盛有限副董事长，瑞兴医药董事、副总经理。现任广东商易数码科技有限 公司董事长、长沙宏雅生物科技有限公司执行董事、湖南宏雅基因技术有限公司董事， 公司副董事长。 3、谭渊明：男，1972年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于中南大学湘雅医 学院，硕士学位。曾任中南大学湘雅二医院医生、中国平安保险公司长沙公司副总经 理、湖南生物药品有限公司分公司经理、湖南新生界药业有限公司总经理、方盛有限 董事。现任公司副董事长、华美医药董事。 4、陈爱春：男，1975年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于株洲师范高等专科 学校汉语言文学专业。2008年于中国人民大学医药MBA结业。历任方盛有限副总经理。 现任湖南湘雅制药有限公司总经理。 5、陈波：男，1979年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南医学高等专科 学校，药学专业，大专学历。历任湖南广维医药科技开发有限公司研究员、项目经 理，珠海春天制药有限公司研发技术总监，公司研发技术总监，现任公司副总经理。 6、黄敏：男， 1981年生，中国籍，无境外居留权。毕业于中国中医科学院，中 西医结合医学硕士研究生学历，执业医师，执业药师。曾任北京华禧联合科技发展有 限公司项目监查，北京嘉林药业股份有限公司新药研发与临床研究项目经理，北京康 派特药物研究与临床评价中心医学市场副总经理，中国中药协会药物临床评价研究专 业委员会副秘书长和药物循证研究评价学组委员。现任公司医学部经理。 第三届董事会独立董事候选人简历： 1、唐红：女，1965年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南财经学院、硕 士学历，会计学教授、高级会计师、注册会计师。历任天职孜信会计师事务所副董事 长兼湖南分所所长。现任湖南财政经济学院教授、江苏连云港港口股份有限公司、湖 南山河智能机械股份有限公司、长沙三诺生物传感技术股份有限公司独立董事，公司独 立董事。 2、罗杰英：男，1942年出生，中国籍，无境外居留权。湖南中医药大学药学院 教授、博士生导师。历任世界中医药联合会中药制剂委员会荣誉会长、中华中医药学 会制剂分会主委员等职务。现任公司独立董事。 3、王桂华：女，1961年出生，中国籍，无永久境外居留权，毕业于吉林农业大 学，学士学位。曾任职于中国药材公司公司科技处、生产处、国际合作部，泰国东方 药业有限公司总经理，华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经 理兼工会主席。现任中国中药协会秘书长，山东沃华医药科技股份有限公司独立董事。 附件二、《关于修改公司章程的议案》 公司2015年3月30日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于公司2014年度 利润分配的预案》，确定以公司2014年12月31日总股本109,024,800股为基数，每 股分配现金股利0.12元（含税）共计派发现金股利1,308.2976万元； 同时每10股派 送红股3股（含税），共计派送股票股利3270.744万股。 经与中登上海分公司、交易所沟通，公司已于2015年4月组织实施了2014年年 度权益分派方案，2015年4月20日为新增股份上市日。新增股份上市后，公司注册资 本（股本）由原来10,902.48万元人民币变更为14,173.224万元人民币。 本次注册资本（股本）变更后，《公司章程》修订的具体内容如下： 原第六条： 公司的注册资本为10,902.48万元人民币，实收资本为10,902.48万元人民币。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董事 会具体办理注册资本的变更登记手续。 现修订为： 公司的注册资本为14,173.224万元人民币。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董事 会具体办理注册资本的变更登记手续。 原第二十条： 公司股份总数为109,024,800.00股，公司的股本结构为：普通股109,024,800.00股， 无其他种类股。 现修订为： 公司股份总数为141,732,240.00股，公司的股本结构为：普通股141,732,240.00股， 无其他种类股。 除以上条款的修改外，其余条款无变化。 本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后将按照公司法的相关要 求，办理公司章程修订等相应事项的工商变更登记。 中财网
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