[上市]百润股份：发行股份购买资产暨关联交易实施结果公告暨新增股份上市公告书
上海百润香精香料股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施结果公告 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 海际证券有限责任公司 Hai Ji Securities Co., Ltd. （上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼） 二〇一五年六月 声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计信息真实、准确、完整。 三、本次重大资产重组的交易对方刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、 张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德 投资、民勤投资均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海百润香精香 料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该 等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 释 义 本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 本公告书 指 《上海百润香精香料股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易实施结果公告暨新增股 份上市公告书》 本公司、公司、上市公司、 百润股份 指 上海百润香精香料股份有限公司 本次交易 、本次重大资产 重组、本次重组 指 百润股份拟向巴克斯酒业全体股东发行股份 购买巴克斯酒业100%股权 巴克斯酒业、标的公司 指 上海巴克斯酒业有限公司 交易标的、标的资产 指 巴克斯酒业100%股权 交易对方、巴克斯酒业全 体股东 指 刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张 其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、 林丽莺、程显东、汪晓红等14名自然人和旌 德投资、民勤投资等2家有限合伙企业 其他交易对方 指 除刘晓东以外的巴克斯酒业股东 旌德投资 指 上海旌德投资合伙企业（有限合伙），巴克斯 酒业股东，本次交易对方之一 民勤投资 指 上海民勤投资合伙企业（有限合伙），巴克斯 酒业股东，本次交易对方之一 《发行股份购买资产协 议》 指 百润股份与巴克斯酒业全体股东于2014年9 月10日签署的《上海百润香精香料股份有限 公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 百润股份与巴克斯酒业全体股东于2015年4 月12日签署的《上海百润香精香料股份有限 公司发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 百润股份与巴克斯酒业全体股东于2014年9 月10日签署的《上海百润香精香料股份有限 公司与上海巴克斯酒业有限公司全体股东盈 利预测补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问 指 海际证券有限责任公司 申威评估 指 上海申威资产评估有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入造成。 目 录 释 义 ...................................................................................................................................... 2 目 录 ...................................................................................................................................... 4 第一部分 本次交易基本情况 ............................................................................................... 6 一、上市公司基本情况 ....................................................................................................... 6 二、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6 三、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 7 四、本次发行前后相关情况对比 ..................................................................................... 12 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 16 六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................. 17 七、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 ................................................................. 17 第二部分 本次交易具体情况 ............................................................................................. 18 一、本次交易履行的决策和审批程序 ............................................................................. 18 二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 19 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 20 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 20 六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 21 七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 21 八、中介机构对本项交易实施结果的结论性意见 ......................................................... 22 第三部分 新增股份的上市情况 ......................................................................................... 24 第四部分 持续督导 ............................................................................................................. 25 一、持续督导期间 ............................................................................................................. 25 二、持续督导方式 ............................................................................................................. 25 三、持续督导内容 ............................................................................................................. 25 第五部分 备查文件和相关中介机构联系方式 ................................................................. 26 一、备查文件 ..................................................................................................................... 26 二、相关中介机构联系方式 ............................................................................................. 26 第一部分 本次交易基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 上海百润香精香料股份有限公司 证券简称 百润股份 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002568 设立日期 1997年6月19日 注册地址 上海市康桥工业区康桥东路558号 注册资本 16,000万元 营业执照注册号 310225000125570 法定代表人 刘晓东 经营范围 香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经 营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。（涉 及行政许可的，凭许可证经营）。 通讯地址 上海市康桥工业区康桥东路558号 邮政编码 201319 联系电话 021-58135000 二、本次交易方案概述 （一）方案概述 公司拟通过发行股份的方式购买刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、 张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德 投资、民勤投资合计持有的上海巴克斯酒业有限公司100%股权。 根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2014）第0418-1号）， 截至2014年6月30日，巴克斯酒业100%股权的评估值为502,500.00万元。根 据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，公司与交 易对方协商确定的标的资产交易价格为4,944,960,000.00元，均以发行股份方式 支付。 （二）本次交易构成关联交易 截至2014年9月10日《发行股份购买资产协议》签署时，本次重组交易对 方之刘晓东持有百润股份38.80%的股份，为公司的控股股东和实际控制人，本 次交易构成关联交易。 （三）本次交易构成重大资产重组 本次交易中百润股份拟购买巴克斯酒业 100%股权。根据立信出具的《巴克 斯酒业审计报告》（信会师报字[2015]第150061号）、《百润股份审计报告》（信 会师报字[2015]第110313号），以及本次交易的作价情况，相关财务比例计算如 下： 单位：万元 项目 百润 股份 巴克斯 酒业 交易 金额 选取 指标 财务指标 占比 2014年末资产总额 66,774.87 63,912.19 494,496.00 494,496.00 740.54% 2014年末净资产额 64,901.59 30,515.90 494,496.00 494,496.00 761.92% 2014年度营业收入 15,718.40 98,217.91 - 98,217.91 624.86% 上表中，根据《重组管理办法》的规定，相关指标选取时以标的公司资产总 额、净资产额与本次重组交易金额较高的为准，因此本次重组选取了标的资产交 易金额作为财务指标占比的计算依据。 本次交易拟购买标的资产的交易金额占公司最近一个会计年度（2014年度） 经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均达到50%以上，且 标的公司在最近一个会计年度（2014年度）所产生的营业收入占公司同期经审 计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的 相关规定，公司本次交易构成重大资产重组。 三、本次发行股份的具体方案 （一）发行股份的价格及定价原则 本次发行股份的定价基准日为百润股份第二届董事会第十五次会议决议公 告日（2014年9月12日）。定价基准日之前20个交易日（2014年6月24日至 2014年7月21日）上市公司的股票交易均价为17.47元/股。 按照本次发行价格不低于上市公司在定价基准日前20个交易日的股票交易 均价（17.47元/股）的原则，确定本次发行价格为17.47元/股。 在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格和数量进 行相应调整。 2014年9月10日，百润股份2014年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司2014年半年度利润分配的预案》，公司2014年半年度利润分配方案为： 以公司现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币 现金（含税）。截至2014年9月24日，上市公司2014年半年度利润分配方案已 经实施完毕。根据上市公司2014年半年度利润分配方案实施情况，本次发行股 份的价格调整为17.17元/股。 （二）发行股票的种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行股份的数量 标的资产交易价格为4,944,960,000.00元，均以发行股份方式支付，以发行 价17.17元/股计算，发行股份数量合计为288,000,000股。 假设本次交易的交易对方截至2015年3月31日持有的上市公司股份数至本 次发行时不变动，上市公司对交易对方具体发行股份数量和本次发行后交易对方 持股情况如下： 序 号 交易 对方 截至2015年3月31日 本次交易发行股份情况 本次发行完成时 持有上市公 司股份数量 （股） 占上市公 司股本比 例 持有标的 资产比例 交易价格 （元） 本次发行股 份数量 （股） 持有上市公司 股份数量 （股） 占本次发行 后上市公司 股本比例 1 刘晓东 62,080,000 38.80% 52.54% 2,598,147,916.80 151,319,040 213,399,040 47.63% 2 柳海彬 21,130,000 13.21% 19.19% 949,036,517.16 55,272,948 76,402,948 17.05% 3 喻晓春 641,553 0.40% 4.61% 228,017,668.68 13,280,004 13,921,557 3.11% 4 马晓华 - - 3.33% 164,832,000.00 9,600,000 9,600,000 2.14% 5 温 浩 - - 3.25% 160,711,200.00 9,360,000 9,360,000 2.09% 6 张其忠 1,555,000 0.97% 2.40% 118,816,468.68 6,920,004 8,475,004 1.89% 7 高 原 - - 1.62% 79,943,520.00 4,656,000 4,656,000 1.04% 8 谢 霖 845,000 0.53% 0.92% 45,328,800.00 2,640,000 3,485,000 0.78% 9 孙晓峰 1,280,000 0.80% 0.89% 43,955,131.32 2,559,996 3,839,996 0.86% 10 万晓丽 360,000 0.23% 0.87% 42,856,320.00 2,496,000 2,856,000 0.64% 11 曹 磊 360,000 0.23% 0.86% 42,581,668.68 2,480,004 2,840,004 0.63% 12 林丽莺 640,000 0.40% 0.78% 38,460,868.68 2,240,004 2,880,004 0.64% 13 程显东 960,000 0.60% 0.67% 32,966,400.00 1,920,000 2,880,000 0.64% 14 汪晓红 36,900 0.02% 0.37% 18,131,520.00 1,056,000 1,092,900 0.24% 15 旌德投资 - - 4.13% 203,979,600.00 11,880,000 11,880,000 2.65% 16 民勤投资 - - 3.58% 177,194,400.00 10,320,000 10,320,000 2.30% 合计 89,888,453 56.18% 100.00% 4,944,960,000.00 288,000,000 377,888,453 84.35% 其中： 1、交易对方中柳海彬与马晓华为夫妻关系，两人截至2015年3月31日合 计直接持有21,130,000股上市公司股份，占上市公司股本的比例为13.21%；如 本次重组得以实施，本次重组完成时两人拟合计直接取得标的股份64,872,948 股，柳海彬通过旌德投资拟间接取得标的股份4,800,000股；假设两人截至2014 年3月31日持有的上市公司股份数至本次发行时不变动，则至本次发行完成时， 两人将合计直接持有86,002,948股上市公司股份，占上市公司本次发行后股本的 比例为19.20%，柳海彬将通过旌德投资间接持有4,800,000股上市公司股份，占 上市公司本次发行后股本的比例为1.07%。 2、交易对方中旌德投资的合伙人之一刘晓俊为刘晓东的弟弟，刘晓俊截至 2015年3月31日直接持有9,880,000股上市公司股份，占上市公司股本的比例 为6.18%；如本次重组得以实施，本次重组完成时刘晓俊通过旌德投资拟间接取 得标的股份4,800,000股；假设刘晓俊截至2015年3月31日持有的上市公司股 份数至本次发行时不变动，则至本次发行完成时，刘晓俊将直接持有9,880,000 股上市公司股份，占上市公司本次发行后股本的比例为2.21%，并将通过旌德投 资间接持有4,800,000股上市公司股份，占上市公司本次发行后股本的比例为 1.07%。 （四）锁定期安排 1、刘晓东承诺： “本人以所持上海巴克斯酒业有限公司（简称‘巴克斯酒业’）股权认购的 上海百润香精香料股份有限公司（简称‘上市公司’）发行的股份（简称‘标的 股份’），自标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。 自标的股份上市之日起六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，标的股份的锁 定期自动延长六个月。 除履行上述股份锁定义务外，在本人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》 约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日前，标的股份不得转让。 本人关于标的股份锁定期的承诺存在不一致的，以孰晚原则确定解锁期限； 但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。 本人关于标的股份锁定期的承诺与约定，与法律、法规、证券监管部门及交 易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。 标的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证监会、深交所的规定、规则办理。” 2、除刘晓东外的其他交易对方承诺： “（1）本人/本企业以所持上海巴克斯酒业有限公司（简称‘巴克斯酒业’） 股权认购的上海百润香精香料股份有限公司（简称‘上市公司’）发行的股份（简 称‘标的股份’），在本人/本企业与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》约定 的补偿期内，按照补偿期内前一年末巴克斯酒业累计实际净利润数确定解锁比例 并解锁，未解锁的标的股份不得转让。盈利预测补偿期间，本人/本企业在上市 公司披露各年度《专项审核意见》后，按照如下情况安排标的股份解锁： 依据《专项审核意见》，在补偿期间，如巴克斯酒业达到或超过了前一年承 诺的累计净利润预测数，则本人/本企业可以直接参照截至前一年末累计实际净 利润数部分解锁；如巴克斯酒业未达到前一年承诺的累计净利润预测数，则本人 /本企业在按照《盈利预测补偿协议》的约定，履行完毕利润补偿义务后，所持 标的股份可以参照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；每年解锁标的股份 数量的计算公式如下： 补偿期内每年解除锁定的股份总数量＝补偿期内截至前一年末巴克斯酒业 累计实际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易上市公司发行 股份总数－补偿期内累计已解除锁定的股份总数量 本人/本企业应当按照《盈利预测补偿协议》签署时本人/本企业持有的巴克 斯酒业的股权比例计算解锁股份数额，解锁额度仅供本人/本企业持有的标的股 份使用，不得转由本次交易中的其他交易对方使用。 （2）除履行上述盈利预测补偿期内的股份锁定义务，本人/本企业还应当按 照以下方式对标的股份进行锁定： 至本次交易新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的巴克斯 酒业股权持续拥有权益时间均已满十二个月，则标的股份自其上市之日起十二个 月内不得转让；至新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的巴克 斯酒业股权中，存在对部分巴克斯酒业股权持续拥有权益时间不足十二个月的， 则该部分巴克斯酒业股权认购的对应数量的标的股份自其上市之日起三十六个 月内不得转让，其余持续拥有权益时间已满十二个月的巴克斯酒业股权认购的对 应数量的标的股份自其上市之日起十二个月内不得转让。 （3）本人/本企业关于标的股份锁定期的承诺存在不一致的，以孰晚原则确 定解锁期限；但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。 （4）本人/本企业关于标的股份锁定期的承诺与约定，与法律、法规、证券 监管部门及交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。 （5）标的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、 法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则办理。” 2014年12月11日，经旌德投资执行事务合伙人决定，旌德投资出具《关 于锁定期的补充承诺》，鉴于旌德投资的有限合伙人刘晓俊与巴克斯酒业之实际 控制人刘晓东存在兄弟关系，虽刘晓俊作为有限合伙人并不执行旌德投资的合伙 事务，旌德投资亦非刘晓东控制的关联方，从审慎及更好保护中小投资者利益的 角度考虑，并基于对本次交易完成后上市公司未来发展的信心，旌德投资在之前 股份锁定期承诺及安排的基础上自愿对其股份锁定期作出如下调整： “旌德投资在本次交易中认购的股份自其上市之日起三十六个月内不得转 让；亦即，无论旌德投资取得本次交易认购股份的时间为2015年5月29日之前 （含当日）或之后，旌德投资在本次交易中认购的股份均自其上市之日起三十六 个月内不得转让。” （五）上市地点 本次发行的股份在深圳证券交易所中小企业板上市。 四、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动 1、本次发行前后公司股本结构变化 本次发行前，公司总股本为160,000,000股，本次发行288,000,000股用于购 买标的资产，发行后总股本合计为448,000,000股。本次发行前后上市公司股本 结构变化如下： 序号 股东 发行前 本次发行完成时 持有上市公司股份 数量（股） 占上市公司 股本比例 持有上市公司股份 数量（股） 占本次发行后 上市公司股本比例 1 刘晓东 62,080,000 38.80% 213,399,040 47.63% 2 柳海彬 21,130,000 13.21% 76,402,948 17.05% 3 喻晓春 641,553 0.40% 13,921,557 3.11% 4 马晓华 - - 9,600,000 2.14% 序号 股东 发行前 本次发行完成时 持有上市公司股份 数量（股） 占上市公司 股本比例 持有上市公司股份 数量（股） 占本次发行后 上市公司股本比例 5 温 浩 - - 9,360,000 2.09% 6 张其忠 1,555,000 0.97% 8,475,004 1.89% 7 高 原 - - 4,656,000 1.04% 8 谢 霖 845,000 0.53% 3,485,000 0.78% 9 孙晓峰 1,280,000 0.80% 3,839,996 0.86% 10 万晓丽 360,000 0.23% 2,856,000 0.64% 11 曹 磊 360,000 0.23% 2,840,004 0.63% 12 林丽莺 640,000 0.40% 2,880,004 0.64% 13 程显东 960,000 0.60% 2,880,000 0.64% 14 汪晓红 36,900 0.02% 1,092,900 0.24% 15 旌德投资 - - 11,880,000 2.65% 16 民勤投资 - - 10,320,000 2.30% 17 其他股东 70,111,547 43.82% 70,111,547 15.65% 合计 160,000,000 100.00% 288,000,000 100.00% 2、本次发行前后公司前十名股东持股情况 本次发行前，截至2015年3月31日，公司前10名股东及其持股情况为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 1 刘晓东 62,080,000 38.80% 境内自然人 2 柳海彬 21,130,000 13.21% 境内自然人 3 刘晓俊 9,880,000 6.18% 境内自然人 4 中国建设银行股份有限公司－ 交银施罗德稳健配置混合型证 券投资基金 4,379,313 2.74% 基金、理财产品等 5 招商银行股份有限公司－富国 低碳环保股票型证券投资基金 3,670,487 2.29% 基金、理财产品等 6 交通银行股份有限公司－富国 3,350,000 2.09% 基金、理财产品等 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 消费主题混合型证券投资基金 7 海通资管－民生－海通海汇系 列－星石1号集合资产管理计划 2,884,704 1.80% 基金、理财产品等 8 中国工商银行股份有限公司－ 富国新兴产业股票型证券投资 基金 1,639,548 1.02% 基金、理财产品等 9 张其忠 1,555,000 0.97% 境内自然人 10 中国农业银行－长信银利精选 证券投资基金 1,359,954 0.85% 基金、理财产品等 合 计 111,929,006 69.95% - 截至2015年6月10日（本次交易发行股票的股份登记日），发行后公司前 前10名股东及其持股情况为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 1 刘晓东 213,399,040 47.63% 境内自然人 2 柳海彬 76,402,948 17.05% 境内自然人 3 喻晓春 13,921,557 3.11% 境内自然人 4 上海旌德投资合伙企业 （有限合伙） 11,880,000 2.65% 境内非国有法人 5 上海民勤投资合伙企业 （有限合伙） 10,320,000 2.30% 境内非国有法人 6 刘晓俊 9,880,000 2.21% 境内自然人 7 马晓华 9,600,000 2.14% 境内自然人 8 温浩 9,360,000 2.09% 境内自然人 9 张其忠 8,475,004 1.89% 境内自然人 10 高原 4,656,000 1.04% 境内自然人 合 计 367,894,549 82.11% - （二）财务指标的变动 根据立信出具的《百润股份审计报告》（信会师报字[2015]第110313号）、《百 润股份备考审计报告》（信会师报字[2015]第110716号），本次交易前后，本公 司最近两年主要财务数据如下： 项目 2014-12-31 2013-12-31 合并报表 备考合并报表 合并报表 备考合并报表 资产总额（万元） 66,774.87 130,686.73 65,297.18 83,542.01 负债总额（万元） 1,873.28 35,269.57 1,296.05 9,012.88 归属于母公司所有者权 益（万元） 64,901.59 95,417.16 64,001.13 74,529.13 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.06 1.97 4.00 1.56 资产负债率（合并） 2.81% 26.99% 1.98% 10.79% 项目 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 15,718.40 113,430.53 12,845.12 31,288.22 营业利润（万元） 6,377.12 36,312.54 4,500.13 7,121.35 利润总额（万元） 6,603.80 37,456.38 4,855.87 7,570.37 净利润（万元） 5,700.46 28,688.02 4,187.58 6,208.39 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 5,700.46 28,688.02 4,187.58 6,208.39 基本每股收益（元/股） 0.36 0.64 0.26 0.14 注：基本每股收益发行前按照期末股份数量16,000万股计算，发行后按照本次交易 方案，百润股份发行股份28,800万股，发行后总股本为44,800万股计算。 （三）业务结构的变动 本次交易完成后，上市公司将在香精香料研发与制造业务之外新增预调鸡尾 酒产品的研发与生产业务，预调鸡尾酒产品的销售将成为公司营业收入的主要组 成部分和营业利润的主要来源。 （四）本次发行对公司治理情况的影响 本次交易前，上市公司已按照法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司 的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进 了上市公司规范运作。 本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，同时将依 据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资 产、财务、人员、机构的独立性。 （五）同业竞争与关联交易 为从根本上避免公司控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司可能形 成的同业竞争情况，上市公司控股股东及实际控制人刘晓东出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》。 本次交易完成后，预计不会新增上市公司与上述关联方之间的关联交易。 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 截至本公告书签署日，本次交易对方中自然人在上市公司担任董事、监事或 者高级管理人员的情况如下： 单位：股 序 号 交易对方 名称 上市公司 任职情况 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 刘晓东 董事长、总经 理 62,080,000 38.80% 213,399,040 47.63% 2 张其忠 董事、副总经 理、财务总监 1,555,000 0.97% 8,475,004 1.89% 3 高 原 董事 - - 4,656,000 1.04% 4 谢 霖 监事 845,000 0.53% 3,485,000 0.78% 5 孙晓峰 副总经理 1,280,000 0.80% 3,839,996 0.86% 6 林丽莺 （注1） 监事会主席、 董事（拟任） 640,000 0.40% 2,880,004 0.64% 7 程显东 董事、 董事会秘书 960,000 0.60% 2,880,000 0.64% 8 曹 磊 （注2） 监事（拟任） 360,000 0.23% 2,840,004 0.63% 注： 1、因上市公司第二届董事会任期届满，根据2015年6月4日召开的百润股 份第二届董事会第二十次会议的相关决议，提名刘晓东先生、张其忠先生、林丽 莺女士、高原先生（外部董事）为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名姚 毅先生、王方华先生和谢荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事 候选人尚需经股东大会审议通过后组成公司第三届董事会。 2、因上市公司第二届监事会任期届满，根据2015年6月3日召开的百润股 份2015年第一次职工代表大会的选举结果，选举蔡佩瑛女士为公司第三届监事 会职工监事；根据2015年6月4日召开的百润股份第二届监事会第十六次会议 的相关决议，提名曹磊先生、陈进博先生为公司第三届监事会非职工监事候选人。 上述监事候选人尚需经股东大会审议通过后，与公司第三届监事会职工监事蔡佩 瑛女士共同组成公司第三届监事会。 六、本次交易未导致公司控制权变化 本次重组发行完成时，本公司控股股东仍为刘晓东，其将直接持有本公司 47.63%的股份。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。 七、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 第二部分 本次交易具体情况 一、本次交易履行的决策和审批程序 截至本公告书出具日，本次重组已经完成如下决策程序： （一）2014年9月1日，交易对方旌德投资、民勤投资作出合伙人决定， 同意旌德投资、民勤投资参与本次交易并签署相关协议。 （二）2014年9月10日，公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、 张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤 投资、旌德投资签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。 （三）2014年9月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了本次 交易方案。 （四）2014年9月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本 次交易方案。 （五）2015年4月10日，交易对方旌德投资、民勤投资作出合伙人决定， 同意旌德投资、民勤投资参与本次交易方案调整。 （六）2015年4月12日，公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、 张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤 投资、旌德投资签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 （七）2015年4月12日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了经调 整后的本次交易方案。 （八）2015年4月29日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年 第33次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。 （九）2015年5月25日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准上海 百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]981号），本次交易事宜已获证监会核准。 截至本公告书出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准 程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的 要求。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易标的资产过户情况 巴克斯酒业对本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并 取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局2015年6月2日核发的注册 号为310225000372076的《营业执照》，公司类型为一人有限责任公司（法人独 资）。 根据变更后工商登记信息，标的资产的过户手续已经完成，巴克斯酒业的股 东由刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、 万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤投资、旌德投资变更为百润股份。 截至本公告书出具日，百润股份已持有巴克斯酒业100%的股权。 2015年6月2日，立信对百润股份本次发行股份购买资产新增注册资本及 实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2015]第114314号《验资报告》。根据 该验资报告，截至2015年6月2日止，百润股份已收到本次交易的十六位交易 对方以股权形式的出资，百润股份本次增资前注册资本为人民币160,000,000元， 本次新增注册资本为人民币288,000,000元，变更后的注册资本为人民币 448,000,000.00元。 截至本公告书出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。 （二）后续事项 2015年6月10日，百润股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 了本次交易所发行新增股份的登记手续。2015年6月10日，百润股份收到中国 证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。 （三）相关债权债务处理 本次交易不涉及债权债务转移情况。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已 如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 （一）标的公司人员调整情况 2015年6月2日，巴克斯酒业完成了股东变更等信息的工商变更登记并取 得了换发的营业执照。根据巴克斯酒业股东决定和工商备案登记信息，巴克斯酒 业股东发生变更后，撤销董事会，改设执行董事，任命刘晓东担任巴克斯酒业执 行董事，委派张其忠担任巴克斯酒业监事，聘任林丽莺担任巴克斯酒业总经理。 （二）上市公司人员调整情况 因上市公司第二届董事会任期届满，根据2015年6月4日召开的百润股份 第二届董事会第二十次会议的相关决议，提名刘晓东先生、张其忠先生、林丽莺 女士、高原先生（外部董事）为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名姚毅 先生、王方华先生和谢荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事候 选人尚需经股东大会审议通过后组成公司第三届董事会。 因上市公司第二届监事会任期届满，根据2015年6月3日召开的百润股份 2015年第一次职工代表大会的选举结果，选举蔡佩瑛女士为公司第三届监事会 职工监事；根据2015年6月4日召开的百润股份第二届监事会第十六次会议的 相关决议，提名曹磊先生、陈进博先生为公司第三届监事会非职工监事候选人。 上述监事候选人尚需经股东大会审议通过后，与公司第三届监事会职工监事蔡佩 瑛女士共同组成公司第三届监事会。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 交易各方关于本次交易的协议包括：《发行股份购买资产协议》、《发行股份 购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。 截至本公告书出具日，上述协议均已生效并已按照约定履行，未出现违反协 议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争等方面作出相关承 诺，以上承诺的主要内容已经披露。 截至本公告书出具日，交易对方均按照承诺内容履行，未出现违反承诺的行 为。 七、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记等事项 上市公司已办理了本次交易新增发行股份的登记工作，尚需向工商行政管理 部门申请办理本次交易涉及的上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续，上述后续事项不存在无法办理的风险。 （二）相关方须继续履行协议约定和承诺事项 本次交易过程中，交易各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行。 截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍， 相关后续事项不存在重大风险。 八、中介机构对本项交易实施结果的结论性意见 （一）独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见 独立财务顾问海际证券认为： “截止本核查意见出具之日，百润股份本次交易已经履行了必要的审批程序， 实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》 等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕； 本次交易新增发行股份已完成登记工作；标的资产相关实际情况与此前披露的信 息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见 法律顾问锦天城发表意见如下： “（一）百润股份本次重大资产重组已经取得必要的批准和授权。 （二）百润股份已完成本次重大资产重组之标的资产过户、新增注册资本验 资及向交易对方发行新股的证券预登记手续；百润股份尚需就新增股份上市事宜 获得深交所批准，并就本次重大资产重组增加注册资本及相应修改章程等事宜办 理工商变更登记及备案手续。 （三）本次重大资产重组中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差 异的情形。 （四）百润股份的有关人员变动除需经过股东大会的审议通过已履行了必要 的法律程序，巴克斯酒业相关人员的变动已履行了必要的法律程序，上述人员的 变动不存在违反相关规定的情形。 （五）本次重大资产重组实施过程中未发生百润股份资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，未发生百润股份为实际控制人或其关联人提供担保 的情形。 （六）与本次重大资产重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约 定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；百润股份已披 露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相 关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。 （七）本次重大资产重组的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大 法律风险。” 第三部分 新增股份的上市情况 新增股份的数量和上市情况本次发行购买资产新增股份288,000,000股已于 2015年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手 续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年6月18 日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行股份购买资产新增发行股份的锁定期安排为：本次发行股份购买资 产完成后，交易对方中刘晓东、旌德投资认购的股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让； 本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期 与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后担任公司的董事、监事或高级 管理人员，则其转让本人直接或间接持有公司的股份应遵守有关法律法规及规范 性文件的规定。 第四部分 持续督导 根据相关法律、法规的规定，公司与独立财务顾问在财务顾问协议中明确了 海际证券的督导责任与义务。 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自中国证监会核 准本次资产重组之日起，不少于一个完整会计年度；即督导期为2015年5月22 日至2016年12月31日。 二、持续督导方式 独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计 年度的年报，自年报披露之日起15日内，对资产重组实施的下列事项出具持续 督导意见，向派出机构报告，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）盈利预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第五部分 备查文件和相关中介机构联系方式 一、备查文件 （一）中国证监会出具的《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓 东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]981号）； （二）《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之新 增股份上市申请书》； （三）经签署的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书》； （四）立信出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第114314号）； （五）标的资产权属转移证明； （六）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受 理确认书》； （七）海际证券出具的《海际证券有限责任公司关于上海百润香精香料股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； （八）锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海百润香精香料股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。 二、相关中介机构联系方式 （一）独立财务顾问 名 称： 海际证券有限责任公司 地 址： 上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼 法定代表人： 朱俊 电 话： 021-38582000 传 真： 021-68598030 联系人： 王晨、林旭斌、李鹏展、涂光宇、方大可 （二）法律顾问 名 称： 上海市锦天城律师事务所 地 址： 上海市花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 负责人： 吴明德 电 话： 021-61059000 传 真： 021-61059100 联系人： 徐军、邓学敏、张霞、张天龙 （三）上市公司审计机构 名 称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地 址： 上海市南京东路61号4楼 负责人： 朱建弟 电 话： 021-63391166 传 真： 021-63392558 联系人： 肖菲、王许、包梅庭、徐萍 （四）资产评估机构 名 称： 上海申威资产评估有限公司 地 址： 上海东体育会路816号置汇谷C楼 法定代表人： 马丽华 电 话： 021-31273006 传 真： 021-31273013 联系人： 侯红骏、庄跃琪 【本页无正文，为《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易实施结果公告暨新增股份上市公告书》之签署页】 上海百润香精香料股份有限公司 2015年6月16日 中财网
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