[关联交易]大洋电机：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002249 证券简称：大洋电机 上市地点：深圳证券交易所 中山大洋电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方 住所及通讯地址 上海升谙能实业有限公司 上海市闵行区剑川路951号5幢5楼 宁波韵升股份有限公司 住所：宁波市江东民安路348号；通讯地址： 宁波市国家高新区扬帆路1号 宁波韵升投资有限公司 宁波市科技园区明珠路428号 上海谙乃达实业有限公司 上海市闵行区剑川路951号4幢4层 宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼9号898室 北京中科易能新技术有限公司 北京市海淀区清河安宁庄东路18号18号楼2 层A室 深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙） 深圳市福田区紫竹七道中国经贸大厦9A室 西藏天盈投资有限公司 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城21幢4单 元4楼2号 宁波廪实源投资中心（有限合伙） 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼9号178室 宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼9号901室 配套融资投资者 住所地址 待定 待定 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一五年六月 公司声明 本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整， 并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、 资产评估结果将在《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本公司董事会及董事、 监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决 策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其 他投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供 的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 修订说明 根据深圳证券交易所《关于对中山大洋电机股份有限公司的重组问询函》（中 小板重组问询函（需行政许可）[2015]第4号）的审核要求，公司与相关各方及 中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对 重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下： 1、公司董事会进一步讨论并重新审议了本次发行股份及支付现金购买资产是否 构成关联交易的事项，经谨慎审议，认为本次交易构成关联交易。因此，公司修 订了本次交易是否构成关联交易的认定。 2、公司补充披露了本次发行股份募集配套资金后上市公司股权结构的变化。 3、公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》对“第二节、 六（七）标的公司的法人治理结构”进行了修订，并补充披露了《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议（一）》的相关内容。 4、公司补充披露了标的公司下属子公司股权转让的原因、转让价格是否公允以 及相关对价是否已支付完成。 5、公司补充披露了标的资产收益法的预估情况。 6、公司补充披露了标的公司最近两年及一期业绩波动较大的原因。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易标的为上海电驱动100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付 现金购买资产和发行股份募集配套资金。 1、公司拟向上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升 投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合 伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、 西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理 合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100% 股权。经初步估算，以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估 值为350,000万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 单位：万元；股 交易对方 持有标的公 司股权比例 总对价 股份对价 现金对价 金额 发股数量 上海升谙能 35.28% 123,482.35 93,846.59 148,023,005 29,635.76 宁波韵升 15.12% 52,910.05 40,211.64 63,425,300 12,698.41 韵升投资 11.34% 39,682.54 30,158.73 47,568,975 9,523.81 上海谙乃达 11.34% 39,682.54 30,158.73 47,568,975 9,523.81 宁波简治 8.58% 30,033.49 24,627.46 38,844,572 5,406.03 中科易能 7.56% 26,455.03 20,105.82 31,712,650 6,349.21 智诚东源 5.48% 19,170.31 15,719.65 24,794,403 3,450.66 西藏天盈 3.02% 10,582.01 8,677.25 13,686,512 1,904.76 宁波廪实源 1.74% 6,084.66 4,989.42 7,869,744 1,095.24 宁波拙愚 0.55% 1,917.03 1,571.97 2,479,441 345.07 合计 100% 350,000.00 270,067.25 425,973,577 79,932.75 本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支 付，其余79,932.75万元由本公司以现金支付。 最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，则相应调整各方现金对价金 额，原则上不调整各方股份对价的金额。 2、公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次募集配套资金总额不超过拟购 买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或 臵换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税 费及中介费用、补充上市公司流动资金等。 本次交易前，大洋电机未持有上海电驱动的股权；本次交易完成后，大洋电 机将直接持有上海电驱动100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙 能与上海谙乃达将合计持有公司9.10%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将 合计持有公司5.16%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修 订）的规定，上述四家法人视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交 易。 （二）本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买上海电驱动100%股权。根据上市公司经审计的 2014年度财务数据、上海电驱动未经审计的2014年度财务数据以及本次交易作 价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上海电驱动 大洋电机 比例 资产总额与交易额孰高 350,000.00 629,514.41 55.60% 营业收入 60,160.77 444,331.35 13.54% 资产净额与交易额孰高 350,000.00 357,910.07 97.79% 注：大洋电机的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报 表；上海电驱动的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次 交易标的资产预估值350,000.00万元，上海电驱动的营业收入取自其未经审计的2014年度 合并财务报表。 上海电驱动100%股权的交易金额占本公司2014年末经审计的合并财务报 告资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组 管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购 买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核 准后方可实施。 （三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市 本次交易前，鲁楚平持有上市公司43.82%的股权，为公司的控股股东，鲁 楚平、彭惠夫妇合计持有上市公司46.61%的股权，为公司的实际控制人。本次 交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇将合计持有上市公司34.19%的股权（配套募集 资金按发行2亿股的上限测算），仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致 本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。 三、标的资产预估值 本次对拟购买资产的价值采用资产基础法和收益法进行预估。经初步估算， 以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为350,000万元， 较拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值30,247.45万元，增值 319,752.55万元，增值率为1,057.12%。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的最终价格以资产评 估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确 定。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。在标的资产 审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易正式 方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在 重组报告书中予以披露。由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估情况与 最终评估的结果可能存在一定差异。 四、本次发行股份情况 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日 为本公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。 （一）发行股份购买资产 1、发行价格 为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产 的股份发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易 均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所 的相关规则进行相应调整。 2、发行数量 本次拟购买资产的预估值为350,000万元，本次交易价格中的270,067.25万 元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产 的发行股份数量为425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整 数）。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所 的相关规则进行相应调整。 3、发行股份购买资产的股份锁定期 上海升谙能、上海谙乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记 至其名下之日起36个月内不转让；交易对方其他各方承诺，通过本次交易获得 的上市公司股份，自登记至其名下之日起12个月内不转让。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行价格 发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国 证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深 交所的相关规则进行相应调整。 2、发行数量 上市公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，上述股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应 调整。 3、发行股份募集配套资金的股份锁定期 本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增 股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。 五、本次交易对上市公司影响 本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有 利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而 提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为1,722,822,700股，按照本次交易方案，预计公司 本次将发行普通股425,973,577股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特 定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2 亿股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 不含配套募集资金 含配套募集资金 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量（股） 持股 比例 鲁楚平 754,953,032 43.82% 754,953,032 35.13% 754,953,032 32.14% 鲁三平 172,584,000 10.02% 172,584,000 8.03% 172,584,000 7.35% 徐海明 146,388,000 8.50% 146,388,000 6.81% 146,388,000 6.23% 中山庞德大洋贸 易有限公司 96,180,000 5.58% 96,180,000 4.48% 96,180,000 4.09% 彭惠 48,090,000 2.79% 48,090,000 2.24% 48,090,000 2.05% 熊杰明 19,796,000 1.15% 19,796,000 0.92% 19,796,000 0.84% 上海升谙能 - - 148,023,005 6.89% 148,023,005 6.30% 宁波韵升 - - 63,425,300 2.95% 63,425,300 2.70% 韵升投资 - - 47,568,975 2.21% 47,568,975 2.03% 上海谙乃达 - - 47,568,975 2.21% 47,568,975 2.03% 宁波简治 - - 38,844,572 1.81% 38,844,572 1.65% 中科易能 - - 31,712,650 1.48% 31,712,650 1.35% 智诚东源 - - 24,794,403 1.15% 24,794,403 1.06% 西藏天盈 - - 13,686,512 0.64% 13,686,512 0.58% 宁波廪实源 - - 7,869,744 0.37% 7,869,744 0.34% 宁波拙愚 - - 2,479,441 0.12% 2,479,441 0.11% 配套融资投资者 - - - - 200,000,000 8.51% 其他股东 484,831,668 28.14% 484,831,668 22.56% 484,831,668 20.64% 合 计 1,722,822,700 100.00% 2,148,796,277 100.00% 2,348,796,277 100.00% 注：上表中配套募集资金按发行2亿股的上限测算。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，业务规模 将迅速壮大，上市公司新能源汽车事业板块的实力将进一步增强，上市公司的资 产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经 营能力将进一步增强。 六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 （一）本公司已履行的审批程序 2015年6月2日，本公司召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司与 交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年 6月11日，本公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本次重大资产重组 的相关议案。 （二）交易对方已履行的审批程序 1、2015年6月2日，上海升谙能、韵升投资、上海谙乃达、中科易能、西 藏天盈召开股东会会议，决议同意将其持有的上海电驱动35.28%、11.34%、 11.34%、7.56%、3.02%的股份转让给本公司。 2、2015年6月2日，宁波韵升召开第八届董事会第三次会议，审议通过了 《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相 关交易协议的议案》。 3、2015年6月2日，宁波简治、智诚东源、宁波廪实源、宁波拙愚召开合 伙人会议，决议同意将其持有的上海电驱动8.58%、5.48%、1.74%和0.55%的股 份转让给本公司。 （三）本次交易尚需履行的审批程序 根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括： 1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重 大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易； 4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。 七、本次交易合同生效条件 2015年6月2日，本公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资 产协议》；2015年6月11日，本公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议（一）》。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生 效： 1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案； 2、本次交易获得中国证监会的核准； 3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。 八、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请华泰联合证券和银河证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联 合证券和银河证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 九、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 公司因本次交易事项停牌前一交易日（2015年3月19日）收盘价格为9.58 元/股，停牌前第21个交易日（2015年2月12日）经除权除息处理后的收盘价 格为6.26元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015 年 2月13日至2015年3月19日期间）公司股票收盘价格累计涨幅53.04%。同期， 深证成指（代码：399001）的累计涨幅为9.97%，中小板综合指数（代码：399101） 累计涨幅19.45%，制造指数（代码：399233）累计涨幅18.97%。具体对比如下： 指标 大洋电机 （代码：002249） 深证成指 （代码：399001） 中小板综合指数 （代码：399101） 制造指数 （代码：399233） 涨跌幅 53.04% 9.97% 19.45% 18.97% 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日内 累计涨跌幅分别为43.07%、33.59%和34.07%，均超过了20%。 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，大洋电机本次股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。 经董事会核查，在本次停牌前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人及 其直系亲属，本公司持股5%以上的股东及其直系亲属，本公司的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利 用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。 中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 十、公司停复牌安排 因正筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2015年3月20日开市起停牌。 公司于2015年3月20日发布了《关于重大事项停牌公告》，后经公司确认，该 重大事项为重大资产重组事项，公司于2015年4月10日披露了《关于筹划重大 资产重组的停牌公告》。 2015年6月2日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，并披露了相关 公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施 过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直 通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》文件的通知，将许可类 重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司 在直通披露预案后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事 后审核。 2015年6月9日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对中山大洋电机 股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第4号）， 根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对发行 股份购买资产事项相关文件进行了补充和完善。2015年6月11日，公司召开第 三届董事会第三十二次会议，审议通过了本次重组相关的议案。 根据深交所的相关规定，公司将于本预案和《关于深圳证券交易所重组问 询函之答复》公告后向深交所申请复牌。 十一、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未 完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《中山大洋电机股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中予以披露。大洋电机提示投资者到深交所信息披露指定网站 （www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。 一、本次重大资产重组的交易风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得大洋电机在审计评 估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本 次交易的核准、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查等。本次交易能否取得 上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批 风险。 （二）本次交易可能终止的风险 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。中国证监会可能将 对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 （三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的 标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有 证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。 具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者 关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。 （四）标的资产估值较高的风险 经初步估算，以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值 为350,000万元，较拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值 30,247.45万元，增值319,752.55万元，增值率为1,057.12%。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面 净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景，以及标的 公司显著的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量将 为企业价值带来溢价。新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产 业，长期以来，国家制定了一系列政策扶持新能源汽车相关产业发展。在国家政 策的推动下，我国新能源汽车产业发展环境不断优化，市场规模迅速增长，新能 源汽车驱动电机企业面临良好的发展机遇。而上海电驱动是我国最早从事新能源 汽车驱动电机系统研发、生产和销售的企业之一，凭借行业先发优势、强大的研 发实力及稳定的产品质量，上海电驱动在驱动电机系统领域确立了领先的市场地 位。上海电驱动的客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金 龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集团、长 安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业， 2014年度其在商用车驱动电机系统领域和乘用车驱动电机系统领域的市场占有 率分别为26.90%和21.32%。 本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本 次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。 （五）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购上海电驱动属于非同一控制 下的企业合并，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商 誉。由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，因此收购完成后上市公 司将会确认较大金额的商誉，初步预计确认的商誉将超过30亿元。根据相关规 定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如 果上海电驱动未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接 影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。 （六）收购整合的风险 本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司 目前的规划，未来上海电驱动仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下 运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓 展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与上海电驱动进行对接，力争最大程 度地实现双方的高效整合。但鉴于上市公司与上海电驱动在企业文化、组织模式 和管理制度等方面存在一定的差异，若未能达到预期的互补及协同效果，可能会 对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。 （七）配套融资未能实施的风险 本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次配套募 集资金用于支付本次交易的现金对价（或臵换公司已支付的现金对价）、目标公 司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金 等，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，则上 市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。 （八）交易对方未做业绩补偿承诺的风险 该交易属于产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩补 偿承诺事宜作为本次交易的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，上海 电驱动实现盈利远低于预期乃至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将得不 到任何补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意 交易对方未做业绩补偿承诺的风险。 二、标的资产的业务和经营风险 （一）新能源汽车产业支持政策变化的风险 新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家 制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买 者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车 产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划 （2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快 新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政 支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽 车推广应用的通知》等，上述政策为上海电驱动未来发展提供了良好的机遇和空 间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡 式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对上海电驱动的 生产经营产生不利影响的情况。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程 中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了不利于上海电驱 动的变化，将可能对其生产经营产生不利影响。 （二）技术持续创新能力不足的风险 上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进步较 快，客户对驱动电机系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果上 海电驱动不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其 持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。 （三）核心技术人员流失的风险 上海电驱动核心技术团队一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域，经过多 年的研发和积累，在新能源汽车驱动电机系统方面形成了较强的技术优势。保证 核心技术团队的稳定性，继续培养和引进优秀技术人才成为上海电驱动保持技术 领先地位及未来经营发展的关键。随着上海电驱动业务规模的扩大，如果未来在 人才管理方面出现问题，可能会导致核心技术人员流失、技术人才队伍不稳定， 从而对上海电驱动未来发展产生不利影响。 （四）市场竞争加剧风险 面对新能源汽车驱动电机系统领域良好的市场前景，目前国内新能源汽车驱 动电机系统生产企业可能进一步迅速扩充产能，而一些具有其他领域电机生产经 验的企业或具有传统整车及零部件生产经验的企业也可能逐步进入该领域；国外 新能源汽车驱动电机系统生产商也可能通过在国内投资设厂的方式，直接参与国 内市场竞争。若上海电驱动无法持续提升核心竞争优势，将会在未来的市场竞争 中处于不利地位，从而影响未来的经营业绩。 （五）客户集中度较高的风险 2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动对前五名客户的销售收入（受 同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为78.17%、 64.42%和63.93%（该等财务数据未经审计），客户集中度较高。如果主要客户的 生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对上海电驱动的 经营业绩产生不利影响。 （六）应收账款较大的风险 2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动应收账款账面价值分别 为4,117.30万元、11,704.48万元和15,170.63万元，占同期末资产总额的比例分 别为8.58%、15.75%和20.60%（该等财务数据未经审计），应收账款账面价值较 大。随着上海电驱动经营规模的不断扩大，应收账款将可能进一步增大，如果大 额应收账款出现不能按期收回或无法收回的情况，将对上海电驱动未来年度的财 务状况和经营成果产生不利影响。 （七）存货规模较大的风险 2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动存货账面价值分别为 10,805.26万元、12,663.78万元和14,401.45万元（该等财务数据未经审计），占 同期末流动资产的比例分别为36.64%、26.96%和32.41%。规模较大的存货不仅 占用了较多的营运资金，而且也增加了存货管理的难度，若存货管理不当，将会 对上海电驱动的生产经营产生负面影响。此外，如果市场需求发生变化，上海电 驱动可能面临发生存货跌价损失的风险。 （八）原材料价格波动的风险 报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。上海电驱动的原材料主要 包括硅钢、磁钢、电子模块、漆包线、变速箱和电池包等。上述原材料价格的变 动将直接影响上海电驱动产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的 上升，而上海电驱动不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产 生不利影响。 （九）政府补助变动的风险 上海电驱动为具有自主创新能力的高新技术企业，在国家对新能源汽车产业 大力扶持的背景下，上海电驱动每年会收到一定金额的研发项目经费或其他奖 励。2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动确认的政府补助收入分别为 2,439.62万元、4,386.09万元和464.90万元（该等财务数据未经审计），政府补 助收入金额相对较大。若未来国家产业政策发生调整，国家对新能源汽车及其关 键零部件行业的扶持力度减弱，或上海电驱动未来申请科研项目减少，将可能对 其经营业绩产生不利影响。 （十）外协加工管理的风险 上海电驱动采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，其中，委托外部厂 商进行加工的生产工序包括加工难度较低、质量控制简单的机加工和定子下线 等。上海电驱动与多家外协加工企业保持了良好了长期合作关系，并严格控制供 应进度和质量，但如果其对外协加工供应商管理不善，外协加工工序出现质量问 题，将会影响产品质量；如果外协供应商加工配套不能及时满足其生产计划需要， 将会影响产品订单的正常履行。 （十一）产品质量风险 驱动电机系统作为新能源汽车的核心部件，其质量水平将直接影响到新能源 汽车的正常运转和使用，因此新能源汽车驱动电机系统产品的质量标准很高。上 海电驱动目前已通过ISO/TS16949:2009质量体系认证，并以此为标准实施生产 质量管理，以达到客户对产品品质的要求。上海电驱动产品的生产环节较多，如 因现场操作不当或管理控制不严出现质量问题，会给其带来直接经济损失（如返 修或更换问题产品的相关费用、款项回收推迟等），还会对品牌和声誉造成负面 影响，影响未来业务的开拓。 （十二）所得税优惠到期或变化的风险 2010年9月28日，上海电驱动经上海市科学技术委员会、上海市财政厅、 上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年， 所得税自2010年起三年内减按15%的税率征收。2013年11月19日，上海电驱 动通过高新技术企业复审并取得了新的高新技术企业证书，有效期为三年，自 2013年起三年内所得税继续减按15%的税率征收。若相关税收优惠政策发生变 化或上海电驱动未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优 惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。 （十三）标的公司在建项目建成后折旧增大的风险 目前，标的公司在建项目主要包括新能源汽车电机系统产业化能力建设项 目、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目和电机驱动系统研发及中 试基地建设项目等。上述在建项目全部建成后，预计标的公司每年将新增固定资 产折旧额3,078.66万元。由于在建项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的 实际收益可能不及预期收益，因此在标的公司在建项目建成投产后的初期阶段， 新增固定资产折旧将可能对上海电驱动的经营业绩产生一定的影响。 （十四）标的公司扣除非经常性损益后净利润较低的风险 2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动扣除非经常性损益后的净利 润分别为-1,639.98万元、2,890.52万元和-791.95万元（该等财务数据未经审计）， 金额较低，甚至为负。提醒投资者关注相关风险。 三、其他风险 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格 按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做 出正确的投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。 目 录 公司声明........................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺....................................................................................................... 2 修订说明........................................................................................................................... 3 重大事项提示................................................................................................................... 4 重大风险提示................................................................................................................. 13 目 录............................................................................................................................. 21 释 义............................................................................................................................. 24 第一节 本次交易的背景和目的................................................................................. 27 一、本次交易的背景 ................................................................................................27 二、本次交易的目的 ................................................................................................30 第二节 本次交易概述................................................................................................. 34 一、本次交易方案概述 ............................................................................................34 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ................................................35 三、本次发行股份情况 ............................................................................................36 四、本次交易对上市公司影响 ................................................................................38 五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ....................................................39 六、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ....................................40 七、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容 ....46 第三节 上市公司基本情况......................................................................................... 47 一、上市公司概况 ....................................................................................................47 二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况 ........................................................47 三、公司自上市以来控股权变动情况 ....................................................................53 四、公司控股股东和实际控制人情况 ....................................................................53 五、公司主营业务情况 ............................................................................................54 六、公司最近三年及一期主要财务指标 ................................................................54 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................55 八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查情况说明 .........................................................................................................56 九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ............................56 第四节 交易对方的基本情况..................................................................................... 57 一、交易对方基本情况 ............................................................................................57 二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ....................................................86 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................86 四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .........................................................................86 五、交易对方最近五年的诚信情况说明 ................................................................86 六、交易对方之间的关联关系说明 ........................................................................87 第五节 标的公司基本情况......................................................................................... 88 一、交易标的基本情况 ............................................................................................88 二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项 ...........................................................................................................................113 三、交易标的主营业务情况 ..................................................................................113 四、评估情况说明 ..................................................................................................137 第六节 非现金支付方式情况................................................................................... 149 一、发行股份的定价及其依据 ..............................................................................149 二、募集配套资金情况 ..........................................................................................150 第七节 本次交易的合规性分析............................................................................... 164 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..........................................164 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ..................................167 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................167 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ..169 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ...............................................................................................................169 第八节 本次交易对上市公司的影响....................................................................... 171 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..........................................................171 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................172 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..........................................................173 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..........................................................174 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..........................................................175 六、本次交易未导致公司控制权发生变化 ..........................................................175 第九节 本次交易的报批事项和相关风险提示....................................................... 176 一、本次交易尚需履行的批准程序 ......................................................................176 二、本次重大资产重组的交易风险 ......................................................................176 三、标的资产的业务和经营风险 ..........................................................................179 四、其他风险 ..........................................................................................................183 第十节 保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 184 一、严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................184 二、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ......................................................184 三、严格执行交易批准程序 ..................................................................................184 四、股份锁定安排 ..................................................................................................184 五、现金分红政策 ..................................................................................................185 第十一节 相关主体买卖上市公司股票的自查情况............................................... 189 第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见................................................... 191 一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ..................................191 二、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................192 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一般名词 公司/本公司/上市公司/大洋电机 指 中山大洋电机股份有限公司，在深圳证券交易 所中小企业板上市，股票代码：002249 标的公司/目标公司/上海电驱动 指 上海电驱动股份有限公司 标的资产/拟购买资产/标的股权 指 上海电驱动100%股权 交易对方 指 持有上海电驱动100%股权的全体股东 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份 及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的 上海电驱动100%股权，同时向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过拟购买资产交易价格的100% 配套融资 指 上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发 行股份募集配套资金 预案/本预案/重组预案 指 《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》 审计、评估基准日/交易基准日 指 2015年3月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名 下之日 上海升谙能 指 上海升谙能实业有限公司 上海谙乃达 指 上海谙乃达实业有限公司 中科易能 指 北京中科易能新技术有限公司 宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司（600366，SH.） 韵升投资 指 宁波韵升投资有限公司 宁波简治 指 宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙） 智诚东源 指 深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙） 西藏天盈 指 西藏天盈投资有限公司 宁波廪实源 指 宁波廪实源投资中心（有限合伙） 宁波拙愚 指 宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙） 汽车电驱动 指 上海汽车电驱动有限公司 北京锋锐 指 北京锋锐新源电驱动科技有限公司 工程中心 指 上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司 上海微立 指 上海微立实业有限公司 长春凯达 指 长春凯达汽车电机研发制造有限公司 智绿环保 指 苏州智绿环保科技有限公司 芜湖杰诺瑞 指 芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司 北京佩特来 指 北京佩特来电器有限公司 美国佩特来 指 Prestolite Electric LLC 电驱动有限 指 上海电驱动有限公司 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问 指 华泰联合证券、银河证券 法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所 天健/天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令[2014]第109号） 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券 监督管理委员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号－上市公司重大资产重组申请文 件》（2014年12月修订） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修 订) 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 报告期/最近两年一期 指 2013年、2014年和2015年1-3月 元、万元 指 人民币元、万元 专业名词 新能源汽车 指 采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源 驱动的汽车，主要包括插电式混合动力汽车、 纯电动汽车及燃料电池汽车。 商用车 指 载货汽车和9座以上的客车 乘用车 指 车辆座位少于9座（含驾驶员位），以载客为 主要目的的车辆 电机 指 将电能转换成机械能或将机械能转换成电能 的装置，它具有能作相对运动的部件，是一种 依靠电磁感应而运行的电气装置。 电机控制器 指 控制动力电源与电机之间能量传输的装置，由 控制信号接口电路、电机控制电路和驱动电路 组成。 电池包 指 一种安装在汽车上的动力包，包括安装在金属 盒子中的一组电池以及部分附加的电力零部 件。 动力集成系统 指 包括驱动电机、控制器、变速箱、离合器、混 合动力系统控制单元、电池包（可选）在内的 一种集成式混合动力解决方案。 BSG电机 指 发电启动（Stop-Start）一体式电动机 （Belt-driven Started Generator），用来控制发 动机的启动和停止，从而取消了发动机的怠 速，降低了油耗和排放。 定子 指 电机的静止部分，包括定子铁芯及其绕组。 转子 指 电机的转动部分，包括转子铁芯、转子绕组和 转轴等。 硅钢 指 一种含碳极低的硅铁软磁合金，一般含硅量为 0.5～4.5%。加入硅可提高铁的电阻率和最大 磁导率，降低矫顽力、铁芯损耗（铁损）和磁 时效。 PCB 指 Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板， 又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子 部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件 电气连接的载体。 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管（Insulated Gate Bipolar Transistor），是由BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压 驱动式功率半导体器件。 ISO/TS16949:2009 指 对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008的特殊要求，其适用于汽车生产 供应链的组织形式。目前，国内、外各大整车 厂均已要求其供应商进行ISO/TS16949:2009 认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩， 并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互 利。 注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所 致。 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）在节能减排的全球性社会发展环境下，新能源汽车已成为世界汽车工业 转型发展的主要方向，世界主要汽车工业强国均已明确将新能源汽车作为汽车 产业发展的重要方向 在全球能源结构正由一次化石能源为主向二次电力能源为主转变的大背景 下，以混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车为代表的汽车电动化被普遍认 为是未来汽车能源动力系统转型的主要方向。特别是动力电池的能量密度、寿命 和安全性等技术水平显著提高，插电式混合动力电动汽车和纯电动汽车技术发展 迅速，使得电动汽车成为新能源汽车发展的主要方向。 为巩固在汽车领域的发展优势，解决传统汽车行业发展的能源瓶颈和环境污 染问题，世界主要汽车工业强国如美国、日本等均已通过立法及不断提高排放、 燃油经济性排放标准等方式，将新能源汽车作为未来汽车产业发展的重要方向。 例如，美国新能源汽车战略以率先实现混合动力汽车商业化为近期目标，将燃料 电池汽车作为远期目标，近年来随着特斯拉在全球市场的火爆销售，美国在纯电 动车领域已处于领先地位。日本“新国家能源战略”提出，到2030年将石油依 赖度从目前的约50%降低到40%，促进电动汽车和燃料电池汽车应用。日本混 合动力汽车技术现已日趋成熟并实现产业化，进入商业化运营阶段，在国际市场 上居世界领先地位。 （二）我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，明确新能源汽车产 业为战略新兴产业。新能源汽车已成为我国实现汽车产业结构升级和转型、扭 转我国汽车工业后发劣势的有效突破口，新能源汽车市场前景广阔 1、我国是汽车产销大国，但在传统汽车工业方面长期处于后发劣势状态 根据工信部发布的数据，2014年，我国累计生产汽车2,372.29万辆，同比 增长7.3%；销售汽车2,349.19万辆，同比增长6.9%，产销量连续第六年保持世 界第一。虽然我国汽车产销连续多年排名世界第一位，但远未成为汽车工业强国。 2014年我国自主品牌乘用车销售757.33万辆，同比增长4.1%，占乘用车销售市 场的38.4%，市场份额同比下降2.1个百分点。虽然我国自主品牌汽车奋发图强， 但由于技术上的后发劣势，迄今尚未完全掌握内燃机、变速箱等传统汽车核心技 术，导致自主品牌汽车不但主要集中在中低端市场，而且市场份额甚至在近年出 现了下降的趋势。因此，我国传统汽车行业在短期内很难实现赶超世界先进水平 的目标。 然而，在新能源汽车领域，我国和世界主要汽车工业国基本处于同一起跑线， 而且我国具备较为强大的上游基础资源优势，在汽车电池、驱动电机等核心领域 已有一批创新型企业达到或接近了国际先进水平。推动新能源汽车的发展是实现 我国汽车产业结构升级和转型的有效突破口。 2、我国新能源汽车产业的发展已于近年取得明显成效，新能源汽车市场前 景广阔 2009年以来，为促进新能源汽车产业的发展，我国颁发了一系列新能源汽 车产业政策及相关财政补贴政策。特别是在“十二五规划”明确将新能源汽车列 为战略新兴产业之后，我国新能源汽车产业政策的颁发密度和扶持步伐呈现明显 加速趋势（相关产业政策详见“第五节 标的公司基本情况”之“三、交易标的 主营业务情况”）。 在国家产业政策的支持下，近年来我国新能源汽车产业的发展取得了显著的 成效。根据中国汽车工业协会发布的数据，2014年我国共有300多款新能源汽 车新车型上市，2014年12月生产新能源汽车2.72万辆，创造了全球新能源汽车 单月产量最高纪录。2014年，新能源汽车销售7.48万辆，同比增长325%，其中 纯电动销售4.50万辆，插电式混合动力销售2.97万辆。2015年一季度，我国新 能源汽车销量达到2.65万辆，同比增长280%。我国新能源汽车的市场成长前景 非常广阔。 （三）驱动电机系统是新能源汽车的核心系统之一。大洋电机、上海电驱动在 新能源汽车驱动电机系统领域耕耘多年，均为我国新能源汽车驱动电机系统的 主要供应商，双方具有开展深层次合作的广泛基础 新能源汽车驱动电机系统，由电机及电机控制器构成，是新能源汽车核心系 统之一，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能 指标。在纯电动车和燃料电池汽车上，驱动电机是唯一的动力部件；在油电混合 动力汽车上，驱动电机系统是实现各种工作模式的关键，直接影响油耗指标、排 放指标、动力性、经济性和稳定性。 大洋电机发挥自身在电机制造领域的核心技术优势和现代产业组织优势，在 我国倡导新能源汽车发展的初期即已逐步切入新能源汽车驱动系统应用领域。发 展至今，在产品研发方面，公司已设立大洋电机新动力中山技术中心、大洋电机 新动力北京技术中心、大洋电机底特律研发中心。通过三个技术研发中心的通力 合作，公司的新能源车辆动力总成系统在电机结构工业化设计、电机及控制器一 体化设计能力方面获得较大的提升，生产能力及产品质量不断提高；在生产制造 方面，公司建立了中山工厂、北京永丰工厂、北汽大洋电机工厂（与北汽合作） 作为新能源车辆动力总成系统现阶段的主要生产基地，同时子公司武汉大洋电机 新动力科技有限公司、芜湖大洋电机新动力科技有限公司也将建成新能源车辆动 力总成电机、BSG电机的制造基地。目前，公司已广泛与中国多家知名整装汽 车企业及工程机械厂家建立了战略合作伙伴关系。 上海电驱动自2008年成立以来，先后承担了多项国家863计划电动汽车重 大专项、国家新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑项目及行业标准 的制订和修订工作，熟悉国内外新能源汽车行业的发展动态，对新能源汽车驱动 电机系统的产品特点、性能指标要求、客户需求具有深刻的理解，同时在驱动电 机系统的设计、测试、验证和生产制造等方面具有丰富的经验。上海电驱动的产 品系列完整，下游应用领域广泛，包括插电式混合动力汽车、纯电动汽车及燃料 电池汽车等各类新能源汽车，是我国新能源汽车驱动电机市场的主要供应商之 一。经过多年的发展，上海电驱动积累了丰富客户资源，在新能源汽车驱动电机 系统领域树立了良好的市场品牌形象。 大洋电机、上海电驱动作为我国新能源汽车驱动电机系统市场的领先企业， 双方在研发技术、供应链、生产组织、客户资源等方面均具有开展深层次合作的 广泛基础。 二、本次交易的目的 （一）实现公司做大做强新能源车辆动力总成产业的战略目标，为我国新能源 汽车产业的发展贡献力量 大洋电机始终专注于电机及其相关应用领域，经过二十年的发展，公司已成 为全球知名的家电及家居电器电机供应商以及国内新能源车辆动力总成系统领 先企业；同时，公司通过产业并购，全面进入汽车旋转电器市场，进一步推进公 司的产业升级。目前，公司已形成以家电及家居电器电机、新能源车辆动力总成 系统、汽车旋转电器为主的三大应用领域产品，并在原有业务的基础上进行车辆 辅助动力总成、商用大型空调压缩机产品研发。现阶段，公司正处于产业转型升 级、新产业快速发展时期。围绕电机及其应用产业的升级，努力实现将高效智能 电机、新能源车辆动力总成及汽车旋转电器产业做大做强，是公司现阶段发展的 主要战略目标。 为了有效把握当前国家大力支持新能源汽车产业发展的历史机遇，公司拟通 过本次交易，以资本为纽带，实现与新能源汽车驱动电机系统领域领先企业上海 电驱动的强强联合，提高新能源汽车驱动电机系统的研发、产业化能力，降低新 能源汽车关键零部件制造成本，提升公司产品核心竞争力，实现新能源车辆动力 总成业务的快速发展，将公司打造成为具有世界竞争力的新能源汽车核心部件研 发及生产基地之一，有力推动公司主要战略目标中的重要一环——做大做强新能 源车辆动力总成产业目标的实现，同时为我国新能源汽车产业的发展贡献力量。 （二）实现优势互补，发挥协同效应，快速提高公司在新能源汽车动力总成领 域的研发和产业化实力，将新能源汽车动力总成产业打造成为公司新的支柱产 业之一，增强公司持续盈利能力，提升公司价值 大洋电机、上海电驱动作为我国新能源汽车驱动电机系统行业的领先企业， 各自在研发及技术积累、生产组织、客户资源、品牌质量等方面具有独特的优势 和特点。本次交易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司，届时上市 公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方 面与上海电驱动进行对接，以最大限度调动并发挥两家公司在新能源汽车驱动电 机系统领域的优势互补和协同效应，迅速提高公司在新能源汽车驱动电机系统领 域的综合实力，提升研发实力，丰富产品结构，拓展产品市场，提高品牌影响力 和市场占有率，推动新能源汽车驱动电机系统产品尽快成长为公司新的支柱产业 之一，增强公司的持续盈利能力，提升公司的市场价值。 1、实现研发资源的协同效应 本次交易前，目前大洋电机已拥有大洋电机新动力中山技术中心、大洋电机 新动力北京技术中心和大洋电机底特律研发中心三个技术研发中心，国家地方联 合工程实验室、电动车辆国家工程实验室——大洋电机电驱动实验室两个国家级 实验室，并设立了博士后工作站，作为公司引进高级技术管理人才的平台；而上 海电驱动检测中心设备先进、技术领先，为国家机动车产品质量监督检验中心（上 海）的加盟实验室。 本次交易完成后，通过对双方研发资源的整合，公司在新能源汽车驱动电机 系统领域的研发效率将有所提高，研发实力和自主创新能力将大大增强，有助于 进一步提升盈利能力。 2、实现供应链的协同效应 新能源汽车驱动电机系统的生产成本中，直接材料占比较高，目前，主要受 采购规模限制，大洋电机和上海电驱动新能源汽车驱动电机系统产品的原材料采 购成本较高。本次交易完成后，通过对供应链的整合，对供应商的议价能力将有 所提高，规模化采购带来的成本优势将进一步突显。 此外，大洋电机的电机零部件生产制造能力较强，主要零部件如电机的定子、 转子、拉伸端盖（部分）、铝端盖、机壳、线路板组件、引线组件由公司采购原 材料后自行生产加工。本次交易完成后，上海电驱动部分外购原材料可实现集团 内部的自主制造，将有助于进一步提高产品毛利率水平。 3、实现生产组织的协同效应 大洋电机在电机制造领域深耕细作十多年，为全球微特电机的重要制造商， 具有较强的规模化生产组织能力和丰富的规模化生产质量控制经验，公司2014 年度微特电机的产量为4,141万台。而针对新能源汽车驱动电机产品，目前公司 已建立了中山工厂、北京永丰工厂、北汽大洋电机工厂三大主要生产基地。 上海电驱动的工艺技术水平在行业中处于领先地位，通过对车用驱动电机系 统的关键生产工艺进行不断优化与创新，目前已掌握了在拼块定子铁心与高密度 绕线技术、定子水冷机座设计与整体铸造技术、多级永磁转子整体充磁技术等方 面的专业工艺技术。 本次交易后，双方合作可在生产组织、生产工艺上形成优势互补，有助于进 一步提高生产效率和产品质量。 4、实现客户资源的协同效应 在新能源汽车客户资源上，一方面，大洋电机和上海电驱动各自分别拥有不 同的战略合作伙伴，另一方面，在对部分相同客户的业务开拓中，双方已形成了 一定程度的竞争关系。本次交易完成后，大洋电机和上海电驱动可以在客户资源 上发挥协同效应，减少相互竞争，提高对客户的议价能力，市场影响力将显著提 升。 大洋电机新能源车辆板块主要客户 上海电驱动主要客户 此外，公司通过收购北京佩特来和美国佩特来，获得了百年国际品牌“佩特 来”的永久免费使用权。佩特来在全球的主要客户涵盖了戴姆勒、卡特彼勒、康 明斯、大众、福特、沃尔沃、Navistar、MAN等众多世界著名汽车厂商，同时还 包括美国和欧洲的部分军工企业，这将有助于公司的新能源驱动电机系统产品未 来进入欧美市场。 第二节 本次交易概述 一、本次交易方案概述 本次交易标的为上海电驱动100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付 现金购买资产和发行股份募集配套资金。 1、公司拟向上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升 投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合 伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、 西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理 合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100% 股权。经初步估算，以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估 值为350,000万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 单位：万元；股 交易对方 持有标的公 司股权比例 总对价 股份对价 现金对价 金额 发股数量 上海升谙能 35.28% 123,482.35 93,846.59 148,023,005 29,635.76 宁波韵升 15.12% 52,910.05 40,211.64 63,425,300 12,698.41 韵升投资 11.34% 39,682.54 30,158.73 47,568,975 9,523.81 上海谙乃达 11.34% 39,682.54 30,158.73 47,568,975 9,523.81 宁波简治 8.58% 30,033.49 24,627.46 38,844,572 5,406.03 中科易能 7.56% 26,455.03 20,105.82 31,712,650 6,349.21 智诚东源 5.48% 19,170.31 15,719.65 24,794,403 3,450.66 西藏天盈 3.02% 10,582.01 8,677.25 13,686,512 1,904.76 宁波廪实源 1.74% 6,084.66 4,989.42 7,869,744 1,095.24 宁波拙愚 0.55% 1,917.03 1,571.97 2,479,441 345.07 合计 100% 350,000.00 270,067.25 425,973,577 79,932.75 本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支 付，其余79,932.75万元由本公司以现金支付。 最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，则相应调整各方现金对价金 额，原则上不调整各方股份对价的金额。 2、公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资 金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次募集配套资金总额不 超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金 对价（或臵换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易 涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。 本次交易前，大洋电机未持有上海电驱动的股权；本次交易完成后，大洋电 机将直接持有上海电驱动100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙 能与上海谙乃达将合计持有公司9.10%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将 合计持有公司5.16%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修 订）的规定，上述四家法人视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交 易。 （二）本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买上海电驱动100%股权。根据上市公司经审计的 2014年度财务数据、上海电驱动未经审计的2014年度财务数据以及本次交易作 价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上海电驱动 大洋电机 比例 资产总额与交易额孰高 350,000.00 629,514.41 55.60% 营业收入 60,160.77 444,331.35 13.54% 资产净额与交易额孰高 350,000.00 357,910.07 97.79% 注：大洋电机的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报 表；上海电驱动的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次 交易标的资产预估值350,000.00万元，上海电驱动的营业收入取自其未经审计的2014年度 合并财务报表。 上海电驱动100%股权的交易金额占本公司2014年末经审计的合并财务报 告资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组 管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购 买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核 准后方可实施。 （三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市 本次交易前，鲁楚平持有上市公司43.82%的股权，为公司的控股股东，鲁 楚平、彭惠夫妇合计持有上市公司46.61%的股权，为公司的实际控制人。本次（未完）  |