[关联交易]江钻股份：关于2015年度日常关联交易重新预计的公告（更新后）
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2015-036 江汉石油钻头股份有限公司 关于2015年度日常关联交易重新预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）五届三十 二次董事会审议通过《公司2015年度日常关联交易预计议案》，公司于2015年4 月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露《公 司2015年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2015-013），鉴于公司非公开 发行股份募集资金向中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）购买中石 化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）100%股权事项发行阶段工作已 经完成，为配合公司的实际业务经营情况，公司对2015年度日常关联交易予以 重新预计。 一、日常关联交易基本情况 （一）2014年日常关联交易概述 公司及公司控股子公司因为日常生产经营的需要，与中石化集团及下属企 业、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉石油管理局”）产生关联交易， 涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产品、接受关联人提供的 劳务等方面。 2014年度累计发生日常关联交易56,078万元，未超出《公司2014年度日常 关联交易预计公告》（公告编号：2014-008）预计范围。2014年度日常关联交易 具体情况如下： 单位：万元 关联交易类别 关联人 2014年预计金额 2014年实际发生额 占同类业务发生比例（%） 向关联人采购 燃料和动力 江汉石油管理局 3,500 2,475 35.64 中石化集团及下属企业 1,200 487 7.02 小计 4,700 2,962 42.67 向关联人采购 材料和商品 中国石化集团及下属企业 4,700 2,388 3.32 小计 4,700 2,388 3.32 接受关联人提 供的劳务 江汉石油管理局 200 208 4.04 中石化集团及下属企业 2,300 1,401 27.19 小计 2,500 1,609 31.23 向关联人销售 材料和商品 中石化集团及下属企业 90,000 46,362 29.06 小计 90,000 46,362 29.06 向关联人提供 劳务 中石化集团及下属企业 2,500 2,239 51.85 小计 2,500 2,239 51.85 接受关联人提 供的租赁 江汉石油管理局 400 326 62.91 中石化集团及下属企业 500 192 37.09 小计 900 518 100.00 （二）2015年度日常关联交易预计审议程序 2015年6月11日，公司六届一次董事会以4票同意，0票反对，0票弃权审 议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。耿宪良董事长、刘汝 山董事、陈锡坤董事、张卫东董事属于关联董事，在表决该议案时回避表决。 本次日常关联交易预计已经独立董事事前认可，并发表独立意见，独立意见 全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。 根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚 需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表 决。 （三）预计关联交易类别和金额 1、向关联方采购燃料和动力 公司五届三十二次董事会预计：2015年公司向江汉石油管理局支付水电费 不超过2,800万元；向中石化集团公司及其下属企业购买成品油不超过800万元。 公司六届一次董事会重新预计：2015年公司向江汉石油管理局支付水电费 不超过7,300万元；向中石化集团公司及其下属企业购买成品油不超过900万元。 2、向关联方采购材料和商品 公司五届三十二次董事会预计：预计2015年向中石化集团公司及其下属企 业购买原材料和商品不超过8,000万元。 公司六届一次董事会重新预计：预计2015年向中石化集团公司及其下属企 业购买原材料和商品不超过170,000万元。 3、接受关联方提供的劳务 公司五届三十二次董事会预计：预计2015年公司将支付江汉石油管理局社 区服务、物业管理费等费用不超过500万元。预计2015年公司将支付中石化集 团公司及其下属企业提供的技术、仓储、运输、工程等服务费用不超过1,000万 元。 公司六届一次董事会重新预计：预计2015年公司将接受江汉石油管理局提 供的运输、工程、社区服务、物业管理、通讯、培训等劳务不超过4,100万元。 预计2015年公司将接受中石化集团公司及其下属企业提供的技术、仓储、 运输、工程等劳务不超过4,605万元。 4、向关联方销售商品 公司五届三十二次董事会预计：预计2015年向中石化集团及其下属企业销 售钻头、钻具、石油机械配件、压缩机等石油机械产品不超过75,000万元。 公司六届一次董事会重新预计：预计2015年向中石化集团及其下属企业销 售石油机械、油气管道等产品不超过280,000万元。 5、向关联方提供劳务 公司五届三十二次董事会预计：预计2015年向中石化集团及其下属企业提 供技术开发服务及保运服务不超过5,000万元。 公司六届一次董事会重新预计：预计2015年向中石化集团及其下属企业提 供技术开发服务及保运服务不超过11,440万元。 6、接受关联方租赁 公司五届三十二次董事会预计：因租赁江汉石油管理局土地、房屋，预计 2015年支付租赁费用不超过400万元。因租赁中石化集团及其下属企业厂房及设 备，预计2015年支付租赁费用不超过500万元。 公司六届一次董事会重新预计：因租赁江汉石油管理局土地、房屋与设备， 预计2015年支付租赁费用不超过3,150万元。 综上所述，公司2015年度日常关联交易重新预计情况如下： 关联交易类别 关联人 五届三十二次董事会 原预计金额（万元） 六届一次董事会 预计金额（万元） 向关联人采购燃料和动力 江汉石油管理局 2,800 7,300 中石化集团及下属企业 800 900 小计 3,600 8,200 向关联人采购材料和商品 中石化集团及下属企业 8,000 170,000 小计 8,000 170,000 接受关联人提供的劳务 江汉石油管理局 500 4,100 中石化集团及下属企业 1,000 4,605 小计 1,500 8,705 向关联人销售材料和商品 中石化集团及下属企业 75,000 280,000 小计 75,000 280,000 向关联人提供劳务 中石化集团及下属企业 5,000 11,440 小计 5,000 11,440 接受关联人提供的租赁 江汉石油管理局 400 3,150 中石化集团及下属企业 500 0 小计 900 3,150 公司在2015年4月22日披露的《公司2015年度日常关联交易预计公告》（公 告编号：2015-013）中对公司2015年度拟与机械公司之间发生的关联交易预计 列示如下： 关联交易类别 关联人 预计金额（万元） 向关联人采购材料和商品 机械公司 4,000 向关联人销售材料和商品 机械公司 15,500 向关联人提供劳务 机械公司 650 接受关联人提供的租赁 机械公司 400 因公司非公开发行股份募集资金向中石化集团购买机械公司100%股权事项 发行阶段工作已经完成，目前机械公司的100%股权正在主管工商行政管理机关 办理从中石化集团过户至公司的相关手续，待上述工商变更手续办理完成，机械 公司即成为公司下属全资子公司，公司与机械公司上述交易不再构成关联交易。 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。 2015年1月1日至2015年6月11日，公司与江汉石油管理局发生关联交易 累计1,043万元；与中国石化集团及下属企业发生关联交易累计10,154万元，其 中包含与机械公司发生的交易累计162万元。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 公司名称：中国石油化工集团公司 公司类型：全民所有制企业 法定代表人：王玉普 注册资本：2,748.66亿元人民币 营业执照注册号：100000000001244 税务登记证号码：10169286-X 成立时间：1983年09月14日 经营期限：长期 股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100% 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 主要经营业务：中国石化集团公司于2000年通过重组，将其石油化工的主 要业务投入中国石化，其继续经营保留的若干石化设施、小规模的炼油厂；提供 钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、 电等公用工程服务及社会服务等。 2、名称：中国石化集团江汉石油管理局 注册资本：236,417万元 成立日期：1993年3月24日 法定代表人：孙健 住所：湖北省潜江市广华江汉路１号 营业执照注册号：420000000022029 组织机构代码：17756419-4 税务登记证号码：鄂潜税登字 429005177564194 号 企业类型：全民所有制 经营期限：长期 控股股东名称及持股比例：中石化集团，100% 地址：湖北省潜江市广华江汉路１号 经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、 销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、建材的设计、制造、销售；化 工产品、轻工产品的生产、销售；与油气共生或伴生的矿产品开采与销售；非食 用农副产品的生产、销售；工交及市政工程的勘察、设计、施工；供水、供电(限 持证的分支机构经营)；水路运输（有效期至2013年4月30日）；公路运输(限持 证的分支机构经营)；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；本 企业的进料加工和“三来一补”业务；承包境外石油天然气工程的勘测、咨询、设 计和监理项目；承包境外化工石油、石油天然气工程及境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 物业管理；房屋租赁；商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；江 汉石油报出版（有效期至2013年12月31日，限分支机构持证经营） （二）与上市公司的关联关系。 上述关联方为公司控股股东中国石油化工集团公司及其下属公司，以上关联 方符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款的规定的关联关系情形。 （三）履约能力分析。 中国石油化工集团公司及其下属企业、江汉石油管理局均具备向公司及时交 付标的物或支付销售货款的能力，无法履约的风险较小。 三、关联交易定价原则和定价依据 1、关联交易主要内容及定价依据。 （1）公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交易,与非关联 方一致。 （2）公司部分水、电由江汉石油管理局提供，水电价格按协议价格确定。 （3）根据潜江市物价局、土地管理局相关文件，以及参考当地市场价，确定 土地租赁费收费标准。参考市场定价，确定物业管理费收费标准。 2、关联交易协议签署情况。 （1）供用水电协议 公司与江汉石油管理局于2005年11月签订《供用水电合同变更协议》，自 2005年1月1日起供水单价为2.12元/吨（含税）；公司与江汉石油管理局于2011 年12月签订《供用水电合同变更协议》，电费结算价调整如下：基础电价自2011 年12月1日起为1.031元/千瓦时（含税）。 （2）关联租赁协议 1、根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》，江汉石油 管理局将位于湖北省潜江市广华11宗土地使用权出租给公司进行生产经营活动， 总面积为8.32万平方米，合计土地使用租金为199.75万元/年。土地使用权租赁期 限自2014年1月1日起至2016年12月31日止。 2、根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》，江汉石油 管理局将位于湖北省潜江市周矶总机厂生产区1宗土地使用权出租给公司进行生 产经营活动。土地及房屋使用权租金标准为126万元/年。土地使用权租赁期限自 2014年1月1日起至2016年12月31日止。 3、根据公司与机械公司签订《资产租赁合同》，机械公司将位于湖北省潜江 市周矶兴隆路2号房屋等资产使用权出租给公司进行生产经营活动，租金合计为 73万元。资产使用权租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日止。 4、根据公司压缩机分公司与机械公司签订《资产租赁合同》，机械公司将位 于湖北省武汉市东西湖区吴家山田园路999号房屋等资产使用权出租给公司进行 生产经营活动，租金为134.4万元。资产使用权租赁期限自2014年1月1日至2014 年12月31日止。 5、根据机械公司（乙方）与中石化集团（甲方）签订的《产品互供框架协 议》，机械公司与中石化集团互供相关产品，甲方无须仅从乙方获得本协议项下 的产品供应，乙方亦无须仅从甲方获得本协议项下的产品供应。但当产品供应一 方与独立第三方的销售条件相同时，一方优先使用产品供应一方提供的产品。 6、根据机械公司（乙方）与江汉石油管理局（甲方）签订的《土地、房屋 租赁框架协议》，甲方将其拥有使用权的土地、拥有所有权的房屋租赁(下称“租 赁物业”)给乙方使用，租赁物业所有权的详情列载于甲乙双方另行签订的具体协 议中。 7、根据机械公司（乙方）与江汉石油管理局（甲方）签订的《综合服务框 架协议》，甲、乙双方同意于本协议生效期间，分别按照对方提出的合理要求及 相关具体合同中的标准条款向对方及其下属企业，或促使己方的下属企业向对方 及其下属企业提供相关服务。服务的具体内容包括但不限于：水、电供应服务； 通讯、网络及媒体支持服务；物业管理服务；职工培训服务；运输服务；会议及 其相关支持服务。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、中石化集团及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司采购产品； 因为历史因素，公司潜江制造厂钻头业务供水供电由江汉石油管理局建设，水、 电一直向该企业采购，生产经营所需的部分土地和厂房也向该企业租用。 2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。 3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关 联人形成依赖。 五、独立董事及中介机构意见 公司独立董事张金隆、黄振中、潘同文发表了独立意见： 1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其 余董事经审议通过了该项关联交易。 2、公司上述关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方购销货物、提供 和接受劳务、采购水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时均 按协议价格或市场价格交易，与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的 利益。 六、备查文件 1、六届一次董事会决议； 2、独立董事发表的独立意见。 特此公告 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2015年6月12日 中财网
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