[关联交易]奥拓电子：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 深圳市奥拓电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 广发全称 二〇一五年六月 声明和承诺 广发证券接受奥拓电子的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立 财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《重组规定》、《准则第26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后 出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： 1、本独立财务顾问持有广发资管100%的股权。本次交易完成后，广发资管 管理的深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划仅持有奥拓电子 1.10%的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的 有关意见是独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由奥拓电子董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉 内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意 见。 5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对奥拓电 子的任何投资建议和意见，亦不构成对奥拓电子股票或其他证券在任何时点上的 价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何 投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 6、本独立财务顾问特别提醒奥拓电子股东和其他投资者认真阅读奥拓电子 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见书等文件全文。 7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务 顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或 者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除奥拓电子及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。。 9、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于 本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为奥拓电子本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对奥拓电子及交 易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与奥拓电子 及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合 法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所 的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 3、有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 4、本独立财务顾问在与奥拓电子接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、合同生效条件 公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订了《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、与本次募集配套资金认购方签 订了《股份认购协议》，该等协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生 效： 1、奥拓电子董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜； 2、中国证监会核准本次交易相关事宜。 本次交易已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，能否获得股东大 会和中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。 二、本次交易方案 （一）本次交易方案概要 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计100%股权，共支付 交易对价25,000万元，其中，以现金支付6,250万元，剩余18,750万元以发行股份 的方式支付，共计发行9,791,121股，占本次交易完成之后上市公司总股本比重为 4.07%。 上市公司同时拟向广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳 九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健发行股份募集配 套资金不超过25,000万元，共计发行不超过11,052,161股，占本次交易完成之后 上市公司总股本比重不超过4.60%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，奥拓电子将持有千百辉100%股权。 （二）发行价格及定价原则 1、发行股份购买资产 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不 得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易 相关事项的董事会决议公告日（第二届董事会第二十三次会议决议公告日），采 用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考 价90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的发行价格为19.15元/股， 不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司向广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资 （拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健非公开发 行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决 议公告日（第二届董事会第二十三次会议决议公告日）。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募 集配套资金的股份发行价格为22.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易以发行股份方式支付的对价为18,750万元，发行股份数量为 9,791,121股，具体发行数量如下： 序号 交易对方 名称 拟出售千百 辉股权比例 交易对价 （万元） 支付现金对价 （万元） 支付股份对价 （万元） 支付股份数 量（股） 1 沈永健 40.00% 10,000.00 2,500.00 7,500.00 3,916,449 2 周维君 40.00% 10,000.00 2,500.00 7,500.00 3,916,449 3 王亚伟 1.20% 300.00 75.00 225.00 117,493 4 罗晓珊 1.20% 300.00 75.00 225.00 117,493 5 中照龙腾 10.00% 2,500.00 625.00 1,875.00 979,112 6 汉华源投资 7.60% 1,900.00 475.00 1,425.00 744,125 合计 100.00% 25,000.00 6,250.00 18,750.00 9,791,121 注：发行股份的数量按照购买资产的股份对价除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不 足一股的尾数直接舍去取整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金不超过25,000万元，本次募集配套资金的股份发行 价格为22.62元/股。按照该发行价计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超 过11,052,161股，具体如下： 序号 认购方 募集资金金额（元） 发行股份数量（股） 1 广发资管（员工持股计划） 60,010,860.00 2,653,000 2 中邮创业 70,000,000.00 3,094,606 3 拉芳投资（拉芳九号基金） 22,000,000.00 972,590 4 汇添长丰 10,000,000.00 442,086 5 李北铎 30,000,000.00 1,326,259 6 杨健 25,000,000.00 1,105,216 7 伍君 17,000,000.00 751,547 8 张大年 9,989,140.00 441,606 9 沈永健 6,000,000.00 265,251 合计 250,000,000.00 11,052,161 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准。 （四）限售条件 1、发行股份购买资产 根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定及《发行股份及支付 现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》有关约定，经各方同意并确认： （1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、 周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君 所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补 偿协议》约定的以下条件后分三期解禁： ①第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且沈永健、周维君各自已履 行2015年度、2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。 沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的30%（需减去各自根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿 的股份数）可解除锁定； ②第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且沈永健、周维君各自已履 行2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周 维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数） 可解除锁定； ③第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算 公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且沈永健、周维君各自已履 行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维 君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可 解除锁定。 上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解 禁的对价股份不得进行转让。 沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子股票，在第一期限售期届满且沈永 健、周维君各自已履行其相应2015、2016年度业绩补偿承诺义务后，沈永健、周 维君在提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓 电子的全部股份的30%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）；在第二期限售期届满且沈永 健、周维君各自已履行其相应2017年度业绩补偿承诺义务后，沈永健、周维君在 提前5个交易日书面通知奥拓电子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的 全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）；在第三期限售期届满，且在奥拓电 子依法公布2018年审计报告和标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试 报告》后，沈永健、周维君各自已履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期 末减值测试补偿承诺义务后，沈永健、周维君在提前5个交易日书面通知奥拓电 子后，可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿 的股份数）。 （2）王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资承诺自该等股份上市之日起 36个月内不转让。上述法定限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华 源投资各自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁： 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资因本次发行获得奥拓电子的股份于 证券登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资名下之日起已 满36个月；且王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自已履行其相应《发行 股份及支付现金购买资产协议》约定全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发 生的为准）。王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自因本次发行获得奥拓 电子的全部股份可解除锁定（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。 上述法定限售期限届满之日起至对价股份解禁之日的期间内，未解禁的对价 股份不得进行转让。 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资因本次发行获得奥拓电子股票，在 限售期届满，且在奥拓电子依法公布2018年审计报告和标的公司2018年度《专项 审核报告》及《减值测试报告》后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各 自履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，王 亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资在提前5个交易日书面通知奥拓电子后， 可转让其各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份（需减去各自根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。 奥拓电子应为交易对方办理本次交易约定的股份解除限售手续提供协助及 便利。 2、发行股份募集配套资金 本次向募集配套资金认购方发行股份募集配套资金的股份自发行完成之日 起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券 法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。 三、本次交易标的资产的评估及定价 本次交易的评估基准日为2015年3月31日，根据中同华出具的中同华评报字 （2015）第329号《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法 对千百辉股东全部权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估 结果。 千百辉经审计后资产账面价值为9,356.99万元，负债为4,123.15万元，净资产 为5,233.84万元。在持续经营假设条件下，采用收益法确定的千百辉股东全部权 益评估价值为25,500.00万元，比审计后账面净资产增值20,266.16万元，增值率为 387.21%。具体情况详见本报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”部分内容。 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华出具 的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易价格 为25,000万元。 四、盈利承诺、盈利补偿和奖励措施 1、盈利承诺期间 本次交易的盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。 2、承诺盈利数 交易对方承诺，标的公司在2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下： 单位:万元 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2,100 2,940 3,822 4,338 交易对方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及实际 盈利数均不考虑股份支付的影响。 3、实际盈利数 在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，奥拓电子将在次年会计年度4月 30日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意见以 确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。 4、盈利补偿的条件 如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当 期期末累计承诺盈利数的，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承 担相应补偿义务。 5、盈利补偿的方式 交易对方应以其所持有的奥拓电子的股份向奥拓电子进行补偿，如交易对方 所持股份不足以完全补偿的，不足部分由交易对方以现金方式向奥拓电子支付。 6、盈利补偿金额的计算 （1）当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期累积 实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价÷本次发 行的价格－盈利承诺期间内已补偿的股份总数－盈利承诺期间内已补偿的现金 总额÷本次发行的价格。 （2）如交易对方根据协议的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的， 当期应补偿现金总额=（当期应补偿股份总数－当期补偿股份总数）×本次发行 的价格。 （3）奥拓电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送 股比例）。 （4）补偿股份与补偿现金部分逐年分别计算，当期应补偿的总额=当期应补 偿股份总数×本次发行的价格+当期应补偿现金总额。 （5）奥拓电子就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份总数。 （6）如依据上述计算公式在各年计算的补偿股份总数小于 0 时，按0 取值， 即已经补偿的股份不冲回；如依据上述计算公式在各年计算的补偿现金总额小于 0时，按0取值，即已经补偿现金总额不冲回。 7、盈利补偿的实施 （1）承诺期间内每一年度届满后，如交易对方根据《盈利预测补偿协议》 的约定需要向奥拓电子进行补偿的，奥拓电子将就补偿股份的回购事项依法律规 定及股东大会决议授权，应在30日内，就上述应补偿股份回购事宜召开董事会。 （2）如奥拓电子董事会审议通过股份回购事项的，奥拓电子将根据董事会 决议情况以1元的总价回购交易对方当年应补偿股份并予以注销或无偿划拨给 除标的公司原股东以外的其他股东。 （3）如奥拓电子上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：奥拓 电子董事会否决回购事项、股东大会否决回购事项、债权人原因）而无法实施的， 则交易对方应在奥拓电子书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通 知，下同）交易对方之日起的三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份 全部无偿赠与奥拓电子指定的该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外 的其他股东，获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日 扣除交易对方持有股份数量后奥拓电子股本总额的比例获赠股份。 （4）交易对方任一方对《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务按其在 本次交易前持有的标的公司的股权比例承担相应责任。 （5）交易对方应自收到奥拓电子要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日 起三十日内履行完毕补偿义务。 8、盈利补偿的上限 盈利承诺期间内交易对方向奥拓电子作出的盈利补偿与根据《盈利预测补偿 协议》约定交易对方向奥拓电子作出的减值补偿之和不超过交易对方通过本次交 易获得的包括股份和现金在内的全部对价，如奥拓电子发生转增股份、送股或现 金分红的情况，则不受前述盈利补偿上限的限制，盈利补偿上限应作相应的调整。 9、现金奖励 各方同意，如标的公司在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于 各年度承诺盈利数总和的，由标的公司对其核心团队成员应按照以下方式支付奖 励： 奖励总额=（承诺期2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实际累计实 现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的总和-承诺期 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润的总和）×50%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时仍在 职的标的公司的核心团队成员，并由各方依法履行纳税的相关义务。 具体人员奖励分配比例由沈永健、周维君确定，报奥拓电子备案。 若承诺期 2015 年度、2016 年度、2017年度、2018年度内标的公司（经营 性现金流量净额之和-承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的 总和）<0，则上述奖励对价不予实施。 现金奖励的支付时间为奥拓电子依法公布标的公司2018年度《专项审核报 告》及《减值测试报告》之日起三十个工作日内。 五、本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司向广发资管管理的员工持股计划（其中公司董事、高 级管理人员参与共计6人）发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。 本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、 关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买千百辉100%股权。 根据奥拓电子、千百辉经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关 财务比例计算如下： 单位：万元 项目 奥拓电子 千百辉 财务指标占比 资产总额 75,971.50 25,000.00 32.91% 资产净额 61,396.92 25,000.00 40.72% 营业收入 36,705.37 10,606.14 28.90% 注：奥拓电子的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；千百辉的营业收入 取自经审计的财务报告；千百辉的资产总额、资产净额，根据《重组办法》的相关规定，取 本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。 七、本次交易不构成借壳重组 截至本报告书签署日，公司股东吴涵渠先生持有公司股份66,458,025股， 占 公司股本总额的30.25%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，吴涵渠先生 持有公司股份情况如下： 项目 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 直接持股数量（股） 66,458,025 66,458,025 66,458,025 间接持股数量（股） - - 1,095,000 合计持股比例 30.25% 28.96% 28.09% 注：吴涵渠本次交易通过广发资管管理的员工持股计划认购配套融资。 由上表可见，本次交易完成后，吴涵渠仍为本公司的实际控制人。因此，本 次交易不会导致公司控制权发生变化。 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，同时本次交易不 构成重大资产重组，因此，本次交易不构成借壳上市。 八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明 公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。 广发证券作为本次重组的独立财务顾问，也是本次重组募集配套资金认购方 广发资管的实际控制人，现就广发证券担任公司本次重组独立财务顾问独立性问 题说明如下： 广发资管为广发证券股份有限公司的全资子公司。本次交易完成后， 广发 资管管理的员工持股计划仅持有奥拓电子1.10%的股权，故本次交易独立财务顾 问广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的 不得担任独立财务顾问的情形。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，本次交易完成前后，奥拓电子股东持股结构情况如下 表： 股东姓名 或名称 本次交易完成前 本次交易完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比 例 吴涵渠 66,458,025 30.25% 66,458,025 28.96% 66,458,025 27.63% 其他股东 154,525,658 69.75% 154,525,658 67.34% 154,525,658 64.25% 沈永健 - - 3,916,449 1.71% 4,181,700 1.74% 周维君 - - 3,916,449 1.71% 3,916,449 1.63% 王亚伟 - - 117,493 0.05% 117,493 0.05% 罗晓珊 - - 117,493 0.05% 117,493 0.05% 中照龙腾 - - 979,112 0.43% 979,112 0.41% 汉华源投 资 - - 744,125 0.32% 744,125 0.31% 广发资管 （员工持 股计划） - - - - 2,653,000 1.10% 中邮基金 - - - - 3,094,606 1.29% 拉芳投资 （拉芳九 号基金） - - - - 972,590 0.40% 汇添投资 - - - - 442,086 0.18% 李北铎 - - - - 1,326,259 0.55% 杨健 - - - - 1,105,216 0.46% 伍君 - - - - 751,547 0.31% 张大年 - - - - 441,606 0.18% 总股本 219,677,028 100.00% 229,468,149 100.00% 240,520,310 100.00% 注：1、根据截至2015年6月11日奥拓电子的股东结构情况测算； 2、吴涵渠通过广发资管管理的员工持股计划间接认购配套融资股份，本次交易后（考 虑配套融资），吴涵渠直接和间接持股合计67,553,025股，占发行后总股本的28.09%。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 根据经瑞华会计师审阅的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后，上 市公司的主要财务数据指标如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日/2015年1-3月 2014年12月31日/2014年度 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 总资产 72,386.61 103,979.69 43.64% 75,971.50 106,701.00 40.45% 总负债 10,943.99 21,317.13 94.78% 14,574.57 24,832.70 70.38% 所有者权益 合计 61,442.63 82,662.56 34.54% 61,396.92 81,868.30 33.34% 归属于母公司 所有者的所有 者权益 61,145.34 82,365.28 34.70% 61,078.11 81,549.49 33.52% 每股净资产 （元/股） 2.78 3.58 28.78% 2.78 3.55 27.70% 营业收入 6,316.33 10,052.56 59.15% 36,705.37 47,311.51 28.90% 利润总额 1.63 1,022.05 62602.45% 7,782.92 9,914.80 27.39% 净利润 43.81 792.36 1708.63% 6,904.82 8,626.20 24.93% 归属于母公司 所有者的净利 润 65.34 813.90 1145.64% 6,731.24 8,452.63 25.57% 基本每股收益 （元/股） 0.00 0.04 - 0.30 0.37 23.33% 根据上表可知，本次发行完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响）， 上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。 十、本次交易的决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 2015年4月28日，公司发布《停牌公告》，拟筹划重大事项。 2015年5月5日，公司发布《关于筹划重大事项停牌进展公告》，公司将积极 推进重大事项。 2015年5月12日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司 确定筹划的重大事项为发行股份购买资产。 2015年5月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司筹划发行股份购买资产的议案》。 2015年5月19日、2015年5月26日、2015年6月2日，奥拓电子分别发布《深圳 市奥拓电子股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。 2015年6月9日，奥拓电子公布《深圳市奥拓电子股份有限公司关于筹划发行 股份购买资产延期复牌的公告》。 2015年6月11日，千百辉的股东中照龙腾、汉华源投资分别召开内部权力机 构会议，审议通过了其各自向奥拓电子转让千百辉股权的议案。 2015年6月11日，千百辉召开股东会，审议通过了全体股东向奥拓电子转让 千百辉100%股权的议案。 2015年6月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了重组 报告书及相关议案。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、公司股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 十一、本次交易相关方的重要承诺 序号 承诺类型 承诺方 承诺的主要内容 1 关于提供信 息真实、准 确和完整的 承诺函 交易对方 1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实 性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让本人 /本企业在上市公司拥有权益的股份；同时，本人/ 本企业不存在泄漏本次资产重组内幕信息以及利用 本次资产重组信息进行内幕交易的情形。 2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承 担全部责任。 募集配套资金认 购方 本公司/企业将及时向上市公司提供本次交易信 息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 本公司全体董事、监事及高级管理人员已仔细审阅 了本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事宜的全部信息披露文件和申 请文件，确保其不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承诺对其真实性、准确性及完整性承担 个别或连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本 人在上市公司拥有权益的股份。 独立财务顾问、 律师事务所、会 计师事务所、资 产评估机构 本公司/本所及项目签字人员保证深圳市奥拓电子 股份有限公司资产重组申请文件中援引的相关报告 内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因 引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对相关报告的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。 2 关于股份锁 定的承诺 沈永健、周维君 1、本人通过奥拓电子发行股份购买千百辉100%股 权所取得的奥拓电子的股份，自发行结束之日起十 二个月内不得转让或者委托他人管理。本次发行结 束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原 因增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人与奥拓电子签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约 定需要实施盈利预测补偿的，该补偿所涉及的股份 可以根据奥拓电子相关股东大会决议转让给奥拓电 子或其指定方。 3、股份锁定期十二个月届满后，如依据本人与奥 拓电子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测 补偿或减值补偿的，须在完成相关补偿后才能自行 转让。 4、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。 王亚伟、罗晓珊、 中照龙腾、汉华 源投资 1、本人/本企业通过奥拓电子发行股份购买千百辉 100%股权所取得的奥拓电子的股份，自该等股份 于证券登记结算公司登记至本人名下之日起三十六 个月内不得转让或者委托他人管理。前述法定限售 期限届满后，本人/本企业所取得的对价股份需满 足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利 预测补偿协议》约定的条件解禁。本次发行结束 后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因 增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人/本企业与奥拓电子签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协 议》的约定需要实施盈利预测补偿的，该补偿所涉 及的股份可以根据奥拓电子相关股东大会决议转让 给奥拓电子或其指定方。 3、股份锁定期三十六个月届满后，如依据本人/本 企业与奥拓电子签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定需要实 施盈利预测补偿或减值补偿的，须在完成相关补偿 后才能自行转让。 4、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。 募集配套资金认 购方 本人/本企业本次认购的奥拓电子股票自发行完成 之日起36个月内不转让或者委托他人管理；由于 上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，并应 遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 3 关于拟出售 资产之权属 状况的承诺 交易对方 1、本人/本企业系千百辉的股东，本人/本企业持有 的千百辉的股权权属清晰，不存在权属争议或潜在 纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件 规定不适宜担任股东的情形。 2、本人/本企业用于出资或增资的资金来源合法， 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资 的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。 3、历次股权转让行为是本人/本企业自愿做出的真 实意思表示，历次股权转让行为真实、合法、有 效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠 纷及纠纷隐患。 4、本人/本企业所持有的千百辉股权为本人/本企业 真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任 何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠 纷或潜在纠纷。 5、本人/本企业持有的千百辉股权均未设置质押， 亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投 票权、收益权做任何限制性安排。 6、本人/本企业持有的千百辉股权均不存在被司法 冻结、查封等权利受限情形。 4 关于规范关 联交易的承 诺 上市公司控股股 东及实际控制人 1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法 规以及奥拓电子公司章程的有关规定行使股东权 利；在董事会、股东大会对涉及本人的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人及本人的关联方将杜绝一切非法占用奥拓 电子及千百辉的资金、资产及其他资源的行为，在 任何情况下，不要求奥拓电子及千百辉向本人及本 人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与 奥拓电子及千百辉的关联交易，对于无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程 序，按照奥拓电子公司章程、有关法律法规和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序。 4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害 奥拓电子及其他股东的合法权益。 5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作 的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本 人承担赔偿责任。 交易对方 1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法 规以及奥拓电子公司章程、千百辉公司章程的有关 规定行使股东权利；在董事会、股东大会/股东会 对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务。 2、本人及本人的关联方将杜绝一切非法占用奥拓 电子及千百辉的资金、资产及其他资源的行为，在 任何情况下，不要求奥拓电子及千百辉向本人及本 人投资或控制的除奥拓电子和千百辉外的其他企业 提供任何形式的担保。 3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与 奥拓电子及千百辉的关联交易，对于无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程 序，按照奥拓电子公司章程、有关法律法规和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序。 4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害 奥拓电子及其他股东的合法权益。 5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作 的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本 人承担赔偿责任。 5 关于避免同 业竞争的承 诺 上市公司控股股 东及实际控制人 1、截至本承诺函出具之日，本人的经营业务均系 通过奥拓电子及其子公司进行的，没有在与奥拓电 子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实 体中担任任何职务，没有与奥拓电子或千百辉存在 同业竞争的情形。 2、在本人作为奥拓电子的股东或董事期间，本人 及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从 事其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相 近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控 制、投资其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相 同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何 第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经 营、委托管理等方式直接或间接从事与奥拓电子及 千百辉构成竞争的业务。 3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立 即停止与奥拓电子及千百辉构成竞争之业务，并采 取必要措施予以纠正补救。 4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作 的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本 人承担赔偿责任。 交易对方 1、截至本承诺函出具之日，本人的经营业务均系 通过千百辉及其分公司进行的，没有在与奥拓电子 或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实体 中担任任何职务，没有与千百辉存在同业竞争的情 形。 2、在本人作为奥拓电子的股东或董事期间，本人 及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从 事其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相 近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控 制、投资其他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相 同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何 第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经 营、委托管理等方式直接或间接从事与奥拓电子及 千百辉构成竞争的业务。 3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立 即停止与奥拓电子及千百辉构成竞争之业务，并采 取必要措施予以纠正补救。 4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作 的承诺而给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本 人承担赔偿责任。 6 保证上市公 司独立性的 承诺 交易对方 1、本人/本企业保证为本次交易承诺在本次交易完 成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文 件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用 其身份影响奥拓电子的独立性，保持奥拓电子在资 产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立 性。 2、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承 担全部责任。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次 交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行 信息披露义务。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行 表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了 独立意见。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次 交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。 股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2014年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交易 前公司总股本的每股收益为0.30元；假设本次交易在2014年期初完成，公司2014 年的备考归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为0.37 元，公司在交易完成后每股收益上升0.07元，不存在因本次交易而导致当期每股 收益被摊薄的情况。 若千百辉能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成 后得到提升；若千百辉实际实现的盈利低于上述承诺盈利，交易对方将按照《盈 利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施 能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交上 市公司股东大会审议、中国证监会审核。本次交易能否取得上述核准及取得上述 核准时间存在不确定性。如本次交易事项未获得股东大会通过或证监会核准，则 本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提请投资者注意该风险。 （二）交易被终止或取消的风险 公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易 对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播， 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。在本次交易过程中，若交易双方或本次交易出现不可预知的重点影响 事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。如果本次交易无法进行或需重新进 行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。 （三）业绩补偿承诺的违约风险 沈永健等6名交易对方承诺标的公司在2015年度、2016年度、2017年度和2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,100万 元、2,940万元、3,822万元、4,338万元，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经 济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际 盈利低于承诺盈利，沈永健等6名交易对方将根据《盈利预测补偿协议》之约定 逐年承担相应补偿义务。若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较 大，甚至出现亏损时，交易对方可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险， 提请投资者关注业绩补偿承诺的违约风险。 （四）收购整合风险 本次交易完成前，奥拓电子主要从事LED应用产品和金融电子产品的研发、 生产、销售及相应专业服务；千百辉主要从事城市景观照明工程施工及与之相关 的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务。本次交 易完成后，千百辉将成为奥拓电子的全资子公司。由于双方在所处行业、业务模 式、公司文化背景等方面存在差异，如何理顺现有业务和新增业务之间的关系， 整合双方资源，将成为公司及管理团队面临的一个问题。本次交易完成后，双方 能否顺利实现业务整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确 定性，提请投资者关注该风险。 （五）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为 商誉。本次交易购买千百辉100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价 高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉，该部分商 誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。 本次交易完成后，公司和标的公司在技术、市场、管理、财务等方面进行深 度整合，保持标的公司的持续盈利能力和市场竞争力，若标的资产未来经营状况 发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不 利影响，提请投资者关注该风险。 （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、千百辉智能楼宇亮化 系统研发中心建设项目、补充上市公司及标的公司流动资金以及支付相关中介机 构费用。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生变化，将可能导致本 次募集配套资金金额不足或募集失败。如果募集配套资金出现未能实施或融资金 额低于预期的情形，公司将自筹资金解决收购标的资产的现金支付等问题，可能 给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者关注该风险。 二、标的资产的经营风险 （一）对单一客户依赖较大的风险 报告期内，千百辉对前五名客户的销售收入占比较高，对前五名客户的销售 收入合计占营业收入的比例分别为87.08%、85.47%、91.93%，其中千百辉对大 客户万达集团的销售收入占营业收入总额的比例分别为68.76%、59.93%、 42.45%，虽已呈逐年下降趋势，但仍占比较高。在报告期初，千百辉经营规模相 对较小，为维护客户关系，将有限的服务能力向万达集团等知名大客户倾斜，造 成单一客户收入占比较高的局面。未来随着千百辉业务规模扩大，服务能力及品 牌形象提升，客户结构有望得以优化。但若未来行业需求发生变化导致千百辉无 法继续保持与重要客户的交易或开发更多的大客户，将会对千百辉未来的经营业 绩造成不利影响，提醒投资者注意该风险。 （二）市场竞争风险 千百辉是国内知名的照明工程行业综合解决方案提供商，主要从事城市景观 照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、 生产和销售业务，其所从事的业务在行业内竞争较为激烈，且市场集中度不高， 尽管与行业内众多企业相比，千百辉已具备一定的设计优势、研发与技术优势、 品牌优势、质量控制优势及人才优势，在行业内取得了一定的市场地位，但伴随 着照明工程行业的不断发展，进入本行业的企业数量将日益增加，千百辉将面临 市场竞争加剧的风险，若不能满足新的市场需求，将对其竞争优势和经营业绩产 生不利影响。 （三）业务资质变动的风险 我国照明工程行业实行市场准入制度。行业主管部门核定企业的资质等级并 颁发相应的资质证书，各企业根据自身的资质等级承接规定范围和规模的照明工 程业务。目前在照明工程领域主要有两方面的资质要求：照明工程设计专项资质 标准和城市及道路照明工程专业承包企业资质等级标准。尽管千百辉已取得城 市及道路照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项乙级、安全生产许可证等业 务资质，但如果已经取得的相关业务资质失效、过期，将对千百辉生产经营造成 不利影响。 （四）核心人员变动的风险 照明工程行业包括照明工程设计、工程施工及照明产品研发、生产几个方面， 随着施工工程的不断扩大以及灯具生产工艺的不断复杂化、精密化和智能化，对 施工管理人才、生产管理人才和技术研发人才需求也越来越大，上述人才是企业 经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。千百辉 拥有一支强大的施工管理、生产管理、研发与技术服务队伍，若千百辉管理不善， 可能会面临核心人员流失的风险，将对千百辉生产经营造成不利影响。 （五）应收账款金额较大及坏账风险 由于照明工程施工行业的经营特性，截至2015年3月31日，千百辉应收账款 净额为5,529.43万元，占总资产的比例为59.09%。考虑到照明工程施工业务的合 同周期较长，千百辉采用完工百分比法对收入进行确认，导致收入确认与实际回 款之间存在时间差。 千百辉大部分应收账款账龄为1年以内，客户主要为大中型房地产企业和地 方政府，资信情况良好，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账 款余额的增加，未来可能出现坏账金额大于已计提金额的风险，提请投资者关注 相关风险。 （六）房产租赁风险 截至本报告书签署日，千百辉分公司所租赁的房屋未履行房屋租赁登记备案 手续，沈永健、周维君已出具承诺：“如因上述租赁协议无效或租赁房屋未办理 租赁备案登记导致千百辉受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，沈永健、 周维君将承担千百辉由此产生的全部损失。”此外，千百辉北京分公司未能提供 其住所丰台区右安门外东滨河路1号的租赁合同，千百辉山西分公司租赁房产的 租赁方未能提供其有权出租该房产的有效证明文件。尽管千百辉分公司所租赁房 产的可替代性较强，不会对千百辉的经营造成重大不利影响，但千百辉及其分公 司仍存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，提请投资者注意该 风险。 三、本次交易后上市公司的风险 （一）宏观政策风险 近几年来，我国先后出台了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》、《半导体照明节 能产业规划》、《中国逐步降低荧光灯含汞量路线图》等政策，整体来看，将大大 促进节能灯、LED灯的市场需求。但是如果国家对宏观经济政策、环保节能政 策和税收政策出现调整，同时上市公司未能及时了解和掌握政策变化趋势，提前 应对政策趋势性变化，上市公司可能会面临一定的政策风险。 （二）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，本公司股票价格可能受 上述因素的影响而产生波动，提醒广大投资者注意相关的股市风险。 （三）其他不可控风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 目 录 声明和承诺 ................................................................................................................................. 2 一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3 重大事项提示 .............................................................................................................................. 5 一、合同生效条件 ............................................................................................................... 5 二、本次交易方案 ............................................................................................................... 5 三、本次交易标的资产的评估及定价 ............................................................................. 10 四、盈利承诺、盈利补偿和奖励措施 ............................................................................. 11 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 14 六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 14 七、本次交易不构成借壳重组 ......................................................................................... 15 八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明 ......................................................... 15 九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 16 十、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................................. 17 十一、本次交易相关方的重要承诺 ................................................................................. 18 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 23 重大风险提示 ............................................................................................................................ 25 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 25 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 27 三、本次交易后上市公司的风险 ..................................................................................... 29 目 录 ....................................................................................................................................... 30 释 义 ....................................................................................................................................... 34 一、一般术语 ..................................................................................................................... 34 二、专业术语 ..................................................................................................................... 37 第一章 本次交易概况 .............................................................................................................. 39 一、本次交易背景 ............................................................................................................. 39 二、本次交易目的 ............................................................................................................. 41 三、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................................. 43 四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 44 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 47 第二章 上市公司基本情况....................................................................................................... 49 一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................. 49 二、公司设立和上市情况 ................................................................................................. 49 三、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 53 四、主营业务概况 ............................................................................................................. 54 五、最近三年一期主要财务指标 ..................................................................................... 55 六、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 56 七、最近三年合法合规情况 ............................................................................................. 56 第三章 交易对方基本情况....................................................................................................... 57 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................. 57 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................. 57 三、募集配套资金认购方基本情况 ................................................................................. 65 四、其他事项说明 ............................................................................................................. 72 第四章 交易标的基本情况....................................................................................................... 74 一、千百辉基本情况 ......................................................................................................... 74 二、千百辉历史沿革 ......................................................................................................... 74 三、千百辉股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 79 四、千百辉下属公司情况 ................................................................................................. 80 五、千百辉人员机构 ......................................................................................................... 81 六、千百辉最近两年及一期经审计的主要财务数据 ..................................................... 82 七、千百辉最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 83 八、千百辉主要资产、负债状况及抵押情况 ................................................................. 98 九、千百辉100%股权评估情况 .................................................................................... 103 十、千百辉最近三年增资、股权转让、改制及评估情况 ........................................... 104 十一、千百辉出资及合法合规情形 ............................................................................... 106 十二、千百辉许可资产使用情况 ................................................................................... 107 十三、千百辉债权债务转移情况 ................................................................................... 108 十四、千百辉主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 108 十五、其他事项 ............................................................................................................... 112 第五章 本次发行股份情况 ................................................................................................... 113 一、本次交易方案概要 ................................................................................................... 113 二、本次发行股份的具体方案 ....................................................................................... 113 三、募集配套资金安排 ................................................................................................... 121 四、本次交易完成前后公司的股权结构 ....................................................................... 132 五、本次交易完成前后的主要财务数据 ....................................................................... 133 第六章 标的资产评估及定价情况 ....................................................................................... 135 一、交易标的的评估情况 ............................................................................................... 135 二、本次交易标的的定价依据 ....................................................................................... 160 三、本次发行股份定价合理性分析 ............................................................................... 161 四、交易标的定价的公允性分析 ................................................................................... 161 五、董事会本次交易评估相关事项的意见 ................................................................... 163 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价公允性的意见 ................................................................... 166 第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 168 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ................................................... 168 二、盈利预测补偿协议的主要内容 ............................................................................... 180 三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容 ..................................... 186 第八章 独立财务顾问核查情况 ........................................................................................... 190 一、基本假设 ................................................................................................................... 190 二、对本次交易合规性的核查意见 ............................................................................... 190 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 ................................... 196 四、本次交易根据资产评估结果定价，对选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查 ............................................... 199 五、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易是否有利于上市公司的持 续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见 ........................................... 200 六、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ....................................... 221 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 ....................................................................................................... 221 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ............... 222 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................... 224 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ....... 224 十一、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》 所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程 序 ..................................................................................................................................... 225 第九章 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 227 第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................................... 229 一、内核程序 ................................................................................................................... 229 二、内核意见 ................................................................................................................... 230 附件：深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易 ......................................................................................................................................... 232 财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产 ....................................................... 232 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 奥拓电子、上市公司、 本公司、公司 指 深圳市奥拓电子股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票 代码：002587 千百辉、标的公司 指 深圳市千百辉照明工程有限公司 交易标的、标的资产、 标的股权 指 奥拓电子拟收购的交易对方所持千百辉100%的股权 交易对方 指 本次奥拓电子拟收购的标的公司的全体股东，即沈永健、周维 君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资 补偿义务人 指 本次奥拓电子拟收购的标的公司股东之沈永健、周维君、王亚 伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资 募集配套资金认购方 指 广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉芳九号 基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健 交易价格、交易对价、 收购对价 指 奥拓电子本次通过向标的公司的全体股东，即沈永健、周维君、 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资以发行股份及支付现 金的方式收购标的资产的价格 中照龙腾 指 广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙） 汉华源投资 指 深圳前海汉华源投资企业（有限合伙） 炫美科技 指 深圳市炫美科技有限公司 中山键力恒 指 中山市横栏镇键力恒照明灯具厂 生义弘投资 指 深圳市生义弘投资有限公司 巨彩科技 指 深圳市巨彩科技有限公司 鹏鼎创盈 指 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 上海翰明 指 上海翰明计算机科技有限公司 广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 员工持股计划 指 深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划 中邮基金 指 中邮创业基金管理有限公司 拉芳投资 指 深圳市拉芳投资管理有限公司 汇添投资 指 广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙） 万达集团 指 大连万达集团股份有限公司，其在国内直接或间接设立了众多（未完）  |