[发行]国泰君安：首次公开发行A股股票招股说明书
说明: 说明: 说明: 说明: 说明: C:\Documents and Settings\wuzhanyu\My Documents\My Pictures\国泰君安LOGO.jpg 住所： 中国（上海）自由贸易试验区 商城路 618 号 首次公开发行 A 股股票 招股 说明 书 联席保荐机构 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: A4 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: A_02_13 联席主承销商 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: A_02_13 说明: 说明: 说明: 说明: 证券字体副本 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: A4 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 15.25 亿股，占发行后总股本的比例 为 20% ； 本次发行不涉及老股转让 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 19.71 元 发行日期： 2015 年 6 月 1 8 日 申请上市交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 76.25 亿 股 本次发行前股东 所持股份的流通 限制： 本公司 本次发行前 股东 将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰长 原则确定持股期限。 1 、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行 人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接 和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部 分股份。 根据《上海证券交易所股票上市规则》 的 有关 规定，控股股东及实际控制人持 有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托 他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不 由发行人回购该部分股份。 2 、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在提交申请 IPO 上市监管 意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制 人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起 60 个 月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起 36 个月内不转让。 对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持 股日起 48 个月内不转让。 3 、根据中国证监会《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第 10 号的通知》 （机构部部函 [2010]505 号）的 有关 规定：存在控股股东或者实际控制 人的证 券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制 的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持 股日起 36 个月内不得转让所持证券公司股权。不存在控股股东或者实际控制 人的证券公司，股东自持股日起 48 个月内不得转让所持证券公司股权。 4 、根据 中国证监会《 关于 进一步推进新股发行体制改革的意见》 ，发行人控股 股东、 实际控制人及其一致行动人 所持 公司 股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 。 5 、 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企 [2009]94 号）、上海市国资委出具的《关于国泰君安证券股份有限公司国有 股权管理方案变更有关问题的函》（沪国资委产权 [2013]111 号）及《关于国泰 君安证券股份有限公司部分国有股转持有关问题的函》（沪国资委产权 [2013]122 号），本公司 68 家国有股东均需履行国有股转持义务，所转持股份 的禁售义务由全国社会保障基金理事会承继。 联席保荐机构： 中国银河证券股 份有限公司、华融证券股份有限公司 联席主承销商： 中国银河证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、华融证券股份有限公司 、 华泰联合证券有限责任公司、西南证券股份有限公司 招股 说明 书 签署 日： 2015 年 6 月 16 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股 说明 书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股 说明 书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发 行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股 说明 书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示 摘自 招股 说明 书 正文 ， 仅对特别需要关注的公司风险及其 他重要事项做扼要提示 。 投资者在作出投资决策前，应认真阅读本 招股 说明 书 的全部内容。 一、重大风险揭示 （一）证券市场风险 本公司的 业务经营和收入利润与证券市场 表现 具有很强的相关性。 而证券市 场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融 市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性，这将 给 本 公司的经纪业务、投行业务、交易投资业务、信用交易业务、资产管理业务 以及其他业务的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应， 从而放大 本 公司的经营风险。近年来， 一定程度上 受 证券 市场 周期性 、波动性因 素的影响， 本公司 收益水平出现一定波动 。 2010 年至 201 4 年， 本公司净利润 分别为 40.68 亿元、 27.94 亿元、 25.62 亿元 、 30.28 亿元 和 71.72 亿元 。 未来， 本公司将继续存在因证券市场周期性 、 波动 性 而导致收入、利润下降的风险，不 排除在证券市场出现剧烈波动 等 极端情形下营业利润下降 50% 以上甚至亏损的 可能。 （二）证券业竞争环境变化风险 近年来， 我国证券业正在加快业务产品创新和经营模式转型 ； 与此同时 ， 行 业管制逐步放松、对外开放不断推进 、 金融综合经营趋势 演变 和互联网金融 快速 发展等诸多因素， 正在推动证券业的竞争环境发生明显变化。 如果公司不能 有效 应对 行业竞争环境的 变化，公司的市场份额 将 可能受到其他市场参与者的挤压， 从而 给 公司的经营带来 较大 的风险。 （三）经营及业务风险 本公司 主要经营证券相关业务。 目前，证券 经纪业务、 证券 信用交易业务、 证券 交易投资业务和投资 银行 业务在本公司收入和利润来源中占据较高 比重 ，本 公司在开展上述业务的经营活动中将面临相应的经营及业务风险。 1 、证券经纪业务风险 最近三年，本公司证券经纪业务 实现 的代理买卖证券业务 手续费及佣金 净收 入 分别为 2 1 . 8 7 亿元、 36 . 3 8 亿元 和 59.69 亿元， 对营业收入的贡献度分别达到 28.04% 、 40.38% 和 33.38 % 。 本公司证券经纪业务主要面临 市场交易量波动 和 交易佣金率变化 的风险；与此同时， 行业管制放松带来的网点数量增加 、 非现场 开户的快速 发展 以及“一人一户”限制的全面放开 ，也 都 在 对公司 证券 经纪业务 经营产生重大影响，如公司不能有效应对， 将 可能给本公司带来经营风险。 2 、证券信用交易业务风险 最近三年 ，本公司证券信用交易业务规模快速增长，实现利息净收入分别为 4.33 亿元、 13.92 亿元和 25.09 亿元， 对营业收入的贡献度分别达到 5.55% 、 15.45% 和 14.03% 。 本公司 在 证券信用交易 业务开展 过程 中 ，主要 存在 因信用交 易 客户无法履约而导致资金损失的信用风险及因市场利率波动而导致利息净收 入减少的风险。 3 、证券交易投资业务风险 最近三年，本公司 投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动 损益之和分别为 22.31 亿元、 14.72 亿元和 62.79 亿元 ， 对营业收入的贡献度 分 别为 28.60% 、 16.34% 和 35.12% 。本公司证券交易投资业务面临的主要风险包 括证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当 的 风险 。 4 、投资银行业务风险 最近三年， 本公司 投资银行业务实现 手续费及佣金净收入 9.10 亿元 、 9.00 亿元 和 15. 15 亿元 ， 对本公司营业收入的贡献度分别为 11.67 % 、 9.99% 和 8.47% 。 目前， 投资银行业务面临的 风险 主要包括 与证券承销和保荐业务相 关的发行市场 环境风险、保荐风险、承销风险 等 风险 。 （四）财务风险 本公司的财务风险主要集中在流动性风险 和 净资本管理风险上。本公司在经 营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配 等因素的影响， 可能 导致公司面临不能按期偿付债务甚至经营难以为继的 流动性 风险。 在中国证监会 对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理 的情况 下 ，若本公司 财务状况无法满足 净资本 等风险指标的 监管要求， 将 对公司 的 业务 开展和 经营业绩产生不利影响 。 （五）募集资金相关风险 公司本次公开发行股票所募集的资金将用于补充资本金，增加营运资金，发 展主营业务。 受未来中国 宏观经济及货币政策变化、 证券市场周期性变化、证券 行业竞争环境变化、政策和法律法规变化、以及本公司的经营管理能力等因素影 响，募集资金运用 产生 的效益存在 一定的 不确定性。 二、受让上海证券51%股权事项 为提高公司综合竞争力并落实中国证监会关于“一参一控”的监管要求， 经 中国证监会 《关于核准国泰君安证券股份有限公司通过受让上海证券有限责任 公 司股权设立子公司的批复》（ 证监许可 [ 2014 ] 645 号 ） 核准，本公司于 2014 年 7 月受让国际集团所持有的上海证券 51% 股权，上海证券成为本公司控股子公 司。 按照 上述批复 的要求 ，本公司应 “ 自控股上海证券之日起 5 年内解决与上海 证券及其子公司海际大和证券有限公司的同业竞争问题。 ” 三、相关责任主体承诺事项 本公司 及相关 责任 主体按照中国 证监会《 关于 进一步推进 新股 发行体制改革 的 意见》 的 要求， 出具 了 关于 在 特定 情况 和条件 下的 有关 承诺 ，包括 延长持股锁 定期 承诺 、 上市后 三年内 稳定 股价 预案 及相关承诺 、 回购股份及 赔偿 投资者损失 承诺 以及持股 5 % 以上 股东 的 减持 意向承诺 等 ， 内容 详见 本 招股说明 书 “ 第五 节 发行人 基本情况 ” 之 “ 十 一 、 相关 责任主体 重要承诺 ” 。 四、股利分配政策及滚存利润分配 （一）公司的股利分配政策 本公司根据法律法规和监管要求，在《公司章程（草案）》中明确了本次发 行后的股利分配政策，制订了股东回报规划，并经 2013 年 1 月 20 日召开的 2013 年第二次临时股东大会 和 2014 年 4 月 4 日召开的 2013 年度股东大会 审议通过 ， 主要内容如下 ： “ 公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极、持续、稳定的利润分配政 策。公司可以采取现金、股票或现金 与股票相结合的方式分配股利，在符合现金 分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。公司实施现金分红时，应综合 考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为 正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正情况下，公司董事会根 据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司每年以现金方式分配 的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关 规定扣除公允价值变动收益等部分）的 15% 。公司采取股票 方式分配股利的， 应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，实行差异化的现金分红政 策，每次以现金方式分配的利润不低于该次实际分配利润的 20% ，本章程另有 规定的除外。 若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的比例时， 公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决 策程序和披露义务。 ” 有关股利分配政策详见本 招股说明 书 “ 第十五节 股 利分配政策 ” 。 （二）滚存利润相关安排 本公司于 2013 年 1 月 20 日召开的 2013 年第二次临时股东大会批准了 《关 于 公司首次公开发行 A 股股票前滚存利润分配方案的议案 》 。根据该次股东大会 决议，除进行年度利润分配外，本次公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发 行后的新老股东共同享有。 五、国有股确权及转持社保基金相关安排 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企 [2009]94 号）、上海市国资委出具的《关于国泰君安证券股份有限公司国有股 权管理方案变更有关问题的函》（沪国资委产权 [2013 ]111 号）及 《关于国泰君安 证券股份有限公司部分国有股转持有关问题的函》（沪国资委产权 [2013]122 号）， 本公司 68 家国有股东均需履行国有股转持义务，所转持股份的禁售义务由全国 社会保障基金理事会承继。各国有股东向全国社会保障基金理事会最终划转的股 份数或上缴的现金应根据公司实际发行的数量和最终发行价格确定。 六、财务报告审计截止日后主要经营情况 本公司财务报告审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。 2015 年 1 - 3 月，公司 公司经营情况良好，代理买卖证券业务、证券信用交易业务和证券交易投资业务 保持快速增长趋势， 在外部环境、经营模式、业务开展、税收政策等方面未发生 重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 2015 年 1 - 3 月， 公司分别实现营业收入和归属于母公司股东的净利润 74.28 亿元和 28.35 亿元， 较 2014 年同期分别增长 185.63% 和 197.85% ，以上数据未经审计，但已经安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅（安永华明 (2015) 专字第 60464416_B30 号）。 审计截止日后的主要经营情况详见本 招股说明 书 “第十二节 管理层讨论与 分析”之“五、 财务报告审计截止日后的主要经营情况 ”。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ... II 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ...... III 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ . IV 一、重大风险揭示 ................................ ................................ ....................... IV 二、受让上海证券 51% 股权事项 ................................ ................................ . VI 三、相关责任主体承诺事项 ................................ ................................ ......... VI 四 、 股利分配政策及滚存利润分配 ................................ ............................. VII 五 、国有股确权及转持社保基金相关安排 ................................ ................. VIII 六、财务报告审计截止日后主要经营情况 ................................ ................. VIII 目 录 …………………………………………………… …………………………… 1 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ... 6 一、基本术语 ................................ ................................ ................................ 6 二、行业术语 ................................ ................................ ................................ 8 三、其他术语 ................................ ................................ .............................. 10 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ . 11 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................... 11 二、控股股东及实际控制人 ................................ ................................ ......... 13 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ............ 14 四、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................ 16 五、募集资金运用 ................................ ................................ ....................... 16 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................... 17 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................ 17 二、有关本次发行的重要 日期 ................................ ................................ ..... 18 三、本次发行有关当事人 ................................ ................................ ............ 18 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................. 21 第四节 风险因素 ................................ ................................ .......................... 22 一、证券市场风险 ................................ ................................ ....................... 22 二、证券业竞争环境变化风险 ................................ ................................ ..... 23 三、政策和法律法规变化风险 ................................ ................................ ..... 25 四、经营及业务风险 ................................ ................................ ................... 25 五、管理风险 ................................ ................................ .............................. 31 六、财务风险 ................................ ................................ .............................. 33 七、 募集资金相关 风险 ................................ ................................ ................ 34 八、其他风险 ................................ ................................ .............................. 35 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............... 36 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................... 36 二、发行人的历史沿革 ................................ ................................ ................ 36 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ ................... 68 四、 受让上海证券 51% 股权事项 ................................ ................................ . 72 五 、 控股股东、实际控制人及 持有公司 5% 以上股份股东 以及发行人股东中的 合伙企业 ................................ ................................ ................................ ..... 74 六 、发行人股本情况 ................................ ................................ ................... 83 七 、组织结构、职能部门、分公司及 证券 营业部 ................................ ....... 101 八 、发行人控股子公司 ................................ ................................ .............. 127 九 、资产完整及业务、人员、机构、财务独立的情况 ............................... 132 十 、员工及社会保障情况 ................................ ................................ .......... 134 十 一 、 相关责任主体 重要承诺 ................................ ................................ ... 137 第六节 业务与技术 ................................ ................................ .................... 144 一、发行人主要业 务 ................................ ................................ ................. 144 二、我国证券业基本情况 ................................ ................................ .......... 144 三、竞争地位 ................................ ................................ ............................ 158 四、主营业务情况 ................................ ................................ ..................... 166 五、固定资产及无形资产情况 ................................ ................................ ... 246 六、主要业务资质 ................................ ................................ ..................... 262 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ...... 273 一、同业竞争 ................................ ................................ ............................ 273 二、关联方与关联交易 ................................ ................................ .............. 277 第八节 董事、监事与高级管理人员 ................................ ........................... 291 一、董事、监事与高级管理人员的基本情况 ................................ .............. 291 二、董事、监事及高级管理人员的个人投资情况 ................................ ....... 303 三、董事、监事及高级管理人员薪酬情况 ................................ ................. 303 四、董事、监事及高级管理人员兼职情况 ................................ ................. 304 五、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 ............................... 307 六、董事、监事及高级管理人员与发行人签订的协议及承诺 ........................ 308 七、董事、监事及高级管理人员任职资格 ................................ ................. 309 八、董事、监事及高级管理人员报告期内及期后变动情况及变动原因 ...... 310 第九节 公司治理 ................................ ................................ ........................ 313 一、概述 ................................ ................................ ................................ ... 313 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立及运作情况 ................................ ................................ ................................ .................. 313 三、发行人最近三年违法违规 情况 ................................ ............................ 317 四、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间资金占用及担保情况 ................................ ................................ ................................ .................. 321 第十节 风险管理与内部控制 ................................ ................................ ...... 322 一、风险管理 ................................ ................................ ............................ 322 二、内部控制 ................................ ................................ ............................ 339 第十一节 财务会计信息 ................................ ................................ ............. 372 一、本公司财务报表的审计情况 ................................ ................................ 372 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 372 三、财务报表 ................................ ................................ ............................ 380 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ... 396 五、税项 ................................ ................................ ................................ ... 424 六、分部信息 ................................ ................................ ............................ 425 七、非经常性损益情况 ................................ ................................ .............. 430 八、主要资产情况 ................................ ................................ ..................... 430 九、主要债项 ................................ ................................ ............................ 439 十、报告期内股东权益的情况 ................................ ................................ ... 447 十一、报告期内现金流量情况 ................................ ................................ ... 451 十二、或有事项、承诺事项、其他重要事项及资产负债表日后事项 .......... 452 十三、主要财务指标和监管指标 ................................ ................................ 455 十四、资产评估 情况 ................................ ................................ ................. 457 十五、历次验资报告 ................................ ................................ ................. 458 第十二节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ...... 459 一、财务状况分析 ................................ ................................ ..................... 459 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ..................... 480 三、现金流量分析 ................................ ................................ ..................... 502 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ................. 506 五、 财务报告审计截止日后的主要经营情况 ................................ .............. 506 六 、公司管理层对未来发展前景的分析 ................................ ..................... 508 七、股东未来回报规划分析 ................................ ................................ ....... 509 第十三节 业务发展目标 ................................ ................................ ............. 512 一、公司战略目标和发展规划 ................................ ................................ ... 512 二、上述规划拟定的假设条件和面临的主要困难 ................................ ....... 520 三、业务发展规划与现有业务的关系 ................................ ........................ 521 第十四节 募集资金运用 ................................ ................................ ............. 522 一、本次募集资金的依据及总量 ................................ ................................ 522 二、本次发行募集资金具体使用计划 ................................ ........................ 523 三、本次募集资金运用的必要性分析 ................................ ........................ 524 四、本次募集资金使用原则 ................................ ................................ ....... 526 五、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ........................ 526 第十五节 股利分配政策 ................................ ................................ ............. 527 一、本次发行前股利分配政策 ................................ ................................ ... 527 二、报告期内股利分配情况 ................................ ................................ ....... 528 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ................. 528 四、本次发行后股利分配政策 ................................ ................................ ... 529 五、股利分配信息披露 ................................ ................................ .............. 532 第十六节 其他重要事项 ................................ ................................ ............. 533 一、信息披露 ................................ ................................ ............................ 533 二、投资者关系 ................................ ................................ ......................... 534 三、重要合同 ................................ ................................ ............................ 535 四 、其他长期股权投资 ................................ ................................ .............. 542 五 、对外担保情况 ................................ ................................ ..................... 542 六、重大诉讼与仲裁 ................................ ................................ ................. 542 七 、本公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人 员重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ .............. 546 第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声 明 ........................ 547 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ....... 547 二、联席保荐机构（主承销商）声明（一） ................................ .............. 552 三、联席保荐机构（ 主承销商）声明（二） ................................ .............. 553 四、联席主承销商声明 ................................ ................................ .............. 554 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ................. 557 六、审计机构声明 ................................ ................................ ..................... 558 七、验资复核机构声明 ................................ ................................ .............. 559 八、验资机构声明 ................................ ................................ ..................... 560 第十八节 备查文件 ................................ ................................ .................... 561 一、备查文件 ................................ ................................ ............................ 562 二、查阅时间 ................................ ................................ ............................ 562 三、查阅地点 ................................ ................................ ............................ 562 四、信息披露网站 ................................ ................................ ..................... 562 第一节 释义 本 招股说明 书 中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 一、基本术语 表 1 - 1 发行人 / 国泰君安 / 国泰 君安证券 / 本公司 / 公司 指 国泰君安证券股份有限公司 ， 或国泰君安证券股份有限公司 及其下属子公司 国泰证券 指 本公司前身之一，国泰证券有限公司 君安证券 指 本公司前身之一，君安证券有限责任公司 联席保荐机构 指 中国银河证券股份有限公司、华融证券股份有限公司 主承销商 指 中国银 河证券股份有限公司、华融证券股份有限公司 、 平安 证券有限责任公司 、 华泰联合证券有限责任公司、西南证券 股份有限公司 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 华融证券 指 华融证券股份有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司，原名为中国华融资产管理 公司 发行人律师 / 律师 指 北京市海问律师事务所 会计师 / 审计机构 / 安永 华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），原名为安永华明 会计师事务所 本次发行 指 本公司根据本 招股说明 书 所载条件首次公开发行 A 股及将 股票在上海证券交易所挂牌交易的行为 老股转让 指 发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公 开发行方式一并向投资者发售的行为 A 股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人 民币认购和进行交易的普通股 H 股 指 在香港联合交易所上市、以人民币标明股票面值、以港币认 购和进行交易的普通股 B 股 指 人民币特种股票，是以人民币标明面值，以外币认购和买卖， 在中国境内证券交易所上市交易的外资股 上市 /IPO 指 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元，文中另指除外 中国证监会 指 中国证券监督管 理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会，英文全称为 “ The Securities and Futures Commission of Hong Kong ” 人民银行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 证券业协会 指 中国证券业协会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证券金融公司 指 中国证券金融股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 上海市国资委 指 上海市 国有资产监督管理委员会 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 国际集团 指 上海国际集团有限公司 华安基金 指 华安基金 管理 有限公司 国资公司 指 上海国有资产经营有限公司 上海国际信托 指 上海国际信托有限公司 ， 原名为上海 国际信托投资有限 公司 国际集团资产管理公司 指 上海国际集团资产管理有限公司 国际集团资产经营公司 指 上海国际集团资产经营有限公司 中央汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司 深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司 上海城投 指 上海城投（集团）有限公司 ， 原名为上海 市城市建设投资开 发总公司 国泰君安金融控股公司 指 国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的子公 司 国泰君安国际 指 国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公司控 股并在香港联合交易所上市的公众公司 香港公司 指 国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香港公 司 国泰君安资管公司 / 资 产管理子公司 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司 国泰君安期货公司 / 期 货子公司 指 国泰君安期货有限公司 国泰君安创投公司 / 直 投子公司 指 国泰君安创新投资有限公司 国联安基金公司 指 国联安基 金管理有限公司 上海证券 指 上海证券有限责任公司 国翔置业 指 上海国翔置业有限公司 海际证券 指 海际证券有限责任公司 ， 原名为 海际大和证券有限责任 公司 海证期货 指 海证期货有限公司 投资管理公司 指 国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而设立 的公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》 指 《国泰君安证券股份有 限公司公司章程》，在上市前公司现 行有效的公司章程 《公司章程（草案）》 指 经 本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过， 并 经 2013 年 度 股东 大会 及 2014 年第二次临时股东大会 审议修订 的 《国泰君安证券股份有限公司章程（草案）》 ， 待中国证监会 核准本次发行后于本公司股票上市之日起生效 招股说明 书 指 国泰君安证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票 招股说 明 书 二、行业术语 表 1 - 2 资产证券化 指 以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一 种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券 化则是以 特定的资产池为基础发行证券 沪港通 指 上海证券交易所和香港联合交易所允许两地投资者通过当 地证券公司（或经纪商）买卖规定范围内的对方交易所上市 的股票，是沪港股票市场交易互联互通机制 做市 商 指 具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商， 在证券市场上不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖 价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖 要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易 一般风险准备 指 从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补 亏损的风险准备 风险资本准备 指 根据《 证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开展各 项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风险， 应当按一定标准计算风险资本准备并与净资本建立对应关 系，确保各项风险资本准备有对应的净资本支持 结算备付金 指 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中 缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金，专 用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用 客户保证金 指 客户交易结算保证金 套期保值 指 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格 风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工 具的公允 价值或现金流量变动，预期 抵 销 被套期项目全部或部分公允 价值或现金流量变动 股票 期权 指 股票期权买方在交付了期权费后即取得 的 在合约规定的到 期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票 的权利 第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第 三方存管资格的商业银行）。在第三方存管模式下，存管银 行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资 金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、证 券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清 算投资者的资金和证券，证券公司不 再向客户提供交易结算 资金存取服务 可转换债券 指 在一定条件下可以被转换成 债券发行公司 股票的债券 IB 业务 指 证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货 交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业 务模式，英文全称为 “ Introducing Broker ” FICC 指 固定收益证券、货币及商品期货，英文全称为 “ Fix ed Income, Currencies and Commodities ” QDII 指 合格境内机构投资者，英文全称为 “ Qualified Domestic In stitutional Investors ” QFII 指 合格境外机构投资者，英文全称为 “ Qualified Foreign Institutional Investors ” RQFII 指 人民币合格境外投资者，英文全称为 “ RMB Qualified Foreign Institutional Investors ” 买入返售证券 指 在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按 一定的价格买入证券，到期日再按合同或协议规定的价格返 售该批证券，以获取买入价与返售价差价收入 卖出回购证券 指 在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按 一定的价格卖出证券，到期日再按合同或协议规定的价格回 购该批证券，以获取一定时期内资金的使用权 ETF 指 交易型开放式指数基金，通常又被称为交易所交易基金，是 一种在交易所上市交易的、基金份额可变的一种开放式基 金，英文全称为 “ Exchange Traded Funds ” 三、其他术语 表 1 - 3 我国 / 中国 / 国内 指 中华人民共和国，但就本 招股说明 书 而言，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 GDP 指 国内生产总值 最近三年 / 近三年 / 报告 期 指 2012 年、 2013 年 、 2014 年 注：本 招股说明 书 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍 五入造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股说明 书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读 招股说明 书 全文。 一、发行人基本情况 （一）基本信息 表 2 - 1 发行人中文名称： 国泰君安证券股份有限公司 发行人英文名称： Guotai Junan Securities Co., Ltd. 中文简称： 国泰君安、国泰君安证券 英文简称： GTJA 、 Guotai Junan Sec urities 住所： 中国（上海）自由贸易试验区 商城路 618 号 办公地址： 上海市 浦东新区银城中路 168 号 法定代表人： 杨德红 注册资本： 61 亿元 （二）历史沿革 国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限 公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。 截至 2014 年 12 月 31 日 ， 公司直接 拥有 6 家境内子公司和 1 家境外子公司， 本公司 在全国 29 个省 、 市 、 自治区设有 30 家分公司和 232 家证券营业部 ，公司全资子公司国泰君安期 货公司在全国设有 12 家期货营业部；公司 控股 子公司上 海证券 在全国 设有 1 家 分公司和 56 家证券营业部 ，其全资子公司海证期货在全国设有 4 家期货营业部 。 2008 - 2014 年，公司连续 七年 在证券公司分类评价中被评为 A 类 AA 级，为目前 证券公司获得的最高评级。 公司 简要 历史沿革 如下： 1999 年 8 月，经中国证监会批准，国泰证券和君安证券合并，国泰证券和 君安证券的股东及其他投资者共同发起设立本公司，注册资本 37.2718 亿元。 2001 年 8 月，经中国证监会批准，本公司采取派生分立的方式分立而成两 个具有独立法人资格的公司，本公司作为存续公司拥有及承担与证券业务有关的 资产、业务及 与该等资产和业务相关的负债，公司注册资本变更为 37 亿元。 2005 年 12 月，经中国证监会批准，中央汇金公司以现金 10 亿元认购新增 10 亿股公司股份，公司注册资本变更为 47 亿元。 2012 年 2 月，经上海证监局核准，公司增资 14 亿股股份，注册资本变更 为 61 亿元。 截至本 招股说明 书 签署日，本公司共有股东 135 家。前十大股东持股情况 如下： 表 2 - 2 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 上海国有资产经营有限公司 2,012,346,441 32.99 2 上海国际集团有限公司 721,142,444 11.82 3 深圳市投资控股有限公司 644,201,819 10.56 4 上海城投（集团）有限公司 260,635,387 4.27 5 深圳能源集团股份有限公司 154,455,909 2.53 6 大众交通（集团）股份有限公司 154,455,909 2.53 7 上海金融发展投资基金（有限合伙） 150,000,000 2.46 8 中国第一汽车集团公司 119,124,915 1.95 9 杭州市金融投资集团有限公司 95,300,608 1.56 10 安徽华茂纺织股份有限公司 95,299,933 1.56 合计 4,406,963,365 72.24 （三）主营业务基本情况 本公司的经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务 ； 股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务。 同时，公司通过全资子公司国泰君安资管公司、国泰君安期货公司、国泰君 安创投公司以及控股子公司国联安基金公司分别从事资产管理、期货、 直接 投资 和基金管理等业务；通过全资子 公司国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国 际及其子公司主要在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务 ； 本公司控 股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。 近三年 ， 公司资本实力、盈利水平 和 主营业务 持续 保持在行业前列 ，公司 主 要财务指标和业务指标排名如下： 表 2 - 3 各类排名情况 2014 年度 / 2014 年 12 月 31 日 201 3 年度 / 201 3 年 12 月 31 日 201 2 年度 / 201 2 年 12 月 31 日 财务指标排名 总资产 3 3 3 净资产 5 5 5 净资本 4 3 5 营业收入 1 3 3 净利润 3 3 3 业务指标排名 证券 经纪业务 代理买卖证券业务净收入 1 2 3 投行业务 承销与保荐业务净收入 - 4 7 资产管理（国泰君安 资管公司 ） 受托客户资产管理业务净收入 2 1 1 融资融券业务 融资融券 业务收入 - 2 - 期货 业务 （国泰君安期货公司） 股指期货 交易量 2 3 2 国债 期货交易量 2 1 - 注： 除 股指期货交易量及国债期货交易量 排名 根据 中国金融期货交易所公开数据 统计 外，其余数据均来自于证券业协会 。 二、控股股东及实际控制人 本公司控股股东为上海国有资产经营有限公司，本次发行前持有本公司 32.99% 股份。国资公司成立于 1999 年 9 月 24 日，注册资本 50 亿元 ， 主要开 展实业投资、资本运作、资产收购等业务 ， 为 上海国际集团有限公司的全资子公 司。 本公司实际控制人为上海国际集团有限公司，本次发行前 直接及间接 合计 持 有本公司 46.74% 股份。 国际集团成立于 2000 年 4 月 20 日，是 由 上海市国资委 履行出资人职责的 国有独资公司，注册资本 105 . 5884 亿 元 ， 主要 开展以金融为 主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理 等 业务 。 三、发行人主要财务数据 （未完）  |