[关联交易]麦迪电气：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股票代码：300341 股票简称：麦迪电气 上市地点：深圳证券交易所 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）摘要 交易对方1 ： Speed Fair Company Limited（香港协励行有限公司） 注册地址 ： 香港九龙旺角弥敦道608号总统商业大厦17楼1705-06室 通讯地址 ： 厦门火炬高新区火炬园新丰三路3号麦克奥迪大厦 交易对方2 ： 厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地址 ： 厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东侧5楼550单元 通讯地址 ： 厦门火炬高新区火炬园新丰三路3号麦克奥迪大厦 独立财务顾问 说明: sinolink logo-4 签署日期：二零一五年六月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：备查文件 存放在厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南路808号以供投资者查阅。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产 重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方香港协励行、麦迪协创已出具承诺，保证 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于 本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................................ 3 释 义 ........................................................................................................................................ 5 一、常用词语释义 ............................................................................................................................. 5 二、专业术语释 ................................................................................................................................ 8 第一节 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 10 二、标的资产估值及作价 ............................................................................................................... 10 三、本次发行股份情况 ................................................................................................................... 10 四、本次发行股份的锁定期 ........................................................................................................... 12 五、业绩承诺及补偿 ....................................................................................................................... 12 六、本次交易的协议签署情况 ....................................................................................................... 13 七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 13 八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 13 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................................ 14 十、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 14 十一、本次交易后公司仍符合上市条件 ........................................................................................ 15 十二、本次交易已经取得的批准或核准 ........................................................................................ 15 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 16 十四、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 ............................................................ 17 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 29 第二节 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、本次交易可能终止或取消的风险 ............................................................................................ 30 二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ........................................................................ 30 三、业绩承诺风险 ........................................................................................................................... 30 四、本次交易导致上市公司关联交易增加 .................................................................................... 31 五、大股东控制的风险 ................................................................................................................... 31 六、盈利预测的风险 ....................................................................................................................... 31 七、经营管理风险 ........................................................................................................................... 32 八、标的资产的经营风险 ............................................................................................................... 32 九、股市风险 .................................................................................................................................. 35 第三节 本次交易概述 ......................................................................................................... 36 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 36 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 38 三、本次交易的决策过程及获得的审批 ........................................................................................ 41 四、本次交易的基本情况 ............................................................................................................... 42 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 42 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 43 七、本次交易不构成借壳重组 ....................................................................................................... 43 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .................................................................................... 44 九、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 44 第四节 本次发行股份情况 ................................................................................................. 46 一、本次交易方案 ........................................................................................................................... 46 二、标的资产的交易价格 ............................................................................................................... 46 三、本次购买标的资产的支付方式 ................................................................................................ 46 四、本次交易的股票发行 ............................................................................................................... 47 五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................................ 50 六、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ................................................................................ 50 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语释义 重组报告书 指 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（修订稿） 摘要、本报告书摘要 指 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（修订稿）摘要 本公司、公司、上市公 司、麦迪电气 指 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司，股票代码：300341 交易标的、标的资产 指 香港协励行与麦迪协创合计持有的麦克奥迪实业集团有限 公司100%股权 标的公司、麦迪实业 指 麦克奥迪实业集团有限公司 香港协励行/SFC 指 Speed Fair Company Limited（香港协励行有限公司） 麦迪协创 指 厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙） 麦迪同创 指 麦克奥迪同创（厦门）投资管理有限公司 交易对方 指 香港协励行、麦迪协创 收购价款、交易价格 指 麦迪电气收购标的资产的价格 本次重大资产重组、本 次交易，本次发行股份 购买资产 指 麦迪电气以发行股份购买香港协励行、麦迪协创合计持有的 麦迪实业100%股权 麦克奥迪香港/ME（HK） 指 Motic Electric (Hong Kong) Limited，中文名为麦克奥迪电气 （香港）有限公司，系上市公司全资子公司 麦克奥迪控股/Motic Holding（HK） 指 Motic Holdings Co. Limited，中文名为麦克奥迪控股有限公 司，上市公司控股股东 HJW（HK） 指 HJW Engineering&Consulting Services Co.,Limited，上市 公司发起人之一 H&J（HK） 指 H&J Holdings Limited，上市公司发起人之一 上海棠棣 指 上海棠棣投资咨询有限公司，上市公司发起人之一 厦门吉福斯 指 厦门吉福斯投资管理有限公司，上市公司发起人之一 厦门格林斯 指 厦门格林斯投资管理有限公司，上市公司发起人之一 厦门弘宇嘉 指 厦门弘宇嘉投资管理有限公司，上市公司发起人之一 厦门恒盛行 指 厦门恒盛行投资管理有限公司，上市公司发起人之一 厦门麦迪/XMOC 指 厦门麦克奥迪光学仪器有限公司 三明麦迪/SMOC 指 三明麦克奥迪光学仪器有限公司 四川麦迪/SCOC 指 四川麦克奥迪教学仪器有限公司 湖州麦迪/HZOC 指 湖州麦克奥迪分析仪器有限公司 南京麦迪/NJOC 指 南京麦克奥迪光学仪器有限公司 成都麦迪/CDOC 指 麦克奥迪（成都）仪器有限公司 贵阳麦迪/GYOC 指 麦克奥迪（贵阳）仪器有限公司 销售公司 指 麦克奥迪（厦门）销售有限公司 精密公司/MMO 指 麦克奥迪（厦门）精密光学有限公司 软件公司/STD 指 厦门麦克奥迪软件系统工程有限公司，原名厦门协励行科技 发展有限公司 成都光电 指 成都麦迪光电仪器有限公司 SFI 指 Speed Fair Investments Limited MIG HK(HK) 指 MIG (HK) Co., Limited,麦克奥迪（香港）有限公司 Motic HK(HK) 指 Motic Hong Kong Limited Motic Spain(Spain) 指 Motic Spain, Sociedad Limitada Unipersonal Motic GmbH(Germany) 指 Motic Deutschland GmbH Motic Instruments (Canada) 指 Motic Instruments Inc. National US(US) 指 National Optical & Scientific Instrument Inc. Swift US(US) 指 Swift Optical Instruments, Inc. Motic Incorporation(HK) 指 Motic Incorporation Limited PMP(HK) 指 Precision Moulded Polymers, Limited TTL 指 TREETOPS INDUSTRIAL LIMITED NOSI(US) 指 NOSI Investments Inc. National HK(HK) 指 National Optical Instrument Supply Limited SFE(HK) 指 Speed Fair Electro Engineering Company Limited，协励行 电气工程有限公司 厦门协励行/SFEXM 指 SPEED FAIR (XIAMEN) CO.,LTD，协励行（厦门）电气有 限公司 爱启技术 指 爱启（厦门）电气技术有限公司 麦迪医疗/MMDS 指 Motic (Xiamen) Medical Diagnostic Systems Co., LTD，麦 克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司 医学检验所 指 Xiamen Motic Clinical Laboratory CO.,LTD，厦门麦克奥迪 医学检验所有限公司 病理工作站 指 厦门麦克奥迪病理诊断咨询工作站 Swift HK(HK) 指 Swift Optical Instruments Limited Vincent Power(HK) 指 Vincent Power Limited，凯权有限公司 Dragon Star(HK) 指 Dragon Star Investments Limited Immortal(HK) 指 Immortal Investment Company Limited，百世投资有限公司 Nakano(BVI) 指 Nakano International Limited Central Base(HK) 指 Central Base Limited Trojan Horse(BVI) 指 Trojan Horse Limited Goldenluxe(HK) 指 Goldenluxe Limited，高利盛有限公司 Jubilant City(HK) 指 Jubilant City Limited Honest World(BVI) 指 Honest World Investments Limited Noble Heart(BVI) 指 Noble Heart Holdings Limited Unity Sky(BVI) 指 Unity Sky Limited First Grant(HK) 指 First Grant Investments Limited，一昌投资有限公司 Kolok(HK) 指 Kolok Enterprises Ltd Green Pasture 指 Green Pasture Ltd 厦信投资 指 厦门国际信托投资公司 厦信发展 指 厦门厦信国际发展公司 厦信集团 指 厦门厦信国际实业集团有限公司 厦门光仪 指 厦门市光学仪器厂 成都科仪 指 中国科学院成都科学仪器研制中心 四川教仪 指 四川省教学仪器厂 南京晓庄 指 国营南京晓庄仪器厂 三明光仪 指 三明市光学仪器厂 新天湖州 指 新天精密光学仪器公司湖州分公司 成都唯仪 指 成都中科唯实仪器有限责任公司 《发行股份购买资产协 议》、《重组协议》 指 麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签署的附条件生效的《发 行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签署的附条件生效的《发 行股份购买资产之盈利补偿协议》 评估基准日 指 2014年8月31日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至麦迪电气名下之日 发行股份购买资产的定 价基准日 指 麦迪电气第二届董事会第十二次会议决议公告之日 中国商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国金证 券 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 会计师、审计机构、立 信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、银信 指 银信资产评估有限公司 法律顾问、通力 指 通力律师事务所 《独立财务顾问报告》 指 国金证券股份有限公司出具的《关于麦克奥迪（厦门）电气 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾 问报告》 《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麦克奥迪实业 集团有限公司审计报告及备考财务报表》 《备考合并审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麦克奥迪（厦 门）电气股份有限公司备考合并审计报告及财务报表》 《盈利预测审核报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麦克奥迪实业 集团有限公司盈利预测审核报告》 《备考盈利预测审核报 告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麦克奥迪（厦 门）电气股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》 《资产评估报告》 指 银信资产评估有限公司出具的《麦克奥迪（厦门）电气股份 有限公司拟股权收购所涉及的麦克奥迪实业集团有限公司 股东全部权益价值评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 HKD 指 港币元 EURO 指 欧元 USD 指 美元 JPY 指 日元 二、专业术语释 B2C 指 Business-to-Customer的缩写，其中文简称为“商对客”， 为电子商务的一种模式——商业零售，为直接面向消费者销 售产品和服务。 物镜 指 由若干个透镜组合而成的透镜组，物镜质量的好坏直接影响 显微镜映像质量，是决定显微镜分辨率和成像清晰程度的主 要部件。 目镜 指 显微镜的主要组成部分，它的主要作用是将由物镜放大所得 的实像再次放大形成虚像，它的质量将最后影响到物像的质 量。 放大率 指 放大倍数，是指被检验物体经物镜放大再经目镜放大后，人 眼所看到的最终图像的大小对原物体大小的比值，是物镜和 目镜放大倍数的乘积。 倒置生物显微镜 指 是生物显微镜的分支，用来观察生物切片、生物细胞、细菌 以及活体组织培养、流质沉淀等的观察和研究，同时可以观 察其他透明或者半透明物体以及粉末、细小颗粒等物体。比 较普通生物显微镜：适合用于观察、记录附着于培养皿底部 或悬浮于培养基中的活体物质，在食品检验、水质鉴定、晶 体结构分析及化学反应沉淀物分析等领域也能发挥巨大作 用。主要特点是物镜在载物台的下方。 正置生物显微镜 指 与倒置生物显微镜的主要区别在于物镜在载物台的上方。 CCIS 指 同轴电缆，为两个同心导体，而导体和屏蔽层又共用同一轴 心的电缆。 CCD 指 Charge-coupled Device，电荷耦合元件为一种半导体器件， 能够把光学影像转化为数字信号。 对比度 指 也叫衬度。是一幅图像中明暗区域最亮的白和最暗的黑之间 不同亮度层级的测量，差异范围越大代表对比越大，差异范 围越小代表对比越小。 清晰度 指 影像上各细部影纹及其边界的清晰程度。 ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造商。 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商 APO物镜 指 又称复消色差物镜，是所有显档次的微镜物镜中的最高端和 最顶尖的物镜。 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接 相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本公司拟以发行股份的方式购买香港协励行、麦迪协创合计持有的麦迪实业 100%股权，其中： 1、拟向香港协励行发行62,700,964股上市公司股份，收购其持有的麦迪实 业90.00%股权。 2、拟向麦迪协创发行6,966,773股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业 10.00%股权。 二、标的资产估值及作价 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券 期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为 依据，由交易各方协商确定。 本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据银信出具的《资产 评估报告》（银信评报字[2014]沪第0624号），截至评估基准日麦迪实业收益法 下的评估价值为65,337.00万元，资产基础法下的评估价值为50,833.81万元； 评估结论采用收益法评估结果，即为65,337.00万元，该评估值较所有者权益 21,971.29万元，评估增值率为197.37%。 经交易各方协商确定，本次交易麦迪实业100%股权作价65,000.00万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20日均价作为市场参考 价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量。 经测算，麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价为：10.41元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票 发行价格确定为市场参考价的90%，即9.37元/股。 2015年4月28日，公司2014年年度股东大会审议并通过了《公司2014 年度利润分配方案》，以截止到2014年12月31日公司总股本18,400万股为基 数向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币。2015年4月14日，公司 完成限制性股票首次授予，公司总股本变更为18,656万股，故公司权益分派方 案相应调整为以公司现有总股本18,656万股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利人民币0.49元（含税）。2015年5月14日，公司披露了《2014年度 权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2015年5月19日，除权除 息日为：2015年5月20日，并于2015年5月20日实施完毕。鉴于公司已实 施完毕上述权益分派事项，现对本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格和发 行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原9.37元/股调整为 9.33元/股。 上述发行价格已经本公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基 准日至发行日期间，麦迪电气如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 （二）发行数量 按照本次标的资产的交易价格65,000.00万元，以9.33元/股的发行价格计 算，麦迪电气本次购买资产发行股份数量为69,667,737股。其中，向香港协励 行发行62,700,964股；向麦迪协创发行6,966,773股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，麦迪电气如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相 关规则对上述发行数量作相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 交易对方香港协励行承诺：“香港协励行通过本次交易取得的麦迪电气股份， 自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的 转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原 因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后6个月内， 如麦迪电气股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交 易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，香港协励行持有麦迪电气 股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，香港协励行不转让其在麦迪电气拥有权益的股 份。” 交易对方麦迪协创承诺：“麦迪协创通过本次交易取得的麦迪电气股份，自 该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转 让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券 交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因 而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，麦迪协创不转让其在麦迪 电气拥有权益的股份。” 交易对方香港协励行、麦迪协创因本次交易取得的麦迪电气股份在锁定期届 满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及麦迪电 气《公司章程》的相关规定。 五、业绩承诺及补偿 交易对方香港协励行、麦迪协创对麦迪实业2015年、2016年和2017年合 并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承 诺数额如下表所示： 单位：万元 年度 2015年 2016年 2017年 归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益后的净利润 5,150.00 5,850.00 7,100.00 以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利 预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的附条件 生效的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。 六、本次交易的协议签署情况 2014年12月18日，麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签署了附条件生效 的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。前述协议已载明：本次交易 一经上市公司董事会及股东大会批准、交易对方内部权力机构批准、取得中国商 务部原则性批复、中国证监会书面核准，合同即生效。 七、本次交易构成关联交易 交易对方香港协励行是本公司实际控制人陈沛欣控制的企业，且本公司董事 长杨泽声担任香港协励行的董事。 交易对方麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的单一股东为本公司监事章 光伟，同时章光伟担任麦迪同创法定代表人、麦迪协创执行事务合伙人委派代表。 因此，本次交易构成关联交易。 董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决；在召开股东大会 审议本次交易相关议案时，关联股东回避了表决。 八、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及麦迪电气2013年年报、标的公司经 审计财务数据及交易价格，相关计算的指标如下： 单位：万元 项目 麦迪电气 麦迪实业 占比 是否构成重大 资产重组 资产总额 57,836.52 65,000.00 112.39% 是 资产净额 51,930.19 65,000.00 125.17% 是 项目 麦迪电气 麦迪实业 占比 是否构成重大 资产重组 营业收入 31,542.55 39,128.05 124.05% 是 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行 取值并计算。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳 上市 2015年4月02日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，将股权激励计划拟授予的股份数调 整至256万股，鉴于此，本次交易前公司总股本按照186,560,000股计算（以下 交易前总股本均按照186,560,000股计算）。 本次交易完成前，公司实际控制人陈沛欣通过麦克奥迪控股持有本公司 109,781,070股，占本次发行前总股本的比例为58.84%。 本次交易完成后，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行分别持有本公司股 份为109,781,070股、62,700,964股，合计持有本公司股份为172,482,034股。 麦克奥迪控股、香港协励行所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为 分别为42.85%、24.46%，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行合计所持股份 占本次交易完成后公司总股本的比例为67.31%。 因此，本次交易完成后，实际控制人仍然为陈沛欣，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 十、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前麦迪电气的总股本为186,560,000股。标的资产的交易价格为 65,000.00万元，全部以股份支付交易对价，发行股份购买资产的股票发行价格 为9.33元/股。经测算本次交易预计新增69,667,737股，本次交易前后公司的 股本结构变化如下： 本次交易前 本次发行数量 本次交易后 数量（股） 比例（%） 购买资产（股） 数量（股） 比例（%） 麦克奥迪控股 109,781,070 58.84% - 109,781,070 42.85% 香港协励行 - - 62,700,964 62,700,964 24.46% 麦迪协创 - - 6,966,773 6,966,773 2.72% 其他股东 76,778,930 41.16% - 76,778,930 29.97% 合计 186,560,000 100.00% 69,667,737 256,227,737 100.00% 本次交易完成后，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行分别持有本公司股 份为109,781,070股、62,700,964股，合计持有本公司股份为172,482,034股。陈 沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行持有本公司股份占上市公司总股本比例为 67.31%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权 发生变化。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2014年年报和备考合并财务报表计算的财务指标如下： 项 目 2014年12月31日 2014年12月31日 （备考数据） 总资产（万元） 61,863.26 99,133.34 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 54,787.33 78,921.96 营业收入（万元） 30,594.66 71,039.94 利润总额（万元） 4,369.70 6,392.25 归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,760.51 4,611.84 资产负债率（%） 11.44% 20.39% 销售毛利率 29.53% 39.37% 每股收益 0.20 0.18 注：2014年备考财务数据中包含了3,500万股份支付费用。 十一、本次交易后公司仍符合上市条件 以发行股份69,667,737股计算，本次交易完成后，公司的股本将由 186,560,000股变更为256,227,737股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次 交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十二、本次交易已经取得的批准或核准 1、2014年7月30日，麦迪电气召开第二届董事会第八次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2、2014年12月4日，香港协励行召开董事会并做出董事会决议，同意香 港协励行参与本次交易。 3、2014年12月8日，麦迪协创做出执行事务合伙人决定，同意麦迪协创 参与本次交易。 4、2014年12月9日，麦迪实业召开董事会并做出董事会决议，同意麦迪 实业参与本次交易。 5、2014年12月18日，麦迪电气召开第二届董事会第十二次会议，审议 通过了公司《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。 6、2014年12月18日，麦迪电气召开第二届监事会第七次会议，审议通 过了公司《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。 7、2015年1月9日，麦迪电气召开2015年第一次临时股东大会，审议通 过了本次重大资产重组的相关议案，同意公司进行本次交易。 8、2015年4月1日，上市公司已取得中国商务部关于本次交易的原则性 批复。 9、2015年4月17日，麦迪电气召开第二届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》， 对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，取消本次 交易的募集配套资金安排。 10、2015年5月12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015 年第37次并购重组委工作会议审核，麦迪电气发行股份购买资产暨关联交易事 项获得无条件通过。 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺出具方 承诺名称 1 香港协励行及麦迪协创 《关于放弃优先购买权的声明函》 2 《关于股份锁定的承诺函》 3 《关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函》 4 《关于真实性、准确性、完整性的承诺》 5 《关于守法情况的承诺函》 6 《关于诚信情况的承诺函》 7 《关于避免同业竞争的承诺函》 8 《关于规范关联交易的承诺函》 9 香港协励行 《关于未取得房屋所有权证的房屋建筑物的承诺函》 10 麦迪实业 《关于守法情况的承诺函》 11 上市公司实际控制人 《关于规范关联交易的承诺函》 12 《关于保持上市公司独立性的承诺函》 十四、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 （一）股东大会通知公告程序 2014年12月18日，麦迪电气发布了《关于召开2015年第一次临时股东 大会的通知》，公司在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大 会。 （二）股东大会表决情况 2015年1月9日，麦迪电气召开2015年第一次临时股东大会，通过采取 现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了《关于公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重组相关的议案。 参加本次股东大会的股东及股东代理人共13名，代表公司有表决权股份 121,976,330股，占公司有表决权股份总数的66.2915%。其中：通过网络投票 表决的股东共7名，代表公司有表决权股份206,700股，占公司有表决权股份 总数的0.1123%。 本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，审 议表决结果如下： 1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 由于出席会议的股东麦克奥迪控股有限公司、H&J Holdings Limited、厦门 格林斯投资管理有限公司为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简 称“本次交易”）之交易对象的关联方，上述三名股东回避了该议案的表决。 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的议案》 由于出席会议的股东麦克奥迪控股有限公司、H&J Holdings Limited、厦门 格林斯投资管理有限公司为本次交易之交易对象的关联方，上述三名股东回避了 该议案的表决。 （1）发行股份购买资产 2.01发行股份的种类和面值 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.02股份发行对象 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.03发行股份的方式及认购方式 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.04发行股份价格 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.05标的资产 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.06标的资产的交易价格 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.07发行股份数量 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.08锁定期安排 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.09本次发行股份的上市地点 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.10期间损益安排 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.11权属转移手续办理 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.12本次发行前公司滚存未分配利润的处理 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.13决议有效期 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 （2）发行股份购买资产 2.14发行股份的种类和面值 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.15发行对象及认购方式 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.16发行价格 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.17发行数量 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.18募集资金用途 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.19锁定期安排 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.20上市地点 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 2.21决议有效期 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 3、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 由于出席会议的股东麦克奥迪控股有限公司、H&J Holdings Limited、厦门 格林斯投资管理有限公司为本次交易之交易对象的关联方，上述三名股东回避了 该议案的表决。 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 4、审议《关于<麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 由于出席会议的股东麦克奥迪控股有限公司、H&J Holdings Limited、厦门 格林斯投资管理有限公司为本次交易之交易对象的关联方，上述三名股东回避了 该议案的表决。 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 5、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 由于出席会议的股东麦克奥迪控股有限公司、H&J Holdings Limited、厦门 格林斯投资管理有限公司为本次交易之交易对象的关联方，上述三名股东回避了 该议案的表决。 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 6、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告 的议案》 由于出席会议的股东麦克奥迪控股有限公司、H&J Holdings Limited、厦门 格林斯投资管理有限公司为本次交易之交易对象的关联方，上述三名股东回避了 该议案的表决。 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 7、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》 由于出席会议的股东麦克奥迪控股有限公司、H&J Holdings Limited、厦门 格林斯投资管理有限公司为本次交易之交易对象的关联方，上述三名股东回避了 该议案的表决。 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 8、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议 案》 由于出席会议的股东麦克奥迪控股有限公司、H&J Holdings Limited、厦门 格林斯投资管理有限公司为本次交易之交易对象的关联方，上述三名股东回避了 该议案的表决。 表决结果：同意7,588,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2037%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 为1.7963%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的77.4050%；138,800股反对，占出席会议对该 议案有表决权股份总数的1.7963%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股 份总数的0.0000%。 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》 表决结果：同意121,837,530股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.8862%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比 例为0.1138%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的4.9035%；138,800股反对，占出席会议对该议 案有表决权股份总数的0.1138%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股份 总数的0.0000%。 10、审议《关于提请本次公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后修改 <公司章程>的议案》 表决结果：同意121,837,530股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.8862%；反对138,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比 例为0.1138%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。该议案经特别决议表决通过。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：5,981,100股同意，占出席会 议对该议案有表决权股份总数的4.9035%；138,800股反对，占出席会议对该议 案有表决权股份总数的0.1138%；0股弃权，占出席会议对该议案有表决权股份 总数的0.0000%。 2015年1月9日，麦迪电气公告了《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司2015 年第一次临时股东大会决议公告》及《通力律师事务所关于麦克奥迪(厦门)电气 股份有限公司2015年第一次临时度股东大会的法律意见书》，律师对于本次股 东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等 事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。 （三）网络投票的落实情况 本次股东大会由公司董事会召集，公司于2014年12月18日发布了《关于 召开2015年第一次临时股东大会的通知》，通知明确了网络投票时间、参加网 络投票的具体操作流程、会议审议事项。 本次股东大会网络投票时间：2015年1月8日—1月9日，其中： 1、深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年1月9日上 午9:30-11:30，下午13:00-15:00； 2、通过互联网系统投票的具体时间为2015年1月8日15:00至2015年1 月9日15:00的任意时间。 根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过网络投票表决的股东共 7名，代表公司有表决权股份206,700股，占公司有表决权股份总数的0.1123%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳 证券交易所验证其身份。经核查，本次股东大会网络投票结果合法有效。 （四）资产定价公允性 本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估 报告作为定价依据。通过与同行业可比上市公司进行比较，本次交易标的资产的 市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均水平、市净率也低于行业平均水平， 因此本次交易标的资产定价公允，充分保护了麦迪电气全体股东，尤其是中小股 东的合法权益。详细内容详见重组报告书“第九节 本次交易定价的依据及公平 合理性的分析”。 （五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据立信出具的2013年备考合并审计报告，公司2013年合并报表归属于 母公司所有者的净利润为8,969.73万元，本次重组完成后公司股本为25,593.03 万元，本次重组完成前后公司最近一年基本每股收益为： 每股收益 重组完成前 重组完成后（备考） 归属于公司普通股股东 的净利润 0.24 0.35 注：2013年度备考合并报表每股收益考虑2014年度利润分配对股本的影响，不考虑2015年股权激励对 股本的影响。 综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 第二节 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、本次交易可能终止或取消的风险 本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易 对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能 性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因 公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或 取消的可能。 二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 本次交易的评估基准日为2014年8月31日。本次交易标的——麦迪实业 100%股权截至评估基准日的经审计的账面净资产值为21,971.29万元，本次交 易的评估值为65,337.00万元，评估增值率为197.37%。根据评估结果，交易 各方协商确定的交易价格为65,000.00万元。上述资产的具体评估情况详见“第 八节 交易标的评估情况”及《资产评估报告》。 标的公司主营业务为研发、生产和销售光学显微镜、数码显微镜和显微图像 集成系统等产品，是国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜领域的 知名品牌之一。考虑到国家对仪器仪表行业的支持、显微光学行业未来的发展趋 势，标的公司预期未来将保持业务稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此 经审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估机构基于企业未来收益的角度， 采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。 三、业绩承诺风险 为了保障上市公司全体股东利益，香港协励行、麦迪协创对本次交易完成后 麦迪实业2015年、2016年、2017年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测 净利润较标的公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长。 该盈利预测系麦迪实业管理层基于对未来显微光学行业的深入分析、结合麦 迪实业目前拥有的品牌、研发能力、储备产品、生产运营能力和对麦迪实业所处 行业未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否 发生巨大变化，另一方面取决于麦迪实业管理层的经营管理能力。 本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 四、本次交易导致上市公司关联交易增加 标的资产在本次重组之前进行了整合，虽然本次整合严格按照人员和业务随 资产走的原则，保障注入上市公司的资产权属清晰，在资产、业务、机构、人员 和财务方面保持独立性。但由于正常生产经营的需要，目前标的公司与实际控制 人控制的其他企业仍存在关联交易。 本次交易完成前，麦迪实业与上市公司之间存在房屋租赁之小额关联交易， 本次交易将有利于减少该等关联交易。 但是，由于业务发展的需要，标的公司麦迪实业与其关联方麦迪医疗之间存 在一定的关联交易，本次交易将导致上市公司增加该等关联交易。该部分关联交 易将以市场化原则为定价基础，以避免损害上市公司及其他中小股东的利益。 五、大股东控制的风险 本次交易前，本公司实际控制人陈沛欣通过麦克奥迪控股直接持有本公司 58.84%的股份。本次交易完成后，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行合计 所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为67.29%。对公司的控制权将进 一步提高。陈沛欣可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、 股利分配等事项施加重大影响，可能存在大股东控制的风险。 为了降低大股东控制的风险，保持上市公司的独立性，实际控制人陈沛欣已 出具《关于保持上市公司独立性》的承诺函。 六、盈利预测的风险 本次交易的审计机构对标的公司出具了盈利预测审核报告，标的公司未来经 营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件 或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与标的 公司未来实际经营成果出现差异。标的公司的收入预测是在考虑行业政策、历史 销售业绩、订单情况、历史毛利率、期间费用率水平、行业发展趋势等因素的基 础上作出的估计，盈利预测能否实现主要取决于未来下游客户需求、未来实际业 务情况、未来新产品开发情况、未来采购成本、融资费用、营销费用等因素的变 动情况。此外，意外事件也可能对标的公司盈利预测的实现造成重大不利影响。 本次交易的审计机构对本次交易出具了备考合并盈利预测审核报告。该备考 合并盈利预测审核报告是根据已知的资料对上市公司及标的公司的经营业绩所 做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据 的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对备考盈利预测的实现造 成重大影响。尽管备考盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测 期内各项假设情况无法达成，仍存在实际经营结果无法达到备考盈利预测目标的 可能性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 七、经营管理风险 本次交易完成后，公司将由单一主业发展为“环氧绝缘件”+“光学显微镜” 的业务结构，同时业务规模将大幅增加。公司规模扩大化、组织结构复杂化使本 公司管理子公司的难度有所提高，在未来发展中需把握业务结构、人力资源、管 理特点、文化差异等，实现上市公司整体平稳发展。若无法保持一定的经营管理 方面水平，将可能对公司生产经营造成不利影响。 八、标的资产的经营风险 （一）跨国经营的风险 麦迪实业经过近二十年的经营活动，内部已形成稳定的管理方式。其下属子 公司分布于香港、西班牙、德国、加拿大、美国等国家和地区，客户遍及全球。 麦迪实业经营活动受到不同国家和地区法律法规的管辖，面临不同的经济、社会、 文化环境，对境外子公司的经营、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经 营的风险。 （二）供应商不能及时供货的风险 全球光学显微镜研发、制造企业在采购原材料过程中存在小批量多型号的特 性，在此基础上部分零部件采取委托供应商进行加工的方式。这种经营模式是行 业专业化分工的结果，有利于显微镜研发制造企业将有限的人才、技术、资金等 资源集中于关键环节，如技术与产品创新、零部件制造和装配。 虽然麦迪实业在积极拓展供应商渠道，但行业特性依然有可能造成麦迪实业 原材料供应商和零部件委托加工供应商不能按期提供高质量零部件，且麦迪实业 未能及时发展可替代供应商，将可能影响麦迪实业的正常生产经营和向客户正常 交货的进度。 （三）客户稳定性的风险 麦迪实业在过去二十年的发展过程中，建立了遍布全球的销售网络，拥有一 大批合作关系稳定的经销商和终端客户，能够持续的满足客户对产品的需求。但 是若未来麦迪实业的产品不能继续持续满足经销商尤其是终端客户的需求，有可 能带来部分客户流失，对标的公司的经营业绩造成一定的影响。 （四）显微光学高端人才流失的风险 显微光学行业为技术密集型行业，精密机械结构研发、软件研发、光学部件 及光路系统研发、电子电路研发、光学部件生产制造等方面都需要高水平的专业 化人才。伴随着显微光学行业的发展，对专业人员的素质要求呈现上升趋势。同 时行业高端人才存在一定的稀缺性。 麦迪实业的技术研发和创新不可避免地依赖高端人才，虽然已拥有专业化的 研发、生产团队和高效的管理运营团队，并向高端人才提供有竞争力的薪酬待遇、 有挑战性的岗位平台、公平的晋升发展通道，但是若不能有效的留住现有高端人 才、并不断培养引进新的富有经验的人才，可能会给未来上市公司正常经营生产 造成一定程度的影响。 （五）一线生产人员不足的风险 光学显微镜的零部件生产需要一定量的生产人员从事机加工工作，半成品组 装、成品组装为熟练劳动力的纯手工装配。近年我国人力成本逐步提高、劳动力 呈现结构化失衡，麦迪实业通过合理的提高一线人员工资水平和福利安排、培养 对企业的主人翁意识，降低了一线人员的流动性，为企业正常生产经营创造了良 好的环境。 麦迪实业在未来若不能采取更为有效的管理方式，不能及时招聘到符合工作 岗位要求的一线生产人员，仍然存在对正常生产经营造成影响的可能。 （六）专利等知识产权产生纠纷的风险 （未完）  |