[上市]沃施股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
沃施园艺招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行的股票数量为1,550万股，占公司发行后总股本的比例为 25.20% 每股面值人民币1.00元 每股发行价格 11.39元 预计发行日期 2015年6月18日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 6,150万股 保荐人(主承销商)华西证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年6月16日 1-1-1 沃施园艺招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 沃施园艺招股说明书 重大事项提示 本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股说明书 “风险因素”一节的全文。 一、股份锁定承诺 本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及 其亲属赵云承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个 月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。所持股 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上 述股份锁定或发行价作相应调整。 本公司股东杨哲林、朱锋、王智明、喻立忠、郭友龙、黄梁富、王婕、吴新 余、汪滟、李复明、楼惠种以及厚仁投资承诺：自发行人股票上市之日起 12个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。 本公司股东诚鼎投资、皖江物投、福涵投资以及万事利承诺：自发行人股票 上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份。 作为公司董事、高级管理人员的股东吴海林、吴君亮和赵云承诺：除前述锁 定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份 总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股 份。 作为本公司监事的股东王婕承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的 股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半 1-1-3 沃施园艺招股说明书 年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；本人自发行人股票上市之日 起6个月内离职的，股份锁定期为18个月，自申报离职之日起算；自发行人股票 上市之日起第7个月到第12个月内离职的，锁定期为12个月，自申报离职之日起 算。 二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公 司股价的预案 发行人上市后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低 于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独 立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日 内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公 告。 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措 施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票； 2、控股股东、发行人董事（独 立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人 股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票 两种措施。 除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购 公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理 人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日 收盘价低于每股净资产的情形为止。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和 高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行 人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人控股股东、董事（独立董事除外） 和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人控股股东、董事（独 立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连 带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董事除 外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。 若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述方案，控股 股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东与 1-1-4 沃施园艺招股说明书 担任董事、高级管理人员的股东将应获得的发行人当年的现金分红捐赠与发行 人，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的 50%捐赠与发行人。本预案对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、 监事和高级管理人员具有约束力。 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 的承诺 本公司承诺：1、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回 购首次公开发行的全部新股。2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、 公司若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美承 诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法向投资者赔偿相关 损失。 本公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人 员吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、赵云、张弛、王婕、邬莉敏和冯 剑承诺：如本《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人保荐机构承诺：若因本保荐机构在发行人首次公开发行工作期间未勤 勉尽责，导致本保荐机构所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚 假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规 定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，将本着 积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及 其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 发行人律师承诺：如因本所制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、 1-1-5 沃施园艺招股说明书 误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行 人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的 除外。 发行人会计师承诺：如因本所制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与 发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过 错的除外。 发行人资产评估机构承诺：如因本公司制作、出具的与本次发行相关文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公 司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证 明自己没有过错的除外。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的 减持意向：发行人上市后，本人在所持发行人股份承诺锁定期满后两年内，可能 根据个人资金需求，以不低于发行价格130%的价格通过证券交易所交易系统或 协议转让方式减持不超过届时所持发行人股份的20%，本人将按照法律法规及规 范性文件的规定，提前三个交易日通知发行人并予以公告。 本公司其他5%以上股东诚鼎投资的减持意向：本企业将在锁定期满后两年 内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等 深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；拟减 持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。 本公司其他5%以上股东皖江物投的减持意向：本企业将在锁定期满后两年 内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等 深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；在本 企业持有发行人股份超过5%的前提下，本企业拟减持发行人股票的，提前三个 交易日通知发行人并予以公告。 1-1-6 沃施园艺招股说明书 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大 幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能是否能在短期内完全释放、收益是 否能在短期内充分体现都会影响短期内公司的每股收益和净资产收益率，形成即 期回报被摊薄的风险。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过以下措施以填补 被摊薄的即期回报。 1、强化募集资金管理、加快募投项目投资进度 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，包括生产基地技术改造项目、营 销网络建设项目和产品研发及方案设计中心建设项目，除产品研发及方案设计中 心建设项目不能直接产生效益外，其他两个项目均具有良好的盈利前景。公司已 制定了相关的募集资金项目《可行性研究报告》、《募集资金管理制度》，在募 集资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目 建设顺利推进实现预期收益的前提下能产生最大效益回报股东。对于本次募集资 金中用于其他与主营业务相关的运营资金6,000万元，公司将设计合理的资金使 用方案，提高该部分资金的使用效率，提升公司经营效率和盈利能力。 本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极 筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才 与技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募 投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益， 增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、科学实施成本、费用管理，提升利润水平 公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升生产效率，加强采购环节、 生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度管理 和内控管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水 平。 3、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的 1-1-7 沃施园艺招股说明书 《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并通过 了《关于上市后未来三年分红回报规划的议案》，充分维护公司股东依法享有的 资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 六、发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及发行人董事、 监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 为首次公开发行，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监 事、高级管理人员出具了本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承 诺，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺， 关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，公开发行前 持股5%以上股东的持股意向及减持意向，关于避免同业竞争及规范关联交易的 承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时 已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期 限内予以纠正；（ 2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（ 3）有违法所 得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续 履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 七、发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存利润的分配 经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过，如果本次股票获准发行，则 本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共 同享有。 2015年3月15日，经2014年度股东大会审议通过，公司以截至2014年12月31 日的未分配利润，向全体股东按每10股派送3元（含税）现金，共计分配股利 1,380.00万元。截至本招股说明书签署日，该分红事项已实施完毕，方案实施后， 公司2014年末未分配利润余额为10,390.70万元。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草 1-1-8 沃施园艺招股说明书 案）》，本次发行后的股利分配政策为： 1、利润分配原则 公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 2、利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方 式。公司应优先考虑以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应， 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采 用股票股利方式进行利润分配。 3、公司现金分红的政策 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 1-1-9 沃施园艺招股说明书 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 5、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 6、股票股利分配的条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快 速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利 分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10股股 票分得的股票股利不少于1股。 7、利润分配的决策程序和机制 （1）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订。公司应切实 保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股 东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 （3）董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 （4）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 1-1-10 沃施园艺招股说明书 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策 时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （5）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配 政策执行情况，并对下列事项进行专项说明： A、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； B、分红标准和比例是否明确和清晰； C、相关的决策程序和机制是否完备； D、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； E、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （6）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确 需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及 监事会的意见，经公司董事会全体董事2/3以上董事及1/2独立董事审议通过后， 方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上 通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅本招股说明书“第九节财 务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策和实际股利分配情况”。 公司制订了《未来三年分红回报规划》，上市后的未来三年，公司在按照《公 司章程（草案）》规定提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配 股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提 下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事 会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投 资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 1-1-11 沃施园艺招股说明书 八、审计截止日后的主要经营情况 本招股说明书所引用财务数据的审计截止日为2014年12月31日，发行人财务 报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式未发生重大变化；主要 客户、供应商的构成均未发生重大变化；主要产品和服务所需的原材料价格稳定； 主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化；不存在 税收政策变化以及其他可能影响投资者判断的事项。 2015年5月，发行人会计师审阅了公司2015年第一季度相关财务报表并出具 了信会师报字[2015]第114187号《审阅报告》，主要财务数据详见“第九节财 务会计信息与管理层分析”之“十五、审计截止日后的主要经营情况”。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别 关注其中的以下风险因素： （一）产品和技术不能持续更新的风险 国内专业的园艺用品制造企业普遍规模偏小、创新能力较弱、技术水平落后。 为了抓住世界制造产业向中国转移的良好机遇，在全球化趋势中逐渐完成产业升 级，实现企业的发展壮大，近年来国内园艺用品制造企业都加大了产品和技术的 创新，期望用差异化的产品和快速的研发来迅速满足客户的个性化需求。公司销 售的园艺用品包括四大系列、4,000多个品种规格。依赖于长期生产经营过程中 积累的核心技术、设计能力和创新文化，公司加强了产品结构调整和新产品的开 发力度。截至2014年12月31日，公司已获专利163项，较强的研发能力为公司产 品的持续更新换代提供了有力的保障，公司已经发展成为国内园艺用品行业产品 线最为完善、产品品种最为齐全的企业之一。尽管如此，公司仍可能面临因产品 和技术更新速度慢，不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品利 润率下滑的风险。 （二）短期内对海外市场依存度较高的风险 虽然近年来公司大力开拓国内市场，报告期内国内营业收入大幅增长，占公 1-1-12 沃施园艺招股说明书 司营业收入的比重逐年上升，但目前公司的产品仍以出口为主。2012年、2013 年和2014年，公司的外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 75.25%、68.13% 和70.33%，未来一段时间内对海外市场依存度仍然较高。虽然公司在全球范围内 积累了200多个合作伙伴，并积极拓展国内市场营销渠道，但如果海外市场发生 波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，或公司在 产品开发、质量控制、响应速度等方面不能满足客户的需求导致主要客户转向其 他厂商采购，公司将面临销售收入增长放缓甚至下滑的风险。 （三）汇率波动风险 虽然公司产品销售收入中内销收入的比重呈逐年上升的趋势，但外销收入仍 是公司主要的收入来源并持续增长。2012年、2013年和2014年，公司出口销售额 占主营业务收入的比例分别为75.25%、68.13%和70.33%。由于公司境外销售以 美元结算为主，人民币汇率波动对公司经营业绩带来一定程度的不确定风险，近 年来随着人民币持续升值，给公司带来了一定的汇兑损失。2012年、2013年和2014 年，公司发生的汇兑损失分别为-36.85万元、210.24万元和-198.77万元，分别占 当期利润总额的-0.88%、4.58%和-4.93%。公司通过缩短报价周期来及时调整产 品价格、汇率变动超过一定幅度后客户与公司共同承担相关影响等措施规避汇率 大幅波动带来的风险，但上述措施的实施效果仍存在一定的滞后性及不确定性， 公司的外销业务仍有可能产生一定的汇兑损失，从而降低公司的盈利水平。 （四）出口退税政策变动的风险 公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受一定的出口退税优惠，出口退 税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。目前，公司出口的园艺 用品种类繁多，根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不同，范围在 5%-17%之间。2012年、2013年和2014年，公司出口产品的平均退税率分别为 10.81%、11.27%和11.44%。如果以上出口退税政策发生重大不利变化，如大幅 度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上削弱公司的盈利能力。 （五）成长性风险 发行人以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿 1-1-13 沃施园艺招股说明书 化养护等业务，报告期内，公司主营业务收入占比一直保持在 90%以上，且主要 收入来源于对海外客户的园艺用品销售。若出现海外市场需求放缓、汇率波动剧 烈且发行人应对不力、出口退税政策变动、募投项目无法取得良好的投资回报等 不确定性事项，公司将面临一定的成长性风险。 十、发行人持续盈利能力的核查结论 经核查，保荐机构认为，报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根 据行业未来的发展趋势以及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。详见“第 九节财务会计信息与管理层分析”之“十、（八）对公司持续盈利能力产生重 大不利的影响因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见”。 1-1-14 沃施园艺招股说明书 目 录 本次发行概况 ......................................................................................................................................... 1 发行人声明 ............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 3 一、股份锁定承诺 ................................................................................................................................. 3 二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 ........................... 4 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 ....................................... 5 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ................................................................ 6 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................................................. 7 六、发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员关于未能 履行承诺的约束措施 ...................................................................................................................... 8 七、发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策 ....................................................... 8 八、审计截止日后的主要经营情况 .................................................................................................... 12 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ......................................................... 12 十、发行人持续盈利能力的核查结论 ................................................................................................ 14 目 录 ..................................................................................................................................................... 15 第一节 释 义 ....................................................................................................................................... 19 一、普通术语 ....................................................................................................................................... 19 二、专业术语 ....................................................................................................................................... 21 第二节 概 览 ....................................................................................................................................... 23 一、发行人概况 ................................................................................................................................... 23 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ............................................................................................ 29 三、发行人主要财务数据 .................................................................................................................... 29 四、本次发行情况 ............................................................................................................................... 30 五、募集资金用途 ............................................................................................................................... 31 第三节本次发行概况 .......................................................................................................................... 32 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................................... 32 二、与本次发行有关的机构 ................................................................................................................ 33 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况 ......................................................................... 35 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................................................ 35 第四节 风险因素 ................................................................................................................................. 36 一、产品和技术不能持续更新的风险 ................................................................................................ 36 二、短期内对海外市场依存度较高的风险 ........................................................................................ 36 三、汇率波动风险 ............................................................................................................................... 37 四、出口退税政策变动的风险 ............................................................................................................ 37 五、原料价格波动的风险 .................................................................................................................... 38 六、外协产品质量控制风险 ................................................................................................................ 38 1-1-15 沃施园艺招股说明书 七、市场竞争风险 ............................................................................................................................... 39 八、应收账款坏账损失风险 ................................................................................................................ 39 九、募集资金投资项目风险 ................................................................................................................ 39 十、注册商标被侵权以及产品款式被仿制的风险 ............................................................................. 41 十一、税收优惠政策变动的风险 ........................................................................................................ 41 十二、实际控制人控制风险 ................................................................................................................ 42 十三、净资产收益率下降风险 ............................................................................................................ 42 十四、成长性风险 ............................................................................................................................... 42 第五节发行人基本情况 ...................................................................................................................... 43 一、发行人基本情况 ............................................................................................................................ 43 二、发行人设立情况及资产重组情况 ................................................................................................ 43 三、发行人的股权结构、组织结构 .................................................................................................... 45 四、发行人控股和参股公司基本情况 ................................................................................................ 45 五、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......................................................... 49 六、发行人股本情况 ............................................................................................................................ 60 八、发行人员工情况 ............................................................................................................................ 63 九、相关主体的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施 ................................................. 64 第六节业务与技术 .............................................................................................................................. 66 一、发行人的主营业务、主要产品、服务及设立以来的变化情况 ................................................. 66 二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................................................ 72 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................................................ 91 四、发行人的主营业务情况 ................................................................................................................ 99 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 ....................................................................... 126 六、发行人特许经营权情况 .............................................................................................................. 139 七、发行人的生产技术与研发情况 .................................................................................................. 139 八、发行人技术储备情况 .................................................................................................................. 147 九、发行人核心技术人员情况 .......................................................................................................... 151 十、境外经营情况 .............................................................................................................................. 152 十一、发行人未来发展与规划 .......................................................................................................... 152 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................................ 159 一、同业竞争 ..................................................................................................................................... 159 二、关联方及关联关系 ...................................................................................................................... 160 三、关联交易 ..................................................................................................................................... 161 四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ............................................................... 163 五、发行人减少和规范关联交易的措施 .......................................................................................... 164 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................................................ 165 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................................................... 165 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有股份情况............................... 169 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ....................................... 170 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ....................................................... 170 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ....................................................... 172 1-1-16 沃施园艺招股说明书 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系............................... 173 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 173 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 .................................................................................. 173 九、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 ........................................................... 174 十、公司有关内部控制机构设置及履职情况 .................................................................................. 174 十一、公司报告期内违法违规情况 .................................................................................................. 182 十二、公司报告期内资金占用及担保情况 ...................................................................................... 184 十三、管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 ............................................... 184 十四、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ............................................... 185 十五、投资者权益保护的情况 .......................................................................................................... 186 第九节财务会计信息与管理层分析 ................................................................................................ 189 一、审计意见及经审计的财务报表 .................................................................................................. 189 二、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩 变动具有较强预示作用的财务和非财务指标分析 .................................................................. 195 三、发行人的主要会计政策和会计估计 .......................................................................................... 197 四、主要税种、税率与税收政策 ...................................................................................................... 218 五、分部报告 ..................................................................................................................................... 219 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .............................................................................. 220 七、重要财务指标 .............................................................................................................................. 220 八、盈利预测 ..................................................................................................................................... 222 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 222 十、盈利能力分析 .............................................................................................................................. 223 十一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 254 十二、现金流量分析 .......................................................................................................................... 270 十三、资本性支出分析 ...................................................................................................................... 273 十四、股利分配政策和实际股利分配情况 ...................................................................................... 273 十五、审计截止日后的主要经营状况 .............................................................................................. 279 第十节募集资金运用 ........................................................................................................................ 281 一、募集资金运用概况 ...................................................................................................................... 281 二、募集资金投资项目的决策背景 .................................................................................................. 282 三、募集资金投资项目具体情况 ...................................................................................................... 283 四、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响 ............................................................... 308 第十一节 其他重要事项 .................................................................................................................... 311 一、重大合同 ..................................................................................................................................... 311 二、对外担保情况 .............................................................................................................................. 315 三、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................................................. 315 第十二节 有关声明 ............................................................................................................................ 317 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................................... 317 二、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................................................... 318 三、发行人律师声明 .......................................................................................................................... 319 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .......................................................................................... 320 1-1-17 沃施园艺招股说明书 五、承担评估业务的资产评估机构声明 .......................................................................................... 321 六、承担验资业务的会计事务所声明 .............................................................................................. 323 第十三节 附件 ................................................................................................................................... 324 一、附件 ............................................................................................................................................. 324 二、查阅地点、时间 .......................................................................................................................... 324 三、信息披露网址 .............................................................................................................................. 325 1-1-18 沃施园艺招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、 沃施园艺 指上海沃施园艺股份有限公司 沃施有限指发行人前身上海沃施园艺用品制造有限公司 控股股东、实际控制人指吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美 益森园艺指上海益森园艺用品有限公司 沃施发展指上海沃施园艺艺术发展有限公司 沃施绿化指上海沃施绿化工程有限公司 台州沃施指台州沃施园艺用品有限公司 宁国沃施指宁国沃施园艺有限公司 沃施实业指上海沃施实业有限公司 海南沃施指海南沃施园艺艺术发展有限公司 松江分公司指上海沃施园艺股份有限公司松江分公司 诚鼎投资指上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 皖江物投指皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） 福涵投资指上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙） 万事利指万事利集团有限公司 扬百利生物指浙江扬百利生物科技有限公司 杨百利食品指上海杨百利食品进出口有限公司 仙居海迪指浙江仙居海迪工贸有限公司 厚仁投资指上海厚仁投资管理有限公司 沃施企业指上海沃施企业有限公司 沃施工贸指上海沃施工贸有限公司 香港沃施指香港沃施国际有限公司 台州海德指台州海德工具有限公司 百安居指百安居（中国）投资有限公司 麦德龙指锦江麦德龙现购自运有限公司 AL-AYED HOSES指 Al-Ayed Hoses Factory，沙特阿拉伯 Al-Ayed Hoses公司 Ames 指 Ames True Temper Inc.，美国艾姆斯公司 1-1-19 沃施园艺招股说明书 ARS 指 ARS Co., Ltd.，日本爱丽斯公司 CTC指 Canadian Tire Corporation, Limited，加拿大加泰公司 Family D 指 Family Dollar Stores, Inc.，美国家庭财富连锁超市 Fiskars 指 Fiskars Corporation，芬兰菲斯卡公司 Freedonia指 The Freedonia Group，国际商业研究机构 Gardena 指 Gardena Manufacturing Gmbh Company，德国嘉丁拿公司 Grainger指 Grainger, Inc.，美国固安捷公司 GIA指 Global Industry Analysts,Inc.，全球工业分析公司 Home Retail Group Asia指 Home Retail Group Asia Ltd，英国家居零售集团公司（ Home Retail Group Ltd）下属子公司 Husqvarna指 Husqvarna Outdoor Products Inc，瑞典富世华公司 IRIS指 The Japan Iris Society，日本爱丽思公司 Kaufland 指 Kaufland Warenhandel GmbH & Co.KG，德国卡佛莲公司 Kingfisher指 Kingfisher Limited，英国翠丰集团公司 L G Sourcing指 L.G.Sourcing,Inc.，美国劳氏公司（ Lowe’s Companies,Inc）下 属全资子公司 Ocean 指 Ocean State Jobbers,Inc.，百货连锁公司 Rain Bird指 Rain Bird Corporation，美国雨鸟公司 True Value指 True Value Company，美国真值公司 Walgreens指 Walgreen Co.,美国沃尔格林药品连锁超市 World Distibution Asia Trading 指 World Distribution Asia Trading Limited，法国欧尚集团下属子 公司 NV DE KAZERNE 指 NV DE KAZERNE，比利时百货连锁公司 Harbor Freight Tools 指 Harbor Freight Tools，美国中央采购有限公司 DG指 DOLGENCORP,LLC，美国多来店公司 The Home Depot指 The Home Depot，美国家得宝公司 GIFI指 GIFI，法国吉飞连锁超市 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局 全国工具五金分会指 全国工具五金标准化中心全国五金制品标准化委员会工具五 金分技术委员会 股东大会指上海沃施园艺股份有限公司股东大会 股东会指上海沃施园艺用品制造有限公司股东会 1-1-20 沃施园艺招股说明书 董事会指上海沃施园艺股份有限公司董事会 监事会指上海沃施园艺股份有限公司监事会 公司章程指上海沃施园艺股份有限公司章程 保荐人、主承销商指华西证券股份有限公司 立信会计师事务所、发 行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），由原立信会计师事务所 有限公司转制而来 发行人律师指国浩律师（上海）事务所 本次发行指本次发行1,550万股人民币普通股之行为 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所指深圳证券交易所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》 近三年，报告期指 2012年度、2013年度和2014年度 元、万元指人民币元、万元 A股指每股面值1.00元人民币之普通股 老股指本次发行前公司已经发行的股份 二、专业术语 ASS指 Acetik Salt Standard，醋酸盐雾标准 CE 指 Conformite Europeenne（法文），欧盟安全认证，通过 CE认证 的产品可以在整个欧盟流通 CAE 指 Computer Aided Engineering，计算机辅助工程，该技术已成 为塑料产品开发、模具设计及产品加工最有效的途经 CASS 指 Copper Acetik Salt Standard，铜盐加速醋酸盐雾标准 CCT指 Cycle Corrosion Test，循环腐蚀测试 DIY指 Do It Yourself，自己动手制作 EVA 指 EVA橡塑制品是新型环保塑料发泡材料，是一种不含水，不 需溶剂的固体可熔性聚合物 ETL 指 Electrical Testing Laboratories，美国电子测试实验室 GB/T19001指我国对ISO9001标准对等转换后制定的质量管理国家标准 GB/T24001指我国对ISO14001标准对等转换后制定的环境管理国家标准 GS指 Germany Safety，德国安全认证。符合GS的产品可以在包括 德国在内的整个欧盟流通，比CE要求更高 1-1-21 沃施园艺招股说明书 ITS 指 Intertek Testing Services，是世界上规模最大的工业与消费产 品检验公司之一 ISO14001指 国际标准化组织发布的用于环境管理的国际标准，2004版是 该标准的最新版本 ISO9001指 国际标准化组织发布的用于质量管理及质量保证的国际标 准 NSS指 Neutrality Salt Standard，中性盐雾标准 OBM 指 Original Brand Manufacturing，意为“原始品牌制造商”，生 产商进行产品设计及生产，产成品以自有品牌出售 OEM 指 Original Equipment Manufacturing，意为“原始设备生产商”。 生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行产品生产， 产成品以客户的品牌出售 ODM 指 Original Design Manufacturing，意为 “原始设计制造商”，生 产商为客户提供产品设计及生产，产成品以客户的品牌出售 PE 指 PE是聚乙烯的英文缩写 PLC 指 Programable Logic Controller，指数字运算操作电子系统的可 编程逻辑控制器，用于控制机械的生产过程 PONY指 国际大型跨国集团，检测服务网络遍及全球，检测报告得到 美国、英国、德国等 62个国家和地区的认可，具有国际公信 力 PVC 指 PVC是聚氯乙烯的英文缩写 ROHS指 Restriction of Hazardous Substances，是一项欧盟指令，用以 控制电子电气产品中六项有害物质 SEBS、SBS指 SEBS是苯乙烯-乙烯-丁烯-苯乙烯嵌段共聚物；SBS是苯乙烯 -丁二烯-苯乙烯嵌段共聚物 SGS指 瑞士通用公证行，是目前世界上最大的民间第三方从事产品 质量控制和技术鉴定的跨国公司。 TPE/TPR 指 TPE是热可塑性弹性体；TPR是热可塑性橡胶 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是由四舍五入所致。 1-1-22 沃施园艺招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人的简要情况 公司系由上海沃施园艺用品制造有限公司于2009年2月9日整体变更设立的 股份有限公司。公司概况如下： 公司名称：上海沃施园艺股份有限公司 英文名称：Shanghai Worth Garden Co., Ltd. 有限公司成立日期：2003年1月8日 股份公司成立日期：2009年2月9日 住所：上海闵行区元江路5000号 注册资本：4,600万元 法定代表人：吴海林 公司网址：www.worthgarden.com 经营范围：农机具；园林机械、园艺用品；家居用品的生产销售；从事货物 及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营） （二）发行人的主要业务 本公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施 工和绿化养护等业务的综合服务提供商。公司主要产品涵盖手工具类、装饰类、 灌溉类和机械类等四大园艺用品系列，包括4,000多个品种规格。 公司本着“创造绿色空间，享受健康生活”的经营理念，兼顾国际和国内市 场的需求，在有效整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源基础 上，以外观新颖、功能众多、质量优良的系列园艺用品为核心，推动国内园艺用 品行业的产业升级。 1-1-23 沃施园艺招股说明书 公司坚持以自主创新为主的研发模式、以自主品牌为主的营销模式，经过多 年发展，形成了ODM和OBM相结合的业务模式，已成为国内园艺用品行业的知 名企业。公司具有较强的研发能力，参与了6项园艺工具行业标准的修订，截至 2014年12月31日已拥有163项专利。 （三）主要荣誉 序号荣誉发证/任命机构获得时间 1 2014年专利工作示范企业上海市知识产权局 2014年8月 2 被评为上海市著名商标上海市工商行政管理局 2014年1月 3 被认定为驰名商标国家工商总局商标局 2013年12月 4 上海园艺装备工程技术研究中心上海市科学技术委员会 2013年10月 5 创新型企业 上海市科学技术委员会、上海 市国有资产管理委员会、上海 市总工会、上海市知识产权 局、上海市张江高新技术产业 开发区管理委员会 2012年 6 院士专家工作站 上海市科学技术协会、上海市 闵行区人民政府 2012年 7 2011年度上海名牌上海市名牌推荐委员会 2011年12月 8 高新技术企业 上海科技委员会、上海财政 局、上海市国家税务局及上海 市地方税务局 2011年8月、 2014年9月 9 被评为上海市著名商标上海市工商行政管理局 2011年1月 10上海市科技企业联合会副会长单位上海市科技企业联合会 2010年12月 11 2007-2009年度上海市出口名牌企业上海进出口商会 2010年12月 12 2010年度上海中小企业“品牌产品” 上海中小企业品牌建设推进 委员会 2010年11月 13 2010年度上海中小企业“品牌企业” 上海中小企业品牌建设推进 委员会 2010年11月 14 稀果剪、桑剪、高枝剪、剪枝剪、整 篱剪、手锯 6项园艺工具行业标准修订 单位 全国工具五金分会 2010年7月、 2015年1月 15 2010年度上海市科技小巨人培育企业上海市科学技术委员会 2010年6月 16 2009年度上海名牌上海市名牌推荐委员会 2010年1月 17上海市专利工作培育企业上海市知识产权局 2009年12月 1-1-24 沃施园艺招股说明书 18 2009年度闵行区研发机构 上海市闵行区科学技术委员 会、上海市闵行区经济委员 会、上海市闵行区财政局、上 海市闵行区国家税务局、上海 市工商行政管理局闵行分局 2009年12月 19 全国五金制品标准化技术委员会工具 五金分技术委员会团体会员 全国工具五金分会 2009年12月 20上海城市园艺用品科普教育基地 中共上海市委宣传部、上海市 科学技术委员会、上海市教育 委员会、上海市科学技术协会 2009年 （四）主要竞争优势 1、研发优势 公司一直注重具有自主知识产权园艺用品的研发设计，拥有专门的研发设计 中心，参与了高枝剪等6项园艺工具行业标准的修订工作。公司准确把握园艺用 品发展趋势，结合人体工程学原理，对产品进行人体使用舒适化处理，采用先进 的工艺，启用高科技环保型的材料，配备专业化的检测设备，大大提高了产品的 使用寿命、稳定性、安全性和美观度，开发出使用便捷、节能环保、个性化的园 艺用品，充分满足客户的需求偏好。此外，公司组建了专业化的园艺方案设计团 队，综合季节、地区、场合、功能、文化、风格等各种因素，建立了园艺设计方 案数据库，将各类设计元素模块化，方案设计周期大大缩短，及时满足与引导客 户的个性化需求。在立足自主研发的基础上，公司还充分整合区域科研资源优势 和外部科研力量，与上海交通大学等建立了产学研合作关系，利用专业研发机构 的资源进一步增强公司的研发能力。 公司突出的研发能力、高效的研发机制及产学研合作研发模式，确保了公司 产品及服务处于行业领先地位。经过多年的发展，公司的技术研发取得了显著成 果，积累了大量专利成果。截至2014年12月31日，公司共拥有163项专利。公司 于2008年11月以来一直被认定为高新技术企业，成为2010年度上海市科技小巨人 培育企业，于 2012年被上海市科学技术委员会、上海市知识产权局等单位评为创 新型企业，于 2013年被闵行区知识产权局评为专利示范企业，于 2014年被上海市 知识产权局评为2014年上海市专利工作示范企业。 2、营销网络优势 1-1-25 沃施园艺招股说明书 公司自成立以来一直坚持以市场为导向，不仅注重新客户的开拓，还重视老 客户需求的深度开发，实现了公司业务的快速增长。经过多年发展，公司已建立 了兼顾国际和国内市场、覆盖全球主要园艺用品消费市场的营销网络。 针对国际市场，截至 2014年12月31日，公司在海外与包括 50多家大型连锁终 端商和园艺中心在内的200多家经销商建立了稳定的合作关系。获得了全球大型 连锁终端商德国Kaufland 2010年度战略合作伙伴、新西兰MITRE 10 2010年度最 佳供应商、美国True Value 2008年度全球最佳供应商、法国Auchan 2008年度优 秀供应商等荣誉。在巩固欧美市场的基础上，公司大力拓展亚洲、澳洲等市场， 海外营销网络广泛分布于全球50多个国家和地区，形成了覆盖全球主要园艺用品 消费国家和地区的30,000多个零售终端。 针对国内市场，近年来公司加大了营销建设力度，国内营销网络初具规模。 截至2014年12月31日，公司在全国拥有 300多家批发商和零售商，与 7家大型连锁 终端商建立了良好的合作关系，初步形成了以经济发达城市为中心、布局全国 30 多个省市500多个网点的营销网络；同时，公司大力推动自主零售渠道的建设， 已经建立了1家园艺中心、7家店中店及77家加盟店，并开展了网络营销。 3、产品线齐全及一体化经营优势 园艺用品具有多品种、多规格的特点，下游客户主要为各类经销商及零售商， 为便于其自身管理及降低采购成本，相应对公司的产品种类丰富性提出了较高要 求。截至 2014年12月31日，公司共拥有手工具类、装饰类、灌溉类和机械类四大 系列园艺用品，包括4,000多个品种规格，可以提供一站式采购服务。公司经过 多年经营，积累了丰富的园艺用品市场经验，市场触觉敏锐，能够根据市场需求 变化对产品品种和结构进行及时的优化升级，从而可以满足不同地区、不同客户 的多样化、个性化需求，节约客户选择成本。齐全的产品线有利于降低公司开发 新客户的信用风险，实现公司内部资源的充分利用，降低市场拓展成本，提高业 务开拓效率。公司研发投入始终保持较高水平，产品升级换代速度日益加快，产 品种类不断丰富、产品结构持续优化。另一方面，公司根据市场需求及行业发展 趋势，及时规划、调整产品结构，降低对单个产品的依赖度，有效分散公司经营 风险。 公司不仅专注于园艺用品的研发、生产和销售，同时提供园艺方案设计、园 1-1-26 沃施园艺招股说明书 艺工程施工和绿化养护等综合服务，实现了一体化经营。通过一体化经营，各业 务环节相互促进、协同发展，可以有效扩大园艺用品的销售，提升产品附加值。 首先，通过园艺中心的模块化实景展示，引导消费者亲身体验园艺生活，从而激 发消费者对园艺生活的全方位需求。其次，通过将园艺用品融入园艺方案设计、 园艺工程施工和绿化养护的全过程，可以带动园艺用品的销售。再次，通过零售 终端以及园艺方案设计、施工和后续养护过程中与消费者直接的交流和沟通，发 行人可以及时掌握市场需求信息，从而改进产品的研发和设计，提供更好的园艺 用品以满足消费者的需求。最后，通过整合设计研发、生产制造、市场营销、品 牌与服务等资源，公司可以及时满足园艺行业产业链多个环节的需求，有利于提 升公司持续盈利能力。 4、品牌优势 公司自成立以来始终注重品牌发展战略，一直致力于自主品牌的推广，实现 了品牌创造市场、联合市场和巩固市场的功能。公司每年参加国内外具有重大影 响力的展会宣传公司产品和品牌，如德国科隆体育、露营及花园生活博览会 （Spoga & Gafa）、巴西圣保罗国际五金及工具展（CASA & DECORACAO SHOW）、中国国际进出口商品交易会（广交会）等。通过参加大型展会，公司 品牌知名度得到提升，市场开拓能力逐渐增强。公司在大力开拓国外市场的同时， 借助产品及品牌在国外市场的认可度，与国际大型连锁终端商在国内的分支机构 建立了稳定的合作关系，节约了市场拓展成本，有效地实现了国内外市场的联合， 巩固了公司产品在国内外市场的竞争地位。 此外，公司注重品牌形象管理，主要商标“”在颜色上选择了具有品 牌识别特征的“沃施绿”，2013年被国家工商总局认定为驰名商标，并被授予“上 海市著名商标”、“2009年度上海名牌”、“2011年度上海名牌”等多项荣誉。 5、业务模式优势 与国外大型园艺用品企业相比，国内园艺用品生产企业整体实力较弱、专业 化程度较低、研发投入较少，经营模式主要以OEM、ODM模式为主。公司作为 专业化的园艺用品企业，长期坚持自主知识产权和自主品牌的建设， ODM和 OBM模式相结合是公司的主要经营模式，报告期内OBM的占比一直处于较高的 1-1-27 沃施园艺招股说明书 水平，2014年度OBM业务模式下的销售占园艺类用品销售比例达到42.06%。在 ODM模式下，公司自行开发和设计产品的外观、功能和结构，自主开发完成后 供客户选择，在此基础上根据客户的订单和市场需求完成生产和销售；在OBM 模式下，公司在完成产品的研发、设计、生产后以自主品牌的形式销售给客户。 报告期内，公司国内市场基本上采用自主品牌销售，海外市场自主品牌销售比例 达到较高水平。 发行人通过掌握产品的核心技术和自主品牌，产品附加值得以不断提升，对 客户品牌的依赖度不断降低，公司业务模式优势明显，市场竞争力较强。 6、产品质量控制优势 全球主要园艺用品消费国家和地区针对园艺用品设置了严格的质量准入标 准，产品进入主要消费市场需要经过严格的产品认证并需达到较高的质量标准。 公司于2007年通过ISO9001:2008和GB/T19001-2008质量管理体系认证、2010年通 过了ISO14001:2004和GB/T24001-2004环境管理体系认证。公司多项产品已经过 了TUV、GS、ITS、PONY及上海材料研究所等多家第三方机构的测试，多项产 品通过了全球多个国家和地区的产品质量认证，产品质量符合欧盟、美国以及全 球主要园艺用品消费市场的质量检测标准。 公司制定了严格的质量控制制度，建立了完善的质量控制体系，配备了先进 的检测设备，严格控制产品生产各个环节的检验检测，有效的保证了产品质量。 （五）发行人未来发展规划 公司以“创造绿色空间、享受健康生活”为使命，致力于弘扬园艺文化，倡 导亲近自然的绿色生活方式。公司有效整合研发设计、生产制造、市场营销、品 牌与服务等资源，以外观新颖、功能众多、质量优良的园艺用品为载体，通过产 品与技术的不断创新及产业链的一体化经营，全方位满足消费者需求，致力于成 为全球领先的拥有自主知识产权、自主品牌和自营销售渠道的园艺用品和服务的 综合提供商。 未来三年，公司将紧紧围绕总体发展目标和发展战略，充分发挥公司的技术 创新优势和品牌优势，通过实施本次募集资金投资项目，进一步强化公司在设计 研发、产品线及营销网络等方面的竞争优势，提升持续盈利能力。 1-1-28 沃施园艺招股说明书 二、发行人控股股东、实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美。 截至本招股说明书签署日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有 公司16.79%、16.02%、15.26%、6.44%和5.34%的股份。吴汝德与吴海林、吴海 江、吴君亮、吴君美为父亲子女关系。 2008年1月3日，五人签订了《一致行动人 协议》。 吴海林、吴君亮简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人 员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。 吴汝德、吴海江、吴君美简历详见本招股说明书“第五节发行人基本情况” 之“五、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。 三、发行人主要财务数据 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 416,227,750.68 377,700,133.09 312,641,319.07 负债总额 184,943,329.85 164,421,341.56 122,123,990.97 股东权益 231,284,420.83 213,278,791.53 190,517,328.10 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 387,875,600.41 371,947,170.57 297,953,865.79 营业利润 35,614,570.80 40,256,912.09 39,267,066.44 利润总额 40,286,719.19 45,884,871.32 41,881,385.39 净利润 31,805,629.30 35,361,463.43 32,885,052.80 归属于发行人股东的净利润 33,209,805.00 35,835,930.89 32,885,052.80 扣除非经常性损益后归属于发行人 股东的净利润 30,472,956.88 33,225,541.24 31,887,953.59 1-1-29 沃施园艺招股说明书 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 21,225,304.05 3,699,634.80 22,369,884.78 投资活动产生的现金流量净额 -1,959,996.94 -13538856.21 -21,564,884.78 筹资活动产生的现金流量净额 -17,206,898.96 18,119,768.03 14,287,271.76 现金及现金等价物净增加额 2,080,773.95 8,073,551.27 15,062,929.88 （二）主要财务指标 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率（倍） 1.69 1.63 1.73 速动比率（倍） 1.30 1.21 1.36 资产负债率（母公司）（%） 34.26 39.49 32.07 归属于发行人股东的每股净资产（元） 5.04 4.62 4.14 无形资产（土地使用权除外）占净资产 比例（%） 0.07 0.11 0.07 项目 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次/年） 3.09 3.84 4.05 存货周转率（次/年） 3.91 4.70 5.16 息税折旧摊销前利润（元） 56,035,648.87 59,033,637.17 53,352,150.11 利息保障倍数 7.31 9.66 9.92 归属于公司普通股股东的净利润（元） 33,209,805.00 35,835,930.89 32,885,052.80 扣除非经常性损益后归属于发行人股 东的净利润（元） 30,472,956.88 33,225,541.24 31,887,953.59 每股经营活动现金流量（元） 0.46 0.08 0.49 每股净现金流量（元） 0.05 0.18 0.33 四、本次发行情况 （一）本次发行概况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 本次发行股数本次公开发行的股票数量为 1,550万股，占公司发行后总股本的比例为 1-1-30 沃施园艺招股说明书 25.20% 发行价格通过向询价对象询价确定发行价格 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国 证监会等有权监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式主承销商余额包销 （二）本次发行前后的股本结构 发行人本次发行前总股本为4,600万股，本次公开发行股票1,550万股，全部 为公开发行新股，不涉及老股转让。本次发行前后公司股本结构如下表： 项目 发行前发行后 股数（万股）股份比例（ %）股数（万股）股份比例（ %） 有限售条件的股份 4,600 100.00 4,600 74.80 本次发 行股份 新股 --1,550 25.20 老股转让 ---- 合计 4,600 100.00 6,150 100.00 五、募集资金用途 本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需 的营运资金，具体安排如下： 单位：万元 序号项目名称项目总投资 拟用募集 资金金额 项目 建设期 备案情况 1 产品研发及方案设计中心建设项目 5,003.71 2年松发改产备[2015]006号 2 生产基地技术改造项目 6,642.53 2年松发改产备[2015]005号 3 营销网络建设项目 3,504.02 14,986.50 3年闵经备技[2015]004号 4 其他与主营业务相关的运营资金项目 6,000.00 -- 合计 21,150.26 14,986.50 -- 本次公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换前期投入的自筹资金。若 本次发行实际募集资金少于项目投资额，则不足部分由公司自筹解决。 1-1-31 沃施园艺招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股）。 （二）每股面值：1.00元。 （三）发行股数，占发行后总股本的比例： 本次公开发行的股票数量为1,550万股，占公司发行后总股本的比例为 25.20%。 （四）每股发行价格：根据向询价对象询价的结果确定。 （五）发行市盈率：22.99倍（按发行后每股收益计算，发行后每股收益按 照2014年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股 本计算）。 （六）发行前每股净资产： 5.04元/股（以经审计的 2014年12月31日净资产除 以发行前总股本计算）。 （七）发行后每股净资产： 6.21元/股（以经审计的 2014年12月31日净资产与 本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 （八）发行市净率：1.83倍（以发行价格除以发行后每股净资产）。 （九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式。 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （十一）承销方式：主承销商余额包销。 （十二）预计募集资金总额为 17,654.50万元；预计募集资金净额为 14,986.50 万元。 1-1-32 沃施园艺招股说明书 （十三）发行费用概算： 本次发行费用预计共需约2,668.00万元，包括承销及保荐费用、审计评估费 用、律师费用、发行手续费用等，具体明细如下： 序号项目金额 1 承销及保荐费用 1,745万元 2 审计、验资、评估费用 458万元 3 律师费用 140万元 4 用于本次发行的信息披露费用 296万元 5 发行手续费用 29万元 本次发行的承销及保荐费用、审计、验资、评估费用、律师费用、用于本次 发行的信息披露费用、发行手续费用等均由公司承担。 二、与本次发行有关的机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 住所：成都市高新区天府二街198号 电话：（021）20227900 传真：（021）20227910 保荐代表人：艾可仁、刘静芳 项目协办人：杨溢 项目经办人：陈伟、曹斌 （二）律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 住所：上海市北京西路968号嘉地中心23楼 电话：（021）52341668 传真：（021）52341670 1-1-33 沃施园艺招股说明书 （未完）  |