[发行]口子窖：首次公开发行股票招股说明书
招股说明书招股说明书 安徽口子酒业股份有限公司 （安徽省淮北市三堤口） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市丰台区西四环南路 55号 7号楼 401 1-1-1 招股说明书招股说明书 安徽口子酒业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股 发行股数：公司拟公开发行新股数量不超过 6,000万股，全部为新股。 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：人民币 16.00元 预计发行日期： 2015年 6月 18日 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：不超过 60,000万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及股东所 持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人徐进、刘安省，签署《一致行动协议》的张 国强、孙朋东、徐钦祥、朱成寅、范博、周图亮、段炼、黄绍刚、 赵杰、仲继华及董事束庆瑞承诺：“自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后， 在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上 市流通和转让”。 公司其他自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在 符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市 流通和转让 ”。 2015年 4月受让天地龙实业股份的股东徐进、刘安省、安徽 黄海商贸、黄绍刚、淮北顺达商贸、朱成寅、范博、孙朋东、徐 钦祥、周图亮、段炼、冯本濂、陶品廉、莫长兴、赖怀伟、刘月 英、赵杰、左配利、仲继华、黄海风、孙光、张孝峰、聂基辉、 徐君、刘新春、张国强、张维军、朱永贵、梁长军、范胜利、束 庆瑞承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前本人 /本公司直接或间接持有的 2015年 4月自江苏天地龙实业有限公司受让的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章 程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让”。 公司法人股东 GSCP Bouquet Holdings SRL、陕西天驹实业、 安徽黄海商贸、淮北顺达商贸承诺：“自公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间 接持有的口子酒业股份，也不由口子酒业回购该部分股份。承诺 期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上 述股份可以上市流通和转让”。 同时，作为本公司董事、监事和高级管理人员的股东徐进、 1-1-2 招股说明书招股说明书 刘安省、张国强、徐钦祥、范博、束庆瑞、孙朋东、吕家芳、朱 成寅、周图亮、黄绍刚、段炼承诺：“前述锁定期满后，若仍然 担任公司的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的 股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让本人所持有的公司股份”。 公司实际控制人徐进、刘安省，签署《一致行动协议》的张 国强、孙朋东、徐钦祥、朱成寅、范博、周图亮、段炼、黄绍刚、 赵杰、仲继华及董事束庆瑞承诺： “本人所持股票在锁定期满后 两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证 券交易所的有关规定进行调整）。在公司上市后 6个月内如公司 股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易 所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有口子酒业股票的上述锁定 期自动延长 6个月。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职 而终止。 ” 保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司 签署日期： 2015年 6月 17日 1-1-3 招股说明书招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 招股说明书招股说明书 本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明 书“风险因素”等相关章节。 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司本次发行前总股本为 54,000万股，本次拟公开发行新股不超过 6,000 万股人民币普通股。本次发行完成后，公司总股本不超过 60,000万股。 公司实际控制人徐进、刘安省，签署《一致行动协议》的张国强、孙朋东、 徐钦祥、朱成寅、范博、周图亮、段炼、黄绍刚、赵杰、仲继华及董事束庆瑞承 诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满 后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转 让”。 2015年 4月受让天地龙实业股份的股东徐进、刘安省、安徽黄海商贸、黄 绍刚、淮北顺达商贸、朱成寅、范博、孙朋东、徐钦祥、周图亮、段炼、冯本濂、 陶品廉、莫长兴、赖怀伟、刘月英、赵杰、左配利、仲继华、黄海风、孙光、张 孝峰、聂基辉、徐君、刘新春、张国强、张维军、朱永贵、梁长军、范胜利、束 庆瑞承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前本人/本公司直接或间接持有的 2015年 4月自江苏天地龙实业有限公司 受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法 律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让”。 公司其他自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上 述股份可以上市流通和转让”。 公司法人股东 GSCP Bouquet Holdings SRL、陕西天驹实业、安徽黄海商贸、 淮北顺达商贸承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前本公司直接或间接持有的口子酒业股份，也不由口子酒业回购该 部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上 1-1-5 招股说明书招股说明书 述股份可以上市流通和转让”。 同时，作为本公司董事、监事和高级管理人员的股东徐进、刘安省、张国强、 徐钦祥、范博、束庆瑞、吕家芳、孙朋东、朱成寅、周图亮、黄绍刚、段炼承诺： “前述锁定期满后，若仍然担任公司的董事、监事、高级管理人员，在任职期间 每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不 转让本人所持有的公司股份”。 公司实际控制人徐进、刘安省，签署《一致行动协议》的张国强、孙朋东、 徐钦祥、朱成寅、范博、周图亮、段炼、黄绍刚、赵杰、仲继华及董事束庆瑞承 诺：“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照证券交易所的有关规定进行调整）。在公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行 价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有口子酒业股票的上述锁 定期自动延长 6个月。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。”。 二、关于稳定股价的承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人徐进、刘安省先生承诺，在公司上市后三年内， 如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以增持公司股份方式来稳定股价。具 体内容如下： “（一）启动股价稳定措施的前提条件 “如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20个 交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最 近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）（以 下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程 规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。 1-1-6 招股说明书招股说明书 “（二）稳定公司股价的具体措施 “在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应在 5个交易日内，提出增 持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等），并 通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人 增持公司股份计划的 3 个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。 “本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 110%。 “本人用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获 得现金分红（税后）金额的 30%及本人自公司上市后在担任董事、监事和高级管 理人员期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 50%之和。 “本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起， 30个交易日内完 成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不 再实施增持公司股份。 “本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司 股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 “在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具 体措施，本人承诺接受以下约束措施： “（ 1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 “（ 2）本人将暂停领取应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定 采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 “（ 3）本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的 股价稳定措施并实施完毕。 “（ 4）本人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定 采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 “（ 5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。 “（ 6）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” 1-1-7 招股说明书招股说明书 （二）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，在公司上市后三年内， 如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以增持公司股份方式来稳定股价。具 体内容如下： “（一）启动股价稳定措施的前提条件 “如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20个 交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最 近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）且 控股股东已履行稳定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”）， 本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。 “（二）稳定公司股价的具体措施 “在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应通过二级市场以竞价交易 方式买入公司股票以稳定公司股价。 “本人购买公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 110%，本人用于购买股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得 现金分红（税后）金额的 20%及本人自公司上市后在担任董事、监事和高级管理 人员期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 50%之和。 “本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起， 15个交易日内完 成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不 再实施增持公司股份。 “本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司 股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 “在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 “在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具 体措施，本人承诺接受以下约束措施： “（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 1-1-8 招股说明书招股说明书 “（2）本人将暂停取得应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采 取相应的股价稳定措施并实施完毕。 “（3）本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股 价稳定措施并实施完毕。 “（4）本人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采 取相应的股价稳定措施并实施完毕。 “（5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法赔偿投资者损失。 “（6）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” （三）本公司的承诺 本公司承诺，在公司上市后三年内，如出现公司股价低于每股净资产的情况， 将以回购公司股份方式来稳定股价。具体内容如下： “（一）启动股价稳定措施的前提条件 “如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20个 交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最 近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）且 公司实际控制人、董事、高级管理人员已履行稳定股价措施（以下简称为“启动 股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股 价稳定措施。 “（二）稳定公司股价的具体措施 “在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应以集中竞价交易方式或证 券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份（以下简称“回购 股份”）。公司应在 10日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份 的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将根 据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。 1-1-9 招股说明书招股说明书 “公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计 的每股净资产的 110%。 “公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年 度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 “公司回购股份应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的 30日内实 施完毕。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再 实施回购股份。 “回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相 关法律、法规及规范性文件的规定。 “在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的 具体措施，本公司承诺接受以下约束措施： “（1）公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定 股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 “（2）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公 司将依法赔偿投资者损失。 “（3）上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” 1-1-10 招股说明书招股说明书 三、股东关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人徐进、刘安省先生承诺： “1、除本次发行涉及的公开发售股份之外，本人已经承诺所持口子酒业股 份锁定 36个月。本人计划，如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减 持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期 满后两年内，本人每年减持所持有的口子酒业公司股份数量合计不超过上一年度 最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 10%。因口子酒业进行权益分派、 减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； “2、本人减持口子酒业股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； “3、本人减持口子酒业股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； “4、如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措施： “（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持 意向的具体原因并向口子酒业股东和社会公众投资者道歉； “（2）本人持有的口子酒业股份自本人违反上述减持意向之日起 6个月内不 得减持； “（3）本人因违反上述减持意向所获得的收益归口子酒业所有。” （二）其他持股 5%以上的主要股东的承诺 GSCP Bouquet Holdings SRL承诺： “1、除本次发行涉及的公开发售股份之外，本公司已经承诺所持口子酒业 股份锁定 12个月。本公司计划，在锁定期满后 12个月内，本公司减持股份数量 不超过口子酒业上市前本公司所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以 送股、转增或增发股份后的股本数量计算，下同）的 70%；在锁定期满后的 24 个月内，本公司减持股份数量不超过口子酒业上市前本公司所持股份总数的 1-1-11 招股说明书招股说明书 100%； “锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格将进行相应调整）不低 于减持时口子酒业最近一期经审计的每股净资产。 “2、本公司减持口子酒业股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体 方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； “3、本公司减持口子酒业股份，应按照证券交易所的规则及时准确履行信 息披露义务；本公司持有口子酒业股份低于 5%以下时除外； “4、如果本公司违反上述减持意向，则本公司承诺接受以下约束措施： “（1）本公司持有的口子酒业股份自本公司违反上述减持意向之日起 6个月 内不得减持； “（2）本公司因违反上述减持意向所获得的收益归口子酒业所有。 ” （三）签署《一致行动协议》股东（除控股股东、实际控制 人外）的承诺 签署《一致行动协议》股东（除控股股东、实际控制人外）范博、张国强、 徐钦祥、孙朋东、朱成寅、周图亮、黄绍刚、段炼、赵杰、仲继华先生（以下简 称“其他一致行动人）承诺： “1、除本次发行涉及的公开发售股份之外，本人已经承诺所持口子酒业股 份锁定 36个月。本人计划，如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减 持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期 满后两年内，本人每年减持所持有的口子酒业股份数量合计不超过上一年度最后 一个交易日登记在本人名下的股份总数的 20%。因口子酒业进行权益分派、减资 缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； “2、本人减持口子酒业股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； “3、本人减持口子酒业股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 1-1-12 招股说明书招股说明书 “4、如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措施： “（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持 意向的具体原因并向口子酒业股东和社会公众投资者道歉； “（ 2）本人持有的口子酒业股份自本人违反上述减持意向之日起 6个月内 不得减持； “（ 3）本人因违反上述减持意向所获得的收益归口子酒业所有。” 四、关于承诺履行的约束措施 （一）公司控股股东、实际控制人及其他一致行动人、董事 （不包括独立董事）、高级管理人员的承诺 公司控股股东、实际控制人及其他一致行动人、董事（不包括独立董事）、 高级管理人员就所作公开承诺的履行提出了如下约束措施： “除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施， “（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： “1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； “2、不得转让口子酒业股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履 行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； “3、暂不领取口子酒业分配利润中归属于本人的部分； “4、可以职务变更但不得主动要求离职； “5、主动申请调减或停发薪酬或津贴； “6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归口子酒业所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给口子酒业指定账户； “7、本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 “（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： “1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 1-1-13 招股说明书招股说明书 因并向股东和社会公众投资者道歉； “2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护口 子酒业本公司投资者利益。” （二）本公司的承诺 本公司就所作公开承诺的履行提出了如下约束措施： “除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施， “（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出 新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： “1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； “2、不得进行公开再融资； “3、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员调减或停发薪酬或津贴； “4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更； “5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 “（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： “1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； “2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。” 1-1-14 招股说明书招股说明书 五、关于招股说明书真实性的承诺 （一）本公司的承诺 “（一）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 “（二）如公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，按照届时公司股票二级市场 的价格依法回购首次公开发行的全部新股。 “（三）如公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资 者损失： “1、在证券监督管理部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏后五个工作日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； “2、投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者公司与 投资者协商确定的金额确定。” （二）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人徐进、刘安省先生承诺： “（一）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 “（二）如公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，按照届时公司股票二级市场 的价格依法回购首次公开发行时本人公开发售的全部股份。 “（三）如公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资 者损失。” 1-1-15 招股说明书招股说明书 （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “本人承诺安徽口子酒业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被证券监督管理部门 认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （四）相关中介机构的承诺 华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）承诺：“华林证券为发行人 首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，华林证券将依法赔偿投资者损失，但是本公司能够证明自己没有 过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等 交易费用。” 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）承诺：“如 华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对 重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大 遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本 着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人 及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健保证 遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 ” 北京市金杜律师事务所承诺：“如因本所为安徽口子酒业股份有限公司首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算 标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关 于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法 1-1-16 招股说明书招股说明书 规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保 投资者合法权益得到有效保护。” 六、本次发行后公司股利分配政策 根据公司章程（草案）的规定，公司发行上市后的股利分配政策主要如下： （一）股利分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）股利分配基本条款 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%，且不低于本次利 润分配的 40%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且不低于本次利润分配的 20%。 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。 本次发行后，公司股利分配其他基本条款和发行前一致，参见本招股说明书 “第十三节股利分配政策”之“一、公司最近三年的股利分配政策”。 （三）股利分配的程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 1-1-17 招股说明书招股说明书 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和 形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席 股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此 向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董 事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事 会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决 权。 在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如公司发展较快，董事会认为公司 的发展阶段达到成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按 照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配 中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 1-1-18 招股说明书招股说明书 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金 分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。 （四）股利分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需 调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独 立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）未来三年分红回报具体计划 未来三年，公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求 情况等因素，制定相应的现金股利分配方案，在足额预留法定公积金、任意公积 金以后，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，且不低于本次利润分配的 40%； 如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 10%，且不低于本次利润分配的 20%。在确保足额现 金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和 资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并 交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分 红的建议和监督。 1-1-19 招股说明书招股说明书 七、发行前公司滚存未分配利润的安排 经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次 发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。 八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列 风险 （一）宏观环境风险 2012年 12月起，中央陆续实施了一系列控制“三公”消费的政策，对白酒 市场需求和白酒生产企业产生了较大影响。主要依赖公务消费和高端商务消费的 高端、超高端白酒销售下挫，带动整个白酒行业进入调整期，行业增长放缓，部 分白酒企业经营出现不同程度下滑， 2014年，部分白酒行业上市公司出现业绩 大幅下滑，甚至出现严重亏损。虽然公司的主导产品与行业内高端白酒还有一定 差距，但是未来国家对“三公”消费的监管力度将进一步加大，禁酒令全面升级， 不排除进一步限制高端白酒消费，整个行业将持续低迷，行业内企业越来越集中 抢占中端产品市场，与公司主要产品的市场竞争更加激烈，未来行业经营形势更 加严峻。如果公司不能有效应对新的宏观环境和竞争形势，将不能保持现有的销 售规模或销售价格，导致公司出现业绩大幅下滑甚至亏损的情形。 （二）产业政策风险 公司属于白酒行业，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》， 白酒生产线为“限制类”，对于此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升 级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。允许企业在一定期限内采取措 施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。未来国家如果对白酒产业政策 或外商投资政策进行重大调整，限制白酒行业生产和销售，进一步加强行业调控， 将对公司生产经营情况产生不利影响。 （三）食品安全风险 1-1-20 招股说明书招股说明书 公司作为食品生产企业，所生产的各类白酒主要供消费者直接饮用，因此产 品的卫生状况和产品质量直接关系到广大消费者的身体健康。近年来，不断有媒 体曝出关于食品安全的不良案例，提升了我国政府和社会公众对食品安全的关注 意识。公司作为食品生产企业，上游原材料粮食和配料的采购环节，自身白酒的 发酵、酿造、陈化老熟、勾调储存、产品包装等直接接触食品的生产环节，产品 存放、成品运输等食品销售环节，均涉及到食品安全和食品卫生，使得公司将面 临更严峻的食品安全管理形势。公司虽然制定了严格的食品安全制度，涵盖了原 材料采购过程中的食品安全检测、生产过程中的食品卫生监督、储存过程中的食 品卫生检查等环节，但是如果上述食品安全制度及措施不能满足国家法律法规的 要求，或者出现执行环节的问题，将会带来食品安全的风险，会对公司的生产经 营造成不利影响。若公司发生严重的食品安全事故，或者因其它白酒企业食品安 全事件对全行业产生破坏性影响，无法挽回消费者对公司产品的信心，则公司可 能发生销售大幅下滑，导致公司业绩大幅下滑甚至直接转变为严重亏损状态。 （四）市场竞争风险 白酒市场为充分竞争市场，公司所处淮河流域周边及主要市场安徽省内的白 酒生产企业众多，其中不乏知名企业，并且近年来贵州、四川、山西等其他地域 的白酒厂家不断发展，公司所面临的市场竞争日趋激烈。2012年以来，随着国 家严格管控“三公”消费，由政务需求、高端商务需求驱动的超高端、高端白酒 销售下滑，知名酒企产品线下延。同时，随着居民收入持续增长，白酒消费结构 变化，中端白酒市场日益广阔，中小酒企产品线上延，积极参与中端白酒市场。 公司的主导产品面临更为激烈的竞争，若公司品牌影响力下降、营销不力、产品 不能满足市场需求，或者公司为应对竞争加强品牌推广和市场宣传，加大促销力 度，导致营销费用大幅上升，将对公司盈利能力产生影响。 （五）安全生产风险 公司主要从事白酒的生产销售。由于行业特点，白酒行业的主要原辅材料粮 食、包装物、稻壳等，处于陈化老熟阶段的基酒、半成品酒、成品白酒等，均属 于易燃品,若安全生产管理不善，易发生安全事故。虽然公司已经建立完善、有 1-1-21 招股说明书招股说明书 效的安全生产、储存和消防管理制度，但若生产中发生操作不慎、存储防火管理 不严等情况，将有可能造成火灾等安全事故，将给公司正常生产经营带来不利影 响。如果发生重大安全事故，将会严重损害公司的存货、固定资产，威胁员工生 命安全，从而严重影响公司经营，使得公司业绩大幅下滑，甚至使得经营业绩从 盈利转变为亏损。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司已在本招股说明书中披露财务报告审计截止日（ 2014年 12月 31日） 后的主要财务信息及经营状况。公司 2015年 3月 31日的资产负债表、2015年 1-3 月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经华普天健审阅， 并出具了《审阅报告》（会审字 [2015]2356号）。关于公司 2015 年 1-3 月主 要财务信息及经营状况详见本招股说明书“第十节管理层讨论与分析”之“九、 财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2015 年 1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2015年 1-3月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司采购模式、生产模式 和销售模式、主要客户构成及销售价格、主要供应商构成及采购价格、主要税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。 1-1-22 招股说明书招股说明书 目录 重大事项提示 ................................................................. 5 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 ...............................................5 二、关于稳定股价的承诺 .........................................................6 三、股东关于持股意向及减持意向的承诺 ..........................................11 四、关于承诺履行的约束措施 ....................................................13 五、关于招股说明书真实性的承诺 ................................................15 六、本次发行后公司股利分配政策 ................................................17 七、发行前公司滚存未分配利润的安排 ............................................20 八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ..........................20 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ..............................22 目录 ..................................................................... 23 释义 ..................................................................... 27 第一节概览................................................................ 30 一、发行人简介 ................................................................30 二、控股股东及实际控制人简介 ..................................................31 三、发行人的主要财务数据 ......................................................32 四、本次发行情况 ..............................................................33 五、募集资金用途 ..............................................................34 第二节本次发行概况 ........................................................ 35 一、本次发行的基本情况 ........................................................35 二、与发行有关的机构和人员 ....................................................36 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ..............................39 四、发行上市重要日期 ..........................................................39 第三节风险因素 ............................................................ 40 一、宏观环境风险 ..............................................................40 二、产业政策风险 ..............................................................40 三、食品安全风险 ..............................................................41 四、市场竞争风险 ..............................................................41 五、安全生产风险 ..............................................................42 六、原材料价格波动风险 ........................................................42 七、存货余额较高的风险 ........................................................43 八、单一市场风险 ..............................................................43 九、假冒伪劣风险 ..............................................................43 十、税收政策变化风险 ..........................................................44 十一、募投项目风险 ............................................................44 十二、环保风险 ................................................................44 十三、管理风险 ................................................................45 十四、品牌维护风险 ............................................................45 1-1-23 招股说明书招股说明书 十五、净资产收益率下降的风险 ..................................................45 十六、实际控制人控制风险 ......................................................45 十七、不可抗力风险 ............................................................46 第四节发行人基本情况 ...................................................... 47 一、发行人基本资料 ............................................................47 二、发行人改制重组情况 ........................................................47 三、股本形成及变化情况 ........................................................52 四、重大资产重组 ..............................................................90 五、历次股本变化的验资情况 ....................................................94 六、发行人组织结构 ............................................................95 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............99 八、股本.....................................................................115 九、员工及其社会保障情况 .....................................................119 十、公司主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .......121 第五节业务与技术 ......................................................... 129 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ...............................129 二、公司所处行业的基本情况 ...................................................130 三、公司在行业中的竞争地位 ...................................................152 四、公司主营业务的具体情况 ...................................................156 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .......................................183 六、公司拥有的特许经营权及资质情况 ...........................................218 七、公司的技术与研发情况 .....................................................219 八、公司产品质量控制情况 .....................................................223 第六节同业竞争与关联交易 ................................................. 227 一、同业竞争 .................................................................227 二、关联交易 .................................................................228 第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................. 239 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ...............................239 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况 .......246 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .................247 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ...........................247 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ...........................248 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .............249 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议 .....................249 八、董事、监事、高级管理人员任职资格说明 .....................................249 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .......................................250 第八节公司治理结构 ....................................................... 251 一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况 ...............................251 二、公司近三年不存在违法违规行为 .............................................269 三、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 .........................269 1-1-24 招股说明书招股说明书 四、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见 .........270 五、公司对中小股东权益的保护 .................................................270 第九节财务会计信息 ....................................................... 272 一、注册会计师审计意见 .......................................................272 二、财务报表 .................................................................272 三、财务报表的编制基础和合并会计报表编制方法 .................................285 四、主要会计政策和会计估计 ...................................................287 五、税项.....................................................................312 六、非经常性损益 .............................................................313 七、主要资产 .................................................................314 八、主要债项 .................................................................315 九、所有者权益变动情况 .......................................................318 十、现金流量情况 .............................................................319 十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................320 十二、财务指标 ...............................................................321 十三、发行人设立时及报告期内资产评估情况 .....................................323 十四、验资情况 ...............................................................324 第十节管理层讨论与分析 ................................................... 325 一、财务状况分析 .............................................................325 二、盈利能力分析 .............................................................356 三、现金流量分析 .............................................................390 四、资本性支出分析 ...........................................................392 五、管理层对财务状况和经营成果的总结 .........................................393 六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 ...............................393 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .........................................393 八、公司未来分红回报规划分析 .................................................394 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 .............................395 第十一节业务发展目标 ..................................................... 399 一、总体发展战略 .............................................................399 二、具体业务计划 .............................................................399 三、实现目标所依据的假设条件 .................................................401 四、拟定上述计划所面临的主要困难 .............................................402 五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 ...................................402 六、上述发展计划与现有业务的关系 .............................................403 第十二节募集资金运用 ..................................................... 405 一、本次募集资金投资项目概况 .................................................405 二、本次募集资金专户存储安排及管理制度 .......................................406 三、实际募集资金与项目投资所需资金不一致的安排 ...............................406 四、募集资金投资项目的具体情况 ...............................................407 五、新增固定资产与产能变动的匹配关系 .........................................425 六、募集资金投资项目与主营业务的关系 .........................................426 1-1-25 招股说明书招股说明书 七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ...............................426 八、募集资金投资项目的实施进展情况 ...........................................426 第十三节股利分配政策 ..................................................... 427 一、公司最近三年的股利分配政策 ...............................................427 二、公司报告期内实际股利分配情况 .............................................427 三、本次发行前滚存利润的分配安排 .............................................428 四、本次发行后的股利分配政策 .................................................428 五、公司股东分红回报规划 .....................................................431 第十四节其他重要事项 ..................................................... 433 一、信息披露及投资者关系管理的负责机构及人员 .................................433 二、重大合同 .................................................................433 三、对外担保的有关情况 .......................................................436 四、重大诉讼或仲裁事项 .......................................................436 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .................437 第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................... 438 第十六节备查文件 ......................................................... 448 一、备查文件 .................................................................448 二、查阅时间和地点 ...........................................................448 1-1-26 招股说明书招股说明书 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一、常用词语 公司、本公司、发行人、 口子酒业 指安徽口子酒业股份有限公司 原口子股份指 2002年发起设立的安徽口子酒业股份有限公司 口子有限指安徽口子酒业有限责任公司 口子集团指安徽口子集团公司 天地龙实业指江苏天地龙实业有限公司 天地龙集团指江苏天地龙集团有限公司 天地龙彩印指宜兴市天地龙彩印有限公司 天地龙控股指天地龙控股集团有限公司 乾龙包装指淮北市乾龙包装制品有限公司 陕西天驹实业指陕西天驹实业股份有限公司 陕西天驹商贸指陕西天驹商贸有限公司 安徽黄海商贸指安徽省黄海商贸有限公司 合肥黄海商贸指合肥市肥东黄海商贸有限责任公司 淮北顺达商贸指淮北市顺达商贸有限公司 淮北顺达糖酒指淮北市顺达糖酒有限公司 高盛指 美国高盛集团（ The Goldman Sachs Group, Inc, NYSE:GS）， 一家国际知名的投资银行和证券公司 淮北中院指淮北市中级人民法院 淮北国资委指淮北市人民政府国有资产监督管理委员会 淮北经贸委指淮北市经济贸易委员会 关闭清算组指安徽口子集团公司关闭清算组 破产管理人指安徽口子集团公司破产管理人 淮信指安徽淮信会计师事务所 国信评估指 安徽中联国信资产评估有限责任公司或其前身安徽国信资产 评估有限责任公司 毕马威华振指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），由原毕马威华振 会计师事务所经相关部门批准转制而成 口子酒营销指安徽口子酒营销有限公司 金缘坊指淮北市金缘坊包装有限公司 上海口子指上海口子实业有限公司 北京口子指北京口子商贸有限责任公司 淮北口子指淮北市口子酒直销有限公司 口子投资指淮北口子投资有限责任公司 1-1-27 招股说明书招股说明书 口子国际指淮北口子国际大酒店有限公司 绿野园林指淮北绿野园林工程有限公司 泉山物业指淮北泉山物业服务有限公司 世纪浪潮指安徽世纪浪潮药业科技有限公司 国家商务部指中华人民共和国商务部 国家发改委指中华人民共和国发展与改革委员会 安徽发改委指安徽省发展与改革委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商指华林证券有限责任公司 华普天健、安徽华普、 会计师、会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）或其前身华普天健 会计师事务所（北京）有限公司、安徽华普会计师事务所 发行人律师指北京市金杜律师事务所 本次发行指公司本次发行不超过 6,000万股普通股股票的行为 证券法指中华人民共和国证券法 公司法指中华人民共和国公司法 报告期、近三年指 2012年至 2014年 元指人民币元 二、专业词语 酒醅指正在发酵或发酵成熟的酿酒原料 酒糟指酒醅经蒸馏蒸煮后的渣状残留物 窖池指固态发酵容器之一，以黄泥、石条、砖、水泥、木材等建成 窖泥指富含发酵微生物的泥巴 甑指用于蒸馏蒸煮的器皿，呈圆筒形，上口略大于下口，又称甑桶 大曲指白酒酿造中的糖化、发酵、生香剂，是形成白酒香型特征重要原料 中温曲指在制曲过程中，最高升温在 50—60°C范围而制成的大曲 高温曲指在制曲过程中，最高升温在 60—65°C范围而制成的大曲 菊花心曲指 公司独特制曲工艺形成的曲块产品，因曲块的剖面上独有的“两圈 一红点”的特征，如一朵盛开的菊花而得名 润料指在蒸料前对原料进行润水 高温堆积润料法指 公司独特的润料工艺，即在酵池中的酒醅之外，另将一部分高粱用 80度的热水浸泡膨胀，拌好并堆积起来，经堆积可以去除其中的 杂味，并带出高粱独有的粮香味，同时通过堆积使其再产生更为特 殊的香味，使酒中的香气成分更加丰富，形成了口子窖系列酒“兼 香”的香型基础 发酵指 通过曲的作用，将以葡萄糖为主的可发酵性糖类转化为以乙醇为主 的风味物质的过程 蒸馏指发酵成熟的酒醅拌入原料后，通过蒸汽将其中的酒份馏出 掐头去尾、掐酒指在蒸馏、接酒时，截留酒头和酒尾，其余作为基酒 陈化老熟指 新蒸出的基酒口感辛辣，在储酒容器中储存后，发生物理反应、化 学反应，使酒体协调柔和 勾调指把不同香气和口味的酒（包括基酒、调味酒或食用酒精），按不同 1-1-28 招股说明书招股说明书 比例掺兑调配，使之符合同一标准，以保持成品酒的某种风格 基酒指用作勾调主要成份的半成品酒，又称原酒、基础酒 散酒指处于勾调过程中的半成品酒或已完成勾调、尚未包装的半成品酒 成品酒指 感官、理化和卫生指标全部达到产品标准、经鉴定合格可以出厂销 售的酒，又称商品酒 兼香型白酒指 受自然环境、生产原料、酿造工艺等因素的影响，生产的至少兼有 两种及以上香型的白酒 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-29 招股说明书招股说明书 第一节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 1、发行人名称：安徽口子酒业股份有限公司 英文名称：Anhui Kouzi Distillery Co., Ltd. 2、公司住所：安徽省淮北市三堤口 3、法定代表人：徐进 4、成立日期：2002年 12月 26日 整体变更日期：2011年 3月 29日 5、注册资本：54,000万元 6、经营范围：生产、制造和销售白酒及玻璃制品。（以上涉及行政许可经营 的凭许可证经营） 7、设立情况：根据 2011年 3月 22日审议通过的安徽口子酒业股份有限公 司创立大会决议，以发行人前身口子有限截至 2010年 10月 31日经审计的净资 产 685,511,023.11元按 1：0.7877的比例折成股本 540,000,000股,整体变更设 立股份有限公司,差额 145,511,023.11元计入资本公积。 8、经营情况：公司自设立以来主要从事白酒的生产和销售。公司生产的口 子系列白酒是目前国内兼香型白酒的代表品牌。公司生产和销售口子窖、老口子、 口子坊、口子酒等系列品牌产品，以充分满足各类型客户的需要。 公司于 2009年被中国标准化管理委员会批准为全国白酒标准化技术委员会 兼香型白酒分技术委员会秘书处承担单位，公司董事长、总经理徐进先生任全国 白酒标准化技术委员会兼香型白酒分技术委员会主任委员。 2002年，国家质量监督检验检疫总局批准对口子窖酒实施原产地域产品保 护。 2005年，国家工商行政管理总局商标局认定口子商标为驰名商标。 2006年， 口子商标被国家商务部认定为“中华老字号”。 2011年，公司副总经理张国强 当选为安徽省非物质文化遗产项目代表性传承人。 1-1-30 招股说明书招股说明书 二、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为徐进和刘安省。本次发行前，徐进持有公司 109,568,568股，占发行前总股本 20.29%；刘安省持有公司 79,873,450股，占 发行前总股本 14.79%。近三年来公司控股股东、实际控制人一直为徐进和刘安 省，未发生过变更。 徐进董事长、总经理 徐进先生 1997年 9月至 2002年 12月,历任口子集团副总经理、总经理；2003 年 1月至 2011年 3月，历任原口子股份及口子有限董事长、总经理； 2011年 3 月至今，任口子酒业董事长、总经理。同时，徐进先生兼任口子酒营销董事，金 缘坊监事，口子投资董事长，口子国际监事。 徐进先生是全国白酒标准化技术委员会兼香型白酒分技术委员会主任委员， 安徽省企业联合会/安徽省企业家联合会第五届理事会副会长，第十二届全国人 大代表。 刘安省监事会主席 刘安省先生 1996年 11月至 2002年 12月，历任口子集团总经理、董事长； 2003年 1月至 2011年 3月，历任原口子股份及口子有限监事会主席、党委书记； 2011年 3月至今，任口子酒业监事会主席。同时，刘安省先生兼任口子投资监 事会主席。 1-1-31 招股说明书招股说明书 三、发行人的主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 220,973.68 231,164.55 202,333.99 非流动资产 145,188.80 128,592.03 106,073.75 资产总额 366,162.48 359,756.58 308,407.74 流动负债 126,278.60 157,286.66 137,654.52 非流动负债 12,000.00 6,000.00 6,000.00 负债总额 138,278.60 163,286.66 143,654.52 归属于母公司所有者权益 227,883.88 196,469.92 164,753.22 所有者权益 227,883.88 196,469.92 164,753.22 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入 225,855.38 244,715.12 250,654.71 营业利润 55,952.29 55,109.10 61,057.92 利润总额 56,005.00 54,994.07 61,574.16 净利润 42,213.96 39,816.70 45,597.33 归属于母公司所有者的净利润 42,213.96 39,816.70 45,597.33 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 41,774.23 39,906.57 45,212.52 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 10,491.38 27,766.73 42,290.09 投资活动产生的现金流量净额 -3,169.67 -15,299.43 -14,830.80 筹资活动产生的现金流量净额 -12,872.85 -14,292.19 3,568.50 现金及现金等价物净增加额 -5,551.14 -1,824.89 31,027.79 1-1-32 招股说明书招股说明书 （四）主要财务指标 项目 2014.12.31 或 2014年 2013.12.31 或 2013年 2012.12.31 或 2012年 流动比率 1.75 1.47 1.47 速动比率 0.74 0.75 0.81 资产负债率（母公司） 49.66% 57.34% 62.31% 应收账款周转率（次） 121.85 81.15 78.92 存货周转率（次） 0.60 0.88 1.18 息税折旧摊销前利润（万元） 64,955.22 63,237.21 68,880.55 利息保障倍数（倍） 23.65 26.09 31.31 每股经营活动产生的现金流量（元 /股） 0.19 0.51 0.78 每股净现金流量（元 /股） -0.10 -0.03 0.57 无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例 --- 归属于母公司普通股股东净资产收益率 （加权平均）（%） 20.07 22.21 31.62 基本每股收益（元 /股） 0.78 0.74 0.84 四、本次发行情况 本次发行每股面值 1.00元的人民币普通股（A股）不超过 6,000万股，全 部为公开发行新股。定价方式为向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或 通过公司与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。 1-1-33 招股说明书招股说明书 五、募集资金用途 本次募集资金按照轻重缓急拟投入以下项目： 序号项目名称核准号投资额（万元） 1优质白酒酿造技改项目皖发改外资 [2012]481号 27,624.96 2优质白酒陈化老熟和存储项目皖发改外资 [2012]480号 28,157.67 3包装生产线技改项目皖发改外资 [2012]483号 28,954.80 4营销网络建设项目皖发改外资 [2012]482号 12,832.06 募投项目投资总额合计 97,569.49 其中：拟使用募集资金净额 89,140.00 自筹资金 8,429.49 合计 97,569.49 公司本次募集资金总额为 96,000万元，扣除发行费用合计 6,860万元后， 用于募投项目的募集资金净额为 89,140万元，不足部分由公司自筹解决。如本 次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可视实际 情况用自筹资金对部分项目作先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期 投入部分进行置换。 1-1-34 招股说明书招股说明书 第二节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股份数：公司拟公开发行新股数量不超过 6,000万股，全部为新股。 4、每股发行价格： 16.00元 5、发行市盈率： 22.98倍（每股收益按照公司 2014年经会计师事务所审计 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.22元（按照公司截至 2014年 12月 31日经审计 的归属于公司普通股股东的权益和发行前总股本计算） 发行后每股净资产：5.28元（按照公司实际募集资金额和发行后总股本 全面摊薄计算） 7、发行市净率：3.03倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 8、发行方式：采用网下向投资者配售与网上资金申购定价发行相结合。 9、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人 和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定 的其他对象。 10、承销方式：余额包销 1-1-35 招股说明书招股说明书 11、发行费用概算：约 6,860万元，主要包括： 项目金额（万元） 承销费用 4,800 保荐费用 200 审计费用 960 律师费用 420 用于本次发行的信息披露费 360 发行手续费用 120 合计 6,860 二、与发行有关的机构和人员 （一）发行人 名称：安徽口子酒业股份有限公司 法定代表人：徐进 住所：安徽省淮北市三堤口 电话：0561-6898000 传真：0561-6897951 联系人：瞿惠华 （二）保荐人（主承销商） 名称：华林证券有限责任公司 法定代表人：陈永健 住所：北京市丰台区西四环南路 55号 7号楼 401 电话：010-88091786 传真：010-88091790 保荐代表人：魏勇、乔绪升 项目协办人： 其他项目人员：铁维铭、何保钦 1-1-36 招股说明书招股说明书 （三）分销商 名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住所：苏州工业园区星阳街 5号 电话：0512-62938578 传真：0512-62938556 联系人：孙闻淅 （四）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40层 电话：010-58785588 传真：010-58785566 经办律师：张明远、马天宁 （五）会计师事务所 名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 9层 922-926室 电话：010-66001391 传真：010-66001392 经办注册会计师：占铁华、熊明峰、栾艳鹏 1-1-37 招股说明书招股说明书 （六）资产评估机构 名称：安徽中联国信资产评估有限责任公司 法定代表人：叶煜林 住所：合肥市高新区天达路 71号华亿科学园 A2座八层 电话：0551-2623369 传真：0551-5427638 经办注册资产评估师：杨明开、徐应琼 （七）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话：021-58708888 传真：021-58899400 （八）收款银行 户名：华林证券有限责任公司 账号：41005200040004682 开户行：中国农业银行股份有限公司深圳城市绿洲支行 1-1-38 招股说明书招股说明书 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益 关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员均未持有本公司股份，与本 公司也不存在其他权益关系。 四、发行上市重要日期 询价推介时间 2015年6月12日至6月15日 定价公告刊登日期 2015年6月17日 网下申购、缴款日期 2015年6月17日至6月18日 网上申购、缴款日期 2015年6月18日 股票上市日期发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌 1-1-39 招股说明书招股说明书 第三节风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素，下列风险因素根据重要性原则或可 能影响投资决策的程度大小排序，并不表示必然会依次发生。公司主要风险因素 如下： 一、宏观环境风险 2012年 12月起，中央陆续实施了一系列控制“三公”消费的政策，对白酒 市场需求和白酒生产企业产生了较大影响。主要依赖公务消费和高端商务消费的 高端、超高端白酒销售下挫，带动整个白酒行业进入调整期，行业增长放缓，部 分白酒企业经营出现不同程度下滑， 2014年，部分白酒行业上市公司出现业绩 大幅下滑，甚至出现严重亏损。虽然公司的主导产品与行业内高端白酒还有一定 差距，但是未来国家对“三公”消费的监管力度将进一步加大，禁酒令全面升级， 不排除进一步限制高端白酒消费，整个行业将持续低迷，行业内企业越来越集中 抢占中端产品市场，与公司主要产品的市场竞争更加激烈，未来行业经营形势更 加严峻。如果公司不能有效应对新的宏观环境和竞争形势，将不能保持现有的销 售规模或销售价格，导致公司出现业绩大幅下滑甚至亏损的情形。 二、产业政策风险 公司属于白酒行业，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》， 白酒生产线为“限制类”，对于此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升 级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。允许企业在一定期限内采取措 施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。未来国家如果对白酒产业政策 或外商投资政策进行重大调整，限制白酒行业生产和销售，进一步加强行业调控， 将对公司生产经营情况产生不利影响。 1-1-40 招股说明书招股说明书 三、食品安全风险 公司作为食品生产企业，所生产的各类白酒主要供消费者直接饮用，因此产 品的卫生状况和产品质量直接关系到广大消费者的身体健康。近年来，不断有媒 体曝出关于食品安全的不良案例，提升了我国政府和社会公众对食品安全的关注（未完）  |