[发行]万林股份：首次公开发行股票招股说明书
江苏万林现代物流股份有限公司 （江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路5号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 江苏万林现代物流股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行概况 本公司本次拟向社会公开发行不超过6,000万股的人民币普通股（A股）。本次 发行不安排公司股东公开发售股份，即减持老股或公开转让老股。 具体新股发行数量由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况决定。 承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由公司承担， 在发行新股所募集资金中扣减。公司发行新股所得的资金在扣除公司承担的相关发 行费用后归公司所有。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 公开发行新股股数 6,000万股 公开发行后总股数 41,050万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步 询价结果和市场情况确定发行价格或中国证监会批准的 其他方式。 预计发行日期 2015年6月18日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次公开发行前股东 所持股份的流通限制 及股东对所持股份自 愿锁定的承诺 公司实际控制人黄保忠及其胞弟黄保华、公司控股股 东上海沪瑞、公司股东无锡合创承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者 间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。 公司其他股东共同承诺：自公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公 司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份。 直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人 员承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让 其直接或间接持有的公司股份；在其担任公司董事、监事 和高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直 接和间接持有公司股份总数的25%；在其停止担任本公司 董事、监事或高级管理人员之后半年内，不转让其所直接 或间接持有的公司股份。不会因职务变更、离职等原因而 拒绝履行上述承诺。 直接或间接持有公司股票的公司实际控制人、控股股 东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员均承诺： 如公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 所持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。所持股票 在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价； 如遇公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股 等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调 整。 根据财政部财企[2009]94号《境内证券市场转持部分 国有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关规定，由 太钢创投划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国 有股（按本次公开发行股票数量的10%计算），全国社会 保障基金理事会将在公司本次公开发行股票上市后承继 原股东的禁售期义务。 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年5月20日 发行人声明 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：本 招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人 民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。 发行人及其控股股东、实际控制人承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断万林物流是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决 后，以要约收购等合法方式购回万林物流首次公开发行时股东公开发售的股份（即 万林物流股东公开转让的老股）。购回价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发 行价格加新股上市日至购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）中国 证监会对招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之 日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。公司如有分红、派息、 送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，前述价格下限应作相应 调整。该等购回要约的期限不少于30日，并不超过60日。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次公开发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本公司股东及董事、监事和高管人员直接或间接持股自愿锁定 的承诺 公司实际控制人黄保忠及其胞弟黄保华、公司控股股东上海沪瑞、公司股东无 锡合创承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。 公司实际控制人黄保忠承诺：在公司股票上市之日起三十六个月期满后的两年 内，不减持其直接持有的公司股份。 公司控股股东上海沪瑞承诺：在公司股票上市之日起三十六个月期满后的两年 内，第一年内减持股票数量不超过上海沪瑞所持有公司股份总数的10%；锁定期满 后第二年内减持股票数量不超过上海沪瑞原所持有公司股份总数的10%（注：于上 海沪瑞的实际控制人黄保忠担任公司董事、监事或高级管理人员期间，黄保忠每年 减持的股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25％，离职后半年内， 不转让其所直接或间接持有的公司股份）。 公司股东无锡合创承诺：在公司股票上市之日起三十六个月期满后的两年内， 第一年内减持股票数量不超过无锡合创所持有公司股份总数的50%；锁定期满后第 二年内减持股票数量不超过无锡合创原所持有公司股份总数的50%。 公司其他股东共同承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。 直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上市 交易之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在其担任公司董事、 监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股 份总数的25%；在其停止担任本公司董事、监事或高级管理人员之后半年内，不转 让其所直接或间接持有的公司股份。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述 承诺。 直接或间接持有公司股票的公司实际控制人、控股股东、公司董事（独立董事 除外）及高级管理人员均承诺：如公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司股票的 锁定期限将自动延长6个月。所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不 低于发行价；如遇公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息 事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。 根据财政部财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障 基金实施办法》的相关规定，由太钢创投划转给全国社会保障基金理事会持有的公 司国有股（按本次公开发行股票数量的10%计算），全国社会保障基金理事会将在 公司本次公开发行股票上市后承继原股东的禁售期义务。 二、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管 理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：本 招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人 民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。 发行人及其控股股东、实际控制人承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断万林物流是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决 后，由发行人以要约收购等合法方式回购万林物流首次公开发行时发行的新股，由 控股股东、实际控制人以要约收购等合法方式购回万林物流首次公开发行时股东公 开发售的股份（即万林物流股东公开转让的老股）。回购或购回价格均不低于下列两 者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同 期银行活期存款利息；或（2）中国证监会对招股说明书存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格 的算术平均值。公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等 除权除息事项，前述回购或购回价格下限应作相应调整。该等回购或购回要约的期 限不少于30日，并不超过60日。 三、关于本次公开发行后三年内公司稳定股价的预案 经公司第一届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公 司制订了本次公开发行后三年内稳定股价的预案。 （一）实施稳定股价预案的条件 公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于上一个会计年 度末经审计的每股净资产时，将启动稳定公司股价的预案。 每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷当年末的 公司股份总数。 若因公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述 股票收盘价与公司上一会计年度末的经审计每股净资产不具可比性的，上述股票收 盘价应做相应调整。 （二）实施稳定股价预案的具体措施 公司将依据法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定， 在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大 会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、 股东大会作出股份回购决议后公告。 公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向中小股东回购其 持有的公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督 管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经 审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管 理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不再满足启动稳 定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 某一会计年度内，若公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的 连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情 形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购 公司股份的资金金额不高于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的 20%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计 归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在该会计年 度内不再继续实施。但如下一会计年度需启动稳定股价措施的情形继续出现时，公 司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管 理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺（含公司董事、高级 管理人员稳定股价的承诺）。 （三）其他利益主体对本次公开发行后三年内稳定公司股价的承诺 当公司实施稳定公司股价预案后，公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低 于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，将由公司控股股东上海沪 瑞实施增持公司股票行为，以稳定公司股价。 当公司实施股份回购方案、公司控股股东上海沪瑞实施股份增持方案后，公司 股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资 产的情形时，则公司非独立董事或高级管理人员将增持公司股票，以稳定公司股价。 1、公司控股股东上海沪瑞 自公司股票上市后3年内，当公司实施有关稳定股价的方案时，作为公司控股 股东，上海沪瑞承诺： （1）在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低 于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，上海沪瑞将在符合《上市 公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持公司股票。 （2）增持股票的金额： 1）单次用于稳定股价的增持资金不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分 红金额的20%； 2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现 金分红金额的50%。 2、公司实际控制人黄保忠 公司实际控制人黄保忠承诺：当公司控股股东上海沪瑞触发实施公司股价稳定 措施的义务时，将无条件促使上海沪瑞实施相应的公司股价稳定措施。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员 自公司股票上市后3年内，当公司实施有关稳定股价的方案时，公司董事（独 立董事除外）、高级管理人员承诺： （1）当公司实施股份回购方案、公司控股股东实施股份增持方案后，公司股价 仍发生连续20个交易日的收盘价低于万林物流上一会计年度末经审计的每股净资 产的情形时，其作为公司的非独立董事或高级管理人员将增持公司股票。 （2）作为公司非独立董事或高级管理人员，其单次用于增持股票的资金不低于 上一年度于公司取得税后薪酬总额的30%，每年用于增持股票的资金不低于上一年 度于公司取得税后薪酬总额的50%。 四、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）公司实际控制人黄保忠的持股意向及减持意向 本次公开发行前，公司实际控制人黄保忠直接持有公司股份53,057,448股，占 公司总股数的15.14%，其持股及减持意向如下： 1、公司股票上市后三十六个月内不减持公司股份； 2、公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长六 个月。 3、在锁定期满后两年内不减持其直接持有的公司股份。 （二）公司控股股东上海沪瑞的持股意向及减持意向 本次公开发行前，公司控股股东上海沪瑞直接持有公司股份97,330,443股，占 公司总股数的27.77%，其持股及减持意向如下： 1、公司股票上市后三十六个月内不减持公司股份； 2、公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长六 个月。 3、在锁定期满后两年内 （1）锁定期满后第一年内减持股票数量不超过上海沪瑞所持有公司股份总数的 10%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过上海沪瑞原所持有公司股份总数的 10%（注：于上海沪瑞的实际控制人黄保忠担任公司董事、监事或高级管理人员期 间，黄保忠每年减持的股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%， 离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份）； （2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至 上海沪瑞减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项， 减持价格下限和股份数将相应进行调整。 若上海沪瑞实施上述减持行为，上海沪瑞将提前3个交易日通过公司予以公告。 上海沪瑞减持公司股票时以如下方式进行： （1）自减持时起预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后 股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； （2）自减持时起预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股 份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （三）公司股东上海祁祥的持股意向及减持意向 本次公开发行前，公司股东上海祁祥直接持有公司股份26,867,258股，占公司 总股数的7.67%，其持股及减持意向如下： 1、自万林物流股票上市之日起12个月内，上海祁祥不转让或者委托他人管理 上海祁祥直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 上海祁祥直接或者间接持有的上述股份。 2、在锁定期满后两年内 （1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过上海祁祥所持有公司股份总数的 100%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过上海祁祥原所持有公司股份总数的 100%（注：于上海祁祥实际控制人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其每 年减持的股份数量不能超过其直接或间接所持有万林物流股份总数的25％，离职后 半年内，不转让其所直接或间接持有的万林物流股份）； （2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若自公司股票上市至 上海祁祥减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息 事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。 若上海祁祥实施上述减持行为，上海祁祥将提前3个交易日通过公司予以公告。 上海祁祥减持公司股票时以如下方式进行： （1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份 总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； （2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总 数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （四）公司股东无锡合创的持股意向及减持意向 本次公开发行前，公司股东无锡合创直接持有公司股份25,007,117股，占公司 总股数的7.13%，其持股及减持意向如下： 1、自公司股票上市之日起36个月内，无锡合创不转让或者委托他人管理无锡 合创直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购无锡 合创直接或者间接持有的上述股份。 2、在锁定期满后两年内 （1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过无锡合创所持有公司股份总数的 50%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过无锡合创原所持有公司股份总数的 50%； （2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至无锡合创减 持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持 价格下限和股份数将相应进行调整； 若无锡合创实施上述减持行为，无锡合创将提前3个交易日通过公司予以公告。 无锡合创减持公司股票时以如下方式进行： （1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份 总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； （2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总 数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （五）公司股东陆晋泉的持股意向及减持意向 本次公开发行前，公司股东陆晋泉直接持有公司股份20,667,121股，占公司总 股数的5.90%，其持股及减持意向如下： 1、自公司股票上市之日起12个月内，陆晋泉不转让或者委托他人管理其直接 或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间 接持有的上述股份。 2、在锁定期满后两年内 （1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过其所持有公司股票总数的100%； 锁定期满后第2年内减持股票数量不超过其所持有公司股票总数的100%； （2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若自公司股票上市至 其减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项， 减持价格下限和股份数将相应进行调整； 若陆晋泉实施上述减持行为，其将提前3个交易日通过公司予以公告。其减持 公司股票时以如下方式进行： （1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行股票后 股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； （2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行股票后股 份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （六）公司股东太钢创投的持股意向及减持意向 本次公开发行前，公司股东太钢创投直接持有公司股份20,664,597股，占公司 总股数的5.90%，其持股及减持意向如下： 1、自公司股票上市之日起12个月内，太钢创投不转让或者委托他人管理太钢 创投直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购太钢 创投直接或者间接持有的上述股份。 2、在锁定期满后两年内 （1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过太钢创投所持有公司股份总数的 100%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过太钢创投所持有公司股份总数的 100%。 （2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至太钢创投减 持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持 价格下限和股份数将相应进行调整； 若太钢创投实施上述减持行为，太钢创投将提前3个交易日通过公司予以公告。 太钢创投减持公司股票时以如下方式进行： （1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份 总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； （2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总 数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （七）公司股东上海舒侃的持股意向及减持意向 本次公开发行前，公司股东上海舒侃直接持有公司股份20,277,176股，占公司 总股数的5.79%，其持股及减持意向如下： 1、自公司股票上市之日起12个月内，上海舒侃不转让或者委托他人管理上海 舒侃直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上海 舒侃直接或者间接持有的上述股份。 2、在锁定期满后两年内 （1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过上海舒侃所持有公司股份总数的 50%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过上海舒侃原所持有公司股份总数的 50%； （2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至上海舒侃减 持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持 价格下限和股份数将相应进行调整； 若上海舒侃实施上述减持行为，上海舒侃将提前3个交易日通过公司予以公告。 上海舒侃减持公司股票时以如下方式进行： （1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份 总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； （2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总 数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （八）公司股东深圳创投的持股意向及减持意向 本次公开发行前，公司股东深圳创投直接持有公司股份19,853,157股，占公司 总股数的5.66%，其持股及减持意向如下： 1、自公司股票上市之日起12个月内，深圳创投不转让或者委托他人管理深圳 创投直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购深圳 创投直接或者间接持有的上述股份。 2、在锁定期满后两年内 （1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过深圳创投所持有公司股份总数的 50%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过深圳创投原所持有公司股份总数的 50%； （2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至深圳创投减 持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持 价格下限和股份数将相应进行调整； 若深圳创投实施上述减持行为，深圳创投将提前3个交易日通过公司予以公告。 深圳创投减持公司股票时以如下方式进行： （1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份 总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； （2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总 数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 五、本次公开发行相关中介机构的承诺 安信证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为江苏万林现代物流股 份有限公司首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了江苏万林现代物流股份有 限公司2014年度、2013年度及2012年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告 及非经常性损益的专项说明、验资报告、历次增资情况说明的专项复核报告（以下 统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 上海市瑛明律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责导致本所为万林物流首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资 者造成损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的 赔偿责任。 六、本次公开发行中相关承诺的约束措施 （一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 公司实际控制人黄保忠、控股股东上海沪瑞及其余持有公司股份的股东共同承 诺： 若违反上述股份锁定及减持的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符 合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定 的前提下于10个交易日内购回违反承诺卖出的所有股票，且所持有的公司全部股份 的锁定期自购回完成之日起自动延长3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的， 所得的收益归公司所有，将在获得收益之日起5日内将前述收益支付至公司指定的 银行账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或 者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员共同承诺：若违反上述股份锁 定及减持的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证 监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下，于10个交易日内 购回违反承诺卖出的所有股票，且所持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日 起自动延长3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有， 将在获得收益之日起5日内将前述收益支付至公司指定的银行账户；如果因未履行 承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔 偿责任。 （二）稳定股价预案的约束措施 公司承诺：若本公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施 条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并将 以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年 度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体 股东实施现金分红。 公司控股股东上海沪瑞承诺：若上海沪瑞违反上述稳定股价的承诺，在触发实 施稳定公司股价措施的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，上海沪瑞将在公 司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东 和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得 股东分红，同时上海沪瑞将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回 或赔偿措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人黄保忠承诺：若其违反上述促使上海沪瑞实施相应的公司股价 稳定措施的承诺，在上海沪瑞实施公司股价稳定措施的条件触发的前提下未采取稳 定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5 个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时其将不转让所 持有的公司股份，直至上海沪瑞按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为 止。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员共同承诺：若违反上述股价稳定的承 诺，在触发实施稳定万林物流股价措施的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施， 将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在 公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和 社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司领取薪 酬，停止从公司获得股东分红，同时将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承 诺采取相应的增持或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施 公司承诺：若本公司违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏方面的承诺，本公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出 最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行相关公开承诺事项 给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 公司实际控制人黄保忠承诺：若违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏方面的承诺，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院 作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日 起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时将不转让 所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 公司控股股东上海沪瑞承诺：若上海沪瑞违反关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，上海沪瑞将在该等事实被中国证监会或有管 辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违 反上述承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时上海沪瑞将不转 让所持有的万林物流股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为 止。 公司董事、监事和高级管理人员承诺：若违反关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人 民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之 日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时将不转 让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）公司董事、监事和高级管理人员的持股承诺的约束措施 持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员共同承诺：若违反相关承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其 他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规 范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下，于10个交易日内购回违反承诺 卖出的所有股票，且本人持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并在获得收 益之日起5日内将前述收益支付至公司所指定的银行账户；如果因未履行承诺事项 给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责 任。 （五）其他承诺 公司实际控制人黄保忠承诺：若违反已做出的关于避免同业竞争的承诺、关于 同业禁止的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺以及其他作为公司实际控制人身 份所做出的承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作 日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时将不转让所持有的公 司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 公司控股股东上海沪瑞承诺：若违反已做出的关于避免同业竞争的承诺、关于 减少并规范关联交易的承诺以及其他依据万林物流控股股东身份做出的承诺，将在 公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股 东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止从公司获 得股东分红，同时上海沪瑞将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购 回或赔偿措施并实施完毕时为止。 公司其他法人股东承诺：若违反其他依据万林物流股东身份所做出的承诺，将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东 和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得 股东分红，同时将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措 施并实施完毕时为止。 公司董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺：若违反已做出的关于同业禁止 的承诺以及其他依据公司非独立董事或高级管理人员身份而做出的承诺，将在公司 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会 公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生起5个工作日内，停止从公司领取薪酬， 停止从公司获得股东分红（若有），同时将不转让所持有的公司股份（若有），直至 按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司独立董事承诺：若违反其他依据公司独立董事身份而做出的承诺，将在公 司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社 会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司领取津贴， 停止从公司获得股东分红（若有），同时将不转让所持有的公司股份（若有），直至 能够继续履行承诺或提供经股东大会审议批准的替代方案后为止。 公司监事承诺：若违反已做出的关于同业禁止的承诺以及其他依据公司的监事 身份而做出的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作 日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红（若有），同时本人将不转让 所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 七、本次公开发行中公司股东公开转让老股的情况 经公司第一届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会及公司第二届 第五次董事会审议通过，公司本次拟向社会公开发行不超过6,000万股的人民币普 通股（A股）。本次发行不安排公司股东公开发售股份，即减持老股或公开转让老股。 八、本次公开发行完成前滚存利润的分配安排 2012年4月19日，经公司2011年度股东大会决议通过，公司本次公开发行前 滚存利润将由本次公开发行上市后的新老股东共享。 九、本次公开发行后公司的股利分配政策和未来分红回报规划 （一）本次公开发行后的股利分配政策 请投资者关注本次公开发行后公司的股利分配政策和现金分红比例。本次公开 发行后，公司的股利分配政策主要有： 1、股利分配的原则 公司重视对股东的长期的、合理的、稳定的投资回报，将实行持续、稳定的利 润分配政策；同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。但公司进行利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 2、股利分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先考虑采取现金 方式分配股利。公司原则上应在每个会计年度内对可供分配的利润进行分配。公司 可以进行中期现金分红。 3、股利分配的顺序 公司在可分配利润范围内，应充分考虑投资者的需要并根据有关法律、行政法 规、中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定，以缴纳所得税后的税后利润 按顺序分配。 4、股利分配的期间间隔： 在连续盈利的情形下，公司两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。 5、各期现金分红的最低比例 公司每年以现金分红方式分配的股利应不少于当年实现的可供分配利润的 20%；进行股利分配时，现金分红在该次股利分配中所占比例最低应达到20%，具 体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 关于公司股利分配政策等的具体内容，请参见本招股说明书之“第十四节 股利 分配政策”的相关披露。 （二）公司未来分红回报规划 为了明确本次公开发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程 （草案）》中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性， 便于公司股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了未来分红回报规划如下： 1、分红回报规划制定的考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公 司实际情况、发展目标、股东（特别是中小股东）意愿和要求、外部融资成本和融 资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司的利润分配做出明确的制度性 安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报的总体规划：本次发行上市后，公司将实行连续、稳定的利润 分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展。公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董 事和监事会的意见。在公司保持盈利及长期经营和发展的前提下，公司的利润分配 政策应当坚持现金分红为主这一基本原则。 3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制：公司上市后，公司应至少每 三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事 和监事会的意见对公司的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股 东分红回报规划，并提交股东大会进行表决。董事会应根据《股东分红回报规划》， 结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期 分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、公司上市后三年内的股东分红回报计划： （1）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股 利应不低于当年实现的可供分配利润总额的20%。 （2）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大 会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会和中小股东对公司分红的建议 和监督。 （3）如果某一会计年度的半年度净利润（扣除非经常性损益）超过上一会计年 度全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金分红。如果公司累计未分 配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的150%以上，董事会应提出发放股票股 利议案并提交股东大会进行表决。 十、发行人特别提醒投资者关注下列风险 （一）宏观经济波动风险 由于消费习惯与资源条件等原因，近年来国内木材消费需求较为旺盛，但同样 受宏观经济波动的影响。宏观经济波动将首先直接影响国内消费者实际可支配收入 水平、消费者信心以及消费支出结构，进而影响到对家具、地板等木制品的市场需 求，最终影响国内木材的消费需求与进口需求。近年来，我国的国内生产总值、城 乡居民人均可支配收入等重要经济指标均呈现较高增长态势，居民消费支出持续增 长。但自2008年下半年起，全球经济（特别是美国、欧盟、日本等发达国家）受全 球金融危机的影响而出现衰退，中国经济也饱受牵连。2013年，面对极为错综复杂 的国内外形势，党中央、国务院团结带领全国各族人民，深入贯彻落实党的十八大 精神，坚持稳中求进的工作总基调，坚定不移推进改革开放，科学创新宏观调控方 式，国民经济呈现稳中有进，稳中向好的发展态势。2014年，中国经济增长总体平 稳，物价涨幅总体可控，结构调整积极推进，经济发展总体态势良好。但总体来看， 中国经济在没有出现新的增长动能的背景下，依然处于增速缓慢下降过程之中，经 济增速存在一定的下行压力。同时，我国经济现正面临着周期性调整和结构性调整 的双重压力。未来经济发展的不确定性必然使得国内企业和消费者的信心受到一定 影响，进而影响到对于木材的消费需求与进口需求。因此，本公司存在由于宏观经 济波动所造成的客户需求下降与经营业绩波动的双重风险。 （二）汇率风险 2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行 调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，而是形成了更富弹 性的人民币汇率机制。近年来，在人民币对美元长期升值的趋势下，国内汇率波动 的频率在加快。公司的进口代理业务涉及外汇资金。公司涉及外币贸易的进口代理 业务量较大，需要保留一定量的外汇头寸，从而存在一定的汇率风险。 公司的进口代理业务主要涉及美元兑人民币、欧元兑人民币和港币兑人民币的 外汇风险。目前，发行人的外汇结算主要以美元为主，占比大于85%；其次为欧元， 占比约为10%，而港币的结算占比小于5%。在其他变量不变的情况下，且考虑购 入远期外汇合约以部分对冲汇率变动风险的影响下，人民币对于美元、欧元及港币 发生贬值情况下当期损益和股东权益的税后影响如下： 单位：万元 项目 利润及权益 汇率变动 人民币对美 元贬值5% 人民币对欧 元贬值5% 人民币对港 币贬值5% 合计 2014年度 对净利润的影 响 -4,239.56 -36.80 0.01 -4,276.36 对股东权益的 影响 -4,239.56 -36.80 0.01 -4,276.36 2013年度 对净利润的影 响 -5,164.77 -55.43 -55.72 -5,275.91 对股东权益的 影响 -5,164.77 -55.43 -55.72 -5,275.91 2012年度 对净利润的影 响 -3,055.37 -15.24 0.00 -3,070.60 对股东权益的 影响 -3,055.37 -15.24 0.00 -3,070.60 公司提醒，年末外汇风险不能反映公司年度外汇风险，上述敏感度分析不能反 映公司固有外汇风险。 （三）为客户垫付资金风险及违约风险 目前，本公司进口代理业务的执行过程中存在为最终客户垫付资金的情形。通 常，当公司接受国内木材贸易商或木材加工企业的委托后，委托国内银行向境外木 材供应商开具信用证以进行木材采购；境外木材供应商装船发货后以装船提单通知 国内银行付款；国内银行收到装船提单后通知公司付款。一般情况下，公司承兑信 用证并获取单据。然后，公司通知最终客户提货并结算货款。因此，存在公司为最 终进口客户代垫资金的情况。 2012年、2013年和2014年，公司进口代理货值总额分别为431,439.22万元、 636,224.67万元和700,878.51万元。相应地，2012年末、2013年末和2014年末， 公司的“其他应收款”余额中，因代垫客户委托进口货款而形成的“应收进口客户 货款”金额分别为90,542.94万元、157,411.64万元和161,823.01万元，占当期进口 代理货值总额的比例分别为20.99%、24.74%和23.09%。 随着进口代理业务规模的发展，公司所提供的结算支持服务量将越来越大，公 司存在代垫货款有可能无法全部回收的违约风险。此外，由于相关货物未来市场价 格的波动存在不确定性，在公司开展进口代理业务过程中始终存在进口客户因为价 格下跌而发生的违约风险。若最终客户因种种原因放弃进口货物所有权，则本公司 所垫付的资金将面临损失的风险。 （四）汇兑收益波动风险 在开展进口代理业务过程中，公司通过信用证方式对外结算且付汇以美元为主， 而向国内最终客户则收取人民币。由于在信用证付款与向国内最终客户收款之间存 在时间差，因此，在人民币处于长期升值通道的大背景下，公司在报告期内开展了 贸易融资（包括直接贸易融资、票据质押贸易融资及存款质押贸易融资等）并因此 获得了汇兑损益。 公司所获得的汇兑损益主要是由开展贸易融资承兑信用证并因此所形成的外币 银行借款之计价汇率与应收客户款项之计价汇率之间的差异，及外币借款持有期内 的汇率波动所产生。 一方面，公司认为，该等汇兑损益系与进口代理业务直接相关，与持有和处置 交易性金融资产及金融负债产生的公允价值变动损益、投资收益等偶发性事项不同， 在物流行业内具有一定普遍性，属于公司持续性的经常性业务。 另一方面，公司也认识到，该等汇兑损益是受益于人民币升值的这一国际背景， 所获取的收益是不可持续的。如果公司按国内客户提货日的外汇牌价收取客户货款 并即时向国内银行结算信用证，或者在人民币升值趋势发生变化的情况下不再开展 贸易融资业务，则该等汇兑损益将消失。 因此，该等汇兑损益的金额大小受公司进口代理货值金额、人民币与美元的汇 差和利差的走势等综合因素的影响。公司通过进口代理业务所产生的汇兑收益存在 不可持续之风险，且存在收益数额发生较大波动的可能，将对未来的盈利水平与盈 利分布产生一定的影响。 （五）本次募集资金投资项目预期效益等预测性信息不能达到的风险 公司本次两个募集资金投资项目的可行性分析系基于当时的市场环境、发展趋 势、成本费用等基础因素进行合理地预测后得出。就投资项目而言，无论是在项目 可行性研究、项目决策方面，还是在项目管理和实施等方面都存在不可预见的风险。 公司特此提示广大投资者注意，在本招股说明书中所披露的本次募集资金投资 项目经济效益信息均为预测性信息，或与募集资金投资项目的实际效益有所偏差， 存在募集资金投资项目等预测性信息不能达到的风险。 上述风险都直接或间接影响公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股说明书 “第四节 风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司已在本招股说明书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“十二、财务报告 审计截止日后的主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日（2014 年12月31 日）后主要财务信息及经营状况。公司2015年1-3月财务报表的相关财务信息未经 审计，但已经发行人会计师审阅。 根据经审阅的财务数据，公司2015年第一季度实现营业收入9,892.08万元，较 上年同期下降6.32%；2015年第一季度实现营业毛利6,953.43万元，较上年同期下 降3.58%；2015年第一季度实现营业利润2,646.37万元，较上年同期减少8.58%； 2015年第一季度实现利润总额2,687.29万元，较上年同期减少9.54%；2015年第一 季度实现净利润及归属于母公司股东的净利润均为1,902.02万元，较上年减少 13.05%。 公司营业收入的下降主要是受2015年春节日期较晚，各项业务的业务量由于客 户放假因素而有所减少；营业利润和净利润的下降主要系2015年第一季度人民币对 美元汇率出现较大贬值态势使得当期财务费用支出数增大所致。从2015年第一季度 的经营情况来看，公司未来的经营业绩将进一步受人民币对于美元汇率波动的影响， 有关风险提示请参见本招股说明书之“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二） 汇率风险”部分的相关披露。 审计截止日后，公司经营情况稳定，主要经营模式，主要原材料和劳务的采购 规模和采购价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式等未发生重大变化，主要 客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均 未发生重大变化。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司2015年1-3月未经 审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责 任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2015年1-3月未 经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 目 录 目 录 ............................................................................................................................................. 26 第一节 释义 ............................................................................................................................... 30 第二节 概览 ............................................................................................................................... 37 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 37 二、控股股东及实际控制人的简要情况 ............................................................................. 38 三、发行人最近三年的主要财务数据 ................................................................................. 39 四、本次公开发行概况 ......................................................................................................... 41 五、募集资金用途 ................................................................................................................. 41 第三节 本次公开发行概况 ........................................................................................................ 43 一、本次公开发行的基本情况 ............................................................................................. 43 二、本次公开发行的有关机构 ............................................................................................. 45 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................................. 47 四、本次公开发行至上市期间重要日期 ............................................................................. 47 第四节 风险因素 ........................................................................................................................ 48 一、市场风险 ......................................................................................................................... 48 二、经营风险 ......................................................................................................................... 49 三、管理风险 ......................................................................................................................... 51 四、财务风险 ......................................................................................................................... 53 五、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 56 六、其他风险 ......................................................................................................................... 57 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................ 58 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 58 二、发行人设立情况 ............................................................................................................. 58 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 ..................................................... 62 四、发行人历次验资情况 ..................................................................................................... 95 五、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 98 六、发行人控股子公司、参股公司的基本情况 ............................................................... 102 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............. 118 八、发行人股本情况 ........................................................................................................... 153 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................... 160 十、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺 ........................................................................................................... 164 第六节 业务与技术 .................................................................................................................. 166 一、发行人的主营业务及主要产品或服务 ....................................................................... 166 二、发行人所属行业的基本情况 ....................................................................................... 167 三、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................... 200 四、发行人主营业务的具体情况 ....................................................................................... 206 五、发行人主要固定资产、无形资产情况 ....................................................................... 252 六、业务经营许可和行业认证情况 ................................................................................... 258 七、发行人的境外经营情况 ............................................................................................... 261 八、发行人的质量控制情况 ............................................................................................... 261 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 263 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 263 二、关联方及关联关系 ....................................................................................................... 265 三、关联交易 ....................................................................................................................... 273 四、关联交易履行的决策程序 ........................................................................................... 283 五、公司董事和保荐机构对关联交易事项的意见 ........................................................... 283 六、对关联交易决策权力与程序的安排 ........................................................................... 285 七、减少及规范关联交易的措施 ....................................................................................... 287 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................................... 289 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................................... 289 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 ....................... 294 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 ........................... 295 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 ....................................... 297 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的主要兼职情况 ............................... 298 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 ............................... 300 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员同发行人签订的协议和重要承诺 ... 301 八、董事、监事与高级管理人员的任职资格 ................................................................... 301 九、董事、监事与高级管理人员的变动情况 ................................................................... 301 第九节 公司治理 ...................................................................................................................... 305 一、发行人治理结构的建立健全情况 ............................................................................... 305 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度的建立健全及运行情 况 ......................................................................................................................................... 305 三、发行人近三年违法违规行为情况 ............................................................................... 338 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ............................................................... 339 五、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................... 339 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 342 一、发行人最近三年的财务报表 ....................................................................................... 342 二、审计意见 ....................................................................................................................... 359 三、财务报表的编制基准及合并报表范围 ....................................................................... 359 四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 361 五、报告期内发行人缴纳的主要税种、执行的法定税率以及主要税收优惠 ............... 379 六、财务报表的分部信息 ................................................................................................... 380 七、最近一年收购兼并情况 ............................................................................................... 381 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................... 381 九、主要资产项目情况 ....................................................................................................... 381 十、主要负债项目情况 ....................................................................................................... 383 十一、股东权益变动情况 ................................................................................................... 384 十二、现金流量情况 ........................................................................................................... 386 十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............................................... 387 十四、各项财务指标 ........................................................................................................... 388 十五、盈利预测 ................................................................................................................... 390 十六、资产评估情况 ........................................................................................................... 390 十七、历次验资情况 ........................................................................................................... 390 第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 391 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 391 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 434 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 470 四、投资收益与非经常性损益 ........................................................................................... 473 五、资本性支出分析 ........................................................................................................... 474 六、合并报表范围 ............................................................................................................... 475 七、纳税情况 ....................................................................................................................... 475 八、重大会计政策或会计估计分析 ................................................................................... 475 九、重大担保、诉讼等影响分析 ....................................................................................... 475 十、财务状况和持续盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 476 十一、公司未来分红回报分析 ........................................................................................... 478 十二、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ............................................................... 478 第十二节 未来发展与规划 ........................................................................................................ 484 一、发行人当年及未来三年的发展规划及发展目标 ....................................................... 484 二、所依据的假设条件及可能面临的主要困难 ............................................................... 486 三、发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 486 第十三节 募集资金运用 ............................................................................................................ 488 一、本次公开发行募集资金规模及投资项目概况 ........................................................... 488 二、本次募集资金投资项目介绍 ....................................................................................... 490 三、本次募集资金投资项目的市场前景分析 ................................................................... 506 四、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 ............................................................... 509 五、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ........................................... 510 第十四节 股利分配政策 ............................................................................................................ 512 一、发行人的股利分配政策 ............................................................................................... 512 二、发行人报告期内的股利分配情况 ............................................................................... 513 三、本次公开发行后的股利分配政策 ............................................................................... 513 四、本次公开发行前滚存利润的分配安排 ....................................................................... 518 五、保荐机构的核查意见 ................................................................................................... 518 第十五节 其他重要事项 ............................................................................................................ 519 一、信息披露制度相关情况 ............................................................................................... 519 二、重要合同 ....................................................................................................................... 519 三、对外担保情况 ............................................................................................................... 525 四、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ........................................................... 525 五、控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员存在的重大诉讼或仲裁事项的 情况...................................................................................................................................... 526 六、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ....................... 526 第十六节 有关声明 .................................................................................................................... 527 第十七节 附件 ............................................................................................................................ 535 一、备查文件 ....................................................................................................................... 535 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................................... 535 第一节 释义 除非另有说明，本招股说明书中以下简称具有如下特定含义： 一般词汇 万林物流、发行人、公司、 本公司 指 江苏万林现代物流股份有限公司，或按文义指江苏 万林国际木业有限公司及其前身江苏万林国际木 业城有限公司 万林木业 指 江苏万林国际木业城有限公司、江苏万林国际木业 有限公司，系发行人的前身 上海沪瑞 指 上海沪瑞实业有限公司，系发行人第一大股东 沪瑞实业 指 上海沪瑞实业投资有限公司，系发行人第一大股东 上海沪瑞实业有限公司的前身 上海祁祥 指 上海祁祥投资管理有限公司，系发行人第三大股东 无锡合创 指 无锡合创投资企业（有限合伙），系发行人第四大 股东 太钢创投 指 山西太钢创业投资有限公司，系发行人第六大股东 上海舒侃 指 上海舒侃投资咨询有限公司，系发行人第七大股东 深圳创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人第八大股 东 天津嘉成 指 天津嘉成兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 系发行人第十一大股东 南通红土 指 南通红土创新资本创业投资有限公司，系发行人第 十二大股东 北京力鼎 指 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙），系 发行人第十三大股东 无锡红土 指 无锡红土创业投资有限公司，系发行人第十四大股 东 常州红土 指 常州红土创新创业投资有限公司，系发行人第十五 大股东 南昌红土 指 南昌红土创新资本创业投资有限公司，系发行人第 十六大股东 上海力鼎 指 上海力鼎投资管理有限公司，系发行人第十七大股 东 普力控股 指 All Able Holdings Limited（普力控股有限公司），系 一家在BVI注册成立的有限公司，系发行人原股东 鸿富香港 指 鸿富（香港）有限公司（Globlal Leader (Hong Kong) Limited），系一家在香港注册成立的有限公司，系 发行人原股东 盈利港务 指 靖江盈利港务有限公司，原名“盈利（靖江）开发 建设有限公司”，系发行人子公司 盈利国际 指 Grand Harvest Group Holding Limited（盈利国际集 团控股有限公司），系一家在BVI注册成立的有限 公司，原名Grand Harvest Holding Limited(盈利国 际控股有限公司)，系鸿富香港子公司 盈利码头 指 盈利港务所拥有的位于江苏省靖江市的长江深水 岸线码头 上海迈林 指 上海迈林国际贸易有限公司，系发行人子公司 万林运输 指 江苏万林国际运输代理有限公司，原名“靖江盈利 物流有限公司”、“江苏万林国际物流有限公司”， 系发行人子公司 万林产业园 指 江苏万林木材产业园有限公司，原名“江苏万林木 材交易市场管理有限公司”，系发行人子公司 万林香港 指 万林国际（香港）有限公司，系发行人子公司 迈林香港 指 迈林国际（香港）有限公司，系万林香港子公司 新海兰船务 指 苏州新海兰船务代理有限公司，系万林运输子公司 太仓新海兰 指 太仓新海兰船务代理有限公司，系万林运输子公司 扬州船务 指 扬州万林船务代理有限公司，系万林运输子公司 常熟船务 指 常熟万林船务代理有限公司，系万林运输子公司 上海铉林 指 上海铉林国际物流有限公司，系万林运输子公司 新港船务 指 靖江新港船务有限公司，系盈利港务参股公司 靖江保利 指 靖江保利投资有限公司，由发行人实际控制人黄保 忠100%控股，该公司持有无锡合创0.40%的出资 份额，为无锡合创唯一的普通合伙人 中艺励安 指 上海中艺励安进出口有限公司 BVI 指 British Virgin Islands，英属维尔京群岛 特殊目的公司 指 中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境 内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外 公司 本次公开发行 指 江苏万林现代物流股份有限公司首次对社会公众 公开发行6,000万股人民币普通股（A股）的行为 A股 指 境内上市人民币普通股 最近三年、报告期 指 2012年度、2013年度及2014年度 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 泰州工商局 指 江苏省泰州工商行政管理局 上交所 指 上海证券交易所 社保基金 指 全国社会保障基金 安信证券、保荐机构、主 承销商 指 安信证券股份有限公司 德勤华永、发行人会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名 德勤华永会计师事务所有限公司 发行人律师 指 上海市瑛明律师事务所 资产评估机构 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 新天地联合 指 靖江新天地联合会计师事务所 承销团 指 由安信证券股份有限公司担任主承销商组成的承 销团 董事会 指 江苏万林现代物流股份有限公司董事会 股东大会 指 江苏万林现代物流股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 现行有效的《江苏万林现代物流股份有限公司章 程》 《公司章程》（草案） 指 本次发行上市后适用的《江苏万林现代物流股份有 限公司章程》（草案） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本招股说明书 指 《江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行 股票招股说明书》 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 专业词汇 原木 指 将树干去除全部枝丫和梢头后，按照一定标准锯成 的木段，是木材采伐的主要产品，其尺寸因材种而 异 锯材 指 对原木进行锯切所制成的一定规格形状的板材 天然林资源保护工程、天 保工程 指 通过禁伐天然林和大幅减少商品木材产量等措施， 以实现我国重点国有林区休养生息、恢复发展的国 家级工程，天保工程一期期限为2000年至2010年， 目前天保工程二期已经启动，期限为2011年至2020 年 活立木 指 林地里存活的且尚未被砍伐的林木 海关 指 中华人民共和国海关总署及其下属分支机构的简 称，是国家进出境监督管理机关，负责监管进出境 的运输工具、货物、行李物品、邮递物品和其他物 品；征收关税和其他税费；查缉走私；编制海关统 计；办理其他海关业务 国检 指 国家质量监督检验检疫总局下属出入境检验检疫 局及其分支机构的简称，职责是对出入境的货物、 人员、交通工具、集装箱、行李邮包携带物等进行 包括卫生检疫、动植物检疫、商品检验等的检查， 以保障人员、动植物安全卫生和商品的质量 边检 指 公安部出入境管理局下属出入境边防检查总站、出 入境边防检查站的简称，其负责出入境边防检查工 作，管理国籍和口岸签证事务 海事 指 中华人民共和国海事局及其下属分支机构的简称， 负责行使国家水上安全监督和防止船舶污染、船舶 及海上设施检验、航海保障管理和行政执法，并履 行交通部安全生产等管理职能 港口 指 具有水陆联运设备和条件，供船舶安全进出和停泊 的运输枢纽 码头 指 供船舶停靠并装卸货物和上下旅客的建筑物，广义 还包括与之配套的仓库、堆场、道路、铁路和其他 设施 泊位 指 港区内供船舶安全停泊并进行装卸作业所需要的 水域和相应设施 门机、门式起重机 指 桥架通过两侧支腿支撑在地面轨道或地基上的桥 架型起重机，在港口主要用于装卸作业 船吊 指 船用起重机，是船舶自备的用于装卸货物的装置和 机械 短驳 指 短途驳载，原木等货物在港区内的短距离运输 堆场 指 在港区内堆存货物的露天场地 配载 指 为具体的运班选配货载，即承运人根据货物托运人 提出的托运计划，对所属运输工具的具体运班确定 应装运的货物品种、数量及体积 货运代理、货代 指 处于货主与承运人之间，接受货主委托，代办租船、 订舱、配载、缮制有关证件、报关、报验、保险、 集装箱运输、拆装箱、签发提单、结算运杂费等工 作 船舶代理、船代 指 根据船舶经营人的委托办理船舶有关营运业务和 进出港口手续的工作，具体包括组织货物运输、组 织旅客运输、安排货物装卸、为船舶和船员服务、 代办各种手续以及商办海事处理和海上救助等 报关 （未完）  |