[关联交易]富春通信：兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告
兴业证券股份有限公司 关于富春通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的审核报告 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】606号文核准，富春通信股份 有限公司（以下简称“富春通信”、“发行人”、“公司”）向上海骏梦交易对方 上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、 磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强和詹颖珏发行股份及支付现金购买上海骏 梦100%股权；同时，通过锁价方式向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华非 公开发行股份15,208,501股募集配套资金。根据2014年度利润分配及资本公积金 转增股本情况，本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量相应调整为 22,991,343股。本次募集配套资金总额为185,999,964.87元，募集资金净额为 173,023,964.87元。 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问(主承销商)”） 作为富春通信本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次 发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为富春通信的本次发行过程及认购 对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及富春通信有关本次发行的 董事会、股东大会决议，符合富春通信及其全体股东的利益。 一、本次非公开发行的批准情况 1、2014年12月1日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2、2014年12月18日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并授权董事会 全权办理本次发行的相关事项。 3、2015年3月23日，中国证监会并购重组委员会审核通过了本次发行的 申请。 4、2015年4月22日，中国证监会下发《关于核准富春通信股份有限公司 向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2015】606号），核准了公司本次发行。 二、本次非公开发行的发行过程 作为发行人本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），兴业证券在发行 人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。 本次配套发行募集资金为锁价发行，定价基准日为公司第二届董事会第十一 次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均 价12.23元/股。2015年2月16日，富春通信第二届董事会第十五次会议拟定2014 年度利润分配预案为：以截至2014年12月31日公司总股本18,090万股为基数向全 体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股 本，向全体股东每10股转增5股。根据2014年利润分配及资本公积金转增股本情 况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格由12.23 元/股调整为8.09元/股。公司已分别与本次发行对象缪知邑、德清复励、平潭和 富和闵清华签订了《股份认购协议》。 发行对象及其认购金额、认购股数的具体情况如下： 序号 发行对象 认购金额（元） 认购股数（股） 1 缪知邑 35,999,998.42 4,449,938 2 德清复励 79,999,987.50 9,888,750 3 平潭和富 49,999,994.21 6,180,469 4 闵清华 19,999,984.74 2,472,186 合 计 185,999,964.87 22,991,343 上述4名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规 定。认购对象德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）、平潭和富创业投资合伙 企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 备案范围，已经按相关规定办理完成了备案程序。 2015年5月25日，富春通信、兴业证券向配套募集资金认购方发出了《缴款 通知书》，配套募集资金认购方于2015年 5月27日足额缴纳了认购款项。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月27日出具了致同验字（2015） 第350ZA0031号《富春通信股份有限公司非公开发行A股的验资报告》，认购资金 总额185,999,964.87元已全部缴存于兴业证券在招商银行上海分行联洋支行开设 的账户（账号：121908768610601）。 2015年5月28日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划 转了认股款。 2015年5月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验 资，并出具了致同验字（2015）第350ZA0027号《富春通信股份有限公司验资报 告》。截至2015年5月28日止，公司本次非公开发行人民币普通股22,991,343股， 每股面值人民币1元，发行价格为8.09元/股，实际募集资金总额为人民币 185,999,964.87元，扣除承销费用人民币12,976,000元后，四位股份认购对象认缴 股款人民币173,023,964.87元，其中股本22,991,343元，资本公积150,032,621.87 元。 三、本次非公开发行的合规性 （一）发行价格的确定 公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格为公司第二 届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价，即12.23 元/股。2015年2月16日，富春通信第二届董事会第十五次会议拟定2014年度利润 分配预案为：以截至2014年12月31日公司总股本18,090万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全 体股东每10股转增5股。根据2014年利润分配及资本公积金转增股本情况，本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格由12.23元/股调整 为8.09元/股。 （二）发行数量 本次募集配套资金向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华非公开发行的股 份数为15,208,501股。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本或配股等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除 息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 2015年2月16日，富春通信第二届董事会第十五次会议拟定2014年度利润分 配预案为：以截至2014年12月31日公司总股本18,090万股为基数向全体股东每10 股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体 股东每10股转增5股。根据2014年利润分配及资本公积金转增股本情况，本次发 行数量也根据发行价格的情况相应调整如下： 序号 发行对象 认购金额（元） 认购股数（股） 1 缪知邑 35,999,998.42 4,449,938 2 德清复励 79,999,987.50 9,888,750 3 平潭和富 49,999,994.21 6,180,469 4 闵清华 19,999,984.74 2,472,186 合 计 185,999,964.87 22,991,343 （三）募集资金金额 富春通信本次非公开发行股票募集资金总额为185,999,964.87元，募集资金 净额为173,023,964.87元，符合富春通信董事会及股东大会决议的规定。 （四）发行对象 本次非公开发行的发行对象为缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华。 四、结论意见 综上所述，兴业证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律 法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人2014年第三次临时股东大会通过的本次发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行的认购对象德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）、平 潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规定的备案范围，并已经按相关规定办理完成了备案程序。 5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规 和规范性文件的规定，合法、有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过 程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 杨生荣 廖清富 兴业证券股份有限公司 2015年6月3日 中财网
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