[收购]三泰控股：对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的公告
C:\Users\Linxc\Documents\Tencent Files\543590951\Image\Group\}~S(JJPTL4N`I`({EE$IVU5.png 证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2015-067 成都三泰控股集团股份有限公司 对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、 成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式收购烟台 伟岸信息科技有限公司100%股权，交易价格为75,000.00万元。 2、 公司与交易对方程春、程梅不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 3、 本次交易尚需提交股东大会审议。 4、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 具体如下： 2015年2月12日，因公司2014年度财务报告审计尚未完成，故根据公司2013年 度审计报告数据计算，本次收购烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称―烟台伟岸‖） 100%股权事项构成重大资产重组，公司召开的第三届董事会第四十一次会议通过 了《关于<成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》及相关议 案，并作了相关披露，详见2015年2月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。 2015年3月25日，公司公布了2014年度报告。根据2014年度审计报告数据计算， 本次交易是不构成重大资产重组。同时根据北京国枫律师事务所出具的《关于成 都三泰控股集团股份有限公司以现金购买烟台伟岸信息科技有限公司100%股权是 否构成重大资产重组的专项核查法律意见书》（国枫律证字[2015]AN038-2号）确 认，公司本次购买资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 （2014年末） 营业收入 （2014年度） 归属于母公司股 东权益（2014年末） 三泰控股 285,892.65 125,636.92 164,653.10 烟台伟岸 5,072.34 10,671.83 4,529.35 标的资产成交金额 75,000.00 - 75,000.00 重组计算标准占比（%） 26.23% 8.49% 45.55% 公司于2015年6月15日召开第三届董事会第四十六次会议，以9票同意，0票反 对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100% 股权的议案》及相关议案，同意公司以现金方式购买烟台伟岸股东程春、程梅合 计持有的烟台伟岸100%的股权。双方根据北京中同华资产评估有限公司以2014年 12月31日为基准日出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息 科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（―中同华评报字（2015）第149号‖） 的评估结论，烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.00万元，经 双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。 5、 投资者在评价本公司本次交易时，除本对外投资公告的其他内容和与本报 告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、上市公司在首次审议本次对外投资相关事项的董事会决议公告日后6个月 内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可 能将被取消。 2、本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2014年12月3日起向深圳证券 交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年12月2日）公司股票收盘 价为23.89元/股，停牌前第21个交易日（2014年11月4日）收盘价为28.38元/ 股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月4日至2014年 12月2日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005） 累计涨幅1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.35%。扣除同期中小 板指数上涨1.65%因素后，下跌幅度为17.47%；扣除同期制造指数上涨3.35%因 素后，下跌幅度为20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价 格波动超过20%。 据此，本公司股价在公司股票因停牌前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%， 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。 尽管根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核 查反馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖 上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况； 但此次重组仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次 交易被暂停、中止或取消的可能。 此外，其他还包括但不限于标的资产业绩大幅下滑、交易相关方违约、交易 双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险，提请投资者注意。 二、本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上市公司股东大 会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险 本次交易的评估基准日为2014年12月31日，标的资产在评估基准日的评估 值为75,000.00万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为4,529.35 万元，评估值增值率为1,555.87%，评估增值率较高。根据交易双方签署的《股份 转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估 机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商 确定，且不低于资产评估价值的90%。根据交易双方签署的《股权转让协议补充 协议之二》，本次交易价格在评估机构的评估值基础上，双方协商一致，确定标 的资产的交易价格为75,000.00万元。 由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产 负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的 商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经 营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生 不利影响。 四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险 烟台伟岸与平安财险和平安寿险签订的《网络广告发布合同》一般为一年一 签。虽然烟台伟岸旗下的―金保盟‖、―爱意汽车网‖推广所形成的车险销售占平安网 销车险总量的40%左右，占据较大份额，但若烟台伟岸不能与平安财险在合同到 期后续约，烟台伟岸的业绩将在短期内受到重大影响。 五、业务整合的风险 （一）业务整合风险 本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、―速递易‖、 ―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖。本次交易完成后，公司将在开展原业务的同时， 新增保险和金融产品的互联网推广业务。在业务整合过程中，将面临如下几个风 险： 1、网站经营风险 本次收购前，公司并未经营过与金保盟、爱意汽车网类似业务的网站，因此 欠缺经营此类网站和构建该等经营模式的经验。因此，此次收购后，公司存在网 站的经营风险。 2、新业务体系的建立风险 此次交易后，公司将整合双方的资源和业务，逐渐实现线上线下流量对倒， 构建社区金融O2O平台。但此举的商业模式尚在规划中，且国内外的成功经验尚 需经过实际经营的检验，短期内可能存在投入和产出不平衡的状况，因此存在新 业务体系的建立风险。 3、人力资源整合风险 此次交易后，公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事、2名监事、1名以上副总 经理、1财务总监和若干名工作人员，双方人员能否很好的合作，存在人员资源整 合风险。 4、管理体制兼容风险 本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、―速递易‖、 ―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖。因此公司目前的管理体制并不一定适合互联网 企业的运营。因而此次收购后，公司面临管理体制与烟台伟岸业务的兼容风险。 （二）公司的应对措施 1、针对网站经营风险，公司将发挥烟台伟岸的原管理层在经营网站方面丰富 的经验，同时派驻公司的人员协同工作和学习，使烟台伟岸的业务平稳过渡，同 时培养网站经营人才； 2、针对新业务体系的建立风险，公司首先将继续深入学习国内外的成功经验 和失败教训，谨慎探索新的业务模式；其次，借助烟台伟岸原管理层的丰富经验， 逐步推出盈利模式成熟的业务；再次，公司将引入有实力、有能力的合作伙伴， 共享资源和经验，降低风险。 3、针对人力资源整合风险，公司将与烟台伟岸的管理层在明确权责和完善制 度的基础上，充分沟通、友好协商，形成一致的愿景和理念。 4、针对管理体制兼容的风险，公司将遵循互联网业态的规律，加强学习和交 流，逐步形成适合新老两块业务的管理体制。 六、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险 本次交易资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款 等方式） 等进行筹集，其中银行借款为37,500万元。而银行借款等能否足额及时筹措取决 于银行等金融机构审批，存在一定不确定性，从而对本次交易能否顺利进行产生 影响。 截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为42.41%，而根据瑞华会 计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审 字[2015]第51070003号），本次交易后资产负债率将上升为54.96%，资产负债率 有较大提高，财务风险增加。 截至2014年12月31日，公司所处行业上市公司的平均资产负债率（合并） 为51.12%（证券会2012年行业分类，Wind统计），略低于本次交易后资产负债 率。此外，上市公司正在筹划非公开发行事项，如果获得中国证监会审批并成功 发行，资产负债率会进一步下降，进而使财务风险降低。 七、标的公司客户单一和业务集中的风险 烟台伟岸主要通过旗下―金保盟‖、―爱意汽车网―等网站进行商业车险和人寿保 险产品的互联网推广而获取服务费收入。2012-2014年度营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 平安财险推广 10,225.22 95.81 9,178.39 93.25 平安寿险推广 446.62 4.19 664.87 6.75 合计 10,671.83 100.00 9,843.25 100.00 注：位数差异，系四舍五入导致。 烟台伟岸的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿的互联网推广。在商业 车险互联网推广而形成的保单收入方面，尽管烟台伟岸占中国平安财产保险股份 有限公司该业务的40%左右，远远领先于其他同类合作推广平台，但烟台伟岸还 是存在客户单一和业务集中的风险。 八、标的公司转载其他网站内容的风险 爱意汽车网在交割日前存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的 行为导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民 事责任的风险。 九、商业车险费率市场化改革的风险 商业车险费率市场化改革从2010年起经历了论证、试运行等阶段。2014年7 月，保监会向各财险公司发布了《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的指 导意见(征求意见稿)》，拟将商业车险费率分为基准纯风险保费、基准附加费用、 费率调整系数三个部分计算，并要求保险行业协会按照大数法则，建立商业车险 损失数据的收集、测算、调整机制，动态发布商业车险基准纯风险保费表，为商 业车险费率改革做好准备。商业车险费率市场化改革预计于2015年正式试点运行。 车险费改后扩大了保险公司自主定价权和放宽了定价空间，竞争必然加剧，将促 使商业车险费率水平下降，并推动车险赔付率进一步上升，而商业车险费率的下 降一方面会对低成本运营的网络营销推广产生促进作用，另一方面也有可能使保 险公司降低网络营销推广的费率。烟台伟岸的收入来源主要从事商业车险的互联 网推广业务，商业车险费率市场化改革也必将会对烟台伟岸的未来正常运营产生 一定程度的影响。提请广大投资者注意投资风险。 十、标的公司销售净利润率下降的风险 烟台伟岸2012年、2013年、2014年的企业所得税采用核定征收方式计缴，其 核定的应税所得率为10%，适用的所得税税率为25%。本次交易完成之后，烟台 伟岸将成为上市公司的全资子公司，预计2015年及以后年度烟台伟岸的企业所得 税将采用查账征收方式计缴，烟台伟岸的所得税费用将会大幅上升，从而导致烟 台伟岸销售净利润率下降。 十一、业绩承诺及补偿的风险 本次交易对方承诺，目标公司2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除 非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券 从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测 的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为 准。 如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的相 应年度累计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按 照本协议约定的方式承担补偿责任。 上述业绩承诺系烟台伟岸管理层基于目前的业务相关数据以及对未来市场发 展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。 其中，2015年承诺净利润5,050万元数值低于2014年烟台伟岸报表净利润 5,665.49万元。其原因为，烟台伟岸2014年系核定征收企业所得税，应税所得率 为10%，所得税税率为25%。本次交易完成之后，烟台伟岸将成为上市公司的全 资子公司，其将采用查账征收方式计缴企业所得税，因此所得税费用将会大幅上 升。 若烟台伟岸2013年、2014年度按查账征收方式计缴企业所得税，则净利润分 别如下： 项 目 2013年度 2014年度 扣非后税前利润(营业利润)（A) 5,191.27 5,665.80 查账征收所得税费用(B=A*25%) 1,297.82 1,416.45 扣非后净利润(C=A-B) 3,893.45 4,249.35 与2015年至2017年承诺的净利润对比如下： 项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 净利润（承诺扣非 后净利润） 3,893.45 4,249.35 5,050.00 6,050.00 7,250.00 增长率 9.14% 18.84% 19.80% 19.83% 业绩承诺期内，如果发生运营环境变化、政策变动及其他重大风险，则存在 业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况 存在差异，提醒投资者注意风险。 十二、标的公司市场竞争的风险 烟台伟岸主要通过旗下―金保盟‖、―爱意汽车网―等网站为中国平安保险(集团) 股份有限公司等的保险及其他金融产品进行互联网推广，从事的实际是一种互联 网非经营性信息服务。烟台伟岸通过多年在保险产品互联网推广领域的经验积累， 在业务流程方面的逐步优化、在管理模式的不断改进以及与会员的良好业务支持 与决算，目前已积累了3,178名线下推广的会员，为烟台伟岸营业收入的持续增长 提供了坚实保证，也确立了在商业车险互联网推广这个细分行业的龙头地位。但 在互联网营销市场，目前参与保险营销推广的网站也很多，诸如百度、网易、汽 车之家、易车网等。同时，随着商业车险网络营销推广的份额逐步扩大，还会有 很多潜在的竞争者进来。烟台伟岸如果不能持续在管理、技术、会员管理等方面 保持优势，存在着被复制和赶超的风险。 十三、标的公司网站无法正常运营的风险 烟台伟岸主要通过旗下―金保盟‖、―爱意汽车网―等网站为保险等金融产品进行 互联网推广而获取服务费收入，上述网站是否能持续正常运营，直接影响着烟台 伟岸的经营业绩。国家政策、支持网站的软件、硬件、互联网技术、网站技术的 持续更新及维护等诸多因素都会对上述网站能否正常运营产生重要影响，从而存 在导致标的公司网站无法正常运营的风险。 十四、二级市场价格波动及市盈率波动的风险 公司自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义 务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次重 组将对公司盈利能力、财务状况和现金流量产生一定影响，除此以外，公司股票 价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求 等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为，投资者心理不稳定以及不 可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。因 此，投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。本公 司提醒投资者关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。 十五、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影 响的可能性。 以下为本次收购烟台伟岸100%股权的相关情况。 目 录 目 录 ............................................................................................................................... 10 释 义 ............................................................................................................................... 16 重大事项提示 ................................................................................................................. 20 一、本次交易方案概述 ................................................................................. 20 二、本次标的资产评估及定价情况 ............................................................. 23 三、业绩承诺及补偿、奖励措施 ................................................................. 23 四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................... 25 五、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................. 26 六、本次交易不构成借壳上市和发行股份购买资产 ................................. 27 七、关于公司未来三年利润分配政策的说明 ............................................. 27 八、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................. 28 九、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明 ............................. 28 十、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 29 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................... 29 十二、公司正在筹划非公开发行 ................................................................. 30 重大风险提示 ................................................................................................................. 32 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................... 32 二、本次交易的审批风险 ............................................................................. 32 三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险 ..................................... 33 四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险 ..................................... 33 五、业务整合的风险 ..................................................................................... 33 六、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险 ..................................... 35 七、标的公司客户单一和业务集中的风险 ................................................. 35 八、标的公司转载其他网站内容的风险 ..................................................... 36 九、商业车险费率市场化改革的风险 ......................................................... 36 十、标的公司销售净利润率下降的风险 ..................................................... 36 十一、业绩承诺及补偿的风险 ..................................................................... 36 十二、标的公司市场竞争的风险 ................................................................. 38 十三、标的公司网站无法正常运营的风险 ................................................. 38 十四、二级市场价格波动及市盈率波动的风险 ......................................... 38 十五、其他风险 ............................................................................................. 39 第一节 本次交易概述 ................................................................................................... 40 一、本次交易的背景 ..................................................................................... 40 二、本次交易目的 ......................................................................................... 41 三、本次交易的决策和批准情况 ................................................................. 42 四、本次交易具体方案 ................................................................................. 43 五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................. 49 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................... 56 一、公司基本情况 ......................................................................................... 56 二、股权结构 ................................................................................................. 56 三、控股股东及实际控制人的基本情况 ..................................................... 56 四、上市以来公司控股权变动情况 ............................................................. 57 五、公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................... 57 六、公司最近三年主营业务情况 ................................................................. 57 七、上市公司最近三年主要财务指标 ......................................................... 58 八、最近三年公司的守法情况 ..................................................................... 60 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................... 61 一、交易对方基本情况 ................................................................................. 61 二、其他事项说明 ......................................................................................... 63 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................... 64 一、烟台伟岸基本信息 ................................................................................. 64 二、历史沿革 ................................................................................................. 64 三、标的资产的产权和股权控制关系 ......................................................... 65 四、股东出资及合法存续情况 ..................................................................... 66 五、主营业务发展情况 ................................................................................. 67 六、最近两年经审计的主要财务数据 ......................................................... 67 七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ............................. 68 八、违法违规情况 ......................................................................................... 70 九、主营业务的具体情况 ............................................................................. 71 十、经营资质及特许经营权 ......................................................................... 93 十一、最近三年资产评估情况 ..................................................................... 93 第五节 交易标的评估 ................................................................................................... 94 一、烟台伟岸评估情况 ................................................................................. 94 二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允 性的分析 ................................................................................................................. 99 三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................... 106 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................. 108 一、合同签订主体和签订时间 ................................................................... 108 二、交易价格及定价依据 ........................................................................... 108 三、收购对价支付方式、支付时间 ........................................................... 109 四、资产交付或过户的时间安排； ........................................................... 110 五、期间损益的归属 ................................................................................... 110 六、与资产相关的人员安排 ....................................................................... 110 七、合同的生效条件和生效时间 ............................................................... 111 八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件； ........... 111 九、违约责任条款 ....................................................................................... 113 第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................. 115 一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定115 二、本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求 ........... 118 第八节 管理层讨论与分析 ......................................................................................... 119 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析................................ 119 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.................................... 134 三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ............................................... 151 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务 指标和非财务指标的影响分析 ........................................................................... 161 第九节 财务会计信息 ................................................................................................. 167 一、交易标的最近两年财务报表 ............................................................... 167 二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ............................................... 170 第十节 同业竞争和关联交易 ..................................................................................... 174 一、报告期内标的公司关联交易情况 ....................................................... 174 二、本次交易完成后同业竞争情况 ........................................................... 175 三、本次交易对关联交易的影响 ............................................................... 176 第十一节 风险因素 ..................................................................................................... 179 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ....................................... 179 二、本次交易的审批风险 ........................................................................... 180 三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险 ................................... 180 四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险 ................................... 180 五、业务整合的风险 ................................................................................... 181 六、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险 ................................... 182 七、标的公司客户单一和业务集中的风险 ............................................... 182 八、标的公司转载其他网站内容的风险 ................................................... 183 九、商业车险费率市场化改革的风险 ....................................................... 183 十、标的公司销售净利润率下降的风险 ................................................... 183 十一、业绩承诺及补偿的风险 ................................................................... 184 十二、标的公司市场竞争的风险 ............................................................... 185 十三、标的公司网站无法正常运营的风险 ............................................... 185 十四、二级市场价格波动及市盈率波动的风险 ....................................... 185 十五、其他风险 ........................................................................................... 186 第十二节 其他重大事项 ............................................................................................. 187 一、关于本次全部以现金方式购买资产履行法定程序的完备性、合规性 的说明 ................................................................................................................... 187 二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 189 三、本次交易后，上市公司负债结构仍然合理 .......................................... 189 四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况................................ 190 五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ....................................... 190 六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市 公司股票的情况 ................................................................................................... 191 七、关于本次交易资金来源的说明 ........................................................... 193 八、公司正在筹划非公开发行 ................................................................... 193 九、关于公司利润分配政策的说明 ........................................................... 194 十、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 196 （三）网络投票安排 ................................................................................... 196 （四）标的资产作价的公允性 ................................................................... 196 （五）业绩承诺及补偿、奖励措施 ........................................................... 197 第十三节 独立董事对本次交易的结论性意见 ......................................................... 201 一、独立董事第三届董事会第四十一次会议前发表了独立董事事前意见： ............................................................................................................................... 201 二、独立董事在第三届董事会第四十一次会议发表了独立董事意见：201 三、独立董事在第三届董事会第四十六次会议发表了独立董事意见 ... 203 四、独立董事对评估结论的独立意见 ....................................................... 203 第十四节 本次交易有关中介机构情况 ..................................................................... 205 一、审计机构 ............................................................................................... 205 二、资产评估机构 ....................................................................................... 205 第十五节 备查文件 ..................................................................................................... 206 一、备查文件 ............................................................................................... 206 二、备查地点 ............................................................................................... 206 释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 普通术语 三泰控股1、本公司、 公司、股份公司、上 市公司 指 成都三泰控股集团股份有限公司，股票代码：002312 三泰电子 指 成都三泰电子实业股份有限公司，为成都三泰控股集团股 份有限公司变更前称谓 烟台伟岸、标的公司 指 烟台伟岸信息科技有限公司 标的资产、交易标的 指 烟台伟岸信息科技有限公司100%股权 交易对方 指 烟台伟岸信息科技有限公司的自然人股东程春和程梅 本次对外投资、本次 交易 指 三泰控股拟以现金方式向程春和程梅2名自然人购买其持 有的烟台伟岸100%股权的事宜 对外投资公告 指 成都三泰控股集团股份有限公司对外投资暨收购烟台伟岸 信息科技有限公司100%股权的公告 《股权转让协议》、 股权转让协议 指 《成都三泰电子集团股份有限公司与程春、程梅关于烟台 伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》 《补充协议》、补充 协议 指 《成都三泰电子集团股份有限公司与程春、程梅关于烟台 伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》之补充协议 平安保险 指 中国平安保险(集团)股份有限公司 平安财险 指 中国平安财产保险股份有限公司 平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 陆金所 指 上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司 天极中联 指 北京天极中联软件开发有限公司，系烟台伟岸控股股东程 春的参股子公司 坤宇食品 指 海阳市坤宇食品有限公司，系烟台伟岸控股股东程春的控 股子公司 1 “2015年3月2日，公司已完成工商变更登记手续，并取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》。 公司名称由“成都三泰电子实业股份有限公司”变更为“成都三泰控股集团股份有限公司；公司英文全称由 “Chengdu Santai Electronics Industry Co.,Ltd.”变更为“Chengdu Santai Holding Group Co., Ltd.”。证券简称由 “三泰电子”变更为“三泰控股”。英文简称由“Santai Electronics”变更为“Santai Holding”。 公司证券代 码不变，仍为“002312”。” 招商信诺 指 招商信诺人寿保险有限公司 信腾通 指 成都信腾通科技服务有限公司，系烟台伟岸股东程梅的参 股公司 股东大会 指 成都三泰控股集团股份有限公司股东大会 董事会 指 成都三泰控股集团股份有限公司董事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局 深交所 指 深圳证券交易所 律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 会计师、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务有限公司，中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙） 评估师、中同华 指 北京中同华资产评估公司 评估基准日 指 2014年12月31日 审计基准日 指 2014年12月31日 资产交割日 指 标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为三泰控股 的工商变更登记完成之日） 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 修订） 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期、最近两年 指 2013年度、2014年度 股票（A股） 指 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票 《公司章程》 指 《成都三泰控股集团股份有限公司章程》 元 指 人民币元 专业术语 ATM 指 银行自动柜员机 CTM 指 对公票据自助服务终端 APS 指 自助打印盖章终端 VTM 指 远程虚拟柜员系统 ATC、电子回单系 统、电子回单柜 指 银行电子回单系统 速递易 指 智能快件箱 ―速递易‖项目/业务 指 以―速递易‖业务为载体的24小时自助便民服务网格及平台 项目/业务 ―金惠家‖ 指 三泰控股子公司四川金投金融电子服务有限公司的业务， 从事一公里商圈社区金融服务，打造社区民众的金融便民 平台，为社区用户提供基于O2O模式下的金融零售及代理 服务 ―家易通‖ 指 三泰控股子公司成都家易通信息技术有限公司业务，从事 移动智能家居及智能车载系统服务 ―维度金融‖ 指 三泰控股子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司业务， 专业为银行提供一站式金融外包服务整体解决方案。 ―金保盟‖ 指 全称―金融保险销售联盟‖烟台伟岸旗下从事保险产品推广 的互联网平台，网址http://www.jinbaomeng.com/ ―爱意汽车网‖ 指 烟台伟岸旗下从事汽车信息发布的互联网平台，网址 http://www.ieche.com/ 大数据 指 或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决 策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多 样化的信息资产。 线下引流业务 指 线上线下综合平台中，在线下吸引用户的业务 流量 指 互联网行业术语，即用户数量 O2O 指 Online To Offline，即将线下商务的机会与互联网结合在一 起，让互联网成为线下交易前台的电子商务模式。 物联网 指 The Internet of things，是基于互联网、传统电信网等信息 承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联 互通的网络。 App 指 可以在移动设备上为使用者提供互联网入口，满足人们咨 询、购物、社交、娱乐、搜索、等需求的一切应用程序 B2C、C2C、C2B 指 Business（商），customer（客），以网络零售业为主，主 要借助于互联网开展在线销售活动 注：（1）本对外投资公告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本对外投资公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异系四舍五入造成。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本对外投资公告―释义‖中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本对外投资公告全文，并充分注意 下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易三泰控股拟以现金方式购买烟台伟岸100%的股权，不涉及上市公司 股权的变动，不会导致实际控制人的变化，具体情况如下： （一）交易对方、交易内容、收购对价及支付方式 交易对方 交易内容 收购对价（万元） 支付方式 程春 所持有烟台伟岸99%的股权 74,250.00 现金 程梅 所持有烟台伟岸1%的股权 750.00 现金 合计 所持有烟台伟岸100%的股权 75,000.00 - 根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具 有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价 值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。 根据北京中同华资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司 拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（―中同华评 报字（2015）第149号‖），以2014年12月31日为基准日，采取收益法和市场法 对烟台伟岸股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为 烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.00万元。据此，本次交易 标的资产烟台伟岸100%的股权在评估基准日的评估值为75,000.00万元。在此基 础上，双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。 （二）收购对价的支付时间 1、自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起30个工作日内， 三泰控股将本次交易对价的55%扣除三泰控股应代扣代缴个人所得税、三泰控股 向交易对方实际控制人程春已支付的定金1,000万元、交易对方及标的公司其他员 工占用的标的公司资金后的余额（烟台伟岸仅控股股东、执行董事、总经理程春 占用烟台伟岸资金，其他员工并无占用烟台伟岸资金情况。其占用资金截至2014 年12月31日的余额为39,988,147.63元）支付至乙方指定账户； 2、自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且取 得交易对方对本次交易的全部完税凭证后，三泰控股将本次交易对价的45%支付 至双方共管银行账户。 3、交易对方应当在股权转让协议生效后，与三泰控股共同开立共管银行账户， 交易对方承诺将积极配合三泰控股及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手 续，以便三泰控股及时支付股权转让价款。共管账户的资金用于交易对方通过大 宗交易或二级市场购买甲方股票，购买股票登记的持有人为交易对方实际控制人 程春。 4、三泰控股支付股权转让款以下列条件均满足为前提： （1）程春及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据三泰控股的 要求出具承诺； （2）烟台伟岸员工已与烟台伟岸签订劳动合同，且其中核心管理人员劳动合 同期限不得少于自签署之日起六年； （3）烟台伟岸依据现行法律法规的规定，为员工缴纳社保和住房公积金； （4）交易对方及烟台伟岸其他员工占用的烟台伟岸资金在本次交易的对价中 全额直接扣除； （5）交易对方房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更，签署主体变 更为烟台伟岸； （6）北京天极中联软件开发有限公司以及程春控制或担任董事、高管的与烟 台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公司已经停止业务的经营， 并承诺不再继续经营与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的业 务； （7）交易对方及烟台伟岸根据三泰控股的要求向三泰控股完全披露与金保盟 和爱意汽车网相关的全部的会员、用户及客户资料等信息； （8）与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至烟台伟岸名下。 （三）其他重要事项 1、股权转让款的使用及支取 自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且在交易 对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证后，将本次交易对价的45%支付至交易 各方共管银行账户。上述资金到账后6个月内，交易对方可通过大宗交易或二级 市场购入方式全部用于购买三泰控股股票，但需在三泰控股指定的证券公司开设 证券账户，且购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可。 交易对方于股票购买完成后（以最后一笔交易完成日为股票购买完成日）5个 工作日内，按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续，自股票购买完成之日起 36个月内不得转让，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定 的前提下转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦 应遵守本条款限售期的约定。同时，上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成 本次交易的业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不得解锁/转让其所持有甲方 股票，直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款。 2、资产交割 三泰控股股东大会就本次收购事项审议通过之日起40日内，将标的资产过户 至三泰控股名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等）。 3、公司治理 交易各方一致同意，交割完成日后，烟台伟岸将设董事会，董事会由5人组 成，均由三泰控股委派产生，其中2名须为交易标的控股股东程春推荐人员，董 事长由三泰控股推荐人员担任；设监事会，由3人组成，其中三泰控股委派2名， 烟台伟岸选举职工监事1名；同时聘请交易标的控股股东程春担任总经理；另外， 三泰控股有权向烟台伟岸委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后，烟 台伟岸董事会的设置完全由三泰控股决定。 4、期间损益 交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，在交割完成后 的15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审 计。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰控 股享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易标的控 股股东程春在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式补足，该等须补足 的金额以资产交割审计报告为准。 二、本次标的资产评估及定价情况 （一）本次标的资产评估及定价情况 根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第149号）， 中同华采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结 果作为目标资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，烟台伟岸 总资产账面价值为5,072.34万元，总负债账面价值为542.99万元，股东权益账面 价值为4,529.35万元，收益法评估后的股东权益价值为75,000.00万元，增值额为 70,470.65万元，增值率为1,555.87%。 （二）本次交易的市盈率低于近期同行业平均值 烟台伟岸2014年度经审计后净利润为5,665.49万元，本次收购PE为13.24倍， 近期相似行业典型收购案例具体情况如下： 收购方 被收购方 被收购方前1年 净利润（万元） 收购内容 作价（万元） 对应PE 全通教育 继教网 5,677.64 100%股权 105,000 18.49 西安习悦 -19.50 100%股权 8,000 N/A 四川金顶 德利迅达 -655.64 95%股权 266,000 N/A 神州泰岳 天元网络 306.43 100%股权 44,000 143.59 祥升软件 62.02 100%股权 30,000 483.71 三泰控股 烟台伟岸 5,665.49 100%股权 75,000 13.23 从上表可以看出，本次收购PE低于近期相似行业收购PE。 三、业绩承诺及补偿、奖励措施 （一）承诺净利润数的确定 交易对方承诺，烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经 常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券从业 资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同 期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。 （二）实际净利润数的确定 本次交易完成后，三泰控股在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对烟台伟岸2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核 报告》，交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事 务所出具的《专项审核报告》确定。如累计的实际净利润未达承诺金额，则交易 标的控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。 （三）补偿原则 如烟台伟岸于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议承诺的累 计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照《股权 转让协议》及《补充协议》约定的方式承担补偿责任，具体补偿原则为： 1、以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿； 2、首先向三泰控股支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行 或未足额履行现金补偿义务，则程春须在三泰控股指定的期限内，转让通过共管 账户资金购买的特定数量的三泰控股股份，转让股份所得资金存入双方共管银行 账户，由三泰控股支取。 （四）利润承诺补偿 若烟台伟岸2015年至2017年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，补 偿的计算方式为： （1）应补偿金额=（2015年至2017年累计承诺净利润－2015年至2017年累 计实现净利润）÷2015年至2017年累计承诺净利润×标的资产交易价格。 （2）若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，程春在三 泰控股指定的期限内转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份，以转让股份 所得资金对三泰控股进行补偿，应转让股份数量的计算方式为： 当期应转让股份数量＝（应补偿总金额-已支付的现金补偿额）÷三泰控股支付 至共管账户对价总额）×交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额。 （3）如在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应转 让股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予三泰控股。 此外，交易对方承诺，除程春根据甲方的要求转让通过共管账户资金购买的 三泰控股的股份以向三泰控股支付补偿款之外，在程春未按约定全额履行补偿义 务之前，其持有的三泰控股股份不得解除限售。 （五）减值测试补偿 利润承诺年度期限届满后，三泰控股聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已 补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由交易标的控股股东程春在《减 值测试报告》出具后30日内向三泰控股另行补偿。 （六）超额业绩的奖励金额 如果烟台伟岸2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017累计承诺净利 润，超出部分扣除法定公积金后剩余部分的30%作为奖励金额奖励给烟台伟岸管 理团队，奖励对象及奖金比例由交易标的控股股东程春制定并报三泰控股备案， 三泰控股依法代为扣缴奖励金额的个人所得税。 上述奖励金额在2017年度《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润 实际情况结算，由标的公司在2017年度《专项申核报告》出具之日起四十日内一 次性以现金方式支付。 奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2015-2017年累计实现净利润–2015-2017 年累计承诺净利润–法定公积金）×30%。 该超额业绩奖励的会计处理分录为 借：管理费用 贷：货币资金 此举，一定程度减少奖励当年的公司净利润，但将有助于提高烟台伟岸管理 团队积极性和稳定性。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为烟台伟岸自然人股东程春和程梅，在本次交易前与上 市公司及其关联方之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。 五、本次交易不构成重大资产重组 2015年2月12日，三泰控股董事会通过本次重大资产重组预案。由于当时2014 年度财务报告尚未完成审计，故根据2013年度审计报告计算本次交易是否构成重 大资产重组标准的相关指标，计算如下： 单位：万元 项目 资产总额（2013年末） 营业收入（2013年度） 归属于母公司股东权益 （2013年末） 三泰控股 176,156.12 89,836.07 86,291.41 烟台伟岸 6,258.66 9,843.25 5,533.86 标的资产成 交金额 75,000.00 - 75,000.00 重组计算标 准占比（%） 42.58 10.96 86.91 如上表所示，本次交易的归属于母公司股东权益指标达到《重组办法》规定 的重大资产重组标准。由于本次交易全部以现金方式支付，根据《重组办法》， 无需提交中国证监会并购重组委审核。 2015年3月25日，三泰控股董事会公布了2014年度报告。根据2014年度审 计报告计算本次交易是否构成重大资产重组标准的相关指标，计算如下： 单位：万元 项目 资产总额（2014年末） 营业收入（2014年度） 归属于母公司股东权益 （2014年末） 三泰控股 285,892.65 125,636.92 164,653.10 烟台伟岸 5,072.34 10,671.83 4,529.35 标的资产成 交金额 75,000.00 - 75,000.00 重组计算标 准占比（%） 26.23% 8.49% 45.55% 如上表所示，本次交易的所有指标均未达到《重组办法》规定的重大资产重 组标准。 六、本次交易不构成借壳上市和发行股份购买资产 1、根据本次交易的股权转让协议约定：自本次交易相关事项经三泰控股股东 大会审议通过之日起12个月内且在交易对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证 后，将本次交易对价的45%支付至交易各方共管银行账户。上述资金到账后6个 月内，交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰控股股票。 本次交易最终交易对价为75,000万元，不考虑原始投入100万元，扣完个人 所得税税后资金为75,000*（1-20%）=60,000万元，假设以三泰控股预案公告前停 牌时股价23元计算，交易对方程春可通过大宗交易或二级市场购入三泰控股股票 数额为60,000*45%/23=1,173.91万股，占公司总股本44,207.16万股的2.66%。而 截至本报告出具之日，三泰控股控股股东暨实际控制人补建持有三泰股份 15,983.26万股，占公司总股本44,207.16万股的36.16%。本次交易对方程春通过 大宗交易或二级市场购入三泰控股股票行为不会构成三泰控股的实际控制人的变 更，故不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 2、本次交易与三泰控股已披露的非公开发行事项是两个相互独立的事项，已 在本对外投资公告之―第十二节 其他重要事项‖之―九、公司正在筹划非公开发行‖ 中披露：―2015年1月5日，公司披露了非公开发行预案，该事项已经公司第三届 董事会第三十八次会议审议通过。2015年2月25日，公司披露了非公开发行事项 收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150308号）。 截至本对外投资公告公告日，公司正在同时筹划非公开发行股票事项，该非公开 发行股票事项与本次对外投资事项相互独立，并不互为条件，后续公司将及时履 行上述非公开发行相关信息披露义务。‖ 三泰控股披露的非公开发行事项募集资金有明确的使用用途，而本次交易的 股权转让协议中约定交易对方以现金方式可通过大宗交易或二级市场购入方式购 买三泰控股股票，不以非公开发行成功与否为前提，亦不涉及发行新增股份，故 亦不属于《重组办法》第五章规定的发行股份购买资产的情形。 七、关于公司未来三年利润分配政策的说明 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会证 监发【2012】37号）的相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于2012年10 月26日召开第三届董事会第十二次会议、于2012年11月21日2012年第六次临 时股东大会审议通过了《关于制定未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议 案》，明确了公司的利润分配政策和决策机制。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程 指引（2014年修订）》等有关规定，结合公司增加经营范围及配股后公司股本变 化的实际情况，2015年1月9日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议，对 《公司章程》进行了修订。关于修订后《公司章程》中关于公司利润分配政策详 见本对外投资公告―第十二节 其他重大事项‖之―十、关于公司利润分配政策的说 明‖。 八、本次交易尚需履行的审批程序 截至本对外投资公告公告日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 公司召开股东大会批准本次交易正式方案。 本次交易能否获得股东大会等审批机关批准或核准，均存在不确定性，在此 提请广大投资者注意投资风险。 九、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明 本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2014年12月3日起向深圳证券交易 所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年12月2日）公司股票收盘价为 23.89元/股，停牌前第21个交易日（2014年11月4日）收盘价为28.38元/股，本 次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月4日至2014年12月 2日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005） 累计涨幅1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.35%。扣除同期中小 板指数上涨1.65%因素后，下跌幅度为17.47%；扣除同期制造指数上涨3.35%因 素后，下跌幅度为20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价 格波动超过20%。 据此，本公司股价在公司股票因本次对外投资停牌前20 个交易日内累计涨跌 幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。 根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反 馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市 公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。 十、本次交易对上市公司的影响 本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、―速递易‖、 ―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖。 本次交易完成后，公司将利用自身的资金优势、管理优势、金融资源和人力 资源等优势，拓展―金保盟‖和―爱意汽车网‖的业务范围，增强其盈利能力；同时结 合线上和线下资源，实现流量对倒、服务共享，打通O2O产业链，形成真正的综 合社区服务平台，增强用户粘性。此外，烟台伟岸自身具有很好的盈利能力，将 直接增厚公司业绩。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 截至本对外投资公告公告日，本次交易的相关各方针对本次交易作出的重要 承诺情况如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 三泰控股 董事会及 全体董事 《成都三泰控股集团股份有限 公司对外投资暨收购烟台伟岸 信息科技有限公司100%股权的 公告》内容真实、准确、完整的 承诺 三泰控股董事会及全体董事保证：本公司及董 事会全体董事承诺《成都三泰控股集团股份有 限公司对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有 限公司100%股权的公告》的内容真实、准确、 完整，并对本对外投资公告中的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律 责任。 三泰控股 提交内幕信息知情人信息的承 诺 三泰控股董事会保证所填报内幕信息知情人 信息的真实、准确、完整，并向全部内幕信息 知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情 人的相关规定。 交易对方 程春、程梅 提交信息真实、准确和完整的承 诺 本人保证及时向上市公司提供本次对外投资 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在该上市公司拥有权益的股份。 关于所持烟台伟岸股权权利完 整情况 本人持有的交易标的股权合法、完整、有效， 可依法有权处置所持股权。本次交易对方所持 股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、 信托等情况，未设置任何抵押、质押、查封等 权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 存在妨碍权属转移的其他情形。 在本次交易实施完成前，本次交易对方将确保 标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利 限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他 情形。 截至本对外投资公告公告日，烟台伟岸不存在 出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在 影响烟台伟岸独立性的协议或其他安排。烟台 伟岸的公司章程中不存在限制本次交易的内 容。 交易对方是否存在泄露内幕信 息及进行内幕交易 本人不存在泄露本次对外投资内幕信息以及 利用本次对外投资信息进行内幕交易的情形。 交易对方最近五年合规情况 本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 交易对方最近五年诚信情况 本人最近五年不存在以下诚信有失的情况，包 括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况等。 烟台伟岸涉诉情况 截至本承诺出具之日，烟台伟岸不存在未予披 露的重大未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚 的情况。 烟台伟岸合规情况 烟台伟岸最近三年合法经营，不存在因重大违 法违规行为影响其合法存续的情况。 烟台伟岸不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构 行政处罚或者刑事处罚。 与三泰控股关联关系情况 在本次交易之前，本人、本人控制企业及关联 方与三泰控股及其关联方之间不存在关联关 系。 十二、公司正在筹划非公开发行 2015年1月5日，公司披露了非公开发行预案，该事项已经公司第三届董事 会第三十八次会议审议通过。2015年2月25日，公司披露了非公开发行事项收到 了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150308号）。截 至本对外投资公告公告日，公司仍正在同时筹划非公开发行股票事项，该非公开 发行股票事项与本次对外投资事项相互独立，并不互为条件，后续公司将及时履 行上述非公开发行相关信息披露义务。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除本对外投资公告的其他内容和与本报告 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、上市公司在首次审议本次对外投资相关事项的董事会决议公告日后6个月 内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可 能将被取消。 2、本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2014年12月3日起向深圳证券 交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年12月2日）公司股票收盘 价为23.89元/股，停牌前第21个交易日（2014年11月4日）收盘价为28.38元/ 股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月4日至2014年 12月2日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005） 累计涨幅1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.35%。扣除同期中小 板指数上涨1.65%因素后，下跌幅度为17.47%；扣除同期制造指数上涨3.35%因 素后，下跌幅度为20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价 格波动超过20%。 据此，本公司股价在公司股票因停牌前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%， 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。 尽管根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核 查反馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖 上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况； 但此次重组仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次 交易被暂停、中止或取消的可能。 此外，其他还包括但不限于标的资产业绩大幅下滑、交易相关方违约、交易 双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险，提请投资者注意。 二、本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上市公司股东大 会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险 本次交易的评估基准日为2014年12月31日，标的资产在评估基准日的评估 值为75,000.00万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为4,529.35 万元，评估值增值率为1,555.87%，评估增值率较高。根据交易双方签署的《股份 转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估 机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商 确定，且不低于资产评估价值的90%。根据交易双方签署的《股权转让协议补充 协议之二》，本次交易价格在评估机构的评估值基础上，双方协商一致，确定标 的资产的交易价格为75,000.00万元。 由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产 负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的 商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经 营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生 不利影响。 四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险 烟台伟岸与平安财险和平安寿险签订的《网络广告发布合同》一般为一年一 签。虽然烟台伟岸旗下的―金保盟‖、―爱意汽车网‖推广所形成的车险销售占平安网 销车险总量的40%左右，占据较大份额，但若烟台伟岸不能与平安财险在合同到 期后续约，烟台伟岸的业绩将在短期内受到重大影响。 五、业务整合的风险 （一）业务整合风险 本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、―速递易‖、 ―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖。本次交易完成后，公司将在开展原业务的同时， 新增保险和金融产品的互联网推广业务。在业务整合过程中，将面临如下几个风 险： 1、网站经营风险 本次收购前，公司并未经营过与金保盟、爱意汽车网类似业务的网站，因此 欠缺经营此类网站和构建该等经营模式的经验。因此，此次收购后，公司存在网 站的经营风险。 2、新业务体系的建立风险 此次交易后，公司将整合双方的资源和业务，逐渐实现线上线下流量对倒， 构建社区金融O2O平台。但此举的商业模式尚在规划中，且国内外的成功经验尚 需经过实际经营的检验，短期内可能存在投入和产出不平衡的状况，因此存在新 业务体系的建立风险。 3、人力资源整合风险 此次交易后，公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事、2名监事、1名以上副总 经理、1财务总监和若干名工作人员，双方人员能否很好的合作，存在人员资源整 合风险。 4、管理体制兼容风险 本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、―速递易‖、 ―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖。因此公司目前的管理体制并不一定适合互联网 企业的运营。因而此次收购后，公司面临管理体制与烟台伟岸业务的兼容风险。 （二）公司的应对措施 1、针对网站经营风险，公司将发挥烟台伟岸的原管理层在经营网站方面丰富 的经验，同时派驻公司的人员协同工作和学习，使烟台伟岸的业务平稳过渡，同 时培养网站经营人才； 2、针对新业务体系的建立风险，公司首先将继续深入学习国内外的成功经验 和失败教训，谨慎探索新的业务模式；其次，借助烟台伟岸原管理层的丰富经验， 逐步推出盈利模式成熟的业务；再次，公司将引入有实力、有能力的合作伙伴， 共享资源和经验，降低风险。 3、针对人力资源整合风险，公司将与烟台伟岸的管理层在明确权责和完善制 度的基础上，充分沟通、友好协商，形成一致的愿景和理念。 4、针对管理体制兼容的风险，公司将遵循互联网业态的规律，加强学习和交 流，逐步形成适合新老两块业务的管理体制。 六、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险 本次交易资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款 等方式） 等进行筹集，其中银行借款为37,500万元。而银行借款等能否足额及时筹措取决 于银行等金融机构审批，存在一定不确定性，从而对本次交易能否顺利进行产生 影响。 截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为42.41%，而根据瑞华会 计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审 字[2015]第51070003号），本次交易后资产负债率将上升为54.96%，资产负债率 有较大提高，财务风险增加。 截至2014年12月31日，公司所处行业上市公司的平均资产负债率（合并） 为51.12%（证券会2012年行业分类，Wind统计），略低于本次交易后资产负债 率。此外，上市公司正在筹划非公开发行事项，如果获得中国证监会审批并成功 发行，资产负债率会进一步下降，进而使财务风险降低。 七、标的公司客户单一和业务集中的风险 烟台伟岸主要通过旗下―金保盟‖、―爱意汽车网―等网站进行商业车险和人寿保 险产品的互联网推广而获取服务费收入。2012-2014年度营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 平安财险推广 10,225.22 95.81 9,178.39 93.25 平安寿险推广 446.62 4.19 664.87 6.75 合计 10,671.83 100.00 9,843.25 100.00 注：位数差异，系四舍五入导致。 烟台伟岸的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿的互联网推广。在商业 车险互联网推广而形成的保单收入方面，尽管烟台伟岸占中国平安财产保险股份（未完）  |