[关联交易]华仁药业：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于华仁药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 3 一、 本次交易方案 ..................................................................................................... 8 二、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................... 15 三、 本次交易的批准或授权 ................................................................................... 29 四、 本次交易具备的实质性条件 ........................................................................... 33 五、 本次交易涉及的相关协议 ............................................................................... 40 六、 本次交易的标的资产 ....................................................................................... 41 七、 本次交易涉及债权、债务的处理 ................................................................... 82 八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................... 82 九、 与本次交易相关的信息披露 ........................................................................... 87 十、 本次交易涉及的证券服务机构 ....................................................................... 88 十一、 相关人员买卖华仁药业股票情况 ............................................................... 88 十二、 本次交易的总体结论性意见 ....................................................................... 91 释 义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 华仁药业/上市公司/发行人 指 华仁药业股份有限公司，在深圳证券交易所 创业板上市交易，股票代码为300110 红塔创新/标的公司 指 红塔创新投资股份有限公司 红塔创新昆山 指 红塔创新（昆山）创业投资有限公司，系红 塔创新的全资子公司 红塔创新北京办事处 指 红塔创新投资股份有限公司北京办事处 红塔集团 指 云南红塔集团有限公司，系红塔创新的控股 股东 烟草兴云 指 云南烟草兴云投资股份有限公司，系红塔创 新的股东 万华集团 指 烟台万华合成革集团有限公司，系红塔创新 的股东 万华化学 指 万华化学集团股份有限公司，系红塔创新的 股东 华润深国投 指 华润深国投投资有限公司，系红塔创新的股 东 烟台冰轮 指 烟台冰轮股份有限公司，系红塔创新的股东 华熙国际 指 华熙国际投资集团有限公司，系红塔创新的 股东 云南白药 指 云南白药集团股份有限公司，系红塔创新的 股东 国信证券 指 国信证券股份有限公司，系红塔创新的股东 创盈睿信 指 青岛创盈睿信投资管理中心（有限合伙），本 次募集配套资金的股份认购方，由华仁世纪 集团有限公司控制的有限合伙企业 华仁集团 指 华仁世纪集团有限公司，系华仁药业的控股 股东 交易对方 指 红塔创新的全体股东，包括红塔集团、烟草 兴云、万华集团、万华化学、华润深国投、 烟台冰轮、华熙国际、云南白药及国信证券 本次交易/本次重大资产重组 指 华仁药业向交易对方非公开发行股份及支付 现金购买其所持有的红塔创新100%股权，同 时向创盈睿信定向发行股份募集配套资金 标的资产/标的公司股权 指 红塔创新100%的股权 发行股份及支付现金购买资 指 华仁药业向红塔创新全体股东发行股份购买 产/本次收购 其所持有的红塔创新100%的股权 募集配套资金、本次配套融资 指 华仁药业以非公开发行的方式，向创盈睿信 非公开发行股份募集配套资金 《购买资产协议》 指 华仁药业与红塔创新的全体股东于2015年5 月29日签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》 《购买资产补充协议》 指 华仁药业与红塔创新的全体股东于2015年6 月17日签署的《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》 《股份认购协议》 华仁药业与创盈睿信于2015年5月29日签署 的《非公开发行股份认购协议》 本法律意见书/法律意见书 指 上海市锦天城律师事务所关于华仁药业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书 《重组报告书》 指 《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的“中联评 报字[2015]第644号”《资产评估报告》 《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “信会师报字[2015]第211199号”《审计报 告》 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-2月 定价基准日 指 华仁药业第五届董事会第七次（临时）会议 决议公告日，即2015年5月29日 评估基准日、审计基准日 指 对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2015年2月28日 交割日 指 标的资产过户至华仁药业名下的工商变更登 记手续办理完毕之日 过渡期 指 审计、评估基准日（不含当日）至交割日（含 当日）的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 深交所 指 深圳证券交易所 青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局 齐鲁证券/独立财务顾问 指 齐鲁证券有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 上海市锦天城律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《信息披露第26号文件》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》 元、万元 指 除非特指，均为人民币单位 上海市锦天城律师事务所 关于华仁药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2015锦律非（证）字第0273号 致：华仁药业股份有限公司 受华仁药业的委托，本所担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《收购管理办法》、《重组规定》、《信息披露第26号文件》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，为华仁药业本次重大资产重组出具法律意见。 声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《重 组规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，依赖于华仁药业、红 塔创新等向本所提供的文件资料、说明及承诺。本所律师已得到华仁药业及红塔创 新保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原 始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为 副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该 等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本所律师同意华仁药业部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国 证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容，但华仁药业作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 五、本所律师同意将本法律意见书作为华仁药业申请本次重大资产重组所必 备法律文件，随其他材料一同上报审核和公告，并愿意承担相应的法律责任。 六、本法律意见书仅供华仁药业本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、 本次交易方案 根据华仁药业第五届董事会第七次（临时）会议决议、第五届董事会第八次（临 时）会议决议，以及《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《股份认购协议》、 《重组报告书》等相关文件，本次交易方案的主要内容如下： （一） 本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套 资金两部分内容：华仁药业通过发行股份及支付现金相结合的方式购买红塔集团等 九名交易对方持有的红塔创新100%的股权，同时向创盈睿信非公开发行股票募集 50,000万元配套资金。 华仁药业本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提条件。 （二） 发行股份及支付现金购买资产方案 根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为 356,000万元，扣除红塔创新在评估基准日后实施的现金分红12,000万元，交易各 方一致同意将标的资产的交易价格确定为344,000万元。 华仁药业向交易对方支付50,000万元人民币并同时以7.47元/股的价格（定价 基准日前60个交易日上市公司股票交易均价）向交易对方非公开发行393,574,297 股股份购买标的资产。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华仁药业将直接 持有红塔创新100%的股权。 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为红塔创新的全部九名股东，包 括红塔集团、烟草兴云、万华集团、万华化学、华润深国投、烟台冰轮、华熙国际、 云南白药及国信证券。 2、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的红塔创新 100%的股份，具体情况如下： 序号 交易对方名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 红塔集团 31,500 52.5 2 万华集团 9,000 15.0 3 华润深国投 4,500 7.50 4 烟台冰轮 3,000 5.0 5 烟草兴云 3,000 5.0 6 华熙国际 3,000 5.0 7 万华化学 3,000 5.0 8 国信证券 1,500 2.5 9 云南白药 1,500 2.5 3、标的资产的交易价格及定价依据 以中联评估对标的资产进行评估出具的《评估报告》所确认的评估值为基础， 经华仁药业和交易对方协商确定标的资产的交易价格。 根据中联评估出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日2015年2月28日 的评估值为人民币356,000万元，扣除红塔创新在评估基准日后实施的现金分红 12,000万元，华仁药业和交易对方协商确定标的资产的交易价格为人民币344,000 万元。 4、支付方式 华仁药业采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付购买标的资产的 对价，其中，294,000万元的交易对价以股份方式支付；50,000万元的交易对价以 现金方式支付，公司为此以向创盈睿信非公开发行股票的方式募集配套资金。 5、现金支付 华仁药业以货币方式支付50,000万元人民币作为购买标的资产的部分对价， 其余部分对价以非公开发行股份的方式进行支付。按照对红塔创新的持股比例，交 易对方应获现金对价的具体情况如下： 序号 交易对方名称 现金对价（万元） 1 红塔集团 26,250 2 万华集团 7,500 3 华润深国投 3,750 4 烟台冰轮 2,500 5 烟草兴云 2,500 6 华熙国际 2,500 7 万华化学 2,500 8 国信证券 1,250 9 云南白药 1,250 6、本次发行股份及支付现金购买资产之发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为红塔创新 的全部九名股东，包括红塔集团、烟草兴云、万华集团、万华化学、华润深国投、 烟台冰轮、华熙国际、云南白药及国信证券。 7、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股票种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通 股（A股），每股面值为人民币1元。 8、本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格与定价依据 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为审议本次交易 的公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价，即为7.47元/股，交易均价的计算公式为：定价 基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司 股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。 9、本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量 本次发行股份数量的计算方式为：本次总计发行股份数量＝（交易价格-现金 对价金额）÷7.47元/股。 根据以上计算方式，本次交易价格为344,000万元，扣除现金对价金额50,000 万元，华仁药业向交易对方非公开发行股份的数量合计为393,574,297股，按照对 红塔创新的持股比例，交易对方应获得股份对价的具体情况如下： 序号 交易对方名称 发行股份（股） 1 红塔集团 206,626,506 2 万华集团 59,036,145 3 华润深国投 29,518,072 4 烟台冰轮 19,678,715 5 烟草兴云 19,678,715 6 华熙国际 19,678,715 7 万华化学 19,678,715 8 国信证券 9,839,357 9 云南白药 9,839,357 合计 393,574,297 在定价基准日至发行日期间，如果公司有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将相应进行调整，发行数量随之进行调整。 10、本次发行股份及支付现金购买资产之股份锁定期 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，其取得的本次发行的 股份在发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期限届满后，股 份的转让和交易依照有关法律、法规及深交所的规则办理。在上述锁定期内，交易 对方取得的本次发行的股份如因华仁药业实施送红股、资本公积转增股本等事项而 增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。 若上述锁定期与中国证监会的监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整。 11、过渡期间损益的归属 标的资产在过渡期间产生的盈利或发生的亏损，均由华仁药业享有或承担。上 述过渡期间的损益数额将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的结果 确定。 12、滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行股份及支付现金购买资产完成前，公司滚存 的未分配利润，在经审议本次交易的股东大会批准后，由本次交易完成后的全体股 东按照其所持的股份比例共享。 红塔创新在评估基准日前的滚存未分配利润（基准日后进行分红的12,000万 元除外），本次交易完成前不再进行分配，由本次交易完成后的上市公司享有。 13、交割安排 根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，待《购买资产协议》所附条 件全部获得满足后，各方应在60天内办理完毕相关资产的交割手续，具体交割日 另行确定。 交割手续包括但不限于华仁药业向交易对方完成50,000万元的现金支付并办 理完毕证券登记手续，交易对方向公司交付其持有的红塔创新的股份并办理完毕工 商变更登记手续。 14、违约责任 如果任何一方违约，守约方有权要求违约方承担实际履行、要求违约方违约情 形消除后恢复履行、补偿直接经济损失、支付因违反协议所获得的利益等违约责任， 以及在对方严重违约情况下解除协议的权利，具体如下： 若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： （1）要求违约方实际履行； （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行（守约方根据此 款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务）； （3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的 费用、可以预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用； （4）要求违约方向守约方支付其因违反本协议所获得的利益； （5）若任何一方严重违约，守约方还有权书面通知对方，单方面解除本协议， 解除通知自发出之日起生效； （6）法律法规或协议规定的其他救济方式。 15、本次发行股份及支付现金购买资产之股份上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份将在深交所创业板上市交易。 16、本次重大资产重组后交叉持股的处理 本次重大资产重组前，红塔创新持有公司61,211,934股股份，本次交易完成后， 红塔创新将成为华仁药业的全资子公司，华仁药业将通过红塔创新间接持有自身 61,211,934股股份，构成了交叉持股。为解决交叉持股的情形，华仁药业将在本次 交易实施完成后60个工作日内，以1元的总价格向红塔创新回购其所持有的全部 上市公司股份并注销。 （三） 非公开发行股票募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1元。 2、发行方式、发行对象与认购方式 本次募集配套资金采取向创盈睿信非公开发行股票的方式进行，创盈睿信以现 金方式认购。 3、定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次交易的公司第五届董事 会第七次（临时）会议决议公告日，发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、公积金转增股本等除 权、除息事项，则发行价格将进行相应的调整。 4、募集配套资金的金额 本次募集配套资金的金额为50,000万元，配套资金比例未超过拟购买资产交 易价格的100%。 5、发行数量 华仁药业本次募集配套资金总额50,000万元，除以每股发行价格即7.47元/股， 据此计算，华仁药业本次向创盈睿信发行股票共计66,934,404股。 在定价基准日至发行日期间，如果公司有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将相应进行调整，发行数量随之进行调整。 6、募集配套资金的用途 本次募集配套资金用于支付购买红塔创新100%股权的现金对价。 7、股份的锁定期 创盈睿信承诺，其在本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份在本次发 行结束之日起36个月内不得以任何方式转让或上市交易。 上述锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照有关法律、法规及深交所的 规则办理。创盈睿信取得的本次发行的股份如因华仁药业实施送红股、资本公积转 增股本等事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。 8、滚存未分配利润的安排 本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股 东共享。 9、上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市交易。 （四） 决议有效期 本次交易方案决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关议案之日起12个月。但如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成 日。 （五） 本次交易不构成借壳上市 经本所律师核查，本次交易前，华仁集团持有华仁药业42.12%的股权，为华 仁药业控股股东；梁福东持有华仁集团84.64%的股权，为华仁药业的实际控制人。 根据本次交易方案，华仁药业本次发行股份及支付现金购买资产以募集配套资 金的成功为前提。本次交易完成后，梁福东将通过华仁集团将持有华仁药业26.31% 的股权，通过创盈睿信持有华仁药业6.29%的股权，将合计持有华仁药业32.60% 的股权，仍为华仁药业的实际控制人。因此，本次交易不会导致华仁药业实际控制 人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 综上，本所认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。 二、 本次交易各方的主体资格 本次交易涉及的主体包括标的资产受让方及股份发行方华仁药业、标的资产转 让方及交易对方红塔创新的九名股东，以及本次配套融资的股份认购方创盈睿信。 （一） 华仁药业的主体资格 华仁药业为本次重大资产重组的股份发行方、标的资产受让方。 1、 华仁药业的基本情况 华仁药业当前持有青岛市工商局于2015年5月25日核发的《营业执照》，根据营 业执照所显示信息，华仁药业注册号为370200018065427，公司成立于1998年5月20 日，住所为山东省青岛市高科技工业园株洲路187号，注册资本为人民币67,219.9 万元，法定代表人为梁富友，营业期限为永久，公司类型为股份有限公司（上市、 自然人投资或控股），经营范围为大容量注射剂（含抗肿瘤药）、冲洗剂生产；进出 口业务（按青外经贸外贸字[2002]58号批准证书范围经营）开发、生产新型医药包 装材料，销售自产产品；生产：III类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、 III类体外循环及血液处理设备（6845）、III类植入材料及人工器官（6846）、III类医 用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822）（药品生产许可证,医疗器械生产许可证有 效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 根据华仁药业提供的截至2015年6月15日的股东名册以及中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司出具的2015年6月16日的《股本结构表》，截至2015年6月16 日，华仁药业的股本结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 华仁世纪集团有限公司 280,031,480 42.12 红塔创新投资股份有限公司 61,211,934 9.21 其他股东 323,626,921 48.67 合计 664,870,335 100 注：华仁药业已于2015年6月16日完成732.87万股限制性股票回购注销手续， 尚未完成相应的工商登记变更手续。 2、 华仁药业的主要历史沿革 （1）华仁药业设立 华仁药业前身青岛华仁药业有限公司成立于1998年5月20日，取得青岛市工商 局颁发的注册号为26480653-4-1的《企业法人营业执照》。 华仁药业系经青岛市人民政府青股改字［2001］13号、青岛市经济体制改革办 公室青体改股字［2001］77号文批准，于2001年8月23日由青岛华仁药业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。2001年8月23日，华仁药业取得青岛市工商行政管 理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3702001806542，法定代表人为梁富友。 （2）2010年8月，华仁药业首次公开发行股票并在创业板上市 2010年7月30日，中国证监会下发《关于核准青岛华仁药业股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1034号文），核准华仁药业 首次公开发行人民币普通股股票5,360万股，发行后华仁药业总股本为213,600,000 股。 2010年8月25日，经深交所《关于青岛华仁药业股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》（深证上[2010]268号）同意，华仁药业发行的人民币普通 股股票在深交所创业板上市，股票简称“华仁药业”，证券代码“300110”。 （3）华仁药业首次公开发行股票并上市后的历次股本变动 根据华仁药业提供的工商登记材料及其在深交所网站的公开披露信息，华仁药 业自首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具日，因华仁药业实施2011年股权 激励计划及2013年股权激励计划，并经两次资本公积转增注册资本，股本发生了如 下变动： 2011年12月23日，华仁药业召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《青岛 华仁药业股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要等议案，同意公司 实施限制性股票激励计划。根据华仁药业于2012年2月29日发布的《限制性股票授 予完成公告》，上市公司向122名激励对象授予共计4,763,500股限制性股票，授予日 为2011年12月28日，授予股份的上市日期为2012年2月29日。山东汇德会计师事务 所有限公司于2012年2月17日出具“（2012）汇所验字第3-002号”《验资报告》，验 证：截至2012年2月15日止，华仁药业已收到122名股权激励对象实际缴纳的出资款 合计人民币3,397.1325万元，其中计入股本为人民币476.35万元。根据华仁药业提 供的工商登记材料，上述股本变动情况已在青岛市工商局办理了变更登记。本次授 予完成后，华仁药业总股本变更为218,363,500股。 2012年10月23日，华仁药业召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》，同意将原激励对象已获授的50,000股限制性股票进行回购注销。山东汇德 会计师事务所有限公司于2012年12月20日出具“（2012）汇所验字第3-021号”《验 资报告》，验证：截至2012年11月20日止，华仁药业已减少注册资本人民币50,000 元，变更后的累计注册资本为人民币218,313,500元。经中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的注销事宜于2012年12月27日完成。根 据华仁药业提供的工商登记材料，上述股本变动已经履行了相应的减资程序，并在 青岛市工商局办理了变更登记。本次注销完成后，华仁药业总股本变更为 218,313,500股。 2013年4月23日，华仁药业召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年年 度利润分配预案》，同意以截止2012年12月31日公司总股本218,313,500股作为基数， 以资本公积向全体股东每10股转增10股。2012年度权益分派方案于2013年5月16日 实施完毕。山东汇德会计师事务所有限公司于2013年9月11日出具“（2013）汇所验 字第3-007号”《验资报告》，验证：截至2013年5月17日止，华仁药业已将资本公积 218,313,500元转增股本，变更后的注册资本为人民币436,627,000元。根据华仁药业 提供的工商登记材料，上述股本变动已经在青岛市工商局办理了变更登记。本次转 增完成后，华仁药业总股本变更为436,627,000股。 2013年3月27日，华仁药业召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象已获授的156.2255万股限制性 股票进行回购注销。2013年5月20日，华仁药业召开第四届董事会第二十一次（临 时）会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票所涉回购数量和价格调整事宜 的议案》，根据《股权激励计划（草案）修订稿》第十一章“公司回购激励对象限 制性股票的原则”相关规定，对第四届董事会第十九次会议确定的拟回购注销的限 制性股票数量及价格进行了调整，回购注销的限制性股票数量相应调整为3,124,510 股。山东汇德会计师事务所有限公司于2013年9月13日出具“（2013）汇所验字第 3-008号”《验资报告》，验证：截至2013年5月31日止，华仁药业已减少注册资本人 民币3,124,510元，变更后的累计注册资本为人民币433,502,490元。经中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的注销事宜已经于2013 年10月22日完成。根据华仁药业提供的工商登记材料，上述股本变动已经履行了相 应的减资程序，并在青岛市工商局办理了变更登记。本次注销完成后，华仁药业总 股本变更为433,502,490股。 2013年10月29日，华仁药业召开2013年第三次临时股东大会审议通过了过 《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要等议案，同意公司实施限 制性股票激励计划。根据华仁药业于2013年12月27日发布的《关于 2013 年股权激 励计划限制性股票授予完成的公告》，上市公司向410名激励对象授予共计 14,849,000股限制性股票，授予日为2013年11月21日，授予股份的上市日期为2013 年12月31日。山东汇德会计师事务所有限公司于2013年12月12日出具了“（2013） 汇所验字第3-015号”验资报告，验证：截至2013年12月12日止，公司已收到 410 名 股权激励对象缴纳的新增注册资本合计人民币1,484.9万元，变更后的累计注册资本 为人民币448,351,490元。根据华仁药业提供的工商登记材料，上述股本变动情况已 在青岛市工商局办理了变更登记。本次授予完成后，华仁药业总股本变更为 448,351,490股。 2014年4月3日，华仁药业召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利 润分配预案》，同意以截止2013年12月31日公司总股本448,351,490股为基数，以资 本公积向全体股东每10股转增5股。2013年度权益分派方案于2014年5月7日实施完 毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月20日出具“中兴华验字（2015） 第SD-3-001号”《验资报告》，验证：截至2014年6月30日止，华仁药业已将资本公 积224,175,745元转增股本，变更后的注册资本为人民币672,527,235元。根据华仁药 业提供的工商登记材料，上述股本变动已经在青岛市工商局办理了变更登记。本次 转增完成后，华仁药业总股本变更为672,527,235股。 2014年10月22日，华仁药业召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于 回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》，同意对基于2011年股权激励计划，因离职已不符合激励条件的九名激励对象 已获授尚未解锁的137,700股限制性股票进行回购注销；对基于2013年股权激励计 划，对因离职已不符合激励条件的14名激励对象已获授的190,500股限制性股票进 行回购注销。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月25日出具“中兴 华验字（2015）第SD-3-002号”《验资报告》，验证：截至2015年3月25日止，华仁 药业已减少注册资本人民币328,200元，变更后的累计注册资本为人民币 672,199,035元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制 性股票的注销事宜已经于2015年4月16日完成。根据华仁药业提供的工商登记材料， 上述股本变动已经履行了相应的减资程序，并在青岛市工商局办理了变更登记。本 次注销完成后，华仁药业总股本变更为672,199,035股。 2015年4月15日，华仁药业召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回 购注销已不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票及未达到2013年 限制性股票激励计划第二批解锁条件的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符 合激励条件的6名原激励对象已获授但尚未解锁的81,405股限制性股票以及390名 激励对象已获授但未达到2013年限制性股票激励计划第二批解锁条件的7,247,295 股，合计7,328,700万股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的注销事宜已经于2015年6月16日完成。 根据华仁药业说明的情况，当前相关减资的工商登记变更正在办理过程中。本次注 销完成后，华仁药业总股本将变更为664,870,335股。 综上，本所认为，华仁药业为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法 律意见书出具日，华仁药业不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的 情形，华仁药业具备实施本次交易的主体资格。 （二） 交易对方的主体资格 1、红塔集团 红塔集团系根据云南省烟草专卖局于1995年11月出具的云烟专卖字（1995） 213号批复，于1996年1月29日经云南省工商行政管理局批准设立。根据当前红 塔集团持有的云南省工商行政管理局核发的《营业执照》，红塔集团的注册号为 530000000018068；住所为云南省玉溪市红塔大道118号；类型为国有独资有限责 任公司；法定代表人为李剑波；注册资本为人民币560,000万元；成立日期为1996 年1月29日；营业期限为长期；经营范围为在国家法规、政策允许范围内进行投 资、开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据红塔集团提供的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 红塔集团的工商登记股东情况为： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 红塔烟草（集团）有限责任公司 560,000 100 红塔集团工商登记的股权结构为： 根据中国烟草总公司于2015年5月27日下发的中烟办[2015]165号《关于云 南中烟工业有限责任公司及所属企业部分资产无偿划转事项的批复》，红塔烟草（集 团）有限责任公司持有的红塔集团的股权全部划转至云南合和（集团）股份有限公 司，据此，红塔集团将成为云南合和（集团）股份有限公司的全资子公司。 2、万华集团 万华集团系由烟台合成革总厂于1995年9月根据《山东省人民政府 国家经济 贸易委员会关于同意烟台合成革总厂建立现代企业制度实施方案的批复》（鲁政字 [1995]104号）改制成立，经烟台市工商行政管理局批准于1995年9月28日设立。 根据万华集团持有的烟台市工商行政管理局核发的《营业执照》，万华集团的注册 号为370600018022246；住所为芝罘区幸福南路7号；类型为有限责任公司（国有 独资）；法定代表人为李建奎；注册资本为人民币23,440万元；成立日期为1995 年9月28日；营业期限至2052年2月7日；经营范围为对聚氨酯和聚氨酯原料及 产品以自有资产投资及咨询服务；货物和技术的进出口，自有场地、设备、设施租 赁，仓储，服装鞋帽的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 根据万华集团提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，万华 集团的股东情况为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 烟台市国有资产管理委员会 23,440 100 3、 华润深国投 华润深国投系根据中国华润总公司于2008年7月12日下发的《关于深圳国际 信托投资有限责任公司分立有关问题的批复》，由深圳国际信托投资责任有限公司 分立新设的公司，经深圳市工商行政管理局批准于2008年12月23日设立。根据 华润深国投持有的深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，华润深国 投的注册号为440301103779223；住所为深圳市福田区农林路69号深国投广场1 号楼12层1202C室；类型为有限责任公司；法定代表人为张建民；注册资本为人 民币50,000万元；成立日期为2008年12月23日；营业期限至2038年12月23 日。 根据华润深国投提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华 润深国投的股东情况为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 华润股份有限公司 25,500 51 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 24,500 49 华润深国投的股权结构如下： 4、烟台冰轮 烟台冰轮成立于1989年5月18日，系由烟台冷冻机总厂根据烟台市人民政府 于1988年11月下发的烟政函（1988）31号文、独家发起，同时经中国人民银行烟 台市分行（1988）烟人银字第338号文批准，向社会公开发行股票设立的股份有限 公司。1993年11月13日，经国家体改委以体改生（1993）184号文批准为继续进 行规范化的股份制试点企业。1996年11月，烟台冷冻机总厂作为发起人，根据当 时有效之《公司法》将其募集设立为股份有限公司。1998年5月，经中国证监会 以证监发字[1998]30号《关于烟台冰轮股份有限公司申请股票上市的批复》核准， 烟台冰轮在深圳证券交易所上市。 根据烟台冰轮当前持有的山东省工商行政管理局核发的《营业执照》，烟台冰 轮的注册号为370000018014590；住所为山东省烟台市芝罘区冰轮路1号；类型为 股份有限公司（上市）；法定代表人为李增群；注册资本为人民币394,597,417元； 成立日期为1989年5月18日；经营范围为压力容器设备的生产、销售（凭生产许 可证经营）（有效期限以许可证为准）。制冷空调设备、机械设备零配件、塑料制品 （不含农膜）、装饰材料、塑钢门窗、集装箱、氧舱、环保及轻纺设备的制造、销 售；制冷空调成套设备安装调试、工程设计、技术咨询服务；许可范围的进出口业 务；五金交电化工（不含化学危险品）、建筑材料的批发、零售；钢结构制作与安 装、防腐保温工程；房屋租赁；气体压缩机、配电开关控制设备的生产、销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据烟台冰轮在深交所网站的公开披露信息，截至2015年3月31日，烟台冰 轮的股东情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 烟台冰轮集团有限公司 94,770,455 24.02 其他股东 299,826,962 75.98 合计 394,597,417 100 烟台冰轮的股权控制关系如下： 5、 烟草兴云 烟草兴云前身为云南烟草集团兴云股份有限公司，系根据《云南省人民政府关 于同意成立云南烟草集团兴云股份有限公司的批复》（云政复[1992]197号）于1993 年1月注册成立，1999年进行资产重组并成立烟草兴云。根据烟草兴云持有的云 南省工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为530000000004823；住所为云 南省昆明市钱局街186号；类型为非上市股份有限公司；法定代表人为王波；注册 资本为人民币55,000万元；成立日期为1999年9月6日；营业期限为长期；经营 范围为对房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸易、会展、 金融证券业、酒店、娱乐服务业等方面进行投资，项目开发（应经行业主管特许的 项目、投资，须申报依法获准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 根据烟草兴云提供的工商登记材料并经本所律师核查，烟草兴云的工商登记股 东情况为： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 云南中烟工业有限责任公司 24,660.96 44.84 中国烟草总公司云南省公司 23,693.87 43.08 红塔集团 4,430.11 8.05 红云红河烟草（集团）有限责任公司 2,215.06 4.03 合计 55,000.00 100.00 烟草兴云与红塔集团为一致行动人，根据中国烟草总公司于2015年5月27日 下发的中烟办[2015]165号《关于云南中烟工业有限责任公司及所属企业部分资产 无偿划转事项的批复》，云南中烟工业有限责任公司及红云红河烟草（集团）有限 责任公司所持烟草兴云的股权将全部划转至云南合和（集团）股份有限公司，据此 烟草兴云将成为云南合和（集团）股份有限公司的控股子公司。 根据烟草兴云提供的工商登记材料并经本所律师核查，烟草兴云当前工商登记 的股权结构为： 6、 华熙国际 华熙国际为2001年10月30日设立的有限责任公司，当前持有北京市工商行 政管理局核发的注册号为110000003355265的《营业执照》，住所为北京市朝阳区 建国门外大街甲6号中环世贸中心D座33层3316室；类型为有限责任公司（自然 人投资或控股）；法定代表人为赵燕；注册资本为人民币20,000万元；营业期限至 2021年10月29日；经营范围为项目投资及投资管理；企业形象策划；组织国内 文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询（不含中介）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 华熙国际的股东情况为： 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 北京汇腾投资有限公司 4,000 20 赵燕 16,000 80 赵燕为华熙国际的控股股东、实际控制人。 7、 万华化学 万华化学是经山东省人民政府鲁政股字[1998]70号文批准，由烟台合成革集团 有限公司作为主发起人，并联合烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台氨纶集 团有限公司、烟台冰轮股份有限公司、红塔兴业投资有限公司四家企业，以发起方 式设立的股份有限公司，于1998年12月16日在山东省工商行政管理局注册登记。 经中国证监会证监发行字[2000]167号文核准，2000年12月7日通过上海证券交易 所采取上网定价方式向社会公开发行人民币普通股4000万股，经上海证券交易所 上证上字[2000]128号文批准，于2001年1月5日在上海证券交易所上市交易。 根据万华化学当前持有的山东省工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号 为370000018020049；住所为烟台市开发区天山路17号；类型为股份有限公司； 法定代表人为丁建生；注册资本为人民币2,162,334,720元；成立日期为1998年12 月16日；经营范围为危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书中规定 的装置所生产的产品销售（有效期至2015年7月29日）；安全生产许可证范围内 化学危险品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；第2.1类、第3类（不含成品 油）、第8.1类危险化学品（所有各类均不含剧毒、监控化学品，易制毒、易制爆 化学品）的批发（禁止储存）。（以上经营项目有效期以许可证为准）。聚氨酯及助 剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自 营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 根据万华化学在上海证券交易所网站的公开披露信息，截至2015年3月31日， 万华化学的股东情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 万华实业集团有限公司 1,091,880,317 50.50 其他股东 1,070,454,403 49.50 合计 2,162,334,720 100 万华化学与万华集团为一致行动人，其股权控制关系为： 8、 国信证券 国信证券前身系深圳国投证券有限公司，1994年2月1日，深圳国际信托投 资公司与中国国际企业合作公司签署《合资经营深圳国投证券有限公司合同书》， 双方约定在深圳市共同投资成立深圳国投证券有限公司。1994年4月30日，中国 人民银行以《关于成立深圳国投证券有限公司的批复》（银复[1994]162号），同意 组建深圳国投证券有限公司。1994年6月30日，深圳市工商行政管理局核发《企 业法人营业执照》，深圳国投证券有限公司成立。2008年3月，经中国证监会《关 于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]388 号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于国信证券有限责任公司整体 变更设立股份有限公司相关事项的批复》（深国资委[2008]50号），变更为股份有限 公司。2014年12月，经中国证监会以证监许可[2014]1335号文核准，国信证券在 深圳证券交易所上市。 根据国信证券当前持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，注册号 为440301103244209；住所为深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至 二十六层；类型为上市股份有限公司；法定代表人为何如；注册资本为人民币 820,000万元人民币；成立日期为1994年6月30日。 根据国信证券在深交所网站的公开披露信息，截至2015年3月31日，国信证 券的股东情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 深圳市投资控股有限公司 2,749,526,814 33.53 其他股东 5,450,473,186 66.47 合计 8,200,000,000 100 国信证券的股权控制关系为： 9、 云南白药 云南白药的前身是云南白药厂，系于1971年6月1日在昆明制药厂第五车间 的基础上成立的全民所有制企业。1993年5月3日经云南省经济体制改革委员会 云体（1993）48号文批准，由云南白药厂、联江国际贸易有限公司、云南省富滇 信托投资公司共同发起设立云南白药实业股份有限公司。经中国证监会证监发审字 （1993）55号文批准，公司于1993年11月首次向社会公众发行股票2,000万股（含 20万内部职工股），定向发行400万股，发行后总股本8,000万股，1993年11月 30日，在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。1993年12月15日， 云南白药发行的社会公众股在深圳证券交易所上市。 根据云南白药当前持有的云南省工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号 为530000000023196；住所为云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号；类型为上 市股份有限公司；法定代表人为王明辉；注册资本为人民币104,139.9718万元人民 币；成立日期为1993年11月30日，经营范围为化学原料药，化学药制剂，中成 药，中药材，生物制品，保健食品，食品（凭许可证经营），化妆品及饮料的研制、 生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济 技术咨询服务，物业经营管理（凭资质证开展经营活动），医疗器械（二类、医用 敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品，户外用品。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据云南白药在深交所网站的公开披露信息，截至2015年3月31日，云南白 药的股东情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 云南白药控股有限公司 432,426,597 41.52 其他股东 608,973,121 58.48 合计 1,041,399,718 100 云南白药的股权控制关系为： 综上，本所认为，红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、 华熙国际、万华化学、云南白药及国信证券均为依法设立并合法存续的有限责任公 司或股份有限公司，不存在根据法律、法规及其章程的规定需要终止的情形，具备 进行本次交易的主体资格。 （三） 配套资金的股份认购方 创盈睿信为本次募集配套资金的股份认购方，截至本法律意见书出具日，创盈 睿信持有青岛市工商局市北分局核发的注册号为370203230104528的《营业执照》， 成立日期为2013年4月23日，合伙期限至2018年04月22日，主要经营场所为青岛市 市北区通榆路46号-80，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为一般经营项目: 投资信息咨询（不含金融、证券、期货），项目投资管理。（以上范围需经许可经营 的，须凭许可证经营）。根据创盈睿信的合伙协议并经核查，创盈睿信的执行事务 合伙人为青岛创盈股权投资基金管理有限公司，其合伙人情况如下： 合伙人类型 合伙人 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例 （%） 普通合伙人 青岛创盈股权投资基金管理有限公司 5 50 有限合伙人 青岛华仁创业投资有限公司 5 50 青岛创盈股权投资基金管理有限公司为青岛华仁创业投资有限公司的全资子 公司，成立于2012年3月23日，当前持有青岛市工商行政管理局高新区分局核发的 注册号为370222230001131的《营业执照》，法定代表人为褚旭，类型为有限责任公 司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为1，000万元人民币，住所为青岛 市高新技术产业开发区创业中心203-E，经营范围为一般经营项目:受托管理股权投 资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许 可证经营）。 青岛华仁创业投资有限公司成立于2010年12月27日，其股东为华仁集团及青岛 华仁投资管理有限公司，当前持有青岛市工商行政管理局高新区分局核发的注册号 为370200020001878的《营业执照》，法定代表人为梁福东，类型为有限责任公司， 注册资本为10,000万元人民币，住所为青岛高新技术产业开发区创业中心1102房间， 经营范围为一般经营项目：（一）创业投资业务；（二）代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管 理服务业务；（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上范围需 经许可经营的，须凭许可证经营）。 青岛华仁投资管理有限公司为华仁集团的全资子公司，成立于2006年7月13日， 当前持有青岛市工商行政管理局核发的注册号为370200018086888的《营业执照》， 法定代表人为梁福东，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注 册资本为5,000万元人民币，住所为青岛市市南区东海西路37号，经营范围为一般 经营项目:对外投资与资产管理，投资咨询，投资房地产、能源、矿产、建筑、医 药、高科技创新产业；高科技项目的开发、转让。（以上范围需经许可经营的，须 凭许可证经营）。 创盈睿信的股权控制关系如下： 综上，本所认为，募集配套资金的股份认购方创盈睿信为依法设立并合法存续 的合伙企业，不存在根据法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形，具备进 行本次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准或授权 （一） 本次交易已取得的批准或授权 截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得以下批准或授权： 1、 华仁药业的内部批准和授权 （1） 2015年5月29日，华仁药业召开第五届董事会第七次（临时）会议，在 关联董事回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，具体包 括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成< 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条第二款规定的议案》、《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附生效条件的<关于发 行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股 份认购协议>的议案》。 针对上述议案中涉及的本次重大资产重组相关事项，华仁药业独立董事已于 2015年5月29日，发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之事前认可意见》，同意将《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关议案提交公司董事会 进行审议。 华仁药业独立董事于2015年5月29日出具了《独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，对本次重大资产重组相 关事项出具了的独立意见。 （2） 2015年6月17日，华仁药业召开第五届董事会第八次（临时）会议，在 关联董事回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，具体包 括：《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买 资产补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的 审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的议案》等相关议案，并同意提交股东大会进行表决。 针对上述议案中涉及的本次重大资产重组相关事项，华仁药业独立董事已于 2015年6月17日，发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之事前认可意见》，同意将《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等本次交易相关议案提交公司董事 会进行审议。 华仁药业独立董事于2015年6月17日出具了《独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，对本次重大资产重组相 关事项出具了的独立意见。 2、 交易对方取得的授权或批准 （1） 红塔集团 红塔集团2015年5月5日，红塔集团召开第三届董事会2015年度第五次会议，同 意红塔集团签署《购买资产协议》，并按照协议约定，由华仁药业以发行股份及支 付现金相结合的方式购买红塔集团持有红塔创新的全部31,500万股股份，最终实际 发行股份数量以经国有资产主管部门备案的《资评估报告》所确认的评估值为依据 进行计算。 （2） 万华集团 2015年5月22日，万华集团召开2015年临时董事会并作出相应决议，会议审议 通过了《烟台万华合成革集团有限公司关于参与华仁药业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并签署相关交易协议的议案》，同意签署相关交易协议。 （3） 华润深国投 2015年5月10日，华润深国投召开第三届董事会第三次会议，同意签署《购买 资产协议》，并按照协议约定，由华仁药业以发行股份及支付现金相结合的方式购 买华润深国投所持有的红塔创新全部4,500万股股权，最终实际发行股份数量以经 国有资产主管部门备案的《资评估报告》所确认的评估值为依据进行计算。 （4） 烟台冰轮 2015年5月29日，烟台冰轮召开董事会2015年第五次会议（临时会议），在关联 董事孙晓先生回避表决的情况下，审议通过《关于参与华仁药业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产交易并签署相关交易协议的议案》，同意华仁药业以发行 股份及支付现金的方式购买公司持有的红塔创新3,000万股股权；同意与华仁药业 签署《购买资产协议》，针对上述协议未尽事宜，经各方协商后一致签订《补充协 议》；华仁药业向烟台冰轮最终实际发行股份的数量，需要以经国有资产主管部门 备案的《资产评估报告》所确认的红塔创新评估值为参照依据进行计算。 （5） 烟草兴云 2015年5月9日，烟草兴云召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关 于参与华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署相关交易 协议的议案》，同意烟草兴云参与华仁药业发行股份及支付现金购买资产交易，并 基于交易之目的签署包括《认购资产协议》等文件。 （6） 华熙国际 2015年5月28日，华熙国际股东赵燕及北京汇腾投资有限公司召开2015年第一 次临时股东会，审议通过了《华仁药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》、《购买资产协议》及《关于参与华仁药业股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产交易并签署相关交易协议的议案》。 （7） 万华化学 2015年5月29日，万华化学召开经理办公会，审议通过了《关于参与华仁药业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署交易协议的议案》，同意华仁药 业以发行股份及支付现金相结合的方式购买万华化学所持有的红塔创新全部股份， 发行股份的最终数量，需要以经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》所 确认的红塔创新评估值为参照依据进行计算。 （8） 国信证券 2015年5月29日，国信证券召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于华仁药业以发行股份及支付现金方式购买公司持有的红塔创新股权的议案》，同 意签署《购买资产协议》并由经营层按照交易进展签署相应《补充协议》等文件； 同意华仁药业按照协议约定，以发行股份及支付现金相结合的方式购买国信证券所 持有的红塔创新全部股份，发行股份的最终数量，需要以经国有资产监督管理部门 备案的《资产评估报告》所确认的红塔创新评估值为参照依据进行计算。 （9） 云南白药 2015年5月29日，云南白药召开第七届董事会2015年第三次临时会议，审议通 过《关于参与华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易 协议的议案》，同意参与华仁药业发行股份及支付现金购买资产的交易并签署相关 交易协议。 3、 创盈睿信的批准或授权 2015年5月25日，创盈睿信全体合伙人召开合伙人会议，同意创盈睿信以现金 认购华仁药业本次募集配套资金所非公开发行的股份。 4、 政府相关部门的批准 （1）2015年3月24日，中国烟草总公司出具中烟办[2015]81号《中国烟草总公 司关于红塔创新投资股份有限公司资产重组有关事项的批复》，同意云南中烟工业 有限责任公司与华仁药业资产重组事项的前期准备工作。 （二） 本次交易尚需取得的批准或授权 经本所律师核查，华仁药业本次交易尚需取得如下批准或授权： （1） 本次交易尚需经国有资产主管部门批准，且由国有资产主管部门就本次 重大资产重组评估报告予以备案； （2） 本次交易尚需华仁药业股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批 准； （3） 本次交易尚需经交易对方烟台冰轮召开股东大会审议批准； （4） 本次交易尚需经中国证监会核准。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权 外，本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有 效。 四、 本次交易具备的实质性条件 根据《重组管理办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质 条件逐项进行了核查，具体如下： （一） 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件 1、根据《重组报告书》以及华仁药业、红塔创新提供的文件资料及说明，红 塔创新主要从事创业投资业务，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中规 定的鼓励类产业，符合国家产业政策。 根据红塔创新出具的说明并经本所律师的核查，红塔创新主要从事创业投资业 务，其所从事业务活动符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定，报告期内不 存在违反有关环境保护法律、行政法规的情形。 红塔创新及其子公司无自有土地使用权和房屋所有权，办公场所系通过租赁方 式取得，不存在违反有关土地、房屋管理方面有关法律、行政法规的情形。 根据华仁药业、红塔创新目前的主营业务和经营情况，本次交易不涉及从事相 同或相似经营活动的经营者集中的情形。 本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 2、根据《重组报告书》并经本所核查，本次交易完成后，华仁药业股本将由 66,487.03万股变更为106,416.71万股，社会公众股股东届时持有的股份比例不低于 华仁药业总股本的10%。 本所认为，本次交易完成后，华仁药业的股本总额和股权分布符合《证券法》 和《上市规则》的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理 办法》第十一条第（二）项之规定。 3、根据《重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组所涉及的标的资产 的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》评估值为基础确 定，华仁药业董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性 和评估定价的公允性发表肯定性意见。 本所认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、根据交易对方出具的书面说明并经本所核查，本次交易拟购买的红塔创新 100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受到限 制的情况，股权过户亦不存在法律障碍。 本次交易完成后，红塔创新将成为华仁药业的全资子公司，红塔创新的债权债 务仍由红塔创新享有和承担，相关债权债务处理合法。 本所认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、根据《重组报告书》并经本所核查，本次交易完成后，红塔创新将成为上 市公司的全资子公司，通过发挥上市公司和红塔创新的业务协同效应，能够促进华 仁药业外延式发展和业务转型升级。根据《重组报告书》、立信出具《审计报告》， 红塔创新资产质量良好，具备较强的盈利能力。2013年、2014年及2015年1-2月分 别实现投资收益209,658,183.74元、288,487,823.78元、14,626,524.18元，归属于母 公司所有者的净利润为165,871,948.90元、205,986,842.13元、-8,111,667.71元。华仁 药业收购红塔创新，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质 量。 本所认为，本次交易有利于华仁药业增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项之规定。 6、本次交易完成后，华仁药业的控股股东及实际控制人未发生变化，红塔创 新成为华仁药业的全资子公司。为继续保持华仁药业的独立性，华仁集团和梁福东 作为华仁药业的控股股东和实际控制人均已出具关于保证华仁药业独立性的承诺 函，承诺将采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财 务、机构和业务方面的独立。 本所认为，本次交易完成后，华仁药业的业务、资产、财务、人员、机构等方 面仍独立于华仁药业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监 会关于上市公司独立性的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项之规定。 7、华仁药业已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规 范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，具有健 全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构产 生不利影响，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符 合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 8、根据《重组报告书》、立信出具的《审计报告》，2013年、2014年及2015年 1-2月红塔创新分别实现投资收益209,658,183.74元、288,487,823.78元及 14,626,524.18元，归属于母公司所有者的净利润为165,871,948.90元、205,986,842.13 元、-8,111,667.71元，红塔创新具备较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完 成后，华仁药业的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强， 本次重大资产重组有利于提高华仁药业资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力。 华仁集团、梁福东、红塔集团、兴云烟草、万华集团及万华化学已分别出具了 《关于规范关联交易的承诺函》，华仁集团、梁福东、红塔集团及兴云烟草已分别 出具了《避免同业竞争承诺函》，上述承诺有利于本次交易完成后上市公司减少和 规范关联交易，有效解决同业竞争。华仁集团及梁福东已就保持上市公司独立性事 宜出具了《关于保证华仁药业股份有限公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于增 强上市公司的独立性。 本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规 定。 9、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对华仁药业最近一年的财务报告进 行了审计，并出具了无保留意见的中兴华审字（2015）第SD-3-071号标准无保留意 见的《审计报告》，符合《重组管理办法》四十三条第一款第（二）项之规定。 10、根据《重组报告书》、根据相关人员出具的承诺、公安机关出具的证明并 经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理 办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 11、根据交易对方出具的承诺、红塔创新的工商登记资料并经本所律师核查， 本次交易的标的资产红塔创新100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在 质押、查封、冻结等权利受到限制的情况；在取得本法律意见书之“三、本次交易 的批准或授权”第（二）项所述的本次交易尚需取得的批准或授权后，上述标的资 产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第 四十三条第一款第（四）项之规定。 12、根据本次交易方案，华仁药业本次重大资产重组系公司在其控制权不发生 变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行 股份购买资产。根据《重组报告书》，本次交易的目的在于上市公司将通过本次交 易获得具有丰富投融资经验的专业团队和较大规模优质资产，以上市公司原有业务 基础和重组后良好的财务基础为依托，在输液、腹透等核心业务上加快布局、深挖 市场，从而发挥协同效应，增强持续发展能力，符合《重组管理办法》第四十三条 之规定。 13、根据本次重大资产重组方案，华仁药业向红塔创新股东非公开发行股份购 买其持有的红塔创新100%股权，同时向创盈睿信非公开发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金金额为50,000万元，未超过本次交易价格的100%，应当由并购重 组审核委员会予以审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。 14、华仁药业本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为公 司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价， 即7.47元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。 15、根据《重组报告书》、交易对方出具的承诺函及本次交易所涉及的相关协 议等文件，交易对方通过本次交易而认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 （二） 本次交易符合《发行管理办法》规定的相关条件 1、经核查，华仁药业符合《发行管理办法》第九条规定的下述发行条件： （1）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2014） 第SD-3-005号、中兴华审字（2015）第SD-3-071号《审计报告》以及华仁药业（2013 年年度报告》、《2014年年度报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据， 华仁药业2013年、2014年净利润分别为121,094,787.72元及56,153,985.27元。最近二 年盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）项之规定。 （2）根据公司编制的报告期内的《内部控制自我评价报告》，中兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2014）第SD-3-008号《内部控制鉴证报 告》，中兴华审字（2014）第SD-3-005号、中兴华审字（2015）第SD-3-071号《审 计报告》，并经华仁药业的确认，华仁药业会计基础工作规范，经营成果真实；内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的 合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项之规定。 （3）经本所律师核查，华仁药业2013年、2014年的年度股东大会关于利润分 配方案、权益分派实施公告以及《公司章程》，华仁药业最近二年按照其公司章程 的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项之规定。 （4）经本所律师核查，根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013） 汇所审字第3-050号《审计报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中 兴华审字（2014）第SD-3-005号、中兴华审字（2015）第SD-3-071号《审计报告》， 华仁药业最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项之规定。 （5）经本所律师核查，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中 兴华审字（2015）第SD-3-071号《审计报告》、中兴华报字（2015）第SD-3-007号 《关于华仁药业股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明》及华仁药业的确认，华仁药业与控股股东或者实际控制人的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；华仁药业最近十二个月内不存在 违规对外提供担保或者资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《发行管理办法》第九条 第（六）项之规定。 2、根据华仁药业及相关人员的声明与承诺、相关政府主管部门出具的证明并 经本所律师核查，华仁药业不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的 下述情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的 行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、根据华仁药业出具的《2014年募集资金存放与使用情况专项报告》、中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2015）第SD-3-008号《关于华 仁药业股份有限公司2014年度募集资金年度存放与实际使用情况专项审核报告》以 及广发证券股份有限公司出具的《关于华仁药业股份有限公司募集资金2014年度使 用情况的专项核查意见》以及华仁药业书面说明，华仁药业前次募集资金已基本使 用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致。 根据《重组报告书》，本次募集配套资金金额为50,000万元，募集资金占本次 交易价格的比例不超过100%，将全部作为本次发行股份及支付现金购买资产的现 金对价。 本所认为，前次募集资金基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致； 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。符合《发行管理办 法》第十一条之规定。 4、根据第五届董事会第七次（临时）会议决议、第五届董事会第八次（临时） 会议决议、《股份认购协议》、《重组报告书》，华仁药业本次配套融资的发行对象为 创盈睿信，发行对象未超过5名，符合《发行管理办法》第十五条之规定。 5、根据华仁药业第五届董事会第七次（临时）会议决议、第五届董事会第八 次（临时）会议决议、《股份认购协议》及《重组报告书》，本次募集配套资金的定 价基准日为仁药业第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日，所发行股份的价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经各方协商，本次募 集配套资金的发行价格确定为7.47元/股。创盈睿信通过本次配套融资认购的发行人 股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让或上市交易，符合《发行管理办法》 第十六条之规定。 五、 本次交易涉及的相关协议 本次交易的交易各方为达成本次交易，签署了如下协议： （一） 《购买资产协议》 2015年5月29日，华仁药业与红塔创新全体股东签订了附条件生效的《购买资 产协议》，对本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的交易方式、标的公司及 标的公司股份、交易价格、支付方式、发行股份价格、发行数量、限售期、过渡期 间损益归属、债权债务及人员安排、滚存未分配利润安排、交割安排、税费及违约 责任等事项进行了约定，并确定协议在满足以下条件后生效：协议经各方签署盖章； 本次交易获得华仁药业董事会、股东大会审议通过，并获得交易对方内部有权机构 的审批；本次交易以及《资产评估报告》获得国有资产主管部门的相应核准或备案； 本次交易获得中国证监会核准。 （二） 《购买资产补充协议》 经本所律师核查，根据中联评估出具的资产评估报告，按照《购买资产协议》 之约定，2015年6月17日，华仁药业与红塔创新的股东签署了《购买资产补充协议》， 对标的资产的交易价格、发行股份的具体数量等予以进一步确认，并约定该等补充 协议自《购买资产协议》生效之日生效。 （三） 《股份认购协议》 2015年5月29日，华仁药业与创盈睿信签订了附条件生效的《股份认购协议》 对本次重大资产重组涉及的募集配套资金相关事宜进行了约定，包括发行股份的价 格及数量、募集资金金额、募集配套资金支付时间、支付方式与股票交割、锁定期、 滚存未分配利润安排、上市安排、陈述和保证、税费承担、违约责任、争议解决等 事项，并确定协议在满足以下条件后生效：华仁药业董事会、股东大会批准本次募 集配套资金，创盈睿信履行内部批准本次认购的手续，本次交易获得中国证监会核 准以及《购买资产协议》生效。 本所认为，本次交易交易各方签署的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》 及《股份认购协议》的形式和内容符合法律、法规及规范性文件的规定，待约定的 生效条件满足之日起。 六、 本次交易的标的资产 华仁药业本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买红塔创新100%的股权。 红塔创新的具体情况如下： （一） 基本情况 截至本法律意见书出具日，红塔创新持有云南省工商行政管理局核发的注册号 为530000000020649号《营业执照》，基本情况如下： 住所：云南省昆明市五华区青云街俊园小区F幢二楼 法定代表人：刘会疆 注册资本：60,000万元 公司类型：非上市股份有限责任公司 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 成立日期：2000年6月15日 营业期限：长期 截至本法律意见书出具之日，红塔创新的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 红塔集团 31,500 货币 52.5 2 万华集团 9,000 货币 15 3 华润深国投 4,500 货币 7.5 4 万华化学 3,000 货币 5 5 烟台冰轮 3,000 货币 5 6 华熙国际 3,000 货币 5 7 烟草兴云 3,000 货币 5 8 国信证券 1,500 货币 2.5 9 云南白药 1,500 货币 2.5 合计 60,000 - 100 其中，红塔集团与烟草兴云为一致行动人，万华集团及万华化学为一致行动人。（未完）  |