[公告]东软载波：发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（修订稿）
股票代码：300183 股票简称：东软载波 上市地点：深圳证券交易所 EASTSOFT. 青岛东软载波科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 摘要（修订稿） 序号 交易对方 住所（通讯地址） 1 青岛海尔创业投资有限责任公司 青岛市崂山区海尔工业园 2 青岛海尔智能家电科技有限公司 青岛市崂山区海尔工业园 3 中新苏州工业园区创业投资有限公司 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投 资中心19楼2层235室 4 苏州工业园区瀚科机器制造有限公司 苏州工业园区新苏路6号 5 上海华芯创业投资企业 上海市杨浦区国定支路28号3003室 6 日照常春藤股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 日照市天津路51号 7 上海海咏投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区联明路588-2号11幢103室 8 上海海旭投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区联明路588-2号11幢104室 9 上海海仲投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区联明路588-2号11幢105室 10 Very Positive Investments Ltd. PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola British Virgin Islands 11 Centillion III Venture Capital Corp. 台北市中山区长春路176号4楼 12 United Summit Limited P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 13 CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗） 上海市龙华西路XX弄XX号XX室 14 DENG JIE（邓杰） 北京市朝阳区东柏街XX号XX 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二零一五年六月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易对方青岛海尔创业投资有限责任公司、青岛海尔智能家电科技有 限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区瀚科机器制造有 限公司、上海华芯创业投资企业、日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、上海海咏投资合伙企业（有限合伙）、上海海旭投资合伙企业（有限合伙）、 上海海仲投资合伙企业（有限合伙）、Very Positive Investments Ltd.、Centillion III Venture Capital Corp.、United Summit Limited、CHANG HSIAO-SHIH（张晓 诗）、DENG JIE（邓杰）保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................................. 5 重大事项提示 ................................................................................................................................. 8 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................... 8 三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 9 四、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 10 五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 10 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 11 七、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................. 11 八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 12 九、重组相关方作出的主要承诺 ......................................................................................... 13 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 16 重大风险提示 ............................................................................................................................... 17 一、交易标的的权属、评估或估值风险 ............................................................................. 17 二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 18 三、收购整合风险 ................................................................................................................. 22 四、财务风险 ......................................................................................................................... 22 五、其他风险 ......................................................................................................................... 23 第一节 交易概述 ........................................................................................................................ 25 一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 25 二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 27 三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 28 四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 29 五、本次交易对方及标的 ..................................................................................................... 30 六、本次交易价格及溢价情况 ............................................................................................. 31 七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 31 八、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 32 九、本次交易后标的公司与上市公司的业务情况 ............................................................. 32 十、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 33 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 34 一、东软载波基本情况 ......................................................................................................... 34 二、东软载波的设立及股本变动情况 ................................................................................. 34 三、东软载波最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 38 四、东软载波主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 38 五、东软载波控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 39 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 41 一、本次交易对手基本情况 ................................................................................................. 41 二、与上市公司之间的关联关系情况 ................................................................................. 70 三、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 71 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情 况 ........................................................................................................................................... 71 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 71 第四节 交易标的情况................................................................................................................. 72 一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 72 二、交易标的资产评估情况 ............................................................................................... 114 三、交易标的主营业务发展情况 ....................................................................................... 132 四、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ....... 140 第五节 发行股份情况............................................................................................................... 141 一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 141 二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 143 三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 144 第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 145 一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 145 二、《发行股份及支付现金购买资产协议书》主要内容 ................................................. 145 三、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................................. 153 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 本报告书、草案、 本报告书摘要 指 青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报 告书摘要 本次交易、本次重 组、本次资产重组 指 青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买海尔创 投等交易对方持有的上海海尔集成电路有限公司100%股权 东软载波、上市公 司、本公司、公司 指 青岛东软载波科技股份有限公司，股票代码：300183 标的公司、交易标 的、标的资产、拟 购买资产、上海海 尔 指 上海海尔集成电路有限公司 交易对方、交易对 手 指 海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、 日照常春藤、上海华芯、上海海咏、上海海旭、上海海仲、CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗）、DENG JIE（邓杰）等上海海尔14名股东 海尔创投 指 青岛海尔创业投资有限责任公司，上海海尔第一大股东 海尔智能家电 指 青岛海尔智能家电科技有限公司，上海海尔法人股东之一 中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司，上海海尔法人股东之一 苏州瀚科 指 苏州工业园区瀚科机器制造有限公司，上海海尔法人股东之一 VPI 指 Very Positive Investments Ltd.，上海海尔法人股东之一 CIII 指 Centillion III Venture Capital Corp.，上海海尔法人股东之一 USL 指 United Summit Limited，上海海尔法人股东之一 日照常春藤 指 日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股 东之一 上海华芯 指 上海华芯创业投资企业，上海海尔法人股东之一 上海海咏 指 上海海咏投资合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股东之一 上海海旭 指 上海海旭投资合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股东之一 上海海仲 指 上海海仲投资合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股东之一 张晓诗 指 CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗） 邓杰 指 DENG JIE（邓杰） 海尔集团 指 海尔集团公司，上海海尔历史股东之一 海尔研究所 指 青岛海尔制冷技术研究所，上海海尔历史股东之一 海尔投资 指 青岛海尔投资发展有限公司，上海海尔历史股东之一 HMT 指 Higher Microsystem Technology Co., Ltd.（高微科技股份有限公司）， 上海海尔历史股东之一 凯风进取 指 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司，原名苏州凯风进取创业投资 有限公司 上海外资委 指 上海市外国投资工作委员会 黄浦区商务委 指 上海市黄浦区商务委员会 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任 公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支 付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿 协议》 指 《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任 公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支 付现金购买资产的盈利预测补偿协议》 中信证券、独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华评估师 指 北京中天华资产评估有限责任公司 《资产评估报 告》、《评估报告》 指 中天华评估师出具的《青岛东软载波科技股份有限公司拟股权收购 所涉及的上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（中天华资评报字[2015]第1027号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《青岛东软载波科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 评估基准日 指 2014年9月30日 审计基准日 指 2014年12月31日 报告期 指 2013年度、2014年度 报告期末 指 2014年12月31日 交割日 指 标的资产全部过户至东软载波名下的工商变更登记日 元 指 人民币元 专业名词释义 集成电路、芯片 指 集成电路（integrated circuit，简称IC ，俗称芯片）是一种微型电 子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二 极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或 几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具 有所需电路功能的微型结构 芯片设计 指 将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体的物理版图的过程，也 是一个把产品从抽象的过程一步步具体化、直至最终物理实现的过 程 晶圆 指 用于加工芯片的原材料 模块 指 在一个或多个芯片中写入相应的软件并与其他电子元件组成的、用 于完成某种特定功能的电路 流片 指 为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路图 到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备所 需要的性能和功能。如果流片成功，就可以大规模地制造芯片；反 之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化设计——上述过程一 般称之为工程试作流片。在工程试作流片成功后进行的大规模批量 生产则称之为量产流片 光罩 指 在制作IC的过程中，利用光蚀刻技术在半导体上形成图型并复制 于晶圆上的模型 封装 指 把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器件 连接。它不仅起着安装、固定、密封、保护芯片及增强电热性能等 方面的作用，而且还通过芯片上的接点用导线连接到封装外壳的引 脚上，这些引脚又通过印刷电路板上的导线与其他器件相连接，从 而实现内部芯片与外部电路的连接。通过封装使芯片与外界隔离， 以防止空气中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降，另一 方面，封装后的芯片也更便于安装和运输 载波通信芯片 指 具有调制解调功能的芯片。其中，把数字信号转换为相应的模拟信 号的过程称为“调制”，把模拟信号还原为计算机能识别的数字信号 的过程称为“解调”。 电力线载波通信 指 Power Line Carrier Communication，简称PLC，指以电力线为信息 传输媒介，信号经过载波调制技术，实现在电网各个节点之间进行 数据传输的一种通信方式和技术。 电能表 指 用来测量、计量电能的仪表，俗称电度表、电表。 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路公司，厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和 销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和 测试厂商 注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前务必仔细阅读本报告书中 “第十二节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险因素： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相 结合的方式购买海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、 USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓 杰所持有的上海海尔全部股权，其中股份支付对价占交易作价的45%，现金支 付对价金额占交易作价的55%。 本次交易完成后，东软载波将持有上海海尔100%股权，海尔创投等将成为 上市公司股东。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 本次交易标的资产的基础价值以中天华评估师出具的资产评估结果为参考 依据，经各方友好协商确定。本次交易中，中天华评估师采用资产基础法和收 益法对上海海尔的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估 结论。根据中天华评估师出具的“中天华资评报字（2015）第1027号”《资产评 估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，上海海尔经审计的账 面净资产为14,018.14万元，采用收益法评估的上海海尔股东全部权益价值为 45,056.46万元，评估增值31,038.32万元，增值率为221.42%。经交易各方协 商，上海海尔100%股权基础价值确定为45,000万元。 1、由于截至评估基准日，上海华芯及日照常春藤持有上海海尔的股权有部 分尚未履行出资义务，其中上海华芯持有的尚未履行出资义务的股权比例为 6.43768%，日照常春藤持有的尚未履行出资义务的股权比例为1.14959%。经各 方协商，上海华芯及日照常春藤上述未履行出资义务的股权以零对价转让给东 软载波，并由东软载波在交割日后以现金方式履行上述出资义务，出资金额为 500万美元（折合人民币3,175万元）。 2、本次交易作价以标的公司的实缴出资比例乘以基础价值确定为 41,585.73万元（即45,000万元*92.41273%），不包括后续需履行出资义务的3,175 万元。各交易对方持有股权的收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实 缴出资比例计算，其中股份支付对价占比45%，现金支付对价金额占比55%。 本次对价中现金收购部分的22,872.15万元及以零对价受让且后续需履行出 资义务的3,175万元，合计26,047.15万元使用超募资金支付。 评估的详细情况参见本报告书“第四节 交易标的情况”之“二、交易标的资 产评估情况”及评估机构出具的有关评估报告和评估说明。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易发行股份的定价基准日为东软载波关于本次交易的董事会决议公 告日，即2015年1月5日，发行价格为东软载波股票在定价基准日前20个交易 日的股票交易均价，即48.18元/股（定价基准日前20个交易日的股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易 总量）。本次发行价格已经本公司2015年第一次临时股东大会批准。 根据东软载波于2015年5月16日召开的2014年度股东大会审议通过的 2014年度权益分派方案，以现有总股本222,724,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10 股，权益分派股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日。 上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为23.94元/股。 （二）发行数量 本次交易中，上海海尔的基础价值为45,000万元，各交易对方持有股权的 收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实缴出资比例计算，其中股份支 付对价占比45%，现金支付对价金额占比55%。 本次交易向各交易对方发行的股份数量=上海海尔100%股权的基础价值*该 交易对方对上海海尔的实缴出资比例*45%÷发行价格（发行股份数量的计算结果 如出现不足1股的尾数应舍去取整），具体如下： 单位：万元 序 号 股东姓名 标的公司实缴出资比 例（%） 交易对价 发行股份（股） 1 海尔创投 30.98221 13,941.99 2,620,675 2 海尔智能家电 9.24127 4,158.57 781,686 3 中新创投 14.05247 6,323.61 1,188,648 4 苏州瀚科 6.06708 2,730.19 513,192 5 VPI 1.51745 682.85 128,355 6 CIII 2.27618 1,024.28 192,534 7 USL 2.88696 1,299.13 244,197 8 日照常春藤 0.73573 331.08 62,232 9 上海华芯 6.85153 3,083.19 579,546 10 上海海咏 4.90137 2,205.62 414,589 11 上海海旭 3.45028 1,552.63 291,846 12 上海海仲 2.90391 1,306.76 245,631 13 张晓诗 6.45524 2,904.86 546,025 14 邓杰 0.09105 40.97 7,701 小 计 92.41273 41,585.73 7,816,857 本次交易累计发行股份数量为7,816,857股。 四、业绩承诺及补偿安排 交易对方承诺上海海尔2015年度、2016年度的净利润分别不低于2,500万 元、3,300万元（净利润以扣除非经常性损益及未通过东软载波实现对外销售部 分后归属于母公司所有者的净利润为准），若实际盈利情况未及上述数据的，由 交易双方按照签署的《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。具体补偿办法参见本 报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》主要内 容”。 五、本次交易不构成重大资产重组 2014 年 03 月 13 日，东软载波第二届董事会第七次会议审议通过《关于 参股投资创达特（苏州）科技有限责任公司（以下简称“创达特”）的议案》，以 自有资金人民币3,000万元对创达特增资，增资完成后，东软载波占有创达特 7.7154%的股权。创达特与本次交易标的公司上海海尔均从事IC设计开发，属 于相同或者相近的业务范围。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，创达特 与上海海尔属于相关资产，针对本次交易是否构成重大资产重组需要纳入累计 计算范围。 本次交易中公司拟购买上海海尔100%股权。根据创达特相关数据、东软载 波、上海海尔2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计 算如下： 单位：万元 项 目 东软载波 上海海尔 创达特 合计 合计占比 资产总额 181,342.97 41,585.73 3,000.00 44,585.73 24.59% 净资产额 173,018.18 41,585.73 3,000.00 44,585.73 25.77% 营业收入 50,327.90 15,629.79 133.00 15,762.79 31.32% 注：东软载波资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产负 债表和利润表；上海海尔、创达特的的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的 相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2013年营业收入分别取自上海海尔及创达 特的2013年审计报告，并乘以相应持股比例。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组行为。但是本 次交易涉及发行股份购买资产，需取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不构成关联交易 本次资产重组的交易对方为海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚 科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海 仲、张晓诗和邓杰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次 资产重组不构成关联交易。 七、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成 后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第 十三条规定的借壳上市的情形。 八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）发行前后上市公司股权结构的变化 截至本报告书签署日，上市公司总股本为445,448,000股。通过本次交易， 上市公司将向交易对方合计发行7,816,857股，本次交易完成后上市公司总股本 为453,264,857股。 本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比 例 崔健 104,544,000 23.47% 104,544,000 23.07% 胡亚军 66,528,000 14.94% 66,528,000 14.68% 王锐 66,528,000 14.94% 66,528,000 14.68% 海尔创投 - - 2,620,675 0.57% 海尔智能家电 - - 781,686 0.17% 中新创投 - - 1,188,648 0.26% 苏州瀚科 - - 513,192 0.11% VPI - - 128,355 0.03% CIII - - 192,534 0.04% USL - - 244,197 0.05% 日照常春藤 - - 62,232 0.01% 上海华芯 - - 579,546 0.13% 上海海咏 - - 414,589 0.09% 上海海旭 - - 291,846 0.06% 上海海仲 - - 245,631 0.05% 张晓诗 - - 546,025 0.12% 邓杰 - - 7,701 0.00% 其他股东 207,848,000 46.66% 207,848,000 45.86% 合 计 445,448,000 100.00% 453,264,857 100.00% （二）发行前后上市公司主要财务指标的变化 根据致同会计师出具的上市公司2014年度审计报告，以及本次交易的备考 审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项 目 2014年12月31 日/2014年实现数 2014年12月31日 /2014年备考数 增 幅 资产总额 206,737.17 249,681.86 20.77% 负债总额 18,443.47 39,804.56 115.82% 归属于母公司所有者权益 187,041.68 208,625.28 11.54% 营业收入 64,439.60 70,866.28 9.97% 利润总额 27,122.67 28,494.84 5.06% 归属于母公司股东净利润 24,527.74 25,766.55 5.05% 基本每股收益（元/股） 1.10 1.14 3.64% 每股净资产（元/股） 8.45 9.26 9.59% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润 水平均有所增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度 高于公司股本增幅，每股收益得到提升。 九、重组相关方作出的主要承诺 本次交易中，重组相关方作出的主要承诺如下： 序 号 承诺方 承诺内容 1 交易对方 对所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺： “一、本单位/人已向东软载波及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位/人有关本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位 /人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本单位/人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东软载波披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如因本单位/人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给东软载波或其投资者造成损失的，本单位/人将依法承担赔偿责 任。如本次交易因涉嫌本单位/人所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 序 号 承诺方 承诺内容 查的，在案件调查结论明确之前，本单位/人将暂停转让在东软载波拥有 权益的股份。 如违反上述声明和承诺，本单位/人愿意承担相应的法律责任。” 2 日照常春 藤及上海 华芯 关于股份锁定的承诺： “本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过12个月的海尔集成电路 股权认购的东软载波股份的锁定期为二年，自本次发行股份上市之日起满 12个月解锁50%，满24个月解锁50%。 本单位以持续拥有权益时间不足12个月的海尔集成电路股权认购的 东软载波股份的锁定期为三年，自本次发行股份上市之日起满36个月解 锁。 本单位同意若前述所认购的本次发行股份的锁定期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购 人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次股份发行结束后，本单位由于东软载波送红股、转增股本等原因 而新增取得的东软载波股份，亦应遵守上述期限。” 3 除日照常 春藤及上 海华芯之 外的交易 对方 关于股份锁定的承诺： “本次交易中本单位/人认购的东软载波股份的锁定期为二年，自本次 发行股份上市之日起满12个月解锁50%，满24个月解锁50%。 本单位/人同意若前述所认购的本次发行股份的锁定期的规定与中国 证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认 购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次股份发行结束后，本单位/人由于东软载波送红股、转增股本等 原因而新增取得的东软载波股份，亦应遵守上述期限。” 4 交易对方 对所持有股权无瑕疵、转让无限制的承诺： “1、本单位/人已经依法对海尔集成电路履行出资义务，不存在任何 虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本单位/人合法持有海尔集成电路的股权，该股权不存在信托安排、 不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷， 且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、 查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本单位/人保证此种状况持 续至该股权登记至东软载波名下。 3、本单位/人确认同意海尔集成电路历次的股权转让行为并放弃相关 的优先购买权，海尔集成电路的历次股权转让行为均为合法有效，不存在 法律纠纷或潜在法律纠纷。 4、在本单位/人与东软载波签署的协议生效并执行完毕之前，本单位 /人保证不就本单位/人所持海尔集成电路的股权设置抵押、质押等任何第 三人权利，保证海尔集成电路正常、有序、合法经营，保证海尔集成电路 不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为，保证海尔集成电路不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如 序 号 承诺方 承诺内容 确有需要，本单位/人须经东软载波书面同意后方可实施。 5、本单位/人保证海尔集成电路或本单位/人签署的所有协议或合同不 存在阻碍本单位/人转让海尔集成电路股权的限制性条款。 6、本单位/人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位/人转让海 尔集成电路股权的诉讼、仲裁或纠纷。 7、海尔集成电路章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中 不存在阻碍本单位/人转让所持海尔集成电路股权的限制性条款。” 5 交易对方 关于最近五年无处罚、无重大诉讼的承诺： “本单位及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。” 6 交易对方 关于不存在内幕交易的承诺： “本单位/人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该 信息， 或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 本单位/人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查且尚未结案的情况。 最近三十六个月内，本单位/人未曾因参与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。” 7 交易对方 关于放弃优先购买权的承诺： “1、本单位/人确认同意本次交易的整体方案。 同意东软载波以发行股份及支付现金相结合的方式购买本单位/人及 上海海尔其他股东持有的上海海尔100%的股权，其中股份对价金额占全 部收购价款的45%，现金对价金额占全部收购价款的55%。 2、本单位/人同时承诺放弃因作为上海海尔股东而对上述股权转让享 有的由中国法律法规和公司章程赋予的优先购买权，该等放弃仅限于本次 转让。” 8 海尔家 电、中新 创投、苏 州瀚科、 VPI、CIII、 USL、上 海华芯、 上海海 咏、上海 海旭、上 海海仲、 张晓诗、 邓杰 关于上海海尔历史上涉及的境外红筹架构的搭建、变更和拆除等事宜 的承诺： “本企业/本人确认对上海海尔历史上境外红筹架构涉及的相关事宜， 不存在任何争议或纠纷，就2012年红筹架构拆除时各方的股权比例没有任 何异议，在红筹架构的搭建、变更及拆除过程中，本企业/本人未因税收、 外汇等问题受到过主管机关的任何强制措施或行政处罚。” 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 公司在本次发行股份及支付现金购买资产的决策过程中，按照《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国 证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中 小投资者的权益： （一）股东大会表决及网络投票安排情况 2015年1月5日，上市公司发出《关于召开2015年第一次临时股东大会的 通知》，拟对本次交易的相关事项进行审议，为扩大股东参与股东大会的比例， 切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会采取现场投 票、网络投票相结合的方式进行表决。其中现场会议召开时间为2015年1月22 日（星期四）下午14:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为2015年 1月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为2015 年1月21日下午15:00至2015年1月 22日下午15:00。 （二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据致同会计师对上市公司出具的审计报告及关于本次交易的备考审阅报 告，上市公司2014年度基本每股收益在本次交易前为1.10元/股，而备考的2014 年度基本每股收益为1.14元/股，本次交易完成后将增厚上市公司的每股收益。 （以上每股收益数据未根据本次权益分派实施情况调整） 综上，本次发行股份购买资产充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有 利于增强上市公司的持续盈利能力。 重大风险提示 一、交易标的的权属、评估或估值风险 （一）专利涉诉及部分专利即将到期风险 截至本报告书签署之日，上海海尔共有19项专利涉及与美国微芯科技公司 之间的无效纠纷已判决或正在审理过程中，并有部分专利即将到期。虽然：（1） 上述涉诉专利申请时间较早，主要应用于8位通用芯片领域，在芯片设计行业专 利技术更新周期较短的背景下，上海海尔在包括32位芯片在内的新产品开发中 不断探索新设计技术并申请专利保护，涉诉专利或者即将到期的专利对应的产品 对上海海尔经营业绩综合贡献度较小，对上海海尔未来业绩影响亦较小；（2） 上海海尔采取了严格监控流程、加强技术创新、拓展保护途径、充分整合资源等 措施加强知识产权的保护；（3）评估师评估上海海尔无形资产价值时已将上述 涉诉专利剔除，上述涉诉专利对本次交易的评估结果不构成重要影响。但若所有 涉诉专利均被判定为无效或者部分专利权到期，将意味着上海海尔应用相应的技 术时失去了专利权保护，可能存在竞争者应用相关技术而上海海尔无法提起侵权 等有效诉求从而面临竞争加剧的风险，同时亦存在可能增加上海海尔应诉支出或 对上海海尔声誉产生影响，从而对经营产生不利影响的风险。 （二）标的资产估值增值较高的风险 本次交易标的资产的基础价值以中天华评估师对标的资产出具的资产评估 结果为参考依据，经东软载波与交易对方协商确定。评估机构中天华评估师采 用资产基础法和收益法对上海海尔的股权价值进行评估，并选择收益法的评估 结果作为最终评估结论。根据中天华评估师出具的“中天华资评报字（2015）第 1027号”《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，上 海海尔经审计的账面净资产为14,018.14万元；采用收益法评估的上海海尔股东 全部权益价值为45,056.46万元，评估增值31,038.32万元，增值率为221.42%。 经交易各方确认，上海海尔100%股权作价为45,000万元。 本次评估增值较高的原因参见本报告书之“第四节 交易标的情况”之“二、交 易标的资产评估情况”之“（五）评估增值的原因分析”。 在收益法评估过程中，评估人员以其收集标的所在产业的政策信息、行业 信息、技术信息以及标的历史年度财务信息为基础，对标的资产未来的盈利及 现金流量水平进行预测。虽然在评估过程中评估机构严格按照评估相关规定， 履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预 期，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情 形，本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。 为应对本次标的资产估值较高的风险，公司与交易对方签订了《盈利预测补 偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺上海海尔2015年度、2016 年度当年实现的净利润分别为2,500万元、3,300万元，若实际盈利情况未及上 述数据的，由交易双方按照签署的《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。具体补 偿办法参见本报告书之“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补 偿协议》主要内容”。 二、标的资产的经营风险 （一）保持持续创新能力的风险 上海海尔是一家集成电路（芯片）设计企业，持续创新能力是最重要的核心 竞争力。芯片设计技术和产品更新换代速度日趋加快，产品生命周期越来越 短，上海海尔需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的 持续增长。未来如何保持持续创新能力是上海海尔面临的最大风险。 （二）新技术研发风险 上海海尔为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的 发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。上海海 尔制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过 前期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。但由于对未来市场的预测 存在局限性，如果上海海尔对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技 术产业化存在重大不确定性，将可能让上海海尔面临研发风险。 （三）产业政策变动风险 近年来，国家制定并逐步实施了一系列鼓励国内集成电路产业发展的政策 法规。特别是2014年6月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》， 部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带 动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨 越式发展。《国家集成电路产业发展推进纲要》的推出，有望促进大陆集成电路 产业进入快速发展的新纪元。但集成电路相关产业政策发生不利变动或调整， 将不利于上海海尔业务发展，进而影响上海海尔盈利能力。 （四）行业竞争风险 上海海尔的市场竞争风险主要来自于已经在国内市场开拓多年、建立了一 定市场地位的国外著名企业，和已经涉足或刚刚进入本行业的国内IC设计企 业。以德州仪器、意法半导体、飞思卡尔、瑞萨等为代表的国际著名芯片制造 商在资产规模、技术水平及抗风险能力上具有显著优势，上海海尔面临国际厂 商的竞争风险。同时，目前国内IC设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。虽 然上海海尔生产的MCU占有较大的市场份额，且具有较为丰富的行业经验，但 如果竞争对手投入更多的资源推广及销售其产品，或采取更激进的定价策略， 可能限制上海海尔的盈利能力，导致上海海尔市场份额的降低。 （五）供应商风险 Fabless运营模式是技术复杂度越来越高的半导体行业特有的典型运营模式 之一，它能有效地避免庞大的资本支出，降低研发、基础设施与行销等险，使代 工者和半导体设计公司的精力更专注于各自的创新推动和技术进步。上海海尔采 用Fabless运营模式，这有利于控制资金需求，专注于提高IC设计水平、降低运 营成本。但在Fabless运营模式中，上海海尔本身不具备芯片制造能力，芯片制 造、封装和测试必须依托晶圆工厂和封装测试厂。同时，晶圆是上海海尔产品 的主要原材料，而由于晶圆制造对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代 工厂商选择范围有限，导致上海海尔的晶圆来源较为集中。台积电是上海海尔 最主要的晶圆供应商， 2013年和2014年度，上海海尔向台积电采购金额分别 为5,879.10万元和9,307.54万元，占当年采购总额的51.93%和55.23%。鉴于 Fabless运营模式在半导体行业的普遍性，且台积电作为全球最大的晶圆制造 商，是众多IC设计公司公开、透明的原材料供应平台，上海海尔原材料采购并 不对台积电形成重大依赖。为保证产品供应环节的稳定，并使原材料的采购与 芯片的终端使用构成合理的成本竞争支撑，上海海尔已与华虹NEC等其他有实 力的晶圆制造商和封装测试厂建立长期稳定的合作关系。但在半导体芯片需求 旺季，可能会存在晶圆制造商和封装测试厂产能饱和，不能保证上海海尔产品 及时供应的风险。此外，原材料价格和封测加工价格受全球大宗金属价格波动 对上海海尔利润有影响，未来若晶圆代工和封装、测试费用的价格出现上涨， 将对上海海尔的经营业绩造成不利影响。 （六）知识产权风险 上海海尔在芯片设计研发中，申请了发明专利、实用新型专利和集成电路 布图设计等一批知识产权，这些知识产权对上海海尔未来经营具有重要作用。 上海海尔面临的知识产权风险包括本身知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的 风险。对于前者，上海海尔采取不断研发更新换代产品的方法在技术上拉开与 模仿者的差距，同时运用法律手段保护自身的合法权益；对于后者，上海海尔 一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除竞争对 手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土企业的保护条款，在知识产权方面 对公司设置障碍的可能性。 （七）人才流失风险 集成电路设计行业属于智力密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之 一。上海海尔拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是上海海尔持续 技术创新和保持市场竞争优势的主要因素之一。根据上海海尔未来的战略规 划，上海海尔对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还将进一步增加。如果 上海海尔不能建立完善的员工激励制度和企业文化，将导致无法吸引到所需的 高端人才，甚至导致上海海尔核心骨干人员流失，对上海海尔经营发展造成不 利的影响。 （八）盈利预测无法实现风险 为保证本公司全体股东利益，交易对手方对本次交易完成后上海海尔2015 年和2016年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标的公司2014年 实现的净利润有较大增长，该盈利预测系上海海尔管理层基于上海海尔目前的 研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取 决于行业发展趋势的变化和上海海尔管理层的经营管理能力等因素。本次交易 存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （九）客户和供应商集中度较高的风险 2013年及2014年上海海尔来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为 84.21%和83.83%，来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，其中来 自东软载波的收入占比分别为70.89%和69.57%，存在客户相对集中的风险。如 果来自主要客户的收入大幅下降，则会影响上海海尔盈利的稳定性。 2013年及2014年上海海尔来自前五名供应商的采购额占总采购额的比重分 别为90.97%和90.49%，来自主要供应商的采购额占采购总额的比重较高，存在 供应商相对集中的风险。尽管供应商集中是集成电路设计企业的普遍特征，有 利于成本控制和保持产品稳定性，但如果供应商供货不及时或出现质量问题， 则会影响上海海尔盈利稳定性。 （十）商标许可风险 上海海尔与青岛海尔投资发展有限公司签署《商标及商号许可合同》，青岛 海尔投资发展有限公司许可上海海尔在中国范围内免费使用注册号分别为 “4534804”、“4534794”的海尔商标及“海尔”字样，该使用许可为非独占、不可 授让且不得转让的商标使用许可，许可有效期至2016年12月31日。尽管：（1） 上述商标均应用于通用芯片类产品，2014年上述商标对应的产品占上海海尔当 期总收入的17.54%，对上海海尔的业绩影响较低；（2）上海海尔将在本次交易 完成后且在许可有效期内，逐步将上述商标变更成上海海尔自己的商标，在上述 商标许可有效期满后不再继续使用上述商标。但依然存在许可有效期内未能完成 商标过渡、或客户拒绝采用新商标、或商标所有者变更许可内容等情况从而对上 海海尔经营产生不利影响的风险。 三、收购整合风险 本次投资是上市公司完善产业链的发展需要，有利于稳定核心部件的供 应，对提升载波通信芯片设计、研发，对扩大载波通信技术的应用领域，完善 公司智能家居系统，促进智能家居产品销售，有效地提高公司的收益，提高公 司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。 本次交易完成以后，上海海尔将成为东软载波全资子公司，双方可以通过 优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、 技术、管理等多个维度对上海海尔进行整合，本次交易完成后是否能够通过整 合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公 司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。 四、财务风险 （一）上市公司偿债能力下降风险 本次收购完成后，参考备考审阅数据，截至2014年末，上市公司资产负债 率由8.92%上升至15.94%，流动比率由11.60倍下降至5.43倍，速动比率由 11.21倍下降至5.11倍。由于上海海尔存在较大金额的短期借款和应付票据以及 备考报表编制需要将现金支付部分计入其他应付款，交易完成后流动负债增加 较大，故流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有所上升。本公司提醒 投资者关注公司偿债能力下降风险。 （二）应收账款金额较大及坏账风险 随着上海海尔经营规模的扩大，应收账款可能逐步增加。虽然上海海尔已 经建立了严谨的应收账款管理体系，但是如果出现应收账款不能按期收回或无 法收回发生坏账的情况，将使上海海尔的资金使用效率和经营业绩受到不利影 响。 （三）税收优惠风险 上海海尔于2011年10月20日取得高新技术企业证书（有效期三年），证 书编号GF201131000496，按照《中华人民共和国企业所得税法》等规定，按15% 的税率征收企业所得税。2014年上海海尔通过复审，已获得新核发的《高新技 术企业证书》（证书编号：GR201431000144），新证书核发日为2014年9月4 日，有效期为三年。 2014年上海税务局批复，根据国家税务总局《关于执行软件企业所得税优 惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号），上海海尔自获 利年度起企业所得税“两免三减半”政策。2012年至2013年度所得税全部减免， 2014年至2016年执行的所得税率为12.5%。 如果未来政府税收优惠政策发生变化，或上海海尔未来不能被持续认定为 高新技术企业或软件企业，将对上海海尔经营业绩产生一定影响。 （四）商誉减值风险 根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交 易完成后，上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成约24,021.57万元的商 誉。根据企业会计准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终 进行减值测试。如果未来IC行业不景气、上海海尔自身业务下降或者其他因素 导致上海海尔未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的 风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减 值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。 本次交易完成后，本公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减 值测试，此外本公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理 等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因 本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 五、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东软载波盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票 市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要一定的时间周期方能完成， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时， 本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降 低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券 法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格《上市规则》 的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决 策。 （二）其他 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 第一节 交易概述 一、本次交易的基本情况 本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相 结合的方式购买海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、 USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓 杰所持有的上海海尔全部股权。 （一）交易作价 本次交易标的资产的基础价值以中天华评估师出具的资产评估结果为参考 依据，经各方友好协商确定。根据中天华评估师出具的“中天华资评报字（2015） 第1027号”《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日， 上海海尔经审计的账面净资产为14,018.14万元，采用收益法评估的上海海尔股 东全部权益价值为45,056.46万元，评估增值31,038.32万元，增值率为 221.42%。经交易各方协商，上海海尔100%股权基础价值确定为45,000万元。 1、由于截至评估基准日，上海华芯及日照常春藤持有上海海尔的股权有部 分尚未履行出资义务，其中上海华芯持有的尚未履行出资义务的股权比例为 6.43768%，日照常春藤持有的尚未履行出资义务的股权比例为1.14959%。经各 方协商，上海华芯及日照常春藤上述未履行出资义务的股权以零对价转让给东 软载波，并由东软载波在交割日后以现金方式履行上述出资义务，出资金额为 500万美元（折合人民币3,175万元）。 2、本次交易作价以标的公司的实缴出资比例乘以基础价值确定为 41,585.73万元（即45,000万元*92.41273%），不包括后续需履行出资义务的3,175 万元。各交易对方持有股权的收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实 缴出资比例计算，其中股份支付对价占比45%，现金支付对价金额占比55%。 （二）股份发行价格及数量 本次交易发行股份的定价基准日为东软载波关于本次交易的董事会决议公 告日，即2015年1月5日，发行价格为东软载波股票在定价基准日前20个交易 日的股票交易均价，即48.18元/股（定价基准日前20个交易日的股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易 总量）。本次发行价格已经公司2015年第一次临时股东大会批准。 根据东软载波于2015年5月16日召开的2014年度股东大会审议通过的 2014年度权益分派方案，以现有总股本222,724,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10 股，权益分派股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日。 上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为23.94元/股。 本次交易中，上海海尔的基础价值为45,000万元，各交易对方持有股权的 收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实缴出资比例计算，其中股份支 付对价占比45%，现金支付对价金额占比55%。 本次交易向各交易对方发行的股份数量=上海海尔100%股权的基础价值*该 交易对方对上海海尔的实缴出资比例*45%÷发行价格（发行股份数量的计算结果 如出现不足1股的尾数应舍去取整），具体如下： 单位：万元 序 号 股东姓名 标的公司实缴出 资比例（%） 交易对价 现金支付金 额 发行股份 （股） 1 海尔创投 30.98221 13,941.99 7,668.10 2,620,675 2 海尔智能家电 9.24127 4,158.57 2,287.21 781,686 3 中新创投 14.05247 6,323.61 3,477.99 1,188,648 4 苏州瀚科 6.06708 2,730.19 1,501.60 513,192 5 VPI 1.51745 682.85 375.57 128,355 6 CIII 2.27618 1,024.28 563.35 192,534 7 USL 2.88696 1,299.13 714.52 244,197 8 日照常春藤 0.73573 331.08 182.09 62,232 9 上海华芯 6.85153 3,083.19 1,695.75 579,546 10 上海海咏 4.90137 2,205.62 1,213.09 414,589 11 上海海旭 3.45028 1,552.63 853.94 291,846 12 上海海仲 2.90391 1,306.76 718.72 245,631 13 张晓诗 6.45524 2,904.86 1,597.67 546,025 14 邓杰 0.09105 40.97 22.53 7,701 序 号 股东姓名 标的公司实缴出 资比例（%） 交易对价 现金支付金 额 发行股份 （股） 小 计 92.41273 41,585.73 22,872.15 7,816,857 本次交易累计发行股份数量为7,816,857股。本次对价中现金收购部分的 22,872.15万元及以零对价受让且后续需履行出资义务的3,175万元，合计 26,047.15万元使用超募资金支付。 本次交易完成后，东软载波将持有上海海尔100%股权，海尔创投等将成为 上市公司股东。 二、本次交易的背景 首先，集成电路作为国家战略核心产业，是推动我国信息化和经济结构转 型的关键创新驱动力。集成电路行业对目前我国国民经济，社会发展以及国家 信息安全，国防安全起着基础性支撑作用，同时，集成电路对于目前中国两化 融合，扩大信息消费，宽带中国，城镇化建设，云计算和服务、物联网等国家规 划和战略起着至关重要的作用。自20世纪60年代以来，以集成电路为核心的半 导体产业飞速发展，芯片集成度迅速由中规模向大规模和超大规模进步，其功 能也愈来愈强大，半导体技术引发了人类第三次科技革命，给当今的个人、社 会和政治文化带来了深刻影响。半导体技术源于美国，在欧洲，日本，韩国， 中国台湾，新加坡，马来西亚等国家和地区为应对这一全球科技挑战和革命， 纷纷实施了集成电路关键技术创新战略，迎来了本国和地区在半导体产业领域 的跨越式发展，成为全球信息经济的引擎。我国政府高度重视集成电路产业发 展，国务院于2014年6月正式印发《国家集成电路发展推进纲要》，明确设立 集成电路产业发展基金，并制定了2014-2030年的发展蓝图，旨在推动中国集成 电路产业达到国际领先水平，实现跨越式发展。在此大背景下，本公司作为电 力线载波通信领域系统解决方案供应商，同上海海尔进行产业链整合，双方在 集成电路产业领域形成基于产业链互补之上的优势互补，将会产生极大的溢出 效应。 其次，本次交易双方自2007年开始，就一直在芯片领域进行战略合作，不 断地向市场推出具有完全自主知识产权的芯片产品和系统，尤其在智能电网领 域形成了独特的差异化芯片和系统优势，实现了完全有自主知识产权的系统和 芯片系列，并取得良好经济效益，打破和改变了国外跨国公司在智能电网领域 长期垄断芯片的局面。对本次交易而言，交易双方将进一步发挥各自优势，在 智能电网领域形成我国的标准规范和体系，增强我国在此领域的国际话语权和 主导权，具有积极而深远的意义。 最后，本次交易双方在公司战略定位和规划路线图上具有高度的契合性， 双方各自在物联网领域尤其是在智能家居进行了大量的前期研发和市场推广工 作，并取得了积极成果。上海海尔一直紧随海尔集团，积极展开智能家居领域 的系列芯片开发和布局，为传统家电制造商向智能化，互联化，信息化转型作 出积极贡献。同时，本公司也在积极布局智能家居，为智能家居提供整体解决 系统方案。对本次交易而言，双方将进行深度资源整合。 三、本次交易的目的 （一）向产业链上游延伸，保证核心部件供应稳定 上海海尔作为一家集成电路设计公司，自2008年起为公司提供定制化芯片 产品，多年来已成为公司最重要的芯片供应商。基于双方在芯片技术方面的合 作研发，上海海尔提供的芯片更能保证公司嵌入式软件产品性能稳定的实现， 并可有效防止公司产品被复制盗版，实现上市公司产品差异化的优势。如上海海 尔不再与公司合作，公司将面临采购通用型芯片但产品性能稳定性及保密性无 法得到有效保障、或者需要扩大芯片设计团队、寻找新合作伙伴从事芯片设计 从而增加综合成本等问题。由于一款专用芯片的开发需要6-12个月的时间，并 需花费一定的费用，会对公司盈利能力构成一定的影响。本次交易完成后，将 有利于公司核心部件供应及差异化优势实现的稳定。 （二）共享智能家居领域优质客户资源 电力线载波通信产品应用领域广泛，特别是智能家居市场潜力巨大。因 此，智能家居领域成为了公司最近年来业务拓展的重要方向。 上海海尔除向公司提供载波通信芯片裸片外，积极在智能家居芯片领域布 局，开发了多款小家电、白色家电等智能家居领域控制芯片。本次交易完成后， 将有利于上市公司加快智能家居市场布局。 （三）智能家居领域的技术研发经验与优势 近年来，东软载波不断加强智能家居研发中心的建设力度，围绕智能家居 与载波通信技术结合的研发理念，建立了以电力线载波通信为控制模式的基于 “四N”设计理念的智能家居系统，即无需布线（No Wiring）、简单易用（No Greek）、节能环保（No Waste）、无辐射（No Radiation）。 上海海尔在智能家居领域已经形成了丰富的技术积累。本次交易完成后， 将有利于提升东软载波在智能家居领域的技术研发能力，从而提高相关产品竞 争力。 四、本次交易的决策过程 （一）已履行的法定程序 2014年11月28日，上海海尔召开董事会，同意海尔创投、海尔智能家 电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海 咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰分别将各自所持上海海尔的股权转让 予东软载波，同意本次交易方案。全体股东亦履行了内部相应决策程序同意本 次交易，并同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。 2014年12月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过本次交 易的相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议书》和《盈利预测补偿协议》。2015年1月22日，本公司召开2015年第一 次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 2015年6月15日，中国证监会出具了“证监许可[2015]1213号”《关于核准 青岛东软载波科技股份有限公司向青岛海尔创业投资有限责任公司等发行股份 购买资产的批复》，核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。 2015年6月17日，公司召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了根据 2014年度权益分派事项调整后的发行数量和发行价格。 （二）本次交易无须履行外国投资者对上市公司进行战略投资的相关 审批 本次交易中，发行对象VPI、CIII、USL系外资机构，张晓诗和邓杰系外籍 人士，本次交易涉及向VPI等外资方发行股份。 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资 管理办法》”）第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完 成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的 中长期战略性并购投资（以下简称“战略投资”）取得该公司A股股份的行为。 根据《战略投资管理办法》第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战 略投资管理办法》对上市公司进行战略投资。根据《战略投资管理办法》第五条 的相关规定，外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得 的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经 相关主管部门批准的除外”。 本次交易中，东软载波拟向VPI、CIII、USL、张晓诗和邓杰发行的股份数 分别为128,355股、192,534股、244,197股、546,025股及7,701股。本次交易完 成后，VPI、CIII、USL、张晓诗和邓杰的持股比例分别为0.03%、0.04%、 0.05%、0.12%及0.0016%，单独及合计持股比例均显著低于百分之十，不符合 《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投 资者对上市公司的战略投资行为。 本次交易的独立财务顾问及律师认为：东软载波向交易对方VPI、CIII、 USL、张晓诗和邓杰发行股份的情形不构成《战略投资管理办法》规定的外国投 资者对上市公司进行的战略投资行为，结合向商务部的咨询情况，本次交易不 需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批。 五、本次交易对方及标的 本次交易对方包括海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、 VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、 张晓诗和邓杰。交易标的为上述股东合法持有的上海海尔合计100%股权。交易 对方基本情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”；交易标的基本情况参 见本报告书之“第四节 交易标的情况”。 六、本次交易价格及溢价情况 本次交易标的资产的基础价值以中天华评估师出具的资产评估结果为参考 依据，经各方友好协商确定。本次交易中，中天华评估师采用资产基础法和收 益法对上海海尔的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估 结论。根据中天华评估师出具的“中天华资评报字（2015）第1027号”《资产评 估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，上海海尔经审计的账 面净资产为14,018.14万元，采用收益法评估的上海海尔股东全部权益价值为 45,056.46万元，评估增值31,038.32万元，增值率为221.42%。经交易各方协 商，上海海尔100%股权基础价值确定为45,000万元。 1、由于截至评估基准日，上海华芯及日照常春藤持有上海海尔的股权有部 分尚未履行出资义务，其中上海华芯持有的尚未履行出资义务的股权比例为 6.43768%，日照常春藤持有的尚未履行出资义务的股权比例为1.14959%。经各 方协商，上海华芯及日照常春藤上述未履行出资义务的股权以零对价转让给东 软载波，并由东软载波在交割日后以现金方式履行上述出资义务，出资金额为 500万美元（折合人民币3,175万元）。 2、本次交易作价以标的公司的实缴出资比例乘以基础价值确定为 41,585.73万元（即45,000万元*92.41273%），不包括后续需履行出资义务的3,175 万元。各交易对方持有股权的收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实 缴出资比例计算，其中股份支付对价占比45%，现金支付对价金额占比55%。 七、本次交易不构成关联交易 本次资产重组的交易对方为海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚 科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海 仲、张晓诗和邓杰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次 资产重组部分不构成关联交易。 八、本次交易不构成重大资产重组 2014年3月13日，东软载波第二届董事会第七次会议审议通过《关于参股 投资创达特（苏州）科技有限责任公司（以下简称“创达特”）的议案》，以自有 资金人民币3,000万元对创达特增资，增资完成后，东软载波占有创达特 7.7154%的股权。创达特与上海海尔均从事IC设计开发，属于相同或者相近的 业务范围。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，创达特与上海海尔属于相 关资产，针对本次交易是否构成重大资产重组需要纳入累计计算范围。 本次交易中公司拟购买上海海尔100%股权。根据创达特相关数据、东软载 波、上海海尔2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计 算如下： 单位：万元 项 目 东软载波 上海海尔 创达特 合计 合计占比 资产总额 181,342.97 41,585.73 3,000.00 44,585.73 24.59% 净资产额 173,018.18 41,585.73 3,000.00 44,585.73 25.77% 营业收入 50,327.90 15,629.79 133.00 15,762.79 31.32% 注：东软载波资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产负（未完）  |