[关联交易]华仁药业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票简称：华仁药业 股票代码：300110 上市地：深圳证券交易所 TIZKG_5Y2[UJVCBD[)@OVVE 华仁药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 发行股份及支付现金购买资产交易 对方 名称或姓名 云南红塔集团有限公司 烟台万华合成革集团有限公司 华润深国投投资有限公司 烟台冰轮股份有限公司 云南烟草兴云投资股份有限公司 华熙国际投资集团有限公司 万华化学集团股份有限公司 国信证券股份有限公司 云南白药集团股份有限公司 募集配套资金交易对方 青岛创盈睿信投资管理中心（有限合伙） 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年六月 董事会声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内 容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊 载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方云南红塔集团有限公司、烟台万华合成革 集团有限公司、华润深国投投资有限公司、烟台冰轮股份有限公司、云南烟草兴 云投资股份有限公司、华熙国际投资集团有限公司、万华化学集团股份有限公司、 国信证券股份有限公司、云南白药集团股份有限公司均出具了承诺函，保证并承 诺其为本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别 和连带的法律责任。 本次交易尚需取得本公司股东大会、中国证监会等有关审批机关的批准和核 准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 之陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 目 录 董事会声明 ................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ......................................................................................................................... 4 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 7 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7 （一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 7 （二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 7 二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................................... 7 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ........................................................................... 8 （一）本次发行股份的价格 ........................................................................................... 8 （二）本次发行股份的数量 ........................................................................................... 8 四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................... 9 （一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 9 （二）配套融资 ............................................................................................................... 9 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10 七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................................. 11 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11 （一）本次交易对上市公司影响的简要介绍 ............................................................. 11 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 11 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 12 九、本次交易决策情况 ......................................................................................................... 12 （一）已经履行的决策程序 ......................................................................................... 12 （二）尚需履行的决策程序 ......................................................................................... 14 十、与本次交易有关的重要承诺 ......................................................................................... 14 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 15 （一）聘请相关中介机构出具专业意见 ..................................................................... 15 （二）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 16 （三）严格执行关联交易批准程序 ............................................................................. 16 （四）股东大会的网络投票安排 ................................................................................. 16 （五）确保本次交易标的资产定价公允 ..................................................................... 16 （六）股份锁定安排 ..................................................................................................... 16 （七）其他保护投资者权益的安排 ............................................................................. 17 十二、本次交易后交叉持股的处理 ..................................................................................... 17 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 17 第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 18 一、本次重组的相关风险 ..................................................................................................... 18 （一）本次交易的审批风险 ......................................................................................... 18 （二）本次交易可能被暂停或终止的风险 ................................................................. 18 （三）收购整合风险 ..................................................................................................... 19 （四）股票市场价格波动影响标的公司估值的风险 ................................................. 19 二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 19 第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 21 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 21 （一）国内医药行业前景向好，但行业整体增速回落 ............................................. 21 （二）借助资本市场进行外延式发展，是上市公司实现行业整合和产业升级转型的 战略选择 ......................................................................................................................... 21 （三）标的公司具备丰富的医药生物领域投资经验和医药行业股东背景，熟悉医药 产业的发展动向，能够为上市公司产业升级转型提供必要的帮助 ......................... 22 （四）标的公司与上市公司具有良好的长期合作基础 ............................................. 22 （五）华仁药业熟悉创业投资行业，具备创业投资行业管理能力 ......................... 22 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 23 （一）做强医药主业，提升盈利能力 ......................................................................... 23 （二）发挥协同效应，增强持续发展能力 ................................................................. 23 （三）合理分散业务风险 ............................................................................................. 23 三、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 24 （一）本次交易已履行的决策过程 ............................................................................. 24 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 ..................................................................... 25 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 25 （一）本次交易方案概况 ............................................................................................. 25 （二）本次交易定价原则及交易价格 ......................................................................... 26 （三）本次交易的股份发行情况 ................................................................................. 26 （四）滚存未分配利润的安排 ..................................................................................... 29 （五）过渡期损益归属 ................................................................................................. 29 （六）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 29 （七）本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ..................................... 30 （八）本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................. 30 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 30 （一）本次交易对上市公司影响的简要介绍 ............................................................. 31 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 31 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义： 公司、本公司、上市 公司、华仁药业 指 华仁药业股份有限公司 标的公司、红塔创新 指 红塔创新投资股份有限公司 标的资产、交易标的 指 红塔创新投资股份有限公司100%股权 云南红塔集团 指 云南红塔集团有限公司 万华集团 指 烟台万华合成革集团有限公司 华润深国投 指 华润深国投投资有限公司 烟台冰轮 指 烟台冰轮股份有限公司 烟草兴云 指 云南烟草兴云投资股份有限公司 华熙国际 指 华熙国际投资集团有限公司 万华化学 指 万华化学集团股份有限公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 云南白药 指 云南白药集团股份有限公司 红塔昆山创新 指 红塔创新（昆山）创业投资有限公司 云南中烟 指 云南中烟工业有限责任公司，为云南红塔集团、烟草兴云实际 控制人 华仁世纪集团 指 华仁世纪集团有限公司，为本公司控股股东 创盈睿信 指 青岛创盈睿信投资管理中心(有限合伙)，本次交易配套融资发行 对象 本次交易 指 华仁药业发行股份及支付现金购买红塔创新100%股权，同时募 集配套资金。发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件。 配套融资 指 华仁药业向创盈睿信发行股份募集配套资金的行为 交易对方 指 云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、 华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药 交易各方 指 华仁药业与云南红塔集团等9个交易对方 审计/评估基准日 指 2015年2月28日 两年一期、报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-2月 一年一期 指 2014年度、2015年1-2月 交易价格、交易金额、 交易对价 指 华仁药业因购买红塔创新100%股权应向交易对方支付的价款， 包括股份和现金两部分 现金对价 指 本次交易对价中以现金方式支付的部分 定价基准日 指 确定本次发行股份购买资产的发行价格的日期，即华仁药业第 五届董事会第七次（临时）会议决议公告日 发行价格 指 本次交易各方确定的上市公司非公开发行股票的价格 发行日 指 上市公司向交易对方发行股份购买资产的日期 预案、重组预案 指 华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案 报告书、重组报告书 指 华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案） 报告书摘要、本报告 书摘要 指 华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 交割日 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 当日）止的期间 国有资产主管部门 指 对本次交易所涉及的标的公司股权拥有国有资产管理职权的单 位 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、齐鲁 证券 指 齐鲁证券有限公司 立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所 中联评估师、评估师 指 中联资产评估集团有限公司 中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 《评估报告》 指 中联评估师对红塔创新股东全部权益出具的“中联评报字[2015] 第644号”号《华仁药业股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买红塔创新投资股份有限公司100%股权项目资产评估报告》 《审计报告》 指 立信会计师对红塔创新两年一期财务报表出具的“信会师报字 [2015]第211199”号《审计报告》 《审阅报告》 指 中兴华会计师对华仁药业2015年1-2月财务报表出具的《审阅 报告》 《备考审阅报告》 指 立信会计师对华仁药业近一年一期财务报表出具的“信会师报 字[2015]第211200”号《备考审阅报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 交易对方与华仁药业签署的附条件生效《发行股份及支付现金 购买资产协议》 《补充协议》 指 交易对方与华仁药业签署的附条件生效《发行股份及支付现金 购买资产补充协议》 《股份认购协议》 指 创盈睿信与华仁药业签署的《股份认购协议》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第109号，2014年11月23日起施行） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》（2014年修订） 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成。 第一节 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资 金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提条件。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南红塔集团、万华集团、 华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药 合法持有的红塔创新合计100%股权。 根据华仁药业与云南红塔集团等9名交易对方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《补充协议》，标的资产的作价以本公司聘请的评估机构确定 的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据中联评估师出具的《评估报告》， 标的资产评估值为356,000.00万元，因红塔创新基准日后向交易对方分配利润 12,000.00万元，经交易各方协商，本次交易价格为344,000.00万元。 本次交易对价的支付方式包括发行股份和现金两部分，其中现金对价 50,000.00万元，其余由上市公司通过发行股份的方式支付。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向创盈睿信非公开发行股份募集50,000.00万元配套资金，全部 用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模未超过拟购买资产交易价格的 100%。 非公开发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条 件，最终配套融资发行成功与否将影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、标的资产的评估和作价情况 本次交易中，中联评估师采用资产基础法和收益法对红塔创新100%股权进 行评估，并以资产基础法评估结果作为标的公司的最终评估结论。 根据中联评估师出具的标的资产《资产评估报告》，截至评估基准日2015 年2月28日，红塔创新股东全部权益价值为356,000.00万元。根据公司与交易 对方签署的《补充协议》的约定，扣除红塔创新基准日后分红12,000.00万元， 交易各方确定标的资产的交易价格为344,000.00万元。 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 （一）本次发行股份的价格 本次交易定价基准日为公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日。 本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格均为定价基准日前60个交易 日公司股票交易均价，即7.47元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准， 并经中国证监会核准。 本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均 价的90%，符合《发行办法》的规定。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次交易 的发行价格进行相应调整。 （二）本次发行股份的数量 1、购买资产 经交易各方初步协商，本次交易标的资产的交易价格为344,000.00万元，其 中，上市公司以现金方式支付50,000.00万元，其余294,000.00万元以发行股份 方式支付，本公司应向云南红塔集团等9个交易对方合计发行股份39,357.43万 股。具体情况如下： 序号 交易对方 持有红塔创新股份情况 现金对价（万 元） 本公司发行股 份数量（万股） 股份数量 （万股） 持股比例 1 云南红塔集团 31,500.00 52.50% 26,250.00 20,662.65 2 万华集团 9,000.00 15.00% 7,500.00 5,903.61 3 华润深国投 4,500.00 7.50% 3,750.00 2,951.81 4 烟台冰轮 3,000.00 5.00% 2,500.00 1,967.87 5 烟草兴云 3,000.00 5.00% 2,500.00 1,967.87 6 华熙国际 3,000.00 5.00% 2,500.00 1,967.87 7 万华化学 3,000.00 5.00% 2,500.00 1,967.87 8 国信证券 1,500.00 2.50% 1,250.00 983.94 9 云南白药 1,500.00 2.50% 1,250.00 983.94 合计 60,000.00 100.00% 50,000.00 39,357.43 2、配套融资 本次交易拟向创盈睿信非公开发行股份募集配套资金50,000.00万元，发行 股份数量6,693.44万股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权除息事 宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行 相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产 交易对方云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华 熙国际、万华化学、国信证券、云南白药分别出具承诺：其在本次发行中取得的 上市公司股份，自发行结束日起12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期 限届满后，上述股份的转让和交易依照有关法律、法规及深交所的规则办理。 上述限售期内，云南红塔集团等9个交易对方取得的本次发行的股票如因华 仁药业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期 限的约定。 （二）配套融资 根据《发行办法》的规定，创盈睿信因本次交易取得的上市公司股份自发行 结束之日起36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，创盈睿信也不会以 任何方式促使华仁药业回购该部分股份。 上述限售期内，创盈睿信认购的本次发行的股票如因华仁药业实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。 五、本次交易构成重大资产重组 依据经审计的华仁药业2014年度财务报告、标的资产评估值及标的公司经 审计的财务数据计算各项指标的比例如下： 单位：万元 项目 红塔创新 2015.2.28/2014年度 华仁药业 2014.12.31/2014年度 比例 是否构成重 大资产重组 资产总额 394,191.25 262,159.78 150.36% 是 净资产 350,944.50 147,970.46 237.17% 是 注：根据《重组办法》，红塔创新的资产总额、净资产取值分别为本次标的资产对应的 资产总额、净资产与标的资产交易金额较高者。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及 发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监 会核准后方可实施。 六、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方云南红塔集团间接控制本公司9.21%的股份，本次交 易后，云南红塔集团及其一致行动人烟草兴云直接持有本公司21.27%的股份。 根据《创业板上市规则》的相关规定，云南红塔集团、烟草兴云为本公司关联方。 本次交易后，交易对方万华集团及其一致行动人万华化学合计直接持有本公 司7.40%的股份，根据《创业板上市规则》的相关规定，万华集团、万华化学为 本公司关联方。 本次配套融资认购方创盈睿信为本公司实际控制人梁福东先生实际控制的 企业。 本公司董事孙晓同时兼任交易对方烟台冰轮的董事。 综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关 议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 本次交易完成前，公司实际控制人梁福东先生控制公司股份28,003.15万股， 占发行前公司总股本的比例为42.12%。本次交易完成后，梁福东先生控制公司 股份占发行后公司总股本的比例为32.60%，云南中烟通过云南红塔集团和烟草 兴云间接控制公司股份占发行后公司总股本的比例为21.27%，梁福东先生控制 的上市公司股份比例高于云南中烟。 综上，本次交易完成后，梁福东先生仍为公司的实际控制人，本次交易不会 导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司影响的简要介绍 红塔创新经过十五年的发展，形成了专业的投资体系，具备经验丰富、稳定 的核心投资团队，财务状况、经营业绩优异。红塔创新具备丰富的医药产业投资 背景，本次交易后，红塔创新投资重点将向符合华仁药业战略发展方向的医药产 业倾斜，华仁药业的医药主业将与红塔创新的投资业务形成良好的互动，发挥协 同效应，增强公司的持续发展能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司股本结构情况如下： 单位：万股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 比例 持股数量 比例 华仁世纪集团 28,003.15 42.12% 28,003.15 26.31% 创盈睿信 6,693.44 6.29% 云南红塔集团 20,662.65 19.42% 万华集团 5,903.61 5.55% 华润深国投 2,951.81 2.77% 烟台冰轮 1,967.87 1.85% 烟草兴云 1,967.87 1.85% 华熙国际 1,967.87 1.85% 万华化学 1,967.87 1.85% 国信证券 983.94 0.92% 云南白药 983.94 0.92% 其他股东 38,483.88 57.88% 32,362.69 30.41% 合计 66,487.03 100.00% 106,416.71 100.00% （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 单位：元 项目 2015年1-2月 2014年度 交易完成前 备考 交易完成前 备考 营业收入 159,899,609.97 159,899,609.97 916,761,352.64 916,761,352.64 营业利润 415,132.56 9,046,095.83 65,068,965.09 129,087,103.48 利润总额 1,109,437.69 10,350,400.96 63,785,229.02 127,701,664.82 净利润 437,579.82 9,243,807.92 56,153,985.27 114,636,496.99 归属于母公司所有者的净利润 437,579.82 9,243,807.92 56,153,985.27 114,636,496.99 红塔创新主营创业投资业务，其投资项目退出收益在投资收益科目核算，故 本次交易完成后，上市公司营业收入未发生变化。 根据《备考审阅报告》，假设本次交易在2014年1月1日已完成，近一年一 期公司营业利润分别为12,908.71万元、904.61万元，分别较上市公司交易完成 前的营业利润增长6,401.81万元、863.10万元，增长幅度分别为98.39%、2079.09%； 近一年一期公司实现归属于母公司所有者的净利润11,463.65万元、924.38万元， 分别较上市公司交易完成前金额增长5,848.25万元、880.62万元，增长幅度分别 为104.15%、2012.48%。 从上述数据分析看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力得到显著增强。 九、本次交易决策情况 （一）已经履行的决策程序 1、上市公司履行的审批程序 （1）2015年3月1日，华仁药业召开第五届董事会第五次（临时）会议， 审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》； （2）2015年5月29日，华仁药业召开第五届董事会第七次（临时）会议， 审议通过了《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案； （3）2015年6月17日，华仁药业召开第五届董事会第八次（临时）会议， 审议通过了《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2、交易对方已经履行的审批程序 （1）2015年3月24日，中国烟草总公司出具“中烟办[2015]81号”《中国 烟草总公司关于红塔创新投资股份有限公司资产重组有关事项的批复》，同意开 展红塔创新与华仁药业资产重组事项的前期准备工作。 （2）2015年5月5日，云南红塔集团召开第三届董事会2015年度第五次 会议，同意以其持有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。 （3）2015年5月9日，烟草兴云召开第七届董事会第二次会议，同意以其 持有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。 （4）2015年5月10日，华润深国投召开第三届董事会第三次会议，同意 以其持有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。 （5）2015年5月22日，万华集团召开临时董事会，同意以其持有的红塔 创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。 （6）2015年5月28日，华熙国际股东作出股东会决议，同意同意以其持 有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。 （7）2015年5月29日，万华化学召开经理办公会，烟台冰轮、国信证券、 云南白药分别召开董事会，同意以其分别持有的红塔创新全部股份参与华仁药业 本次重大资产重组事宜。 （8）2015年5月25日，创盈睿信全体合伙人作出投资决定，同意创盈睿 信以现金认购华仁药业本次募集配套资金所非公开发行的股份。 （二）尚需履行的决策程序 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、国有资产主管部门的相应批准、核准、同意或备案； 2、公司股东大会审议通过； 3、中国证监会的核准。 公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。上述事项能否获得批准或核 准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者 注意本次交易的审批风险。 十、与本次交易有关的重要承诺 序号 承诺事项 承诺人 承诺具体内容 1 提供资料真 实、准确和完 整的承诺 交易对方 一、本公司已向华仁药业及为本次重组提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公 司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本 公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 及时向华仁药业披露有关本次重组的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 关于拥有标的 资产完整权利 的声明和承诺 函 交易对方 一、本公司持有的标的公司股权没有设置质押、留置 等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被 有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转 让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序。 二、本公司持有的标的公司股权不存在禁止转让、限 制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度 文件、股东协议、合同、承诺或安排。 三、本公司持有的标的公司股权不存在出资不实或影 响合法存续的情况： 1、本公司合法持有标的公司股权，对该等股权拥有 完整、有效的所有权； 2、本公司对红塔创新的历次出资是真实的，已经足 额到位； 3、本公司对红塔创新的出资系自有资金，不存在受 他人委托或信托代为出资等股权代持的情形； 4、本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠 纷及潜在纠纷，不存在出资不实或者影响红塔创新合 法存续的情况。 3 触发特定条件 则股份不转让 的承诺 实际控制人、 控股股东、上 市公司董事、 监事、高级管 理人员及交易 对方 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 4 关于股份锁定 期的承诺 交易对方、创 盈睿信 详见重组报告书“重大事项提示”之三、本次发行股 份的价格、数量及锁定期”。 5 关于规范关联 交易的承诺函 上市公司实际 控制人及控股 股东、云南红 塔集团、烟草 兴云、万华集 团、万华化学 详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”。 6 关于避免同业 竞争的承诺函 上市公司实际 控制人及控股 股东 详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）聘请相关中介机构出具专业意见 公司已聘请审计机构、评估机构对拟购买资产进行审计和评估，已聘请独立 财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合 规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业 意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》、《公司章程》等相关规定， 切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及 规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司 章程》等相关文件的规定履行关联交易的审批程序，本次交易的相关议案将在公 司股东大会由公司非关联股东予以表决，同时该次股东大会公司将采用有利于扩 大股东参与表决的方式召开。 此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估机构等中介机构将对 本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他 股东的利益。 （四）股东大会的网络投票安排 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据法律、法规及 规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也以直接通过网络 进行投票表决。 （五）确保本次交易标的资产定价公允 公司已聘请会计师、评估机构对标的资产进行审计、评估审核，并聘请独立 财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属 状况等情况进行核查，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事 将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。 （六）股份锁定安排 本次交易的股份锁定安排情况详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期”部分相关内容。 （七）其他保护投资者权益的安排 公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和 评估，并已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况 进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行 核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东 利益。 十二、本次交易后交叉持股的处理 本次交易前，红塔创新持有本公司61,211,934股股份，持股比例为9.21%。 本次交易后，红塔创新将成为本公司全资子公司，本公司将通过红塔创新间接持 有本公司61,211,934股股份，形成交叉持股。本次交易中，红塔创新持有的本公 司股份估值方法与其持有的其他上市公司股份估值方法相同，参考该等股票评估 基准日前一段时间的平均价格，以股票的平均价格乘以红塔创新的持股数量确定。 本公司与红塔创新之间存在的交叉持股行为并未违反《公司法》及其他相关 法律法规的禁止性规定，不会构成本次交易的实质性法律障碍，不会对上市公司 治理造成不利影响。 本公司及红塔创新共同出具承诺，在本次交易实施完成后60个工作日内， 本公司以1元总价向红塔创新回购其所持有的全部上市公司股份并注销。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券有限 公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 第二节 重大风险提示 一、本次重组的相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括 但不限于： 1、国有资产主管部门的相应批准、核准、同意或备案； 2、公司股东大会审议通过； 3、中国证监会的核准。 上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也 存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停或终止的风险 1、交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，若交易对方在该 协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者交易对方发生违约行为，将可 能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本 次交易终止； 2、本次交易正式方案尚需获得国有资产主管部门、本公司股东大会的批准 以及证监会核准，本次交易标的的最终评估结果尚需经国有资产主管部门备案， 上述批准、核准及备案均为本次交易的前提条件，如本次交易不能获得上述批准、 核准或备案，将导致本次交易终止； 3、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组 实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本 次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能； 4、本公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通 知，则本次交易可能将被取消； 5、本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提条件，若配套融 资方案无法获批，或配套募集资金不能成功实施，将导致本次发行股份及支付现 金购买资产的交易终止。 基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风 险。 （三）收购整合风险 本次交易完成后，红塔创新将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划， 未来红塔创新仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥协 同效应，上市公司和红塔创新仍需在战略决策、运营规划、财务核算、人力资源 管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。 本次交易完成后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达 到预期效果，甚至可能会对红塔创新乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响， 提请投资者注意收购整合风险。 （四）股票市场价格波动影响标的公司估值的风险 本次交易标的主要资产为持有的按市价估值的上市公司股权，受宏观经济形 势、行业发展状况、证券市场波动等因素影响，上市公司股价波动存在较大不确 定性。评估基准日后，如果标的公司持有的上市公司股票价格向下发生较大波动， 将导致标的资产实际价值低于本次交易评估值，提请投资者注意标的资产估值的 风险。 二、标的资产的经营风险 （一）核心管理人员变动的风险 创业投资行业对从业人员有着较高的要求，需要懂得技术、管理、营销、财 务、法律、金融等多方面知识的复合型人才，其专业素质高低是决定创业投资公 司生存与发展的关键因素，因此创业投资行业在很大程度上依赖于核心专业人才 或团队。为此，红塔创新十分重视保持核心人才和团队的稳定。为了更好地发挥 核心管理人员的力量，红塔创新加强以人为本的人力资源管理理念，建立了一系 列激励机制，以维持专业人才的稳定。此外，红塔创新努力营造积极向上的企业 文化，吸引和稳定公司的核心人才，以防范人才流动给公司带来的风险。同时， 红塔创新在运行中构建了相对分工明确的投资运转机制，建立了项目投资的行业 研究、尽职调查、风险评估和投资决策流程，使投资更多地依赖于公司的制度和 流程，有效降低公司运作依赖于个别核心人才或团队的风险。 但是，国内创业投资行业对人才的竞争日益激烈，再加上创业投资行业人才 培养周期较长，投入较多，在创业投资行业人才需求旺盛及市场快速发展的趋势 下，创业投资人才储备不足及人才流失的压力加大，标的公司面临人才流失和人 才储备不足的风险。 （二）经营业绩波动的风险 标的公司从事股权投资业务，通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证 券化等途径退出以获得资本收益。宏观经济的周期性波动、股票市场的繁荣程度、 行业政策的变化等因素都将对标的公司的业务形成较大影响。标的公司投资的项 目退出方式、退出时间均存在较大不确定性，从而可能导致标的公司经营业绩出 现较大的波动。 第三节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国内医药行业前景向好，但行业整体增速回落 医药行业与人民群众的生命健康和生活质量密切相关。近10年来，我国医 药行业保持稳定增长，年均复合增长率不仅快于全球医药行业增长率，而且快于 中国GDP增速。2004年至2013年，我国医药工业总产值由3,518亿元增长到 22,297亿元，年均复合增长率达到22.77%。一方面，由于我国人口基数大，且 老年人比例逐渐增长，因此形成了较大的药品需求，预计到2020年，60岁以上 老年人口将达到1.64亿，人口增长与老龄化加大推动了医药行业的快速发展。 另一方面，随着国民经济的不断发展，人们生活水平的不断提升，人们对于医疗 保健需求上升，从而拉动药品需求。从中长期来看，我国医药行业仍具有良好的 发展前景和广阔的市场空间。 进入2014年，医药工业总产值增速有所下降，2014年前三个季度，医药工 业总产值完成17,705亿元，同比增长15.6%，增速较2013年同期下降3.6%。医 药行业整体增速的回落，预示着行业的结构调整、优化进入新的阶段，具有核心 优势和较强管理能力的优势企业面临着较好的发展机会和更大的挑战。 （二）借助资本市场进行外延式发展，是上市公司实现行业整合和产业升 级转型的战略选择 公司自2010年上市以来，资本实力和管理能力都得到了进一步增强和提升。 围绕着输液产品和腹膜透析等核心业务，公司不断开拓创新、深化研发，自身业 务规模和质量持续提升，内生增长动力充足；同时，公司利用自身优势和原有业 务基础，通过横向和纵向的并购，实现了输液业务布局的扩大和品种结构的丰富， 实现了较好外延式发展。 顺应国内医药行业高速发展的趋势，公司计划依托现有业务，加快业务布局 和市场拓展，同时围绕医药生物行业产业链，谨慎但积极的向具有较好市场前景 和较高盈利能力的市场细分领域拓展，以实现进一步做大做强的战略目标。但仅 凭借企业自身力量拓展，可能面临周期较长、投入较大、拓展失败的风险。借助 资本市场和上市公司平台的融资渠道、管理规范程度、市场品牌形象等优势，通 过理性的发掘、并购、提升，形成健康的外延式发展格局，提高发展效率、降低 市场风险、节约综合成本，是公司产业升级转型的战略选择。 （三）标的公司具备丰富的医药生物领域投资经验和医药行业股东背景， 熟悉医药产业的发展动向，能够为上市公司产业升级转型提供必要的帮助 红塔创新成立于2000年，主营股权投资业务，经营业绩优异，成立至今投 资的41家公司中，有11家已成功退出，未退出的30家公司中，有10家已成功 上市。红塔创新拥有熟悉医药行业领域的投资团队，医药产业是其重点投资行业 之一，其投资的达安基因、沃森生物以及本公司等三家医药企业已成功上市。本 次交易后，红塔创新利用其对医药行业的深入理解和丰富的资本市场运作经验， 通过发现并培育并购对象，配合上市公司的发展战略，将对上市公司转型升级提 供重要的支撑和帮助。 （四）标的公司与上市公司具有良好的长期合作基础 红塔创新于2007年8月通过受让华仁世纪集团股权的方式投资入股华仁药 业，此后一直与华仁药业保持了密切的合作。红塔创新总经理孙晓先生长期担任 华仁药业副董事长，红塔创新通过参与华仁药业董事会、股东大会等，对华仁药 业涉及业务发展、资本运作等重大事项的决策和规划起到了重要的作用。在华仁 药业与红塔创新长达八年的合作过程中，在经营理念、业务发展、资本运营等重 大事项方面建立了良好的信任和互动关系，能够较好的融合，具有良好的长期合 作基础。 （五）华仁药业熟悉创业投资行业，具备创业投资行业管理能力 目前，上市公司通常通过与创业投资企业合作成立并购基金的方式寻找适合 上市公司发展的优质并购项目。在这种模式下，上市公司一般出资较少，不能对 并购基金实施控制。本次交易中，华仁药业通过直接收购创业投资企业，并对其 实施有效的控制和管理，以达到创业投资业务为公司主业实现行业整合及产业升 级提供支持的目的，开辟实业与创业投资企业合作的新模式。 华仁药业通过上市前后与红塔创新等专业投资机构的密切合作，以及上市后 的并购重组等资本运作项目，积累了丰富的投资经验，熟悉创业投资行业的运作 流程和经营管理。公司副董事长孙晓先生、监事周向阳先生从事创业投资行业多 年，为红塔创新的主要管理人员，具备丰富的创业投资行业管理经验和管理能力。 本次交易后，公司将通过建立绩效考核机制和长效激励机制等措施，稳定红塔创 新的管理团队，并通过上述机制及相关的制度保证对标的公司的有效管控。 二、本次交易的目的 （一）做强医药主业，提升盈利能力 通过本次交易，上市公司将获得具有丰富投融资经验的专业团队和较大规模 优质资产，依托上市公司的原有业务基础和重组后良好的财务基础，上市公司将 在输液、腹透等核心业务上加快布局、深挖市场，实现主业发展的量与质的突破。 （二）发挥协同效应，增强持续发展能力 通过本次交易的实施，华仁药业将获得红塔创新良好的投融资专业经验，红 塔创新将获得华仁药业十余年市场开拓建立的市场基础和对医药行业的深刻理 解。一方面，红塔创新将会将其投资业务重点向具有良好发展前景的医药领域倾 斜，利用其专业经验为华仁药业的核心业务外延式拓展提供支持和服务，为华仁 药业主业的加快发展创造条件；另一方面，华仁药业将协助红塔创新发掘、开拓 医药生物及相关领域的投资机会，并提升红塔创新投资、服务、提升价值的产业 整合能力。华仁药业和红塔创新通过本次交易，能够较好的发挥各自业务的协同 效应，增强各自的持续发展能力。 （三）合理分散业务风险 红塔创新经过十五年的发展，已经形成了专业的投资体系和优质的股权投资 成果，除持有的10家已上市公司非限售股份外，还持有20家非上市公司的股份。 随着上述10家上市公司股价的上涨或上述非上市公司未来通过首发、并购重组 或其他方式证券化或退出，重组完成后的公司将获得较好的投资收益，能够合理 分散公司的业务发展风险，提升公司的整体盈利能力。 三、本次交易的决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 1、上市公司履行的审批程序 （1）2015年3月1日，华仁药业召开第五届董事会第五次（临时）会议， 审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》； （2）2015年5月29日，华仁药业召开第五届董事会第七次（临时）会议， 审议通过了《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案； （3）2015年6月17日，华仁药业召开第五届董事会第八次（临时）会议， 审议通过了《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2、交易对方已经履行的审批程序 （1）2015年3月24日，中国烟草总公司出具“中烟办[2015]81号”《中国 烟草总公司关于红塔创新投资股份有限公司资产重组有关事项的批复》，同意开 展红塔创新与华仁药业资产重组事项的前期准备工作。 （2）2015年5月5日，云南红塔集团召开第三届董事会2015年度第五次 会议，同意以其持有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。 （3）2015年5月9日，烟草兴云召开第七届董事会第二次会议，同意以其 持有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。 （4）2015年5月10日，华润深国投召开第三届董事会第三次会议，同意 以其持有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。 （5）2015年5月22日，万华集团召开临时董事会，同意以其持有的红塔 创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。 （6）2015年5月28日，华熙国际股东作出股东会决议，同意同意以其持 有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。 （7）2015年5月29日，万华化学召开经理办公会，烟台冰轮、国信证券、 云南白药分别召开董事会，同意以其分别持有的红塔创新全部股份参与华仁药业 本次重大资产重组事宜。 （8）2015年5月25日，创盈睿信全体合伙人作出投资决定，同意创盈睿 信以现金认购华仁药业本次募集配套资金所非公开发行的股份。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、国有资产主管部门的相应批准、核准、同意或备案； 2、公司股东大会审议通过； 3、中国证监会的核准。 公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。上述事项能否获得批准或核 准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者 注意本次交易的审批风险。 四、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概况 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资 金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提条件。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南红塔集团、万华集团、 华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药 合法持有的红塔创新合计100%股权。 根据华仁药业与云南红塔集团等9名交易对方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，标的资产的作价以本公司聘请的评估机构确定的评估值为基础， 由交易各方协商确定。根据中联评估师出具的《评估报告》，标的资产评估值为 356,000.00万元，因红塔创新基准日后向交易对方分配利润12,000.00万元，经 交易各方协商，本次交易价格为344,000.00万元。 本次交易对价的支付方式包括发行股份和现金两部分，其中现金对价 50,000.00万元，其余由上市公司通过发行股份的方式支付。 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟向创盈睿信非公开发行股份募集50,000万元配套资金，全部用 于支付本次交易的现金对价。募集资金规模未超过拟购买资产交易价格的100%。 非公开发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条 件，最终配套融资发行成功与否将影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）本次交易定价原则及交易价格 根据华仁药业与云南红塔集团等9名交易对方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，标的资产的作价以本公司聘请的评估机构确定的评估值为基础， 由交易各方协商确定。 根据中联评估师出具的标的资产《资产评估报告》，截至评估基准日2015 年2月28日，红塔创新股东全部权益价值为356,000.00万元。根据公司与交易 对方签署的《补充协议》的约定，扣除红塔创新基准日后分红12,000.00万元， 交易各方确定标的资产的交易价格为344,000.00万元。 （三）本次交易的股份发行情况 1、定价基准日及发行价格 （1）发行股份购买资产 根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的发行价格为公司第五届董事会第七次（临时）会议 决议公告日前60个交易日公司股票交易均价，即7.47元/股，最终发行价格尚需 经公司股东大会批准，并经证监会核准。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次交易 的发行价格进行相应调整。 （2）配套融资 上市公司拟向创盈睿信募集配套资金的股份发行价格为公司第五届董事会 第七次（临时）会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价，即7.47元/ 股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。 本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均 价的90%，符合《发行办法》的规定。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次配套 融资发行股份价格进行相应调整。 2、发行数量 （1）发行股份购买资产 经交易各方初步协商，本次交易标的资产的交易价格为344,000万元，其中， 上市公司以现金方式支付5亿元，其余294,000万元以发行股份方式支付，本公 司应向云南红塔集团等9个交易对方合计发行股份39,357.43万股。具体情况如 下： 序号 交易对方 持有红塔创新股份情况 现金对价（万 元） 本公司发行股 份数量（万股） 股份数量 （万股） 持股比例 1 云南红塔集团 31,500.00 52.50% 26,250.00 20,662.65 2 万华集团 9,000.00 15.00% 7,500.00 5,903.61 3 华润深国投 4,500.00 7.50% 3,750.00 2,951.81 4 烟台冰轮 3,000.00 5.00% 2,500.00 1,967.87 5 烟草兴云 3,000.00 5.00% 2,500.00 1,967.87 6 华熙国际 3,000.00 5.00% 2,500.00 1,967.87 7 万华化学 3,000.00 5.00% 2,500.00 1,967.87 8 国信证券 1,500.00 2.50% 1,250.00 983.94 9 云南白药 1,500.00 2.50% 1,250.00 983.94 合计 60,000.00 100.00% 50,000.00 39,357.43 （2）配套融资 本次交易拟向创盈睿信非公开发行股份募集配套资金50,000万元，发行股 份数量6,693.44万股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权除息事 宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行 相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 3、锁定期 （1）发行股份购买资产 交易对方云南红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华 熙国际、万华化学、国信证券、云南白药分别出具承诺：其在本次发行中取得的 上市公司股份，自发行结束日起12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期 限届满后，上述股份的转让和交易依照有关法律、法规及深交所的规则办理。 上述限售期内，云南红塔集团等9个交易对方取得的本次发行的股票如因华 仁药业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期 限的约定。 （2）配套融资 根据《发行办法》的规定，创盈睿信因本次交易取得的上市公司股份自发行 结束之日起36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，创盈睿信也不会以 任何方式促使华仁药业回购该部分股份。 上述限售期内，创盈睿信认购的本次发行的股票如因华仁药业实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。 4、上市地点 本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。 5、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议之日起12个月。若公司在上述 有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，决议有效期自动延长至本次交易实 施完成日。 （四）滚存未分配利润的安排 上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 按照发行后的股份比例共享。 红塔创新在评估基准日前的滚存未分配利润（在本次交易完成前已依法分配 的除外）由本次交易完成后的上市公司享有。 （五）过渡期损益归属 红塔创新在过渡期间产生盈利或发生亏损，相应的利润或亏损均由上市公司 享有或承担。 上述过渡期间的损益数额将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审 计后的结果确定。 依据经审计的华仁药业2014年度财务报告、标的资产评估值及标的公司经 审计的财务数据计算各项指标的比例如下： 单位：万元 项目 红塔创新 2015.2.28/2014年度 华仁药业 2014.12.31/2014年度 比例 是否构成重 大资产重组 资产总额 394,191.25 262,159.78 150.36% 是 净资产 350,944.50 147,970.46 237.17% 是 注：根据《重组办法》，红塔创新的资产总额、净资产取值分别为本次标的资产对应的 资产总额、净资产与标的资产交易金额较高者。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及 发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监 会核准后方可实施。 （六）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方云南红塔集团间接控制本公司9.21%的股份，本次交 易后，云南红塔集团及其一致行动人烟草兴云直接持有本公司21.27%的股份。 根据《创业板上市规则》的相关规定，云南红塔集团、烟草兴云为本公司关联方。 本次交易后，交易对方万华集团及其一致行动人万华化学合计直接持有本公 司7.40%的股份，根据《创业板上市规则》的相关规定，万华集团、万华化学为 本公司关联方。 本次配套融资认购方创盈睿信为本公司实际控制人梁福东先生实际控制的 企业。 本公司董事孙晓同时兼任交易对方烟台冰轮的董事。 综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关 议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 （七）本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 本次交易完成前，公司实际控制人梁福东先生控制公司股份28,003.15万股， 占发行前公司总股本的比例为42.12%。本次交易完成后，梁福东先生控制公司 股份占发行后公司总股本的比例为32.60%，云南中烟通过云南红塔集团和烟草 兴云间接控制公司股份占发行后公司总股本的比例为21.27%，梁福东先生控制 的上市公司股份比例高于云南中烟。 综上，本次交易完成后，梁福东先生仍为公司的实际控制人，本次交易不会 导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。 （八）本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，公司的股本将由66,487.03万股变更为106,416.71万股， 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本 次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律 法规规定的股票上市条件。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司影响的简要介绍 红塔创新经过十五年的发展，形成了专业的投资体系，具备经验丰富、稳定 的核心投资团队，财务状况、经营业绩优异。红塔创新具备丰富的医药产业投资 背景，本次交易后，红塔创新投资重点将向符合华仁药业战略发展方向的医药产 业倾斜，华仁药业的医药主业将与红塔创新的投资业务形成良好的互动，发挥协 同效应，增强公司的持续发展能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司股本结构情况如下： 单位：万股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 比例 持股数量 比例 华仁世纪集团 28,003.15 42.12% 28,003.15 26.31% 创盈睿信 6,693.44 6.29% 云南红塔集团 20,662.65 19.42% 万华集团 5,903.61 5.55% 华润深国投 2,951.81 2.77% 烟台冰轮 1,967.87 1.85% 烟草兴云 1,967.87 1.85% 华熙国际 1,967.87 1.85% 万华化学 1,967.87 1.85% 国信证券 983.94 0.92% 云南白药 983.94 0.92% 其他股东 38,483.88 57.88% 32,362.69 30.41% 合计 66,487.03 100.00% 106,416.71 100.00% （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 单位：元 项目 2015年1-2月 2014年度 交易完成前 备考 交易完成前 备考 营业收入 159,899,609.97 159,899,609.97 916,761,352.64 916,761,352.64 营业利润 415,132.56 9,046,095.83 65,068,965.09 129,087,103.48 利润总额 1,109,437.69 10,350,400.96 63,785,229.02 127,701,664.82 净利润 437,579.82 9,243,807.92 56,153,985.27 114,636,496.99 归属于母公司所有者的净利润 437,579.82 9,243,807.92 56,153,985.27 114,636,496.99 红塔创新主营创业投资业务，其投资项目退出收益在投资收益科目核算，故 本次交易完成后，上市公司营业收入未发生变化。 根据《备考审阅报告》，假设本次交易在2014年1月1日已完成，近一年一 期公司营业利润分别为12,908.71万元、904.61万元，分别较上市公司交易完成 前的营业利润增长6,401.81万元、863.10万元，增长幅度分别为98.39%、2079.09%； 近一年一期公司实现归属于母公司所有者的净利润11,463.65万元、924.38万元， 分别较上市公司交易完成前金额增长5,848.25万元、880.62万元，增长幅度分别 为104.15%、2012.48%。 从上述数据分析看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力得到显著增强。 （本页无正文，为《华仁药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页） 华仁药业股份有限公司 二〇一五年六月十七日 中财网
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