[发行]金诚信：首次公开发行A股股票招股说明书
金金诚信矿矿业管管理股股份有有限公司 JCHHX MINNING MANAGEEMENTT CO.,LLTD. （北京市密云县县经济开发区水源西路路 28号院 11号楼 101室） 首首次公公开发发行 AA股股股票招招股说说明书书 保荐人人（主承承销商） （广东省省深圳市福福田区中心三三路 8号卓卓越时代广场（二期）北座） 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 金诚信矿业管理股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书不具有据以发行股 票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作 为作出投资决定的依据。 发行股票种类人民币普通股（A股） 发行股数 拟发行不超过 9,500.00万股，发行后总股本不超过 37,500万股，本次发行不安排老股转让 每股面值 1.00元 每股发行价格 17.19元/股 预计发行日期 2015年 6月 19日 拟上市证券交易所上海证券交易所 本次发行后总股本不超过 37,500万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 本公司控股股东金诚信集团承诺：自发行人股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份，承诺期限届满后，上述股份 可以上市流通或转让；所持的发行人股票在锁定期满后两 年内减持的，减持价格（如果因利润分配、配股、资本公 积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首 次公开发行股票时的发行价；发行人股票上市后六个月内 如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如果因利润分 1-1-1 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整） 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，金诚信集团持有发行人股票的锁定期限自动延长六个 月 本公司实际控制人王先成、王慈成、王友成、王亦成、 王意成分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之 日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其在发 行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或 转让 本公司股东鹰潭金诚、鹰潭金信分别承诺：自金诚信 股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的金诚信 股份，也不由金诚信回购该部分股份。承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通或转让 本公司股东刘文成、路广章、强国峰分别承诺：自金 诚信股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托 他人管理本次发行前本人直接或间接持有的金诚信股份， 也不由金诚信收购该部分股份 本公司股东金石投资承诺：自金诚信股票在证券交易 所上市交易之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理 在发行前直接或间接所持有的金诚信股份，也不由金诚信 回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流 通或转让 本公司股东北京赛富祥睿、杭州联创、北京星河成长、 上海联创分别承诺：自金诚信股票在证券交易所上市交易 之日起十二个月内，本中心（企业）不转让或者委托他人 1-1-2 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 管理在发行前直接或间接所持有的金诚信股份，也不由金 诚信回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上 市流通或转让 持有本公司股份的公司董事、高级管理人员王先成、 李占民、王慈成、王友成、谭金胜、郭大地、张俊、李红 辉、方水平、龚清田、尹师州分别承诺：自发行人股票在 证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或 者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份；本人所持的发行人 股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因利润 分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应处 理）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人 股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的 收盘价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所 的有关规定作相应处理）均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期 限自动延长六个月；本人在担任公司董事、高级管理人员 期间每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的 百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的发行人股 份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总 数的比例不超过百分之五十；若本人在锁定期满后两年内 职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本 人仍将继续履行上述承诺 持有本公司股份的公司监事刘淑华承诺：自金诚信股 票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管 理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由金 1-1-3 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 诚信收购该部分股份；本人在任职期间每年转让的股份不 超过本人所持有金诚信股份总数的百分之二十五，且离职 之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公 司股份自公司股票上市交易之日起三十个月内（含第三十 个月）离职的，自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 本人不转让本人所持有的公司股份；本人在公司股份自公 司股票上市交易之日起第三十一个月至第三十六个月内 离职的，本人自离职之日起六个月内不转让本人所持有的 公司股份 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年 6月 1日 1-1-4 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。若本公司首次公开发行 A股招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律 法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-5 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 重大事项提示 一、股东关于股份锁定期的承诺 本公司控股股东金诚信集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流 通或转让；所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因利 润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发 行价；发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如 果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，金诚信集团持有发行人股票的锁定期限自动延长六个 月。 本公司实际控制人王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成分别承诺：自 发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他 人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 本公司股东鹰潭金诚、鹰潭金信分别承诺：自金诚信股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有 的金诚信股份，也不由金诚信回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以 上市流通或转让。 本公司股东刘文成、路广章、强国峰分别承诺：自金诚信股票上市之日起三 十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的金 诚信股份，也不由金诚信收购该部分股份。 本公司股东金石投资承诺：自金诚信股票在证券交易所上市交易之日起十八 个月内，不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的金诚信股份，也 不由金诚信回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 1-1-6 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 本公司股东北京赛富祥睿、杭州联创、北京星河成长、上海联创分别承诺： 自金诚信股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本中心（企业）不转让 或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的金诚信股份，也不由金诚信回购 该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 持有本公司股份的公司董事、高级管理人员王先成、李占民、王慈成、王友 成、谭金胜、郭大地、张俊、李红辉、方水平、龚清田、尹师州分别承诺：自发 行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人 管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因利润分配、 配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券 交易所的有关规定作相应处理）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发 行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如果因利润 分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上 海证券交易所的有关规定作相应处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；本人在担任 公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的 百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行 人股票总数的比例不超过百分之五十；若本人在锁定期满后两年内职务发生变更 或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 持有本公司股份的公司监事刘淑华承诺：自金诚信股票上市之日起三十六个 月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份， 也不由金诚信收购该部分股份；本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持 有金诚信股份总数的百分之二十五，且离职之日起六个月内不转让本人所持有的 公司股份；本人在公司股份自公司股票上市交易之日起三十个月内（含第三十个 月）离职的，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，本人不转让本人所持有 的公司股份；本人在公司股份自公司股票上市交易之日起第三十一个月至第三十 六个月内离职的，本人自离职之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份。 1-1-7 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 二、股价稳定预案 （一）股价稳定措施的启动条件 公司 A股股票上市后三年内，非因不可抗力因素所致，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准 日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或 股份总数出现变化的，每股净资产进行相应调整，下同）时，且在满足法律、法 规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，按照下述规定启 动并实施相关稳定股价的方案。 （二）稳定股价可能采取的具体措施和程序 1、稳定股价的具体措施 股价稳定措施的启动条件满足之日起 5个工作日内，公司制定或要求公司控 股股东、公司非独立董事、高级管理人员提出稳定公司股价具体方案，在履行完 毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信 息披露要求予以公告。 公司、控股股东、公司非独立董事和高级管理人员等相关主体可采取的稳定 公司股价的措施包括但不限于： （1）公司回购已公开发行的股票； （2）控股股东增持股票； （3）非独立董事、高级管理人员增持股票； （4）法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式。 2、股价稳定措施的实施条件 （1）公司回购已公开发行股票的实施条件： 自股价稳定方案公告之日起 120个自然日内通过证券交易所以集中竞价的 方式回购，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不 低于公司股份总数的 2%。 （2）控股股东增持股票的实施条件： 自股价稳定方案公告之日起 120个自然日内通过证券交易所以集中竞价方 式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 1-1-8 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 增持股份数量不低于公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售 本次为稳定股价所增持的股份。 （3）非独立董事、高级管理人员增持股票的实施条件： 自股价稳定方案公告之日起 120个自然日内通过证券交易所以集中竞价方式 增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用 于增持公司股份的资金额不低于非独立董事、高级管理人员个人上一年度从公司、 控股股东处领取的税后收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售本 次为稳定股价所增持的股份。 3、股价稳定措施终止 自股价稳定方案公告之日起 120个自然日内，若出现以下任一情形，则视 为股价稳定措施履行完毕，公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每 股净资产； （2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。 4、股价稳定措施的再度触发 自股价稳定方案公告之日起 120个自然日内，若股价稳定方案终止的条件 未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第 121日起自动重新生效，公 司、控股股东、非独立董事、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履 行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定 方案终止的条件出现。 （三）股价稳定措施的约束措施 1、若控股股东未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体措施的，自股价稳 定方案公告之日起 120个自然日届满后，公司有权暂扣控股股东的现金分红款 项，直至控股股东履行股价稳定义务。 2、若非独立董事、高级管理人员未依照股价稳定方案采取稳定股价的具体 措施的，自股价稳定方案公告之日起 120个自然日届满后，公司、控股股东有 权暂扣非独立董事、高级管理人员从公司、控股股东处领取的收入，直至该等人 员履行股价稳定义务。 1-1-9 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 三、股东公开发售股份（以下简称“老股转让”或“老股发 售”） 本次发行不安排老股转让。 四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整 性的承诺 （一）本公司承诺 1、本公司首次公开发行 A股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、若证券监管部门认定本公司首次公开发行 A股招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，具体安排如下： 本公司将在证券监管部门作出认定或处罚决定后 5个工作日内，根据相关法 律法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完 毕相关审批手续后，启动股份回购程序； 回购价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息或证 券监督管理机构认可的其他价格，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调 整。 3、若本公司首次公开发行 A股招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规的规 定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。 4、若因本公司蓄意提供虚假、误导性资料或对相关信息进行刻意隐瞒等原 因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开 发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机 构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。 1-1-10 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 （二）本公司控股股东承诺 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、若证券监管部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，金诚信集团将依法购回已公开转让的原限售股份，具体安排如下： 金诚信集团将在证券监管部门作出认定或处罚决定后 5个工作日内，根据相 关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，采用二级市场集中竞价交易、大 宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让 的原限售股份。购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款 利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若金诚信集团购回已转 让的原限售股份触发要约收购条件的，金诚信集团将依法履行相应程序，并履行 相应信息披露义务。 3、若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，金诚信集团将依照相关法律法规的规 定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。 （三）实际控制人承诺 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿 投资者因本次交易遭受的损失。 （四）本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 1-1-11 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿 投资者因本次交易遭受的损失。 （五）中介机构承诺 中信证券承诺：中信证券为金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因中信证券为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，中信证券将依法赔偿投资者损失。 国枫承诺：本所为金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 中汇承诺：本所为金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、履行承诺约束措施的承诺 （一）本公司承诺 本公司将严格履行招股说明书披露的相关公开承诺，如发生未实际履行招股 说明书披露的承诺事项的情形，将视情况通过中国证监会指定途径披露未履行的 具体原因；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，发行人将依照相关 法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关 机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以 提供赔偿保障。 （二）本公司控股股东承诺 金诚信集团将严格履行发行人招股说明书披露的承诺，如发生未实际履行招 股说明书披露的承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会或通过中国证监 会指定途径披露未履行的具体原因；如因金诚信集团未实际履行相关承诺事项给 1-1-12 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 如金诚信集团违反上述承诺，发行人有权将应付金诚信集团的现金分红予以暂时 扣留，直至金诚信集团实际履行上述各项承诺义务为止。 （三）本公司实际控制人承诺 公司实际控制人王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成将严格履行招股 说明书披露的相关承诺，如发生未实际履行招股说明书披露的承诺事项的情形， 将视情况通过发行人股东大会或中国证监会指定途径披露未履行的具体原因；如 果因王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成未履行相关承诺事项给发行人或 者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿 金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。如违反上 述承诺，发行人有权将应付王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成的现金分 红予以暂时扣留，直至实际履行上述各项承诺义务为止。 （四）本公司董事、高级管理人员承诺 公司董事和高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如发生未履行 招股说明书披露的承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会或中国证监会 指定途径披露未履行的具体原因；如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者 其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金 额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。如违反上述 承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行 30日内，或司法机 关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30日 内，自愿将上一年度各自从发行人、控股股东处所领取的全部薪金对投资者先行 进行赔偿。 六、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）公司上市后股利分配政策 根据公司 2015年 1月 5日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的 《公司章程（上市草案）》，公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司可以采取现金、股票或者现金股 1-1-13 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在符合分红条件的 情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求 状况提议公司进行中期现金分配。在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且连续三年内以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 根据经公司 2013年度股东大会通过的《金诚信矿业管理股份有限公司公开 发行股票并上市当年及其后两年股东回报规划》，公司上市当年及其后两年，公 司原则每年度进行一次利润分配，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分 配利润的 10%，且现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 20%。该三年内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 本公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章股利分配 政策”。 （二）发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2012年 11月 9日召开的 2012年第二次临时股东大会决议，本公 司首次公开发行股票之日前滚存的可供股东分配的利润由发行后公司新老股东 依其所持股份比例共同享有。 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别 风险 （一）宏观经济周期引致的风险 本公司主营业务为矿山开发服务，下游行业为矿山开发行业。矿山开发行业 作为国民经济的基础行业之一，与宏观经济联系较紧密。宏观经济的周期性波动 直接影响矿山开发行业，进而对本公司所处矿山开发服务行业造成一定的影响。 若宏观经济长期不景气导致矿山开发活动陷入低迷，则将抑制矿山开发服务行业 的需求增长，给本公司的生产经营带来不利影响，甚至可能导致正在执行的合同 中止或终止，公司面临宏观经济波动的风险。 （二）地下作业固有的安全风险 本公司所属矿山开发服务行业存在固有的高危性。在地下作业环境中，因工 1-1-14 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 程及水文地质条件复杂，工作人员会受到冒顶片帮、透水（涌水）等自然灾害的 潜在威胁，安全风险相对较高。在本公司生产运营过程中可能会出现的自然灾害、 设备故障、爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损失。自报告 期初至本招股说明书签署日，发行人共计为 43座矿山提供过开发服务，在此期 间发行人于境内发生 19起生产安全责任事故，工亡 22人，其中：17起每起工 亡 1人，1起工亡 2人，1起工亡 3人。截至本招股说明书签署日，尚有 2起发 生在发行人施工现场的死亡事故（每起各死亡 1人）正在调查中。自报告期初至 本招股说明书签署日，在发行人境外施工现场发生 4起死亡事故，每起死亡 1 人，其中 3起已经赞比亚共和国矿业安全部（ MSD）调查完毕，尚有一起 2015 年 2月发生在奇布卢马项目现场的死亡事故正在调查中。 尽管本公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范 对安全生产的有关规定，报告期内未发生重大生产安全事故，但仍不可能完全杜 绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。未来一旦因突发生产安 全事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情 形，将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响。 （三）境外市场经营风险 报告期内本公司的境外业务主要为赞比亚谦比希项目、孔科拉项目、奇布卢 马项目、齐夫普项目以及老挝东泰项目，分别由公司的子公司赞比亚金诚信、老 挝金诚信负责。近年来公司境外业务发展较快，2014年境外收入占公司收入比 重为 20.27%。与发行人境外业务相关的风险如下： 1、境外政治及经济环境风险 公司境外业务所在国赞比亚和老挝都属于发展中国家，经济欠发达，但皆为 我国的友好国家，政治及经济环境比较稳定，矿产资源丰富，因此未来两国仍将 是公司境外业务拓展和深化的主要目标市场。尽管本公司对于国际业务开展已经 积累了较为丰富的经验，如果未来我国与境外业务所在国的双边关系发生变化， 或者境外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者境外业务 所在国的外商投资政策发生重大变化，将对本公司境外业务的资产安全和经营状 况构成不利影响。 1-1-15 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 2、境外劳工相关风险 赞比亚的劳工保障政策健全、执行严格，公司在当地主要接受《行业与劳动 关系法》和《最低工资和雇佣条件法案》的监管，该等法律对劳动合同、解聘、 工时和加班、工薪和社保等方面作出了明确规定。赞比亚金诚信每年就员工薪酬 问题与工会进行劳资谈判。报告期内，赞比亚金诚信未发生过因罢工事项停工的 情况。未来如果公司与赞比亚工会在劳资谈判中未达成一致，可能出现罢工停产 等事项，将对赞比亚金诚信在当地的正常生产经营造成不利影响。 3、境外安全生产风险 发行人境外业务主要为地下矿山的开发服务，过程中亦存在安全生产风险。 发行人接受赞比亚及老挝当地的法律监管，并建立了相应的安全生产管理制度来 保障生产的安全。在未来生产经营过程中，如因安全生产事故而造成人员伤亡和 财产损失，或因此引致诉讼，将对公司生产经营状况产生不利影响。 4、境外税收优惠政策变动的风险 根据赞比亚发展局 2006年 11号法案，位于赞比亚-中国经济贸易合作区区 域内的经营所得自第一个盈利年度起，1-5年盈利免缴所得税，6-8年盈利所得 税率为法定税率的 50%，9-10年盈利所得税率为法定税率的 75%，10年之后盈 利按照法定税率缴纳所得税。报告期内，赞比亚金诚信谦比希项目 2012年、2013 年以及 2014年免缴企业所得税。另外，根据老挝财政部财部字 3314号文以及 老挝财政部税务局财部税局字 0892号文的规定，老挝金诚信 2012年以及 2013 年免缴企业所得税。除上述情形之外，发行人境外业务不存在其他享受税收优惠 政策的情形。如果赞比亚的税收优惠政策发生变化，将增加赞比亚金诚信的税赋 支出。 5、汇率变动风险 本公司海外业务主要以外币进行结算。2014年 12月 31日，本公司存放在 境外的现金及存款折合人民币 13,029.69万元（其中，美元 1,991.71万元、克 瓦查 878.59万元）。从币种上来看，本公司的海外结算货币主要包括美元、克 瓦查（自 2013年 1月 1日起，赞比亚国家法定货币克瓦查实行新币换旧币，1 新币克瓦查换 1,000旧币克瓦查）等货币。为了规避外汇风险，本公司在开展海 外业务时，坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币，并通过合同条款的设置减少 1-1-16 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 汇兑风险，以减少汇率波动对本公司业务和经营状况产生不利影响。报告期内， 本公司汇兑净损失分别为 175.48万元、322.32万元和 852.30万元。 汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，人民币与外币 的汇率变化或外币间的汇率变化会使本公司产生汇兑损益，本公司以人民币计价 的资产和业务收入将会受到影响。 （四）应收账款的风险 报告期内，公司应收账款账面金额较大，占各期资产总额、营业收入的比例 较高： 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 应收账款账面余额（万元） 136,281.85 91,668.44 72,555.15 占营业收入的比例（%） 48.91 34.76 33.88 应收账款账面价值（万元） 126,949.71 85,103.14 68,202.74 占资产总额的比例（%） 38.80 30.76 33.91 报告期内，公司应收账款主要由矿山工程建设和采矿运营管理业务形成。截 至 2014年底，公司应收账款中的工程进度款、工程进度扣款、质量保证金占应 收账款余额的比例分别为 55.66%、25.15%、18.84%，占应收账款余额的 99.65%。 公司应收账款金额较高的主要原因是公司的主营业务具有合同工程量大、服务周 期长的特点，行业内普遍存在应收账款回款周期长、应收账款金额较大的情形。 较大金额的应收账款是导致公司经营性现金流量净额较低的主要原因之一， 如果未来应收账款居高不下或保持较快的增长速度，将加剧公司的资金压力，公 司也将面临资产减值风险，从而给公司财务状况和生产运营带来不利影响。 公司大部分服务对象为实力较强、信誉良好的大型矿山企业，其发生经营困 难、无力还款的可能性较小。同时公司制定了相应的应收账款管理措施，报告期 内已对 5年以上的应收账款全额计提了坏账准备。尽管如此，由于应收账款金额 较大、占比较高，一旦未来客户的财务状况出现困难，则公司存在应收账款发生 坏账的风险，这将影响公司资金周转，对公司财务状况和生产经营带来不利影响。 （五）新购置设备使用效益风险 本次发行计划募集资金中约 9.53亿元用于购置矿山基建和采矿设备，该类 1-1-17 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 型设备是公司主营业务开拓的关键，投入使用后将有望提高公司的竞争优势，进 一步提升盈利能力。 尽管本募投项目的市场前景广阔，其可行性与必要性已经公司审慎、全面论 证，但仍存在市场环境发生较大变化、市场拓展不尽如人意、设备使用和管理人 才不足、业务开展过程中发生不可预见因素导致业务延期或无法实施的可能性， 公司存在新购置设备不能产生预期收益的风险。 “风险因素”（请参见本招股说明书“第四章风险因素”）中提示的各项风险 贯穿于本公司整个生产经营过程，尽管风险影响程度较难量化，但相关风险集中 释放或多个风险联合作用，都将有可能导致本公司经营业绩下滑，极端情况下， 不排除出现本公司上市当年营业利润较上一年度下滑 50%以上的风险。 1-1-18 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 目录 第一章释义..................................................................................................... 24 一、基本术语 .............................................................................................. 24 二、行业术语 .............................................................................................. 28 第二章概览..................................................................................................... 33 一、发行人简介 ........................................................................................... 33 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ....................................................... 34 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ................................................... 35 四、本次发行基本情况 ................................................................................ 36 五、本次发行资金募集及运用概况 .............................................................. 37 第三章本次发行概况 ...................................................................................... 38 一、本次发行的基本情况 ............................................................................ 38 二、本次发行的有关当事人 ......................................................................... 39 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 .............................. 41 四、与本次发行上市有关的重要日期 .......................................................... 41 第四章风险因素 .............................................................................................. 43 一、市场风险 .............................................................................................. 43 二、业务经营风险 ....................................................................................... 46 三、财务风险 .............................................................................................. 49 四、管理风险 .............................................................................................. 50 五、募集资金投向风险 ................................................................................ 51 六、政策风险 .............................................................................................. 52 七、股市风险 .............................................................................................. 52 八、不可抗力产生的风险 ............................................................................ 52 第五章发行人基本情况 ................................................................................... 54 一、发行人概况 ........................................................................................... 54 二、发行人改制重组情况 ............................................................................ 54 三、发行人的股本形成及变化情况 .............................................................. 58 四、发行人重大资产重组情况 ..................................................................... 65 1-1-19 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ................... 68 六、发行人股权结构及内部组织机构 .......................................................... 70 七、发行人下属子公司情况 ......................................................................... 74 八、发行人的主要发起人股东、其他发起人股东和实际控制人 ................... 80 九、发行人的股本情况 .............................................................................. 100 十、发行人的员工与社会保障情况 ............................................................ 105 十一、发行人的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 及履行情况 ................................................................................................ 114 第六章业务和技术 ........................................................................................ 121 一、发行人的主营业务概况 ....................................................................... 121 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................ 123 三、公司的行业竞争地位 .......................................................................... 159 四、发行人主营业务具体情况 ................................................................... 175 五、发行人主要固定资产和无形资产 ........................................................ 209 六、发行人拥有的经营资质及获得的荣誉 ................................................. 217 七、公司核心技术及研发情况 ................................................................... 220 八、境外生产经营情况 .............................................................................. 236 九、发行人质量控制情况 .......................................................................... 243 第七章同业竞争与关联交易 .......................................................................... 247 一、同业竞争 ............................................................................................ 247 二、关联方与关联交易 .............................................................................. 249 第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...................................... 269 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简要情况 ........................ 269 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及对外投资情况 ... 277 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 ..................... 278 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 ........................ 279 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺 及履行情况 ................................................................................................ 282 六、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .............................................. 283 七、董事、监事、高级管理人员近三年的选聘及变动情况 ........................ 283 1-1-20 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 第九章公司治理 ............................................................................................ 286 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................................. 286 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ..................................................... 298 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ..................................................... 309 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ................................................. 314 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .............................................. 315 六、董事会专门委员会的设置及制度安排 ................................................. 317 七、公司最近三年合法合规情况 ................................................................ 323 八、控股股东占用发行人资金及发行人对控股股东的担保情况 ................. 323 第十章财务会计信息 .................................................................................... 325 一、审计意见类型及财务报表编制基础 ..................................................... 325 二、合并财务报表范围及变化情况 ............................................................ 326 三、财务报表 ............................................................................................ 329 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................... 337 五、发行人执行的主要税收政策、主要税种及政府补助情况 ..................... 359 六、分部信息 ............................................................................................ 362 七、最近一年的收购兼并情况 ................................................................... 364 八、公司最近三年非经常性损益情况 ........................................................ 364 九、最近一期末主要资产情况 ................................................................... 365 十、最近一期末主要负债情况 ................................................................... 366 十一、所有者权益情况 .............................................................................. 366 十二、现金流情况 ..................................................................................... 366 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其它重要事项 ............................ 367 十四、主要财务指标 ................................................................................. 367 十五、资产评估情况 ................................................................................. 369 十六、历次验资情况 ................................................................................. 369 第十一章管理层讨论与分析 .......................................................................... 370 一、财务状况分析 ..................................................................................... 370 二、盈利能力分析 ..................................................................................... 393 三、报告期内重大资本性支出 ................................................................... 426 1-1-21 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 四、现金流量分析 ..................................................................................... 427 五、其他事项说明 ..................................................................................... 429 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................. 431 七、未来分红回报规划 .............................................................................. 432 八、财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................................. 437 第十二章业务发展目标 ................................................................................. 439 一、公司的总体发展战略与发展目标 ........................................................ 439 二、实现上述发展规划及经营目标拟采取的措施和计划 ............................ 440 三、公司发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难 ............................ 443 四、业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................ 444 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 .......................................... 444 第十三章募集资金运用 ................................................................................. 445 一、本次发行资金募集及运用概况 ............................................................ 445 二、矿山基建/采矿设备购置项目的基本情况 ............................................. 445 三、北京矿山新技术研发中心建设项目的基本情况 ................................... 457 四、补充矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金项目的基本情况 ...... 466 五、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ....................................... 472 第十四章股利分配政策 ................................................................................. 474 一、本次发行前的股利分配政策 ................................................................ 474 二、发行人最近三年的股利分配情况 ........................................................ 475 三、本次发行前滚存利润的分配方案 ........................................................ 475 四、本次发行后的股利分配政策 ................................................................ 475 第十五章其他重要事项 ................................................................................. 479 一、发行人信息披露和投资者服务 ............................................................ 479 二、发行人重大合同 ................................................................................. 481 三、发行人对外担保情况 .......................................................................... 491 四、发行人诉讼、仲裁情况 ....................................................................... 491 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ............................ 491 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 1-1-22 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 .................................................................................................................. 491 第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 492 第十七章备查文件 ........................................................................................ 506 一、备查文件 ............................................................................................ 506 二、文件查阅时间、地点 .......................................................................... 506 1-1-23 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 第一章释义 一、基本术语 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人/本公司/公司/ 金诚信/金诚信股份/指金诚信矿业管理股份有限公司 股份公司 金诚信有限指金诚信矿业管理有限公司 实际控制人指王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成 金诚信集团有限公司（公司名称先后为“北京金 金诚信集团/控股股 指 诚信矿山建设有限公司”、“金诚信矿业建设有 东限公司”、“金诚信矿业建设集团有限公司”、 “金诚信集团有限公司”） 北京赛富祥睿投资中心（有限合伙）（曾用名为 北京赛富祥睿指 “北京赛富祥睿创业投资中心（有限合伙）”） 杭州联创指杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙） 鹰潭金诚指鹰潭金诚投资发展有限公司 鹰潭金信指鹰潭金信投资发展有限公司 金石投资指金石投资有限公司 上海联创指上海联创永沂股权投资中心（有限合伙） 北京星河成长指北京星河成长资产管理中心（有限合伙） 高盛投资指国际高盛投资有限公司 云南金诚信指云南金诚信矿业管理有限公司 JCHX MINING CONSTRUCTION ZAMBIA 赞比亚金诚信指 LIMITED(金诚信矿业建设赞比亚有限公司) 老挝金诚信指（金诚信老挝一人有限公司） 云南金诚信力合矿山工程设计院有限公司（曾用 金诚信力合指 名为“云南力合矿山工程设计有限公司”） 1-1-24 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 金诚信研究院指北京金诚信矿山技术研究院有限公司 金诚信反井指北京金诚信反井工程有限公司 金诚信国际指金诚信国际矿业管理有限公司 南方分公司指金诚信矿业管理股份有限公司南方分公司 湖北金诚信 指 湖北金诚信矿业服务有限公司 北京分公司指金诚信矿业管理股份有限公司北京分公司 金诚信矿业管理股份有限公司北京竖井工程分公 竖井分公司指 司 金诚信矿业管理股份有限公司北京矿山新技术研 研发中心指 发中心 中南分公司指金诚信矿业管理股份有限公司中南分公司 负责金诚信各级管理技术人员管理、技术业务和 金诚信学院指 一线员工操作技能集中培训工作的内部培训机构 苍南弘业指苍南县弘业矿山井巷工程有限公司 中国黄金集团公司（曾用名为“中国黄金总公 中国黄金指 司”） 北京迈英科技指北京迈英信息科技有限公司 北京迈易特指北京迈易特矿业技术有限公司 长沙迪迈信息指长沙迪迈信息科技有限公司 长沙迪迈数码指长沙迪迈数码科技股份有限公司 首云矿业指首云矿业股份有限公司 中农矿产指中农矿产资源勘探有限公司 金诚信集团国际指金诚信集团国际（维尔京）有限公司 中色非矿指 NFC Africa Mining Plc.（中色非洲矿业有限公司） KCM公司指 Konkola Copper Mines Plc.（赞比亚 KCM有限 公司） Konkola Copper Mines Plc.-Primary and 孔科拉项目指 Secondary Development at Shaft#1（赞比亚 KCM公司孔科拉深部采矿项目） 1-1-25 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 CHIBULUMA MINES PLC.（赞比亚奇布卢马有 奇布卢马公司指 限公司） CHIBULUMA MINES PLC Underground 奇布卢马项目 Development and Support（赞比亚奇布卢马有限 公司 2,858米大断面斜坡道和采切工程项目） CHIBULUMA MINES PLC CHIFUPU UNDERG 齐夫普项目指 ROUND MINE DEVELOPMENT（赞比亚奇布卢 马有限公司齐夫普地下矿山开拓工程项目） 中国有色指中国有色矿业集团有限公司 江西铜业指江西铜业股份有限公司 金川集团指金川集团股份有限公司 大冶有色指大冶有色金属有限责任公司 大红山矿业指大冶市大红山矿业有限公司 紫金矿业指紫金矿业集团股份有限公司 驰宏锌锗指云南驰宏锌锗股份有限公司 贵州开磷指贵州开磷有限责任公司 海南矿业指海南矿业股份有限公司 内蒙古黄岗矿业指内蒙古黄岗矿业有限责任公司 中钢集团山东矿业指中钢集团山东矿业有限公司 云南铜业指云南铜业股份有限公司 云南迪庆指云南迪庆有色金属有限责任公司 新农合指新型农村合作医疗 新农保指新型农村社会养老保险 股东大会指金诚信矿业管理股份有限公司股东大会 董事会指金诚信矿业管理股份有限公司董事会 监事会指金诚信矿业管理股份有限公司监事会 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证 A股指券交易所上市，以人民币标明股票面值、以人民 币进行认购和进行交易的普通股 1-1-26 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 公司首次公开发行股票的数量不超过 9,500万 本次发行指股，发行后总股本不超过 37,500万股，本次发行 不安排老股转让 经公司 2015年 1月 5日召开的 2015年第一次临 《公司章程（上市草 指时股东大会审议通过的《公司章程（上市草案）》， 案）》 在公司首次公开发行股票并上市后生效 保荐人/主承销商/中 指中信证券股份有限公司 信证券 发行人律师/国枫指北京国枫律师事务所 保荐人（主承销商） 指北京德恒律师事务所 律师 发行人会计师/中汇指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华会计师事务所有限公司，后更名为中瑞 中瑞岳华指 岳华会计师事务所(特殊普通合伙)、现已与国富浩 华会计师事务所(特殊普通合伙)合并为瑞华会计 师事务所(特殊普通合伙) 国务院指中华人民共和国国务院 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 环境保护部指中华人民共和国环境保护部 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 商务部指中华人民共和国商务部 国家安监总局指国家安全生产监督管理总局 中国证监会指中国证券监督管理委员会 北京市工商局指北京市工商行政管理局 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 报告期、最近三年指 2012年、2013年、2014年 1-1-27 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、 元、万元、亿元指 人民币亿元 二、行业术语 矿山开发服务行业指 业主将矿山地质勘查、设计研究、工程建设、采 矿运营、选矿运营等环节和作业工序部分或全部 外包给专业服务商而形成的供求关系的集合 工法指 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程的原 理，把先进的技术和科学管理结合起来，经过工 程实践形成的综合配套的施工方法 工程建设标准指 对基本建设中各类工程的勘察、规划、设计、施 工、安装、验收等需要协调统一的事项所制定的 标准 开拓指 为了开采地下矿床，需从地面掘进一系列巷道通 达矿体，使之形成完整的提升、运输、通风、排 水和动力系统，称为矿床开拓，简称开拓 采准指 一般采矿中，会根据采矿方法的要求将矿体划分 为相对独立的回采单元（称为采场、盘区或矿块 等），在完成开拓工程后，为开采而做的准备工 程（包含采矿方法要求的各种井巷工程），称为 采准工程，这一过程称为采准 切割指 对于相对独立的回采单元（采场、盘区或矿块等）， 当完成开拓和采准工作后，尚需根据采矿方法要 求施工必要的井巷工程，使其具备直接开始回采 作业的条件，这些工程称为切割工程，这一过程 称为切割 采切指 采准工程和切割工程可统称为采切工程，其过程 简称为采切 1-1-28 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 按照采矿方法的要求通过一系列的作业从完成采 回采指准、切割工作的回采单元（采场、盘区或矿块等） 内采出矿石的过程 施工单位在履行承包合同过程中超出合同约定内 容，业主、监理、施工三方协商一致，贯彻实施 工程签证/签证指业主、监理指令，业主提出的设计、施工方案（方 法）、工艺变更等而发生的各种费用、实物量、 延误工时、索赔等取证工作 为矿山生产服务的，具有特定完整功能的一系列 井巷工程、设备、管线等设施以及为实现其功能 而进行的管理、运转、维修、操作等的统称。一 辅助系统指 般包括提升系统、运输系统、破碎系统、通风系 统、供水系统、供电系统、压风系统、排水、排 泥系统、充填系统、通讯系统、避险系统等 井巷工程/井/巷道 在地下开挖的，具有特定用途的，联通地表与地 下或地下两点之间的通道或开挖的特定的空间， 统称为井巷工程。一般轴向倾角较大的称为井， 按其用途可分为主井（提升矿石的井）、副井（提 升废石和人员、材料的井）、混合井（安装多套 指 设备兼具主副井功能）、进风井、回风井、通风 天井、矿石溜井、废石溜井、切割井等。一般轴 向倾角较小的称为巷道，按其用途分为运输巷道、 通风巷道、凿岩巷道等，或其功能分为开拓巷道、 采准巷道、切割巷道等 为容纳设备、人员或其他用途开辟的特定空间， 硐室指按其用途分为变配电硐室、破碎硐室、排水泵房、 维修硐室、炸药库等 其轴向近似水平面的，供矿石、废石、人员、设 平硐/平巷指备、材料通行的主要巷道，当与地表直接相通时 称为平硐，当与其他井巷工程相通时称为平巷 1-1-29 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 其轴向与水平面相垂直的，供提升矿石、废石、 竖井指人员、设备、材料等用或提供其他辅助系统使用 的主要通道 其轴向与水平面成一定倾角的主要巷道，其功能 斜井指 与竖井相同 供运行无轨设备及安装胶带运输机使用，不铺设 斜坡道指 轨道，坡度小，方向变换灵活 深大竖井 深度超过一定限度的竖井。深度 800m—1,000m 的竖井可以采用国内现有成型的重型设备配套作 业线施工，称为深井；目前国内常规的竖井提升 指设备最大可满足施工 1,000m—1,300m深度的竖 井，超过此深度的竖井则需使用专门的设备或采 取特殊的技术措施，业内称为超深井。本招股说 明书统称为深大竖井 将矿块划分为矿房和矿柱，先采矿房再采矿柱， 空场采矿法指主要依靠围岩自身的稳固性和留下的矿柱来管理 地压，形成的采空区一般先不做处理的采矿方法 在矿房或矿块中，随着回采工作面的推进，向采 空区送入充填材料，以进行地压管理、控制围岩 充填采矿法指 崩落和地表移动，并在形成的充填体上或在其保 护下进行回采的方法 崩落围岩来实现地压管理的采矿方法，即在回采 单元中，与崩落矿石的同时或稍后，强制（或自 崩落采矿法指 然）崩落围岩，用以填充采空区，来控制和管理 地压的方法 矿山企业计算开采范围内实际采出矿石量与该范 围内地质储量的百分比，是衡量矿山企业开采技 回采率指 术和开采管理水平优劣、资源利用程度高低的主 要技术经济指标 1-1-30 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 采矿损失率指 采矿过程中损失的矿石量与计算范围内矿山的工 业储量的百分比 采矿贫化率指 计算开采范围内原矿地质品位与采出矿石品位之 差与原矿地质品位的比值，是考核矿山企业采出 矿石质量的指标之一，也是分析采矿方法是否合 理的依据之一 采切比指 矿山每采出一千吨或一万吨矿石所需分摊的采准 工程量与切割工程量称千吨或万吨采切比，简称 采切比 冒顶片帮指 矿井、隧道、涵洞开挖、衬砌过程中因开挖或支 护不当，会造成顶部或侧壁大面积垮塌。矿井作 业面、巷道侧壁在矿山压力作用下变形，破坏而 脱落的现象称为片帮，顶部垮落称为冒顶 透水指 矿井在建设和生产过程中，地面水和地下水通过 裂隙、断层、塌陷区等各种通道涌入矿井，当矿 井涌水超过正常排水能力时，就造成矿井水灾， 通常称为透水 品位指 指单位体积或单位重量矿石中有用组分或有用矿 物的含量 原地溶浸矿山指 使用溶浸采矿方式开采的矿山，即根据某些矿物 的物理化学特性，将工作剂注入矿层（堆），通 过化学浸出、质量传递、热力和水动力等作用， 将地下矿床或地表矿石中某些有用矿物，从固态 转化为液态或气态，然后回收，以达到低成本开 采矿床的目的 业主/客户指 矿山开发项目的投资人或投资人专门为矿山开发 项目设立的独立法人，是矿山开发项目的产权所 有者 本招股说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用 1-1-31 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 四舍五入而致。 1-1-32 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 第二章概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 名称（中文）：金诚信矿业管理股份有限公司 名称（英文）：JCHX MINING MANAGEMENT CO., LTD. 注册资本：28,000.00万元 法定代表人：王先成 注册地址：北京市密云县经济开发区水源西路 28号院 1号楼 101室 （二）本公司基本情况 本公司前身金诚信有限成立于 2008年 1月，主营采矿运营管理和矿山工程 建设业务。2010年 8月，金诚信有限通过重组承继了金诚信集团与采矿运营管 理和矿山工程建设相关的资产和业务。金诚信集团自成立以来一直从事采矿运营 管理和矿山工程建设等业务，优势之一是利用先进的无轨设备进行斜坡道和平巷 工程施工，其中，大断面斜坡道施工速度在行业内一直处于领先地位，曾多次刷 新全国施工纪录。2003年 7月，金诚信集团承接我国在海外的第一个大型有色 金属项目——赞比亚谦比希项目的采矿运营管理业务，开启了金诚信集团海外业 务拓展的步伐，并与业主中国有色建立起了长期的业务合作关系；2007年 5月， 金诚信集团承接塔吉克斯坦国派-布拉克铅锌矿基建恢复及采矿工程项目；2008 年金诚信集团承接了老挝东泰钾盐矿的矿山工程建设项目。 经金诚信有限股东会审议，同意以金诚信有限全体股东作为发起人，以 2011 年 3月 31日为基准日，将金诚信有限整体变更为股份公司。 2011年 5月 9日， 公司在北京市工商局进行了工商登记，注册资本为 28,000.00万元。 目前，公司是一家集有色金属矿山、黑色金属矿山及化工矿山工程建设与采 矿运营管理、矿山设计与技术研发等业务为一体的专业性管理服务企业。 1-1-33 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 近年来，公司在采矿运营管理业务方面发展迅速、成绩显著，已承接 15个 采矿运营管理项目，其中 12个为年产百万吨级以上的采矿运营管理项目，2014 年采出矿石总量为 1,286.93万吨，能够熟练掌握运用各种大规模开采技术和采 矿方法；在竖井施工方面拥有先进的工艺、技术和装备，并积累了丰富的经验； 针对各种复杂地质构造项目，可提供成熟而多维的技术解决方案。公司一直秉承 “顾客至尊、管理严谨、科技先导、质量卓越”的质量管理方针，先后有 7项工 程被地方行业质量监督部门评为优良工程。 2012年 8月，本公司成功中标合同额约为 1.63亿美元的赞比亚 KCM公司 孔科拉项目；2014年 2月本公司成功中标赞比亚奇布卢马公司奇布卢马项目， 首期合同金额约为 874.30万美元；2014年 7月本公司竞得奇布卢马公司齐夫普 项目，合同金额约为 1,000万美元，海外业务呈快速增长态势。 公司目前已拥有矿山工程施工总承包壹级资质、隧道工程专业承包贰级资质 和商务管理部门核发的对外承包工程资格；控股子公司金诚信力合拥有冶金矿山 工程专业甲级工程的设计资质；公司是行业内专注度最高的矿山开发服务企业之 一。 根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审 [2015]0315号）， 2014年本公司 营业收入为 2,786,634,723.65元，归属于母公司所有者的净利润为 283,844,300.52元。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东基本情况 本公司控股股东为金诚信集团，直接持有发行人 17,466.03万股，占发行人 总股本的 62.3787%；此外，金诚信集团通过鹰潭金诚及鹰潭金信分别间接持有 发行人 2.0001%和 1.7151%股份；金诚信集团直接或间接合计持有发行人 66.0939%股份。 金诚信集团是一家设立于 1997年 12月 5日的有限责任公司，注册地址为 北京市海淀区长春桥路 5号新起点嘉园 12号楼 15层 1508室，法定代表人为王 先成，注册资本为 11,500.00万元，经营范围为：投资与投资管理；销售计算机； 经济信息咨询；采金船建造及修理；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理 1-1-34 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）实际控制人基本情况 本公司实际控制人为王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成，五名自然 人系同胞兄弟，并已签署《一致行动人协议》。实际控制人直接持有发行人 2.4031% 的股权，直接持有控股股东金诚信集团 94.7460%的股权，通过直接及间接方式 合计持有发行人 65.0245%的股权。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 327,195.14 276,703.08 201,137.32 负债合计 145,471.04 119,999.35 81,917.42 所有者权益合计 181,724.11 156,703.73 119,219.90 其中：归属于母公司所有者权益合计 180,047.90 154,975.18 118,843.48 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 278,663.47 263,736.78 214,140.38 营业利润 36,870.34 47,233.04 39,741.94 利润总额 37,371.47 47,962.30 39,981.09 净利润 28,332.08 38,550.39 32,203.25 其中：归属于母公司所有者的净利润 28,384.43 38,548.26 32,024.80 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 7,615.68 11,591.38 13,992.05 投资活动产生的现金流量净额 -14,547.10 -18,645.94 -24,754.40 筹资活动产生的现金流量净额 8,800.35 17,626.46 19,450.66 现金及现金等价物净增加额 1,785.60 10,186.98 8,597.01 1-1-35 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 （四）主要财务指标 财务指标 2014年度/ 2014.12.31 2013年度/ 2013.12.31 2012年度/ 2012.12.31 流动比率（倍） 1.68 1.69 1.79 速动比率（倍） 1.39 1.35 1.49 资产负债率（母公司） 47.86% 43.96% 37.87% 资产负债率（合并） 44.46% 43.37% 40.73% 应收账款周转率（次） 2.44 3.21 3.62 存货周转率（次） 5.25 6.16 7.61 非流动资产周转率（次） 3.21 3.56 4.17 息税折旧摊销前利润（万元） 54,973.32 60,167.88 47,145.81 息税前利润（万元） 42,454.47 51,143.49 41,400.49 利息保障倍数（倍） 8.35 16.08 29.17 每股经营活动产生的现金流量 （元/股） 0.27 0.41 0.50 每股净现金流量（元/股） 0.06 0.36 0.31 无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例 0.08% 0.12% 0.11% 四、本次发行基本情况 股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数及占发行公司首次公开发行股票数量不低于发行后公司总股本的 后总股本的比例：25%，最终发行数量由公司董事会根据相关规定及募投项 目资金需求与主承销商协商确定；公司首次公开发行股票 的数量不超过 9,500万股，发行后总股本不超过 37,500万 股，本次发行不安排老股转让 每股发行价格： 17.19元/股 定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股票 发行价格由发行人与主承销商协商确定，或中国证监会认 可的其他方式 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合或中国证监会认可的其他方式 发行对象：符合法律、法规规定的投资者 1-1-36 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 五、本次发行资金募集及运用概况 根据公司第一届董事会第十次会议、2012年第二次临时股东大会决议，拟 发行不超过 9,500.00万股，发行股票所募集资金在扣除发行费用后，将按照轻 重缓急顺序投资于以下项目： 单位：万元 序号项目项目总投资 拟使用募集 资金投资额 募集资金使用计划 第一年第二年第三年 1 矿山基建 /采 矿设备购置 项目 190,679.00 95,348.20 50,829.75 43,424.25 1,094.20 2 北京矿山新 技术研发中 心建设项目 3,128.21 3,128.21 3,128.21 — — 3 补充矿山工 程建设和采 矿运营管理 业务运营资 金项目 79,157.44 55,410.21 16,355.49 18,664.19 20,390.53 合计 272,964.65 153,886.62 70,313.45 62,088.44 21,484.73 上述项目均已获得必要的项目备案及环评批复，具体如下： 序号项目项目备案环评批复 1 矿山基建/采矿设备购置项目 — — 2 北京矿山新技术研发中心建设 项目 京密云县发改（备） [2015]5号 密环保审字 [2012]501 号 3 补充矿山工程建设和采矿运营 管理业务运营资金项目 — — 募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金或银行贷款 等方式筹集资金支付上述项目款项，募集资金到位后，公司将用募集资金置换上 述募投项目中已预先投入的款项。募集资金最终金额根据询价结果和实际发行股 数确定。实际募集资金数额如果低于募集资金投资计划，不足部分由公司以自有 资金或通过银行贷款解决。 1-1-37 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 第三章本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数及占发行公司首次公开发行股票数量不低于发行后公司总股本的 后总股本的比例：25%，最终发行数量由公司董事会根据相关规定及募投项 目资金需求与主承销商协商确定；公司首次公开发行股票 的数量不超过 9,500万股，发行后总股本不超过 37,500 万股，本次发行不安排老股转让 每股发行价格： 17.19元/股 定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股票 发行价格由发行人与主承销商协商确定，或中国证监会认 可的其他方式 发行市盈率： 22.98倍（每股收益按 2014年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益： 0.75元（同发行市盈率口径） 发行前每股净资产： 6.43元（按本公司 2014年 12月 31日经审计的归属于母 公司所有者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 8.90元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行 后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按 本公司 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者 权益和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率： 1.93倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行 相结合或中国证监会认可的其他方式 发行对象：符合法律、法规规定的投资者 承销方式：承销团余额包销 预计募集资金总额： 163,305万元 1-1-38 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 预计募集资金净额： 153,868.62万元 发行费用概算：发行费用合计约 9,436.38万元。其中：承销及保荐费 8,000万元，律师费用 305万元，会计师费用 650万元， 用于本次发行的信息披露费用 385万元，发行手续费用 96.38万元 股票类型：人民币普通股（A股） 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：金诚信矿业管理股份有限公司 法定代表人：王先成 住所：北京市密云县经济开发区水源西路 28号院 1号楼 101室 联系电话：010-82561878 传真：010-82561878 联系人：尹师州、吴邦富 （二）保荐人（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话：010-60838888 传真：010-60833955 保荐代表人：宋永新、于军骊 项目协办人：李黎 项目组成员：谢小弟、王晓雯、郭丹、陈熙颖、赵陆胤 （三）发行人律师 1-1-39 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市西城区金融大街 1号写字楼 A座 12层 联系电话：010-66090088/88004488 传真：010-66090016 经办律师：曲凯、黄兴旺 项目组成员：王鑫 （四）保荐人（主承销商）律师 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 住所：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 联系电话：010-52682888 传真：010-52682999 经办律师：高国富、杨昕炜、侯慧杰、朱宏坤 项目组成员：黄璜 （五）发行人会计师 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：余强 地址：杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 6层 电话：0571-88879999 传真：0571-88879000 经办会计师：宋新潮、谢贤庆、鲁立 （六）上市证券交易所 名称：上海证券交易所 1-1-40 金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话：021-58708888 传真：021-58754185 （八）收款银行 名称：中信银行北京瑞城中心支行 地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 1 层（100125）（未完）  |