[发行]科迪乳业：首次公开发行股票招股说明书摘要
河南科迪乳业股份有限公司 HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD. （住所：河南省虞城县产业集聚区工业大道18号） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 为保证招股说明书的真实、准确及完整，发行人及其控股股东科迪集团、实 际控制人张清海、许秀云承诺，本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发 行人将依法回购首次公开发行的全部新股。公司及控股股东科迪集团、实际控制 人张清海、许秀云、董事、监事、高级管理人员等同时承诺，本招股说明书如有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、本次发行后股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策 根据2012年4月15日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《公司 章程（草案）》、2014年3月8日公司2013年度股东大会审议通过的《关于修 订<河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）>的议案》和2014年9月5日公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司 章程（草案）>的议案》，本次发行后公司将实施积极的利润分配政策，具体如 下： 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合 分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资 金需求情况可以进行中期分红。 2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利， 优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股 票股利进行利润分配。 3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无 重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 6、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策 及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政 策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等； （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 （二）公司子公司的利润分配政策 公司全资子公司科迪生物和科迪牧场现行有效的《公司章程》中对利润分配 政策作出如下规定： 除非当年亏损，否则应当根据股东决定及时向股东分配现金红利，每年现金 分红不低于当年实现的可分配利润的30%。 （三）公司本次发行上市后的利润分配规划和计划 为了保证股东利益，明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红的 回报，进一步细化《河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配 原则的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司 经营和分配进行监督，根据2014年3月8日公司2013年度股东大会审议通过的 《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司股东分红回报规划>的议案》，公司2014 年至2016年股东分红回报规划主要内容如下： 1、公司应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性 安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 2、公司在制订股东回报规划时应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要 求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红优先的原则。 3、公司未来三年（2014-2016年），在公司盈利、现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分 配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 确保上述现金股利分配的前提下，公司在经营状况良好且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以根据公司实际经营需要，进行股票股利分 配。 4、公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，在符合公司章程 的前提下，对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合 具体经营数据，充分考虑公司盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段及当期资 金需求，制定年度或中期分红方案。 二、控股股东、实际控制人及其他股东关于股份锁定的承诺 本公司本次发行前总股本为20,500万股，本次拟发行不超过6,840万股人民 币普通股，发行后总股本为不超过27,340万股。上述股份全部为流通股。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如 下： 1、公司实际控制人张清海、许秀云夫妇及公司控股股东科迪集团承诺：自 公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由 公司回购其所持有的该等股份。 同时，公司控股股东科迪集团承诺： 若科迪乳业上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则科迪集团持有公司股票的锁定期 限自动延长至少6个月。 对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年 内的减持价格不低于本次公开发行价格；自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之 日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项， 则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 2、河南农开、长城公司、黄河源3家法人股东，秉原旭、小村汉宏、新希 望、平易缙元4家有限合伙企业及王宇骅等19名自然人股东承诺：自公司首次 公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该 等股份。 3、上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺： 在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总 数的25%；离职后六个月内，不转让其所直接和间接持有的公司股份；在申报离 任六个月后的十二个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人 直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之50%。 同时，担任公司董事、高级管理人员的股东承诺： （1）若科迪乳业上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期 限自动延长至少6个月。 （2）本人承诺对于在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满 后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自科迪乳业上市之日至本人减持 之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项， 则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行后，河南农开将按规定将 其持有的本公司合计522.4033万股股份转予全国社会保障基金理事会持有，全 国社会保障基金理事会将承继河南农开的禁售期义务。 三、公司滚存利润分配政策 公司于2015年3月7日召开2014年度股东大会，并通过决议：本次公开发 行股票前的所有滚存未分配利润，由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同 享有。 四、本次发行方案的决策内容和程序 2014年9月5日，公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了关 于修订《公司首次公开发行股票并上市方案》等议案，对发行数量方案进行了修 订，修订后的发行数量方案内容如下： 本次公开发行中，公司股东不进行公开发售股份，公司公开发行新股数量不 超过6,840万股。 五、关于稳定股价的预案 为保护科迪乳业上市后投资者的权益，根据中国证监会相关监管要求及规 定，科迪乳业及其控股股东科迪集团、科迪乳业全体董事、高级管理人员现制订 如下股价稳定预案： （一）公司股价稳定措施的启动条件 自科迪乳业上市之日起三年内，若科迪乳业连续20个交易日的股票收盘价 低于公司最近一期经审计的每股净资产，在不违反相关法律法规规定且不会导致 公司不符合上市条件的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。 （二）公司稳定股价具体措施及程序 1、在公司符合本预案启动条件之日起的15个交易日内，科迪乳业董事会应 根据公司财务状况及未来发展等因素，并结合公司控股股东及董事、高级管理人 员意见，选择如下一种或几种股价稳定措施，制定并公告具体的股价稳定方案， 披露拟采取的股价稳定措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信 息。 （1）公司回购 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，则公司应自 公告之日起1个月之内召开股东大会审议股份回购计划；公司股份回购计划须由 出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，控股股东 科迪集团承诺投赞成票。公司应自股东大会审议通过该股份回购计划之日起3 个月内完成全部回购（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺 延）。 公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于前一会计年度经审计合并报 表口径归属上市公司净利润的30%；若公司根据本预案在一个会计年度需多次回 购公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过前 一会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的50%。 （2）公司控股股东增持 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择控股股东增持方式，则公司 控股股东科迪集团，应自公告之日起30个交易日内完成全部增持计划（如该期 间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间 相应顺延）。 公司控股股东科迪集团，单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其前一会 计年度从公司取得的税后现金分红金额的30%；若公司控股股东科迪集团，根据 本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳 定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额 的50%。 （3）公司董事及高级管理人员增持 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增 持方式，则科迪乳业届时在任并在公司领取薪酬的董事（不在公司领取薪酬的董 事及独立董事除外，下同）、高级管理人员应自公告之日起30个交易日内完成 全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关 部门审批，则完成时间相应顺延）。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员各自单次计划用于 稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的30%； 若根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则各自在一个会计年度之内 累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后薪 酬总额的50%。 2、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中仅包括公司回购股份方式， 但该股份回购计划未经公司股东大会三分之二多数审议通过，则公司董事会应在 15个交易日之内另行制定并公告其他股价稳定方案。 3、根据上述程序实施完毕一次股价稳定方案后的6个月内，公司不再启动 其他股价稳定方案。若前一次股价稳定方案实施完毕6个月后，在本预案有效期 内科迪乳业连续20个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净 资产，则在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下， 公司再次启动新一轮的股价稳定方案。 4、科迪乳业及其控股股东、董事及高级管理人员根据本预案履行其回购或 增持义务时，应按照科迪乳业股票上市地的上市规则及其他适用的监管规定履行 相应的审批程序及信息披露义务，且不得导致科迪乳业不符合上市条件。 5、公司未来新聘的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定并履行 公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺；公司在聘任该等新聘董 事和高级管理人员时将促使其签署相关承诺。若未来新聘任的公司董事和高级管 理人员拒绝签订相关承诺函，本公司将予以解聘。 6、本预案自公司完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效，有效期三 年。任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的 股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 六、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 方面的承诺 1、发行人承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起15个交易日内制定并公告 回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回 购计划经董事会审议通过后提交股东大会以三分之二以上多数审议批准。本公司 自股份回购计划经股东大会批准之日起6个月内，以届时的市场价格完成回购 （若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东科迪集团承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，科迪集团 将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，科迪集团将自愿按相应赔偿金额申 请冻结所持市值与履行赔偿义务相等金额的科迪乳业股票，为科迪集团根据相关 法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 3、实际控制人张清海、许秀云承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将 依法赔偿投资者损失。 4、发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺：本次公开发行的招股说明 书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上 述承诺。 5、保荐机构承诺：若因本公司为科迪乳业首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失 的，本公司将依法赔偿投资者损失。 6、发行人律师承诺：若因本所未能依照适用的相关法律法规、规范性文件 及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，而导致本所为科迪乳业首次公开发 行股票并上市制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者直接损失。 7、发行人会计师承诺：若因本所为科迪乳业首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失 的，本所将依法赔偿投资者损失。 七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东科迪集团目前持有公司12,755万股股份、占本次发行前科 迪股本总额的62.22%，其对持有的科迪乳业股份解锁期满后两年内减持意向确 认如下： 对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持的科迪乳业股份，在相关法律 法规规定及科迪集团承诺的相关锁定期满后24个月内，科迪集团将通过证券交 易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满后的 24个月内，前12个月和后12个月分别减持不超过1,000万股股份，减持价格不 低于科迪乳业首次公开发行的价格。科迪集团将在减持前3个交易日公告减持计 划。自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进 行调整。科迪集团将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺， 若科迪集团违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、 并同意归科迪乳业所有。 2、河南农开目前持有科迪乳业3,000万股股份、占本次发行前科迪乳业股 本总额的14.63%，其对持有的科迪乳业股份解锁期满后两年内减持意向确认如 下： 对于河南农开在科迪乳业首次公开发行前所持的科迪乳业股份，在相关法律 法规规定及河南农开承诺的相关锁定期满后24个月内，河南农开将通过证券交 易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满后的 24个月内，前12个月和后12个月分别减持不超过1,000万股股份，减持价格不 低于科迪乳业首次公开发行的价格。河南农开将在减持前3个交易日公告减持计 划。自科迪乳业上市之日至河南农开减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进 行调整。河南农开将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺， 若河南农开违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、 并同意归科迪乳业所有。 3、王宇骅目前持有科迪乳业1,046.40万股股份，为公司董事及高级管理人 员，占本次发行前科迪乳业股本总额的5.10%，其持有的科迪乳业股份解锁期满 后24个月内减持意向如下： 对于本人在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本人 承诺的锁定期满后24个月内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法 律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行 价）进行减持。在解锁期满后24个月内的前12个月，本人将以不低于科迪乳业 首次公开发行股票的价格，减持不超过260万股的科迪乳业股份；在解锁期满后 24个月内的后12个月内，本人将以不低于科迪乳业首次公开发行股票的价格， 减持不超过190万股的科迪乳业股份。本人将在减持前3个交易日公告减持计划。 同时，本人减持上述股份时需满足如下限制：在本人任职期间内每年转让的科迪 乳业股份，不超过本人上年末所直接和间接持有科迪乳业股份总数的25%；离职 后6个月内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的 12个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接持有 的公司股票总数的比例不超过百分之50%。自科迪乳业上市之日至本人减持之 日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项， 则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。本人将严格遵守关于解锁期满后 24个月内减持意向的上述承诺，若本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减 持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。 八、承诺的约束措施 （一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 1、发行人控股股东科迪集团承诺：科迪集团将严格遵守相关法律法规规则 规定和科迪集团所公开作出的相关股份锁定及减持承诺，若科迪集团违反该等规 定及承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳 业所有。 2、本人将严格遵守相关法律法规规则规定及本人所公开作出的股份锁定及 减持承诺，若本人违反该等规定及承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴 至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履 行上述承诺。 （二）稳定股价预案的约束措施 发行人对公司股价稳定预案的约束措施如下： 1、若公司董事会未能在公司符合本预案第一条启动条件之日起的15个交易 日内制定并公告股价稳定方案，则公司将延期发放全部董事的50%薪酬，直至董 事会审议通过并公告股价稳定方案之日止。 2、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，且该股 份回购计划已经公司股东大会三分之二多数审议通过，则除因不可抗力、未获相 关部门审批等外部因素之外，公司未能按期履行回购义务，公司将公开说明未按 期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本 公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，为本公司履行上 述回购义务提供保障，直至公司履行完毕上述回购义务或采取其他替代措施。 3、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式， 则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司控股股东未能按期履 行增持义务，则科迪乳业应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分 红予以截留，直至其实施完毕上述股份增持计划或采取其他替代措施。 4、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员 增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司届时在任 并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未能按期履行增持义务，则科迪乳业应 将与该等董事及高级管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留，直 至其实施完毕股份增持计划或采取其他替代措施。 5、若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致科迪乳业及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内 无法履行回购或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其 他措施稳定股价。 （三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方 面承诺的约束措施 1、发行人承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。除因不可抗力、未获相关部门审批 等外部因素之外，若公司未能按期履行上述回购义务，公司将公开说明未按期履 行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司 将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，直至公司实施完毕上 述股份回购计划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。本次公开发行的招 股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本公司将自愿按 相应的赔偿金额申请冻结公司自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管 机构要求赔偿投资者损失提供保障。 2、发行人控股股东承诺本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，科迪集团将依法赔偿 投资者损失。一旦发生前述情形，科迪集团将自愿按相应赔偿金额申请冻结所持 市值与履行赔偿义务相等金额的科迪乳业股票，为科迪集团根据相关法律法规规 定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 3、发行人实际控制人承诺本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投 资者损失。一旦发生前述情形，本人将自愿申请冻结本人直接持有或通过科迪集 团间接持有的市值与履行相关赔偿义务相等金额的科迪乳业股票，为本人根据相 关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：本次公开发行的招股说明书若 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起 30日内，本人将自愿以前一个会计年度从科迪乳业领取的全部薪酬及现金分红 （如有），对投资者先行进行赔偿。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行 上述承诺。 （四）其他 1、发行人承诺：公司将促使未来新聘任的公司董事、监事和高级管理人员 按照公司现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务，并签订 相应的书面承诺函。若未来新聘任的公司董事、监事和高级管理人员拒绝签订相 关承诺函，本公司将予以解聘。 本公司在《招股说明书》中公开作出的其他相关承诺中已经包含约束措施的， 则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取 该等承诺中已经明确的约束措施。本公司在《招股说明书》中公开作出的其他相 关承诺中未包含约束措施的，若本公司违反该等承诺，则同意及时公开披露本公 司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道 歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关 替代措施；若本公司未能履行相关公开承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭 受损失，则本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结公司自有资金，为本公司根 据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。如果本公司关于本次发行上市 作出其他公开承诺，则本公司届时将在相关承诺中明确规定约束措施。 2、发行人控股股东承诺：科迪集团在《招股说明书》中公开作出的其他相 关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若科迪集 团违反该等承诺，科迪集团同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。 截至本承诺函出具之日，科迪集团在《招股说明书》中公开作出的其他相关 承诺中未包含约束措施的，若科迪集团违反该等承诺，则同意及时公开披露科迪 集团未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者 道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相 关替代措施；若科迪集团未能履行相关公开承诺导致社会公众投资者在证券交易 中遭受损失，则科迪集团将自愿按相应赔偿金额申请冻结所持市值与履行赔偿义 务相等金额的科迪乳业股票，为科迪集团根据法律法规和监管要求赔偿投资者损 失提供保障。如果科迪集团关于科迪乳业本次发行上市作出其他公开承诺，则科 迪集团届时将在相关承诺中明确规定约束措施。 3、发行人实际控制人承诺：本人在《招股说明书》中公开作出的其他相关 承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反 该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。 本人在《招股说明书》中公开作出的其他相关承诺中未包含约束措施的，若 本人违反该等承诺，则同意及时公开披露本人未履行或未及时履行相关承诺的具 体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管 部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；若本人未能履行相关公开承 诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失，则本人将自愿按相应的赔偿金额 申请冻结本人直接持有或通过科迪集团间接持有的市值与履行赔偿义务相等金 额的科迪乳业股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 如果本人关于科迪乳业本次发行上市作出其他公开承诺，则本人届时将在相关承 诺中明确规定约束措施。 3、河南科迪乳业股份有限公司全体相关承诺主体分别承诺：本人（本企业） 已经在《招股说明书》中公开作出的承诺中包含约束措施的，以该等承诺中明确 的约束措施为准；若本人（本企业）违反该等承诺，则同意采取该等承诺中已经 明确的约束措施。 本人（本企业）已经在《招股说明书》中公开作出的承诺中未包含约束措施 的，若本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： （1）同意及时公开披露本人（本企业）未履行或未及时履行相关承诺的具 体原因，并及时作出合法、合理、有效的补充或替代性承诺； （2）因本人（本企业）未履行或未及时履行相关承诺所获得的全部收益， 本人（本企业）同意全部上缴科迪乳业并归科迪乳业所有； （3）因本人（本企业）未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失 的，本人（本企业）同意依法赔偿投资者的损失，并同意自上述情形经证券监管 部门或有关机关确认之日起30日内，以本人（本企业）前一个会计年度从科迪 乳业领取的全部薪酬及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。 （4）本承诺函出具日之后，若本人（本企业）关于科迪乳业本次发行上市 作出其他公开承诺，本人（本企业）届时将在相关承诺中明确约束措施。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）产品质量风险 2008年爆发的“三聚氰胺”事件导致多名婴幼儿肾结石甚至死亡。在国家质 检总局开展的三聚氰胺专项检查中检测出超标的生产厂家涵盖了众多知名品牌， 乳制品行业受到巨大冲击，此次事件也直接导致了三鹿集团在2009年初宣布破 产。 在这之后陆续爆发的“地沟油”、“牛肉膏”、“牛奶黄曲霉素”、“毒胶囊”等一 系列事件，使食品安全问题成为了社会舆论关注的焦点。随着我国对食品安全的 日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安 全控制已经成为食品加工企业的重中之重。 虽然公司多年从事乳制品生产，拥有质量管理方面的经验，并已获得 ISO9001等资质认证，在硬件和软件方面均达到了乳制品行业安全生产的要求， 且截至目前从未出现过质量安全事故，但公司未来仍存在由于产品质量管理失误 带来的潜在风险。 （二）动物疫病风险 作为乳制品加工企业，公司主要通过“自有现代化奶牛养殖基地、自控标准 化奶牛养殖小区”的方式保障生鲜乳供应，未来还将新建自有现代化奶牛养殖基 地以满足产能扩张需要。由于公司的自有自控奶源均在河南地区，若该地区大规 模爆发如疯牛病（牛海绵状脑病）、牛肺结核病等严重疾病，可能会使公司的生 鲜乳供应出现短缺。此外，动物疫病还会影响公司奶牛的养殖、繁育及销售。 自2012年初开始，公司为自有养殖基地购置了奶牛保险，可减少公司因疫 情等风险因素造成的经济损失。公司自成立以来从未发生过大规模疫病损失，但 动物疫病的发生往往具有突发性，公司仍然可能因突发的大规模动物疫病而导致 经营风险。 （三）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目是根据公司未来发展战略规划确定的，拟投资年产 20万吨液态奶项目及与之配套的科迪乳业现代牧场建设项目。公司本次发行募 集资金投资项目达产后，公司产能将较目前有较大幅度增长。 虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济 效益和社会效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等 各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场 开拓不力无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风 险。 （四）固定资产折旧大幅增加风险 本次募集资金投资项目建成投产后，固定资产将大幅度增加，相应增加了每 年折旧，预计每年新增折旧费用为4,246.60万元，从而增加了公司的生产成本和 费用。虽然募投项目预期收益良好，但如果国家宏观经济政策发生变化，或者市 场环境等方面发生重大不利变化，从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效 益，则公司存在因固定资产折旧的增加而导致对经营状况产生不利影响的风险。 （五）经营风险 报告期内，公司销售费用为4,747.28万元、4,550.76万元、5,068.23万元， 占同期主营业务收入的比例（销售费用率）分别为7.84%、7.16%、7.62%。公司 销售费用占同期主营业务收入的比例低于可比同行业上市公司，主要原因是公司 采用经销商模式，销售人员数量少；公司90%以上产品为常温乳制品，且主要市 场集中于商丘周边400公里范围以内，公司运输费用低；公司产能已接近满负荷 运转，公司产品在现有销售区域已经取得经销商、终端消费者的接受和认可，未 通过大量投放广告的方式开拓市场；公司目标市场定位于四线以下城市及县乡市 场，支付的促销人员工资、堆头陈列费等促销费用较低。公司目前的销售费用率 与现有产能、销售区域、资金实力相适应，符合公司的实际情况。 随着募投项目投产，公司产能将快速增加。公司将通过加大广告宣传支出、 增加销售人员数量、采取更加积极的营销策略、深耕细作既有销售区域并大力开 拓新的销售区域等方式消化新增产能。这将导致公司销售费用快速增长，未来公 司存在销售费用率大幅提高的风险。 （六）公司土地使用相关风险 1、公司使用农村集体建设用地的风险提示 公司具备《中华人民共和国土地管理法》及国办发[2007]71号文规定的使用 农村建设用地的条件。目前公司使用3宗农村集体建设用地，均符合当地土地利 用规划，并依法办理了上述土地农用地转用、流转等手续，取得了权属完备的土 地使用权证，合法有效。但是如果将来相关法律、法规和政策发生重大实质性变 化，公司有丧失上述3宗土地使用权的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。 2、公司使用设施农用地的风险 目前，公司租赁的24宗设施农用地履行了农用地流转及设施农用地审批相 关手续，符合农村承包经营权流转及设施农用地相关法律法规的规定。公司使用 上述土地进行奶牛养殖，未改变上述租赁土地的农业用途，不存在占用基本农田 的情形。上述土地租赁期间均为20年，时期较长。如果未来相关法律、法规和 政策发生重大不利变化，或土地租赁期到期后未能及时续租，公司使用上述土地 将存在风险，进而对公司生产经营造成不利影响。 十、国有股转持 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009］94号）的有关规定，经河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关 于河南科迪乳业股份有限公司首次发行A股国有股权管理方案的批复》（豫国 资产权[2012]46号）及《关于河南科迪乳业股份有限公司首次发行A股涉及国 有股转持的批复》（豫国资产权[2012]45号）批复，本次公开发行后，公司国有 股东河南农开将不超过522.4033万股股份划转全国社会保障基金理事会持有。 经核查，保荐机构和律师认为： 1、科迪乳业首次公开发行股票时涉及的国有股转持方案已经河南省国有资 产监督管理委员会批复同意； 2、国有股东长城公司因系金融资产管理公司，其所持科迪乳业的股份系由 原信贷产品转化的股权，根据相关规定该等股权在科迪乳业首次公开发行股票时 不进行转持、并可相应核减该部分应转持的股份数量。 （一）公司国有股转持方案批复情况 根据公司提供的资料及说明并经保荐机构和律师核查，科迪乳业国有股权管 理及转持情况如下： 1、2012年5月29日，河南省国有资产监督管理委员会出具豫国资产权 [2012]46号《关于河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行A股国有股权管理 方案的批复》，将科迪乳业总股本中的河南省农业综合开发公司（以下简称“河 南农开”）所持3,000万股股份、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”） 所持928万股股份界定为国有股（SS）。 2、2012年5月29日，河南省国有资产监督管理委员会出具豫国资产权 [2012]45号《关于河南科迪乳业股份有限公司首次发行A股涉及国有股转持的 批复》，同意根据科迪乳业公开发行股份数量（6,840万股）的10%、扣减长城 公司应承担的转持股份后，河南农开将所持科迪乳业不超过5,224,033股国有股 无偿划转给全国社会保障基金理事会持有。 （二）长城公司所持国有股不予转持 1、根据财政部《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的 通知》（财金函［2004］21号 ）第1条规定，“对国有独资银行和金融资产管 理公司持有的由信贷资产转化的债转股股权和抵债股权，在企业上市时不进行减 持，同时相应核减这部分股权应缴纳的社保资金。” 2、根据科迪生物及科迪乳业工商登记资料等文件并经保荐机构和律师核查， 长城公司目前所持科迪乳业股份系由原信贷产品转化的股权，具体过程如下： （1）2011年1月25日，科迪集团与长城公司签订《债权置换股份协议书》， 依据亚太联华出具的亚评报字[2010]167号《评估报告》、科迪生物每股净资产 为3.17元，长城公司以其对科迪集团享有的部分信贷债权计2,536万元、按3.17 元/股的价格受让科迪集团所持科迪生物800万股。 （2）2011年5月20日，科迪生物股东大会通过决议，同意科迪生物全体 19名股东（包括长城公司在内）以其持有的科迪生物4,000万股股份、按照1:1.16 换股比例认缴科迪乳业有限4,640万元新增注册资本，其中长城公司以其持有的 科迪生物800万股股份认缴科迪河南科迪乳业有限公司（科迪乳业前身，以下简 称“科迪乳业有限公司”）928万元新增注册资本。 （3）2011年7月24日，科迪集团、河南农开、长城公司、秉原旭和张清 海等24名发起人共同签订《发起人协议书》，约定各发起人以科迪乳业有限公 司的净资产折为股份公司股份，将科迪乳业有限公司整体变更设立为股份公司。 科迪乳业有限公司整体变更设立为股份公司后至今，长城公司持有科迪乳业928 万股股份。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况 本公司提醒投资者注意，公司已在本招股说明书摘要第三节“发行人基本情 况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（四）管理层讨论与分析” 之“8、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”中披露了财务报 告审计截止日（2014 年12 月31 日）后的主要财务信息及经营状况。本公司 2015 年1-3 月财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。 根据经审阅的财务数据，公司2015 年1-3 月营业收入13,872.58 万元，同 比增长1.37%。公司实现归属于母公司股东的净利润1,416.13万元，同比增长 -11.08%。扣除非经常性损益后的净利润1,431.80万元，同比增长-5.60%。 财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，原材料采购及产品 生产销售情况未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以 及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体 经营情况良好。 第二节 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行中，公司股东不进行公开发售股份，公司公开发 行新股数量不超过6,840万股；最终发行数量届时根据监管部 门的要求由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 6.85元/股（根据初步询价结果和市场情况与保荐人（主承销商） 协商确定发行价格） 预计发行时间： 2015年6月19日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 27,340万股 本次发行前股东所持股份的 流通限制、股东对所持股份 自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人张清海、许秀云夫妇及公司控股股东科迪集 团承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发 行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所 持有的该等股份。 同时，公司控股股东科迪集团承诺： 若科迪乳业上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则科 迪集团持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在股 份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自 科迪乳业上市之日至科迪集团减持之日，若科迪乳业发生派息、 送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承 诺的减持底价下限将相应进行调整。 2、河南农开、长城公司、黄河源3家法人股东，秉原旭、小村 汉宏、新希望、平易缙元4家有限合伙企业及王宇骅等19名自 然人股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公 开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的 该等股份。 3、上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股 东承诺： 在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接 持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所直接 和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接 持有的公司股票总数的比例不超过百分之50%。 同时，担任公司董事、高级管理人员的股东承诺： （1）若科迪乳业上市后6个月内公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 （2）本人承诺对于在科迪乳业首次公开发行前所持股份， 在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价 格；自科迪乳业上市之日至本人减持之日，若科迪乳业发生派 息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本 人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障 基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次 公开发行后，河南农开将按规定将其持有的本公司合计 522.4033万股股份转予全国社会保障基金理事会持有，全国社 会保障基金理事会将承继河南农开的禁售期义务。 保荐机构（主承销商）： 中原证券股份有限公司 招股说明书签署时间 2015年6月18日 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 河南科迪乳业股份有限公司 公司英文名称： HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD. 注册地址 河南省虞城县产业集聚区工业大道18号 邮政编码 476300 成立日期 2005年1月20日 注册资本 20,500万元 法定代表人 张清海 经营期限 2005年1月20日至长期 公司类型 股份有限公司（非上市） 注册号 410000100052600 机构代码 77086900-1 电话号码 0370-4218622 传真号码 0370-4218668 互联网网址 www.kedidairy.com 电子邮箱 cuishaosong@kedidairy.com 经营范围 乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）；从事 货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外）。 二、发行人改制重组情况 （一）发行人的设立方式 2011年7月24日，经河南科迪乳业有限公司（以下简称“科迪乳业有限”） 2011年第二次临时股东会决议通过，科迪乳业有限以经亚太（集团）会计师事 务所有限公司（以下简称：亚太所）审计的截至2011年5月31日的净资产 262,632,011.47元为基准，折股19,015 万股，整体变更为股份有限公司。科迪乳 业有限全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。 亚太所于2011年7月24日出具《验资报告》（亚会验字（2011）030 号）， 验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。 公司于 2011年7月28日在河南省工商行政管理局办理完毕工商变更登记 手续，营业执照注册号为410000100052600。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司发起人为科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）、河南 省农业综合开发公司（以下简称“河南农开”）和王宇骅等24名股东，公司整 体变更设立时，发起人持有公司股份的数量及比例如下： 序号 股东名称 股份（万股） 持股比例 1 科迪食品集团股份有限公司 12,755.00 67.08% 2 河南省农业综合开发公司（SS） 3,000.00 15.78% 3 王宇骅 1,046.40 5.50% 4 中国长城资产管理公司（SS） 928.00 4.88% 5 上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙） 800.00 4.21% 6 张清海 121.80 0.64% 7 李盛玺 50.00 0.26% 8 谢进才 39.80 0.21% 9 胡中伟 34.80 0.18% 10 王金良 31.80 0.17% 11 刘新强 30.00 0.16% 12 王福聚 23.20 0.12% 13 王爱菊 18.56 0.10% 14 王跃 18.56 0.10% 15 宋崇德 18.56 0.10% 16 刘建华 13.92 0.07% 17 魏文灿 11.60 0.06% 18 张孟春 11.60 0.06% 19 张贵春 11.60 0.06% 20 张魁众 11.60 0.06% 21 张清良 11.60 0.06% 22 李学生 10.80 0.06% 23 崔少松 10.00 0.05% 24 薛奇东 5.80 0.03% 合计 19,015.00 100.00% 本公司系由科迪乳业有限整体变更设立，承继了科迪乳业有限的全部资产、 负债和权益。公司成立时拥有的主要资产为：货币资金、应收账款、存货、房屋 建筑物、机器设备等经营性资产，商标、专利等无形资产。 三、有关股本情况 （一）本次发行前后的股本结构 2014年9月5日，公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了关 于修订《公司首次公开发行股票并上市方案》等议案，对发行数量方案进行了修 订，修订后的发行数量方案内容如下： 本次公开发行中，公司股东不进行公开发售股份，公司公开发行新股数量不 超过6,840万股。本次发行前后公司的股本结构如下： 序号 股东名称 发行前 发行后 股份 持股比例 股份 持股比例 一、有限售期限的流通股股东 1 科迪食品集团股份有限公司 12,755.00 62.22% 12,755.00 46.65% 2 河南省农业综合开发公司（SS） 3,000.00 14.63% 2,477.60 9.06% 3 王宇骅 1,046.40 5.10% 1,046.40 3.83% 4 中国长城资产管理公司（SS） 928.00 4.53% 928.00 3.39% 5 上海秉原旭股权投资发展中心 （有限合伙） 800.00 3.90% 800.00 2.93% 6 上海小村汉宏创业投资合伙企 业（有限合伙） 685.00 3.34% 685.00 2.51% 7 北京新希望产业投资中心（有限 合伙） 500.00 2.44% 500.00 1.83% 8 上海平易缙元股权投资中心（有 限合伙） 200.00 0.98% 200.00 0.73% 9 张清海 121.80 0.59% 121.80 0.45% 10 黄河源股权投资基金管理（苏州 100.00 0.49% 100.00 0.37% 工业园区）有限公司 11 李盛玺 50.00 0.24% 50.00 0.18% 12 谢进才 39.80 0.19% 39.80 0.15% 13 胡中伟 34.80 0.17% 34.80 0.13% 14 王金良 31.80 0.16% 31.80 0.12% 15 刘新强 30.00 0.15% 30.00 0.11% 16 王福聚 23.20 0.11% 23.20 0.08% 17 王爱菊 18.56 0.09% 18.56 0.07% 18 王跃 18.56 0.09% 18.56 0.07% 19 宋崇德 18.56 0.09% 18.56 0.07% 20 刘建华 13.92 0.07% 13.92 0.05% 21 魏文灿 11.60 0.06% 11.60 0.04% 22 张孟春 11.60 0.06% 11.60 0.04% 23 张贵春 11.60 0.06% 11.60 0.04% 24 张魁众 11.60 0.06% 11.60 0.04% 25 张清良 11.60 0.06% 11.60 0.04% 26 李学生 10.80 0.05% 10.80 0.04% 27 崔少松 10.00 0.05% 10.00 0.04% 28 薛奇东 5.80 0.03% 5.80 0.02% 29 全国社会保障基金理事会 0.00 0.00% 522.40 1.91% 有限售期限的流通股股东持股合计 20,500.00 100.00% 20,500.00 74.98% 二、社会公众股 6,840.00 25.02% 合计 20,500.00 100.00% 27,340.00 100.00% 注：1、ss代表国家股 2、黄河源股权投资基金管理（天津）有限公司更名为黄河源股权投资基金管理（苏州工业区）有限公 司 （二）公司前10名股东和前10名自然人股东情况 1、公司前10名股东情况如下表： 序号 股东名称 股份（万股） 占股份总数的比例 1 科迪食品集团股份有限公司 12,755.00 62.22% 2 河南省农业综合开发公司（SS） 3,000.00 14.63% 3 王宇骅 1,046.40 5.10% 4 中国长城资产管理公司（SS） 928.00 4.53% 5 上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙） 800.00 3.90% 6 上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙） 685.00 3.34% 7 北京新希望产业投资中心（有限合伙） 500.00 2.44% 8 上海平易缙元股权投资中心（有限合伙） 200.00 0.98% 9 张清海 121.80 0.59% 10 黄河源股权投资基金管理（苏州工业园区）有 限公司 100.00 0.49% 合 计 20,136.20 98.22% 2、公司前10名自然人股东情况如下表： 序号 股东名称 股份（万股） 持股比例 在发行人处任职情况 1 王宇骅 1,046.40 5.10% 董事、总经理 2 张清海 121.80 0.59% 董事长 3 李盛玺 50.00 0.24% 副总经理 4 谢进才 39.80 0.19% 监事 5 胡中伟 34.80 0.17% - 6 王金良 31.80 0.16% - 7 刘新强 30.00 0.15% 董事、财务总监 8 王福聚 23.20 0.11% - 9 王爱菊 18.56 0.09% - 10 王跃 18.56 0.09% - 宋崇德 18.56 0.09% - 合计 1,433.48 6.98% （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 张清海控制科迪集团60%的股权，系科迪集团控股股东。除此之外，股东之 间无其他关联关系。 （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 详见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、控股股东、实际 控制人及其他股东关于股份锁定的承诺”。 四、发行人的主营业务情况 （一）公司的主营业务和主要产品 公司的主营业务是乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育 与销售。 乳制品产品系列包括以荷斯坦牛奶为主要原料的常温灭菌乳、调制乳、含乳 饮料、乳味饮品以及低温巴氏乳、发酵乳等二十多个单品，一百多种规格的系列 产品，有利乐砖、利乐枕、百利包、屋顶包、爱克林包等多种包装形式；销售的 奶牛主要是受孕母牛。 公司主要产品列表如下： 序号 产品名称 图片 简介 常温乳制品 灭菌乳 1 利乐砖纯牛奶 20067514145399715 超高温灭菌纯牛奶 2 利乐枕纯牛奶 201121215454349657 超高温灭菌纯牛奶 序号 产品名称 图片 简介 3 利乐砖纯牛奶 超高温灭菌纯牛奶 4 百利纯牛奶 超高温瞬间灭菌纯牛 奶 调制乳 5 生态五谷奶 20123228434799178 无糖型、灭菌调制乳， 纯牛奶中添加高品质 生态五谷 6 红豆香五谷奶 生态五谷奶，特优调制 乳，无蔗糖型。 7 特浓高钙牛奶 超高温灭菌调制乳 巴氏杀菌热处理风味发酵乳 序号 产品名称 图片 简介 8 淳真希腊原生酸 奶 巴氏杀菌热处理风味 发酵乳 含乳饮料 9 科迪早餐奶 20112121575883598 纯牛奶中添加营养麦 片 10 鸡蛋早餐奶 20118179581081994 纯牛奶中添加蛋清粉 及营养麦片 乳味饮品 11 草莓味鲜鲜果乳 纯牛奶，辅料优质果汁 含量≥20% 序号 产品名称 图片 简介 12 鲜鲜果乳大红枣 味 大红枣味乳味饮品，果 汁含量≥20% 13 鲜鲜果乳原味 原味乳味饮品，果汁含 量≥20% 14 酸优+乳 大红枣 味 大红枣味，纯牛奶+红 枣原汁+天然蜂蜜。 15 酸优+乳 原味 酸优+乳 原味，纯牛奶 +天然蜂蜜。 16 酸优+乳 草莓味 酸优+乳 草莓味，乳味 饮品，纯牛奶+草莓汁 +天然蜂蜜。 序号 产品名称 图片 简介 17 酸优+乳 大红枣 味 大红枣味，纯牛奶+红 枣原汁+天然蜂蜜。 低温乳制品 18 爱克林纯牛奶 20123158302997541 巴氏纯牛奶 19 屋顶盒纯牛奶 200871611174631261 巴氏纯牛奶 20 鲜酸乳 2009658522215984 低温发酵乳 序号 产品名称 图片 简介 21 芒果味发酵酸牛 奶 20123158222890020 芒果味低温发酵乳 22 爱克林无蔗糖风 味酸奶 无蔗糖低温发酵乳 23 爱克林草莓酸牛 奶 草莓味低温发酵乳 24 爱克林香蕉酸牛 奶 香蕉味低温发酵乳 序号 产品名称 图片 简介 25 爱克林蓝莓黑加 仑酸牛奶 蓝莓味低温发酵乳 26 爱克林原味酸牛 奶 原味低温发酵乳 奶牛及牛犊 27 受孕奶牛 01300000293660123106673537308 受孕6个月左右的奶 牛 28 牛犊 00137647 （二）产品销售方式及渠道 1、乳制品业务 公司乳制品业务主要采用了“一县一商”的营销模式，即在每个县级区域选取 一家经销商，通过经销商销售产品。截至2014年12月31日，公司已形成了由 270家经销商构成的营销网络，绝大部分经销商分布在公司周边的400公里范围 内的豫鲁苏皖地区，截至2014年12月31日各地区经销商的区域分布如下图所 示： 区域名称 2014年 2013年 2012年 经销商数量 经销商数量 经销商数量 山东省 99 98 83 河南省 93 119 105 江苏省 31 43 39 安徽省 33 42 43 其他 14 17 14 合计 270 319 284 “一县一商”的营销模式适合公司产品销售的特点。液态乳制品作为快速消 费品，是高频率消费的产品，使用时限短，拥有广泛的消费群体，对于消费的便 利性要求很高，销售渠道种类多而复杂，传统业态和新兴业态等多种渠道并存。 如果渠道运行效率低下，将增加企业成本、降低资金周转速度，对产品的快速流 通和销售产生压力，因而，建立和保持一个顺畅而高效的营销渠道系统，通过渠 道策略获得竞争优势，对快速消费品企业而言非常重要。 目前主要乳制品企业普遍采取了经销商与直营相结合的模式，即在重点市场 设立分支机构、分公司等直接营销，或设立子公司（多数与当地经销商合作）。 销售模式的选择需要根据各公司实际情况，经销商制度的主要弊端在于如果对经 销商控制不力或经销商自身能力不足、积极性不高，则有可能降低在销售区域的 市场竞争力，对公司品牌造成不利影响；主要优势在于有利于迅速开拓市场，销 售政策能够得到迅速执行，市场信息可以迅速反馈，同时由于机构设置简单，可 以有效降低公司的管理成本，因此经销商制度较为适合中小型生产企业的需要， 目前仍是我国该类型企业主要使用的销售模式。 乳制品的销售流程如下图所示： 业务部开 具发货通 知单 财务部根据发货通 知单开具销售出库 单 客户或送货司 机到成品仓提 货 按销售出库单 所列数量规格 发货并签字 开具销售发 票，财务部确 认销售收入 成品仓保管 确认销售出 库单无误 财务部在销售 出库单上加盖 销售专用章 公司产品市场销售定价体系源于三个方面：一是竞争对手同类产品的价格。 企业无法通过大幅提价的方式来提高产品利润；二是公司产品的目标市场和目标 客户；三是市场中产品集合的价格层次空间，例如生态五谷奶在产品开发阶段就 定位于40-50元/礼品盒的价格空档，这一价格空间内的液态乳产品较少，较易 于推广，产品销售也受到了较为明显的效果。 2、奶牛和牛犊业务 奶牛和牛犊销售主要由客户自行到公司采购，自行负责运输。由于市场情况 良好，公司奶牛和牛犊的销售现在全部采用现销方式，客户须首先将货款存入公 司银行账户，凭银行缴款单到公司财务部门开具一式三联发票及一式五联出库 单。 报告期内公司奶牛的销售全部通过银行结算，杜绝现金收款，同时公司全部 开具销售发票。公司在开具销售发票后即确认销售收入，不接受退换货。 定价主要考虑了饲料价格、养殖综合成本、运输成本等因素，同时依据公司 制定的《奶牛技术标准》，按照牛体标准、肢体性能、肢蹄等技术指标对青年牛 进行分级定价。具体销售流程如下图所示： 客户来公司业务洽 谈，业务部定价后 开具订货单 客户根据订货单 将全部款项存入 公司账户 提货人凭出库 单提货 按出库单发货并 签字 财务部开具销售 发票，并确认销售 收入 保管确认销售 出库单无误 开票员核对订货单和 银行缴款回单后开具 一式五联出库单 （三）所需主要原材料 公司主要原材料包括生鲜乳、奶粉、辅助材料、包装材料、育成牛、饲料等 七大类。 （四）行业竞争情况 按照区域分布和市场知名度，我国乳制品企业可以分为全国性和区域性两 类；按照产品特点和发展模式，我国乳制品企业又可以分为基地型和城市型两类， 其中各分类中乳制品企业的代表如下图所示： 区域分布 发展模式 全国性品牌 区域性品牌 基地型 伊利股份、蒙牛乳业等 科迪乳业等 城市型 光明乳业、三元股份等 皇氏集团、花花牛等 基地型全国性品牌乳制品企业在全国范围内选择奶牛优势产区和奶源生产 基地投资建设乳制品生产加工能力。该类企业产品主要以常温乳制品为主，产品 线丰富；企业利用强势品牌推广策略度和多种销售渠道，基本完成了对全国市场 的覆盖。近年来该类企业推出的高端乳制品，如蒙牛乳业的“特仑苏”和伊利股份 的“金典”系列乳制品，带动了高端乳制品的消费。 基地型区域性品牌乳制品企业在一定区域内选择奶源基地并主要覆盖区域 内市场，产品以常温乳制品为主。区域性品牌具有良好的区域客户认知度和客户 忠诚度、生鲜乳供应充足、区域政策支持等优势，其产品符合覆盖区域消费特点， 例如本公司生产的“鲜鲜果乳”和“生态五谷奶”系列产品。企业通过差异化的产品 设计和营销策略在区域内取得相对优势。 城市型全国性品牌和区域性品牌乳制品企业的发展主要依托城市周边奶源 和城市集中的消费能力，产品以低温乳制品为主，并配备较为完善的冷链系统。 全国性品牌在对国内城市市场进行布局的同时，具有较为稳固的优势区域，例如 光明乳业在上海、三元股份在北京等。 （五）公司主要竞争对手 从市场结构而言，除了蒙牛、伊利等全国性品牌外，各区域乳制品企业在其 辐射范围内均具有一定市场占有率和竞争优势。 行业内主要上市公司基本情况如下表所示： 区 域 企 业 名 称 简介 主要产品 资产规模 （万元） 营业收入 （万元） 上市 地 全 国 伊 利 股 份 成立于1984年，前身呼市回 民奶食品总厂，系从呼市国 营红旗奶牛场发展而来，是 全国乳制品行业龙头企业之 一。 液态奶、雪糕、冰淇 淋、奶粉、奶茶粉、 酸奶、奶酪等 2014年6月底： 资产总额 3,940,198.74; 净资产 1,689,868.73 2014年1-6月： 2,747,073.82 上海 蒙 牛 乳 业 成立于1999年，总部设在呼 和浩特市和林格尔县盛乐经 济园区，拥有总资产超过100 多亿元，职工近3万人。到 目前为止，包括和林基地在 内，蒙牛乳业集团已在全国 建立生产基地20多个。 液态奶、酸奶、冰淇 淋、奶品、奶酪等 2014年6月底： 资产总额 4,626,059.00;净 资产 2,323,046.00 2014年1-6月： 2,583,583.40 中国 香港 光 明 乳 业 成立于1996年9月，主要从 事乳和乳制品的开发、生产 和销售，奶牛和公牛的饲养、 培育，物流配送，营养保健 食品的开发、生产和销售。 消毒奶、保鲜奶、酸 奶、超高温灭菌乳、 奶粉、黄油干酪、果 汁饮料等 2014年12月 底： 资产总额 1,288,314.51 净资产 519,957.59 2014年度： 2,038,506.19 上海 三 元 股 份 前身是成立于1956年的北京 市牛奶总站，1968年更名为 北京市牛奶公司，1997年成 立北京三元食品有限公司， 2001年公司改制成为北京三 元食品股份有限公司，于 2003年9月15日在上海证券 交易所上市，是以奶业为主, 兼营麦当劳快餐的中外合资 股份制企业。 屋型包装鲜奶系列、 超高温灭菌奶系列、 酸奶系列、袋装鲜奶 系列、奶粉系列、干 酪系列及各种乳饮 料、冷食、宫廷乳制 品等 2014年6月底： 资产总额 422,257.13 净资产 184,437.88 2014年1-6月： 224,875.66 上海 区 域 皇 氏 集 团 广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司成立于2001年5月， 现为中国最大的水牛奶生产 加工企业，2010年1月在上 交所挂牌上市。 屋顶包、杯装、瓶奶、 利乐砖、爱克林等十 一大系列、七十余个 品种。 2014年底： 资产总额 227,838.28 净资产 168,368.02 2014年度： 113,030.43 深圳 资料来源：各公司网站及半年报、年报资料整理 河南省其他主要乳制品企业如下表所示： 河南省 企业名称 简介 主要产品 花花牛 河南花花牛乳业有限公司位于河南省郑州市， 共有3个加工工厂，2013年实现乳制品工业总 产值58,400万元，乳制品产量合计71,846吨。 巴氏奶、UHT奶（超 高温奶）、二次灭菌 奶、果汁饮料、奶粉 三剑客 河南三剑客奶业有限责任公司位于河南省漯河 市，成立于1997年，共有7个加工工厂，2013 年实现乳制品工业总产值24,607万元，乳制品 产量合计8,085吨。 含乳饮料、乳酸菌饮 料、灭菌乳、酸牛奶、 纯牛奶、正清堂系列 产品 三色鸽 河南三色鸽乳业有限公司位于河南省南阳市， 成立于2004年4月，拥有1个加工工厂，2013 年实现乳制品工业总产值23,433万元，乳制品 产量合计25,150吨。 纯奶、酸奶、含乳饮 料、果汁饮料 巨尔乳业 洛阳巨尔乳业有限公司始建于1955年，位于河 南省洛阳市，拥有1个加工工厂，2012年实现 乳制品工业总产值16,067万元，乳制品产量合 计23,852吨。 灭菌乳、巴氏奶、酸 牛奶 资料来源：各公司网站、《二0一二年度全国乳制品企业经济技术指标资料汇编》及《二0一三年度 全国乳制品企业经济技术指标资料汇编》 公司主要竞争对手的销售渠道多集中在1、2、3线市场，此类市场具有消费 能力强、消费人群集中的特点，因此是乳制品企业，尤其是全国性大型乳制品企 业重点关注的销售渠道。而与竞争对手不同的是科迪乳业的销售渠道重点覆盖4 线及以下市场，并适时推进3线市场，如下图所示： 科迪乳业采用了扁平的经销商模式，避免多级代理，所采取的“一县一商” 模式要求经销商对负责区域的销售渠道下沉至所在区域自然村，实现县、乡、行 政村全覆盖，对四线及以下市场进行精耕细作，公司的产品设计和定价也充分考 虑到目标市场的消费习惯、口感、价格承受能力等特有因素，利用大型乳制品企 业和主要竞争对手尚未对该市场充分投入的契机，巩固公司的市场地位，树立品 牌形象。四线及以下市场人口基数大，近年来随着城市化进程的加快和农民收入 的快速提高，该市场的乳制品消费能力随之快速提高，为公司销售收入快速增长 提供了基础。 1 2 3 4 5 竞争对手重点关注： 1、2、3线城市市场 科迪乳业重点关 注：4线城市及乡 镇市场 注：以上图表1、2、3、4、5分别代表1至5线销售渠道，其中： 一线：北上广深；二线：省会及副省级主要城市；三线：地级市；四线：县级城市；五线：乡镇 科迪乳业与主要竞争对手销售渠道比较 公司在商丘、徐州、宿迁、邳州、临沂等三线城市也拥有较为稳定的市场份 额。在拓展销售区域、稳固市场地位的同时，公司下一步将会进一步开拓三线市 场，并帮助经销商建立科迪乳业工厂店网络。工厂店网络主要布局在大型社区、 学校和医院等人口密集地段，利用工厂店直接投放公司产品，具有产品线丰富、 质量可靠、品质新鲜等特点，从而达到稳固公司在重点城市的市场份额，提高品 牌知名度的目的。 （六）发行人在行业中的竞争地位 公司是一家以自有自控奶源为基础，以河南市场为依托，并辐射山东、江苏、 安徽、河北、湖北等周边省区的基地型乳制品企业。公司营业收入从2012年的 6.06亿元增长到2014年的6.66亿元，年均复合增长率达到4.83%，行业地位也 随之提高。根据2014年7月中国乳制品工业协会编印的《二0一三年度全国乳 制品企业经济技术指标资料汇编》，公司2013年度销售收入在河南乳制品企业 中排名第一。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产 1、固定资产和机器设备汇总 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 房屋及 建筑物 原值 191,788,511.72 110,146,684.18 108,127,577.68 净值 166,447,996.95 86,566,010.34 88,055,575.09 成新率 86.79% 78.59% 81.44% 机器设 备 原值 135,571,756.04 98,258,682.98 95,519,111.77 净值 86,786,859.14 56,444,091.31 59,949,645.77 成新率 64.02% 57.44% 62.76% 运输设 备 原值 3,698,348.10 2,620,040.32 2,449,900.86 净值 2,557,020.36 1,783,314.89 1,804,807.28 （未完）  |