[关联交易]金谷源：北京市天元律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市天元律师事务所 关于金谷源控股股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于金谷源控股股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 京天股字（2015）第175号 金谷源控股股份有限公司： 根据本所与金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律 顾问协议》，本所担任公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的专项法律顾问，就公司本次重大资产出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。 2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、 查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、 完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需 要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业 人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具 法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出 具法律意见的依据。 5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 6、本所为本次重大资产重组出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核， 并制作相关记录作为工作底稿留存。 7、本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请重大资产重组所必备法 律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 目录 释义 .................................................................................................................................................. 5 正文 .................................................................................................................................................. 8 一、本次重大资产重组的交易方案 .................................................................................................. 8 二、本次重大资产重组各方的主体资格 ........................................................................................ 12 （一）金谷源主体资格 .................................................................................................................... 12 （二）本次重大资产重组交易对方主体资格 ................................................................................ 16 三、本次重大资产重组的批准和授权 ............................................................................................ 24 （一）已取得的授权和批准 ............................................................................................................ 24 （二）尚待取得的批准和授权 ........................................................................................................ 27 四、本次重大资产重组拟购买资产 ................................................................................................ 27 （一）藏格股份基本情况及历史沿革 ............................................................................................ 27 （二）藏格股份股东 ........................................................................................................................ 40 （三）藏格股份的业务 .................................................................................................................... 41 （四）藏格股份及下属子公司拥有或使用的主要经营性资产 .................................................... 43 （五）藏格股份及下属子公司重大合同和重大债权债务 ............................................................ 47 （六）藏格股份重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 49 （八）藏格股份的董事、监事、高级管理人员及其变动 ............................................................ 73 （九）藏格股份的税务 .................................................................................................................... 76 （十）藏格股份及下属子公司环境保护、安全生产情况 ............................................................ 79 （十一）藏格股份及其下属子公司重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 ........................................ 81 五、本次重大资产重组涉及拟出售资产 ........................................................................................ 81 （一）拟出售资产评估值 ................................................................................................................ 81 （二）拟出售资产的具体情况 ........................................................................................................ 81 （三）与置出资产相关的债务 ........................................................................................................ 84 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 ............................................................ 91 （一）本次重大资产重组涉及的债权债务处理 ............................................................................ 92 （二）本次重大资产重组涉及的职工安置 .................................................................................... 92 七、本次重大资产重组涉及的相关协议 ........................................................................................ 92 八、关联交易和同业竞争 ................................................................................................................ 93 （一）关联交易 ............................................................................................................................... 93 （二）同业竞争 .............................................................................................................................. 100 九、本次募集配套资金运用 .......................................................................................................... 101 十、本次重大资产重组履行的信息披露义务 .............................................................................. 102 十一、本次重大资产重组的实质条件 .......................................................................................... 103 十二、本次重大资产重组涉及的证券服务机构 .......................................................................... 112 （一）独立财务顾问 ...................................................................................................................... 112 （二）审计机构 .............................................................................................................................. 113 （三）资产评估机构 ...................................................................................................................... 113 （四）法律顾问 .............................................................................................................................. 113 十三、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查 ...................................................... 113 十四、律师认为需要说明的其他问题 .......................................................................................... 116 十五、结论意见 .............................................................................................................................. 116 释义 如无另外说明，以下词条在本法律意见书中定义如下： 金谷源、上市公司、公司、发行 人 指 金谷源控股股份有限公司 本次重大资产重组/本次重组/ 本次交易 指 指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购 买资产及募集配套资金的交易 拟出售资产 指 金谷源截至评估基准日合法拥有的扣除货币资 金的全部资产和负债（不包括金谷源资产负债表 中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务） 拟购买资产 指 藏格股份股东合计持有的藏格股份100%股权 拟出售资产交易对方、藏格投资 指定第三方 指 藏格兴恒，拟出售资产的价款支付及交割方 拟购买资产交易对方/发行对象 指 青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公 司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、李明、 青海中浩天然气化工有限公司、新疆华景君华股 权投资有限合伙企业、杨平、北京联达四方投资 咨询中心（有限合伙）、金石投资有限公司、广 州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）、 林吉芳 交易对方 指 指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易 对方、拟购买资产交易对方 交易标的/标的资产 指 拟出售资产及拟购买资产 本次资产出售 指 藏格兴恒以现金购买金谷源截至评估基准日合 法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包 括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的 对外担保等或有债务）的行为 本次非公开发行股份购买资产 指 上市公司向发行对象发行股份购买其持有的藏 格股份100%股权 路源世纪 指 北京路源世纪投资管理有限公司 藏格股份 指 格尔木藏格钾肥股份有限公司 藏格有限 指 格尔木藏格钾肥有限公司，为藏格股份改制为股 份公司的前身 藏格投资 指 青海藏格投资有限公司，为藏格股份的控股股东 永鸿实业 指 四川省永鸿实业有限公司，为藏格股份股东 联达时代 指 北京联达时代投资有限公司，为藏格股份股东 联达四方 指 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙），为藏 格股份股东 金石投资 指 金石投资有限公司，为藏格股份股东 司浦林创投 指 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）， 为藏格股份股东 中浩天然气 指 青海中浩天然气化工有限公司，为藏格股份股东 华景君华 指 新疆华景君华股权投资有限合伙企业，为藏格股 份股东 藏格兴恒 指 格尔木藏格兴恒投资有限公司 藏格农资 指 格尔木藏格农业生产资料有限责任公司，已被藏 格股份吸收合并 中源农资 指 四川中源农资有限公司，已被藏格股份吸收合并 昆仑矿业 指 青海昆仑矿业有限责任公司，已被藏格股份吸收 合并 瀚海集团 指 青海瀚海集团有限公司，曾用名瀚海企业（集团） 有限责任公司，已被藏格股份吸收合并 中瀚钾肥 指 格尔木中瀚钾肥有限公司，已被藏格股份吸收合 并 川蓝钾肥 指 格尔木川蓝钾肥有限公司，已被藏格股份吸收合 并 昆仑镁盐 指 青海昆仑镁盐有限责任公司，藏格股份子公司 盛格投资 指 格尔木盛格投资有限公司 兴格投资 指 格尔木兴格投资有限公司 光大金控 指 宁波光大金控股权投资中心（有限合伙） 正德大业 指 四川正德大业投资管理有限公司 《重组协议》 指 《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非 公开发行股份购买资产协议》 《重组协议之补充协议》 指 《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非 公开发行股份购买资产协议之补充协议》 《重组报告书（草案）》 指 《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及公 开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》 本法律意见书 指 《北京市天元律师事务所关于金谷源控股股份 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 《拟购买资产审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格 尔木藏格钾肥股份有限公司审计报告》（瑞华专 审字[2015]01350103号） 《拟购买资产评估报告》 指 上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股 股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏 格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评 估报告书》（信资评报字[2014]第500号） 《内控报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格 尔木藏格钾肥股份有限公司内部控制鉴证报告》 （瑞华核字[2015]01350021号） 《拟出售资产审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金 谷源控股股份有限公司审计报告》（大信审字 [2015]第1-01198号） 《拟出售资产评估报告》 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的 《金谷源控股股份有限公司拟资产重组事宜涉 及的该公司转让部分资产及负债价值项目资产 评估报告》（中铭评报字[2015]第8006号） 《备考审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金 谷源控股股份有限公司备考审计报告》（瑞华专 审字[2015]01350107号） 《盈利预测审核报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈 利预测审核报告》（瑞华核字[2015]01350023号） 《备考盈利预测审核报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金 谷源控股股份有限公司备考盈利预测审核报告》 （瑞华核字[2015]01350024号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国信证券 指 国信证券股份有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 中锋评估 指 北京中锋资产评估有限责任公司 本所 指 北京市天元律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修 订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《金谷源控股股份有限公司章程》及其历次修订 元 指 人民币元 青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会 格尔木市国资委 指 格尔木市政府国有资产监督管理委员会 正文 一、本次重大资产重组的交易方案 根据《重组协议》、金谷源第六届董事会第十六次会议及第二十次会议审议 通过的本次重组方案等相关议案，金谷源本次重大资产重组交易方案具体内容如 下： （一）重大资产出售 1、拟出售资产及拟出售资产交易对方 本次重大资产重组拟出售资产为公司截至评估基准日2014年9月30日拥有 的扣除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债之外 的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东路源世纪 全部承担），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的《资产 评估报告书》为准。拟出售资产交易对方为藏格兴恒。 2、定价原则及定价 拟出售资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报 告中确认的评估值为参考依据，结合金谷源的资产、负债情况由交易各方协商确 定。 根据《拟出售资产评估报告》，拟出售资产于评估基准日（2014年9月30 日）的净资产评估值为15,582.07万元。 经参与本次重大资产出售的交易各方协商，拟出售资产作价15,582.07万元。 3、过渡期损益的归属 自评估基准日（2014年9月30日）起至交割日为过渡期。拟出售资产在过 渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由上市公司控股股东路源 投资承诺以现金进行补偿。 过渡期损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。 4、人员安置方案 金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与金谷 源解除劳动合同，并与藏格兴恒重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格兴恒， 其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格兴恒承担，同时， 藏格投资承诺，需安置的员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有 劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿。 （二）发行股份购买资产 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 3、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为藏格股份全部股东，包括藏格投资、永 鸿实业、肖永明、联达时代、李明、中浩天然气、华景君华、杨平、金石投资、 司浦林创投、联达四方、林吉芳。 4、购买资产 本次发行股份购买资产为藏格股份100%股权。 5、购买资产定价原则及作价 购买资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告 中确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。 根据《拟购买资产评估报告》，购买资产于评估基准日（2014年9月30日） 的净资产评估值为900,913.94万元。 经交易各方协商一致，购买资产作价900,913.94万元。 6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为金谷源审议本次重大资产重组事项 的首次董事会会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%，即5.30元/股，最终发行价格尚需经金谷源股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，金谷源如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市 公司股东大会决议内容为准。 7、发行数量 金谷源本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为1,699,837,617股， 其中向藏格投资发行904,879,236股股票，向永鸿实业发行407,961,029股股票， 向肖永明发行228,411,382股股票，向联达时代发行55,023,743股股票，向李明 发行33,996,752股股票，向杨平发行17,848,295股股票，向金石投资发行 13,598,700股股票，向中浩天然气发行13,240,812股股票，向联达四方发行 9,004,464股股票，向华景君华发行8,946,494股股票，向司浦林创投发行4,473,122 股股票，向林吉芳发行2,453,588股股票。最终发行数量将以金谷源股东大会批 准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。 如金谷源本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增 股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。 8、上市地点 本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。 9、股份锁定期 藏格投资、永鸿实业、肖永明、中浩天然气、联达时代、联达四方、林吉芳、 杨平认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让金谷 源股份。 华景君华承诺对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12 个月的， 则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如 取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不 足12 个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让 金谷源股份。 李明、金石投资、司浦林创投认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市 之日起12个月不转让金谷源股份。 限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深 交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市 公司股份的亦需按照其承诺进行转让。 10、滚存利润安排 本次发行前的金谷源滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行 后的比例共享。 11、过渡期损益安排 自评估基准日（2014年9月30日）起至交割日为过渡期。 拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上 市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投 资、永鸿实业、中浩天然气、肖永明、林吉芳按各自所持藏格股份股份数量占其 五方所持藏格股份股份总数的比例以现金方式全额补偿予上市公司。 12、其他特殊事项约定 藏格股份全资子公司昆仑镁盐的青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿 的储量核实、评审及备案情况不符合进行矿业权评估的要求，矿业权评估机构目 前无法对该采矿权价值进行评估，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿评估 值以账面值计入。如果未来达到评估要求，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁 盐矿评估值大于上述账面值，发行股份购买资产的发行对象承诺放弃由此应获得 更多上市公司股份的权利，如果评估值小于上述账面值，藏格投资承诺该部分差 额由藏格投资以现金补足。 （三）非公开发行股票募集配套资金 1、配套资金融资额及投资项目 本次重大资产重组拟募集配套资金不超过200,000万元，根据拟购买资产评 估值结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于藏格股份“年产40 万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。 2、发行股份的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 3、发行对象 向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 4、定价方式及发行底价 非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产分别定价，视为两次发行。 非公开发行股票募集配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产 重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；询 价发行，股份发行底价为5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现 金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应 调整。 5、限售期 特定投资者认购的股份上市之日起12个月内不得转让。 本次重大资产重组决议有效期为自金谷源股东大会批准本次重大资产重组 交易之日起12个月。 本所律师认为，本次重大资产重组的交易方案合法、有效，符合《重组管理 办法》的有关规定。 二、本次重大资产重组各方的主体资格 （一）金谷源主体资格 1、金谷源目前基本情况 金谷源现持有邯郸市工商行政管理局于2014年11月11日核发的注册号为 130000000003457号的《营业执照》，载明企业名称为金谷源控股股份有限公司， 企业住所位于邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街9号，法定代表人邢福立，注册资本 25,230.15万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为：投资与投资管 理、资产管理；投资咨询；物业管理；酒店管理；销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料、 化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、纺织品、钢材、水泥、有色 金属、矿石、铁矿石、煤炭、建材（不含木材）、首饰、玉石；货物进出口、技 术进出口。 2、金谷源历史沿革 （1）设立及上市 公司系经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意设立河北华玉股 份有限公司的批复》（冀股办（1996）2号）批准，由邯郸陶瓷（集团）总公司、 邯郸发达纺织集团有限公司、邯郸滏阳化工集团有限公司、邯郸棉花机械厂和邯 郸市橡胶厂五家发起人以社会募集方式设立的股份有限公司。 1996年6月6日，经中国证监会证监发审字（1996）89号文批准，公司向 社会公开发行人民币普通股1,500万股，每股面值一元，共募集资金7,200万元 （含发行费用）。 1996年6月28日，公司股票在深圳证券交易所上市。上市后，上市公司的 股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 邯郸陶瓷（集团）总公司 3,500 69.44% 其他未流通 股股东 邯郸发达纺织集团有限公司 10 0.2% 邯郸滏阳化工集团有限公司 10 0.2% 邯郸棉花机械厂 10 0.2% 邯郸市橡胶厂 10 0.2% 社会公众股股东 1,500 29.76% 合计 5,040 100% （2）1997年送股 1997年5月8日，公司召开1996年度股东大会并作出决议，审议通过以股 份总额5,040万股为基数，按10：1比例向全体股东送红股。 本次送股后，公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 邯郸陶瓷（集团）总公司 3,850.00 69.44% 其他未流通股股东 44.00 0.80% 社会公众股股东 1,650.00 29.76% 合计 5,544.00 100% （3）1997年转增 1997年8月20日，公司召开第二次临时股东大会并作出决议，审议通过本 次公积金转增股本以5,544万股为基数，按10：6的比例向全体股东转增股本 3,326.4万股。 本次公积金转股本增后，公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 邯郸陶瓷集团有限责任公司 6,160.00 69.44% 其他未流通股股东 70.40 0.80% 社会公众股股东 2,640.00 29.76% 合计 8,870.40 100% （4）1997年配股 1997年5月8日，公司召开1996年度股东大会并作出决议，通过《关于公 司1997年度配股预案》，公司配股以股份总额5,040万股为基数向全体股东配 股，配股比例10：3，本次配售股份总额为1,512万股。1997年11月7日，经 中国证监会证监上字[1997]96号文批准本次配股。 本次配股后，公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 邯郸陶瓷集团有限责任公司 7,180.00 69.16% 其他未流通股股东 112.40 1.08% 社会公众股股东 3,090.00 29.76% 合计 10,382.40 100% （5）原控股股东变更及2001年配股 2000年，邯郸陶瓷集团有限责任公司持股减少3,810万股：转让给北京军神 实业有限公司3,110万股；因担保及未履行债务偿还义务，被邯郸市中级人民法 院拍卖给上海新理益投资管理有限公司700万股。 2001年2月，公司1997年配股中的转配股42万股流通上市。 2001年2月1日，经中国证监会证监发行字[2001]22号文批准，公司以2000 年12月31日总股本10,382.4万股为基数向全体股东配股，按每10股配3股， 实际配售数量1,089.6万股，非流通股东仅北京军神实业有限公司参与获配150 万股。 2001年5月，因为他人提供担保承担连带责任，邯郸陶瓷集团有限责任公 司持有上市公司1,400万股股票被广州市中级人民法院判决过户给广州中科信投 资有限公司。至此，北京军神实业有限公司成为上市公司控股股东。 2001年6月，因股权转让纠纷，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有上市公司 1,970万股股票被聊城市中级人民法院判决过户给阳谷鲁银实业有限公司。 上述事项发生后，公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 北京军神实业有限公司 3,260.00 28.42% 其他未流通股股东 4,140.40 36.09% 社会公众股股东 4,071.60 35.49% 合计 11,472.00 100% （6）控股股东第二次变更 2003年6月，北京军神实业有限公司将其持有上市公司3,260万股股票转让 给路源世纪，路源世纪成为上市公司控股股东，上市公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 路源世纪 3,260.00 28.42% 其他未流通股股东 4,140.40 36.09% 社会公众股股东 4,071.60 35.49% 合计 11,472.00 100% （7）股权分置改革 2006年6月13日，公司召开2006年第二次临时股东大会并作出决议，审 议并通过公司股权分置改革方案，以现有流通股股份40,716,000股为基数，以截 至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向全体流通股股东转增25,447,500 股。 本次股权分置改革实施后，公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 路源世纪 3,260.00 23.26% 其他有限售流通股股东 4,140.40 29.54% 无限售流通股股东 6,616.35 47.20% 合计 14,016.75 100% （8）2008年转增 2008年5月20日，公司召开2007年度股东大会并作出决议，审议通过了 《公司2007年度利润分配、资本公积转增议案》，以2007年度末总股本 140,167,500股为基数，向全体股东每10股转增股本8股，股本从原来的 140,167,500股增加至252,301,500股。 本次转增后，公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 路源世纪 5,868.00 23.26% 其他有限售流通股股东 4,804.49 19.04% 无限售流通股股东 14,557.66 57.70% 合计 25,230.15 100% （9）截至2015年3月31日，金谷源的股权结构： 截至2015年3月31日，公司所有股票均为无限售流通股，前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 北京路源世纪投资管理有限公司 49,680,000 19.69% 2 丁闵 4,065,200 1.61% 3 陈万清 3,379,750 1.34% 4 中融国际信托有限公司-科创嘉源1号证 券投资集合资金信托计划 1,824,573 0.72% 5 陈虎 1,669,200 0.66% 6 华润深国投信托有限公司-长江5号信托 计划 1,656,389 0.66% 7 黎雪萍 1,208,200 0.48% 8 马彦林 1,150,000 0.46% 9 王珍 921,330 0.37% 10 厦门国际信托有限公司-鑫龘一号证券投 资集合资金信托 850,254 0.34% 综上，本所律师认为，金谷源为依法成立并有效存续的上市公司，不存在法 律、法规和规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形，具备进行本次交易 的主体资格。 （二）本次重大资产重组交易对方主体资格 1、本次重组拟购买资产交易对方为藏格股份的全体股东，其具体情况如下： （1）藏格投资 根据藏格投资现行有效的《营业执照》、章程并经本所律师核查，藏格投资 为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其具 体法律状况如下： 公司名称： 青海藏格投资有限公司 注册号： 630000010015341 住所： 格尔木市昆仑南路15-02号14层 法定代表人： 肖永明 注册资本： 5,000万元 实收资本 5,000万元 股东及持股比例： 肖永明持股90%；林吉芳持股10% 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 实业投资、商业投资及投资管理。钾肥、氯化镁、化 肥、矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、建材、 石棉、钢材、水泥熟料销售 经营期限： 2011年9月22日至2061年9月21日 成立日期： 2011年9月22日 （2）永鸿实业 根据永鸿实业现行有效的《营业执照》、章程并经本所律师核查，永鸿实业 为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其具 体法律状况如下： 公司名称： 四川省永鸿实业有限公司 注册号： 512021000000620 住所： 安岳县石羊镇三元街171号 法定代表人： 肖永明 注册资本： 7,608.8万 实收资本 7,608.8万 股东及持股比例： 肖永明持股61.33%；肖遥持股34.84%；林吉芳持股 3.83% 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 销售：其他文化用品,聚乙烯,聚丙烯，农业机械；投资 与资产管理；自有房地产经营活动；种植、销售：水 果，蔬菜。（以上经营范围中不含前置许可项目，依法 需经相关部门批准的，凭其审批文件经营） 经营期限： 2002年08月21日至2052年08月20日 成立日期： 2002年08月21日 （3）肖永明 住址：北京市房山区韩村河镇大自然新城雅苑13号楼4单元***号 身份证号码：5110231964*****514 （4）联达时代 根据联达时代现行有效的《营业执照》、章程并经本所律师核查，联达时代 为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其具 体法律状况如下： 公司名称： 北京联达时代投资有限公司 注册号： 110108003293282 住所： 北京市海淀区蓝靛厂春荫园8号楼3层6单元3G-01 法定代表人： 路希 注册资本： 2,980万元 实收资本 2,980万元 股东及持股比例： 路希持股100% 企业类型： 有限责任公司（自然人独资） 经营范围： 投资管理；资产管理；投资咨询；会议服务；企业策划、 设计。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。 经营期限： 2011年12月8日至2021年9月19日 成立日期： 2001年9月20日 （5）李明 住址：青海省格尔木市育红街** 身份证号码：6123241965*****256 （6）杨平 住址：广东省深圳市福田区福民路18号 身份证号码：4323021971*****324 （7）金石投资 根据金石投资现行有效的《营业执照》、章程并经本所律师核查，金石投资 为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其具 体法律状况如下： 公司名称： 金石投资有限公司 注册号： 100000000041239 住所： 朝阳区亮马桥路48号 法定代表人： 祁曙光 注册资本： 720,000万元 实收资本： 720,000万元 股东及持股比例： 中信证券股份有限公司持股100% 企业类型： 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围： 实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限： 2007年10月11日至永久 成立日期： 2007年10月11日 （8）中浩天然气 根据中浩天然气现行有效的《营业执照》、章程并经本所律师核查，中浩天 然气为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日， 其具体法律状况如下： 公司名称： 青海中浩天然气化工有限公司 注册号： 632801110000335 住所： 青海省格尔木市黄河路22号 法定代表人： 肖永明 注册资本： 50,800万元 实收资本 50,800万元 股东及持股比例： 肖永明持股90%，肖永琼持股5%，林吉芳持股5% 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 甲醇及其系列产品的生产、销售（凭许可文件经营）； 自营或代理进出口商品及技术。以下项目仅限分支机构 经营：住宿服务；餐饮服务；游泳池服务。 经营期限： 2008年9月17日至2028年9月16日 成立日期： 2004年9月17日 （9）联达四方 根据联达四方现行有效的《营业执照》、《合伙人协议》并经本所律师核查， 联达四方为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之 日，其具体法律状况如下： 公司名称： 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙） 注册号： 110105015860343 住所： 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店二层67C室 执行事务合伙人： 北京联达时代投资有限公司（委派孟妍为代表） 企业类型： 有限合伙企业 合伙人 联达时代出资50万元；郑钜夫出资50万元 经营范围： 投资咨询；经济贸易咨询；投资管理。依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 成立日期： 2013年5月8日 （10）华景君华 根据华景君华现行有效的《营业执照》、《合伙人协议》并经本所律师核查， 华景君华为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之 日，其具体法律状况如下： 公司名称： 新疆华景君华股权投资有限合伙企业 注册号： 650000078001345 住所： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号宏景大厦 31号房间 执行事务合伙人： 新疆华景信和股权投资管理有限公司（李民为委派代表） 合伙企业类型： 有限合伙 经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资，投资管 理及咨询服务。 合伙期限： 自2013年10月30日至 成立日期： 2013年10月30日 截至本法律意见书出具之日，华景君华的合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人 性质 认缴出资额 （万元） 出资比例 1 新疆华景信和股权投资管 理有限公司 GP 800 3.1238% 2 华能资本服务有限公司 LP 10,000 39.0472% 3 北京熹艺文广告传媒有限 责任公司 LP 500 1.9524% 4 张宏滨 LP 2,050 8.0047% 5 杜泽辉 LP 1,000 3.9047% 6 罗艳 LP 940 3.6704% 7 赖素琴 LP 900 3.5143% 8 唐群光 LP 860 3.3581% 9 郭宝旭 LP 775 3.0262% 10 罗骥 LP 735 2.8700% 11 崔莘悦 LP 715 2.7919% 12 王莉 LP 690 2.6943% 13 刘素勤 LP 600 2.3428% 14 刘卫明 LP 585 2.2843% 15 刘海文 LP 500 1.9524% 16 张飞翔 LP 500 1.9524% 17 张开 LP 500 1.9524% 18 金伟 LP 450 1.7571% 19 龚延青 LP 400 1.5619% 20 杨宝莉 LP 360 1.4057% 21 叶红枫 LP 350 1.3667% 22 陈晓莉 LP 300 1.1714% 23 涂平 LP 300 1.1714% 24 王修 LP 300 1.1714% 25 刘洋 LP 200 0.7809% 26 王淑阁 LP 200 0.7809% 27 谈红 LP 100 0.3905% 合计 - 25,610 100.00% （11）司浦林创投 根据司浦林创投现行有效的《营业执照》、合伙协议并经本所律师核查，司 浦林创投为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之 日，其具体法律状况如下： 公司名称： 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙） 注册号： 440101000211155 住所： 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号总 部经济区A2栋第九层902-3单元 执行事务合伙人： 广州新沃司浦林投资管理有限公司（委派代表：吉翔） 合伙企业类型： 合伙企业（有限合伙） 经营范围： 创业投资业务；创业投资咨询业务；企业管理服务 （涉及许可经营项目的除外） 经营期限： 2012年7月25日至2019年7月25日 成立日期： 2012年7月25日 司浦林创投的合伙人具体情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额 （万元） 出资比例 承担责任方式 1 广州新沃司浦林投资管理有限 公司 256 1.00% 无限 2 国投高科技投资有限公司 5,000 19.56% 有限 3 广州科技风险投资有限公司 5,000 19.56% 有限 4 广州市嘉裕房地产发展有限公 司 1,000 3.91% 有限 5 李爱金 1,900 7.43% 有限 6 朱晓春 1,600 6.26% 有限 7 韩洪江 1,500 5.87% 有限 8 魏秀兰 1,500 5.87% 有限 9 刘克利 1,350 5.28% 有限 10 倪凤桃 1,250 4.89% 有限 11 卞小霞 1,200 4.70% 有限 12 刘培文 1,000 3.91% 有限 13 包可为 1,000 3.91% 有限 14 龚育才 1,000 3.91% 有限 15 应根柱 1,000 3.91% 有限 合计 25,556 100% - （12）林吉芳 住址：成都市武侯区新希望路12号** 身份证号码：5110231965*****568 根据提供的资料并经本所律师核查，藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、联 达时代、金石投资均为依中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、 法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情形；华景君华、联达四方、司浦 林创投均为依中国法律成立并有效存续的合伙企业，不存在法律、法规和规范性 文件及其《合伙协议》规定的应予终止的情形；肖永明、李明、杨平、林吉芳等 4名自然人均为中国境内居民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力。 经本所律师核查，上述拟购买资产交易对方中司浦林创投、华景君华属于在 境内设立的私募股权基金。根据藏格股份提供资料及本所律师核查，司浦林创投 及其私募投资基金管理人广州新沃司浦林投资管理有限公司、华景君华及其私募 基金管理人新疆华景信和股权投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定 履行了登记、备案程序。 本所律师认为，拟购买资产交易对方中的有限责任公司、合伙企业均依中国 法律设立并合法有效存续，交易对方中的自然人均系具有完全的民事权利能力和 民事行为能力的中国境内居民，交易对方均具备进行本次交易的主体资格。 2、藏格股份股东之间存在以下关联关系 根据藏格股份提供资料、确认及本所律师核查，藏格股份股东之间存在以下 关联关系：肖永明为藏格股份实际控制人，其与林吉芳为夫妻关系；藏格投资、 永鸿实业、中浩天然气均为肖永明实际控制企业；联达时代的股东路希为金谷源 实际控制人（即路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫之配 偶；联达四方的合伙人为郑钜夫和联达时代。 3、本次重组拟出售资产交易对方的主体资格 本次重组拟出售资产交易对方为藏格兴恒。根据藏格兴恒现行有效的《营业 执照》、章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其具体法律状况 及股权结构如下： 公司名称： 格尔木藏格兴恒投资有限公司 注册号： 632801070018229 住所： 青海省格尔木市昆仑南路15-02号 法定代表人： 肖永明 注册资本： 1,000万元 股东及持股比例： 藏格投资持股100% 企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围： 实业投资（仅限自有资金）。商业投资（仅限自有资金） 及投资管理。矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、 建材、石棉、钢材、水泥熟料销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限： 2015年3月23日至2035年3月22日 成立日期： 2015年3月23日 4、交易对方与上市公司关系 本次重组拟购买资产交易对方中联达时代的股东路希为金谷源实际控制人 （即路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫之配偶，联达四 方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监，除此之外，在本次交易前，拟出售 资产及拟购买资产的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。 本次交易完成后，藏格投资将成为上市公司控股股东，肖永明将成为上市公 司实际控制人，根据《上市规则》的规定，肖永明及其一致行动人因本次交易构 成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 三、本次重大资产重组的批准和授权 （一）已取得的授权和批准 截至目前，本次重大资产重组已取得相关方的如下批准或授权： 1、金谷源批准和授权 （1）2014年12月18日，金谷源召开第六届董事会第十六次会议，会议审 议通过了本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案等相关议案，具体包括 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于〈金谷源控股股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉 的议案》、《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于金谷源控股股份 有限公司本次重大资产重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规 定的发行条件的议案》、《关于审议〈金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于本次发行股份 募集配套资金募投项目可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准青海藏格投资有限公司及其 实际控制人肖永明免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于暂不召开金谷源 控股股份有限公司股东大会的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》。 金谷源独立董事出具了《金谷源控股股份有限公司独立董事关于重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》，同意本次 重大资产重组事项。 （2）2015年6月17日，金谷源召开第六届董事会第二十次会议，会议审 议通过了本次重大资产重组方案、《重组报告书（草案）》等相关议案，具体包括 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关 于金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<金谷源控股 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组有关审计报告、备考 财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关 事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准青海藏格投资有限公司及其实际 控制人肖永明免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于金谷源控股股份有限 公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉 第四条规定的议案》、《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈首 次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规定的发行条件的议案》、《公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、。 《关于签订附生效条件的<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行 股份购买资产协议之补充协议>和附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。 金谷源独立董事出具了《金谷源控股股份有限公司独立董事关于公司重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次 重大资产重组事项。 （3）全体职工会议 金谷源于2015年5月15日召开了全体职工大会，通过了关于本次重大资产 重组的职工安置方案。 2、发行对象的批准和授权 （1）藏格投资 藏格投资召开股东会并做出决议，同意参与金谷源本次重大资产重组，同意 以其持有藏格股份全部股份认购金谷源定向发行的股份。 （2）永鸿实业 永鸿实业召开股东会并做出决议，同意参与金谷源本次重大资产重组，同意 以其持有藏格股份全部股份认购金谷源定向发行的股份。 （3）联达时代 联达时代股东作出决定，同意参与金谷源本次重大资产重组，同意以其持有 藏格股份全部股份认购金谷源定向发行的股份。 （4）中浩天然气 中浩天然气召开股东会做出决议，同意参与金谷源本次重大资产重组，同意 以其持有藏格股份全部股份认购金谷源定向发行的股份。 （5）华景君华 华景君华普通合伙人做出决定，同意华景君华参与金谷源本次重大资产重组， 同意以其持有藏格股份全部股份认购金谷源定向发行的股份。 （6）金石投资 金石投资有限公司投资决策委员会召开会议并做出决议，同意金石投资参与 金谷源本次重大资产重组，同意以其持有藏格股份全部股份认购金谷源定向发行 的股份。 （7）联达四方 联达四方召开合伙人会议并做出决议，同意参与金谷源本次重大资产重组， 同意以其持有藏格股份全部股份认购金谷源定向发行的股份。 （8）司浦林创投 广州司浦林信息产业信息投资企业（有限合伙）投资决策委员会召开会议并 做出决议，同意司浦林创投参与金谷源本次重大资产重组，同意以其持有藏格股 份全部股份认购金谷源定向发行的股份。 （9）藏格兴恒 藏格兴恒召开股东做出决定，同意藏格兴恒参与金谷源本次重大资产重组， 同意以现金购买截至基准日2014年9月30日金谷源拥有的扣除货币资金的全部 资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债 务，金谷源该等或有债务由路源世纪全部承担）。 3、拟购买资产履行的法律程序 2014年10月20日，藏格股份召开2014年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司拟借壳上市的议案》。 （二）尚待取得的批准和授权 本次交易的生效和实施，尚需获得如下批准或授权： 1、金谷源股东大会审议通过本次重大资产重组，且同意豁免肖永明及其一 致行动人以要约方式收购金谷源股份的义务。 2、中国证监会核准本次重大资产重组。 综上，本所律师认为，除上述本次重大资产重组尚需履行的批准和授权外， 本次重大资产重组已履行了目前阶段所需履行的批准和授权程序。 四、本次重大资产重组拟购买资产 本次重大资产重组拟购买资产为藏格股份100%的股份。藏格股份的具体情 况如下： （一）藏格股份基本情况及历史沿革 1、藏格股份基本情况 藏格股份现持有青海省工商行政管理局于2014年6月12日向其颁发的注册 号为632801110002515的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，名称为格尔 木藏格钾肥股份有限公司，类型为股份有限公司（非上市），住所为格尔木市昆 仑南路15-02号，法定代表人为肖永明，注册资本为80,000万元，营业期限自 2002年11月13日至2052年11月12日，经营范围为：钾盐露天开采（许可证 有效期至2015年8月25日），钾肥生产、销售；氯化镁经销；化肥、矿产品、 百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、有色金 属、建材、钢材、煤炭销售（国家有专项规定的除外）；出口自产的化学品（不 含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表 及零配件；酒店和物业管理；仓储，计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、 维护，计算机耗材销售，技术培训（有专项规定的除外）、房屋租赁。 根据藏格股份提供资料及确认，截至目前，藏格股份股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 藏格投资 425,866,200 53.23 永鸿实业 192,000,000 24 肖永明 107,497,977 13.44 联达时代 25,896,000 3.24 李明 16,000,000 2 杨平 8,400,000 1.05 金石投资 6,400,000 0.8 中浩天然气 6,231,566 0.78 华景君华 4,237,800 0.53 联达四方 4,237,800 0.53 司浦林创投 2,105,200 0.26 林吉芳 1,154,740 0.14 合计 800,000,000 100 根据藏格股份提供资料、确认及本所律师核查，2015年6月17日，藏格股 份股东华景君华与中浩天然气签署《股份转让协议》，约定：华景君华将其持有 藏格股份部分股份转让给中浩天然气，截至本法律意见书出具之日，本次股份变 更尚未完成工商变更登记。 根据上述藏格股份股东出具的确认函并经本所律师核查，上述股东目前持有 的藏格股份股份权属清晰，其中股东肖永明持有藏格股份12%股份及李明持有藏 格股份2%股份尚处于质押状态，为藏格投资银行借款提供质押担保，目前该笔 借款偿还资金已落实，藏格投资将于近期通过偿还相关借款的方式，解除上述 14%的股份质押；且藏格股份实际控制人肖永明承诺，将尽快偿还该笔借款，解 除相应股份质押，如因此造成藏格股份或上市公司的任何损失，将承担全部赔偿 责任。综上，本所律师认为，上述藏格股份相应股份质押情形，不会对本次重大 资产重组构成实质性障碍；除此之外，不存在其他股份质押情形或其他第三方权 益限制情况。 2、藏格股份历史沿革 藏格股份设立于2002年10月，设立时名称为格尔木藏格钾肥有限公司。 （1）2002年11月设立 2002年11月11日，格尔木市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通 知书》，预先核准名称为“格尔木藏格钾肥有限公司”。 肖永明、林吉芳签署《有限责任公司章程》，同意以实物出资设立藏格有限， 注册资本为1,689万元，其中肖永明以实物出资1,520.1万元，占设立时注册资 本的90%，林吉芳以实物出资168.9万元，占设立时注册资本的10%。 2002年11月8日，格尔木地区工程基本建设造价咨询审核中心出具格审估 发（2002）07号《评估结果报告》，截至2002年11月8日，藏格有限用于出资 的固定资产的评估值为17,090,005元。 2002年11月11日，格尔木诚信会计师事务所出具格诚事字（2002）234号 《验资报告》，验明截至2002年11月8日，肖永明和林吉芳的出资全部缴足， 出资方式为实物资产，藏格有限已经收到股东投入的实物资产1,689万元。 2002年11月13日，海西州格尔木市工商行政管理局（以下称“格尔木市工 商局”）核发了注册号为6328012210032的《企业法人营业执照》，藏格有限成立。 藏格有限设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 肖永明 1,520.1 90.00 2. 林吉芳 168.9 10.00 合计 1,689.00 100 （2）2004年5月增资 2004年5月18日，藏格有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 1,689万元增加至7,519万元，新增注册资本5,830万元，增加部分以实物资产出 资，并同意相应修改的公司章程。 2004年5月17日，青海华翼会计师事务所有限公司格尔木分所出具青华翼 格分评报字（2004）第016号《资产评估报告书》，截至评估基准日2004年5月 17日，拟用于增加藏格有限注册资本的固定资产评估值为58,339,146.95元。 2004年5月24日，青海华翼会计师事务所出具青华翼格分变验报字（2004） 第066号《验资报告》，验明截至2004年5月24日，藏格有限已经收到肖永明、 林吉芳缴纳的新增注册资本5,830万元，其中，肖永明出资5,247万元，林吉芳 出资583万元，均为实物资产出资。 藏格有限就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后藏格有限的 股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 肖永明 6,767.10 90.00 2. 林吉芳 751.90 10.00 合计 7,519.00 100 （3）2005年9月股权转让 2005年9月22日，肖永明与永鸿实业签订《股权转让协议》，约定肖永明 将所持有的藏格有限5%股权以940万元转让予永鸿实业。 2005年9月24日，藏格有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。 2005年9月26日，藏格有限股东签署了公司章程修正案。 藏格有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后藏 格有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 肖永明 6,391.15 85.00 2. 林吉芳 751.90 10.00 3. 永鸿实业 375.95 5.00 合计 7,519.00 100 （4）2006年3月股权转让 2006年3月20日，肖永明与永鸿实业签订《股权转让协议》，约定肖永明 将所持的藏格有限41%股权以2,860万元转让予永鸿实业。 2006年3月25日，藏格有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。 2006年3月26日，藏格有限股东签署了公司章程修正案。 藏格有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后藏 格有限的实际股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 永鸿实业 3,458.74 46.00 2. 肖永明 3,308.36 44.00 3. 林吉芳 751.90 10.00 合计 7,519.00 100 （5）变更工商登记错误更正 藏格有限2005年9月及2006年3月因工作人员疏忽，上述两次变更的股东 会决议和章程修正案中的股权结构被记载错误，由此导致反映该等股权变更的工 商登记材料也将股权结构错误表述为： 2005年9月股权变更后藏格有限股权结构被错误登记为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 肖永明 5,827.15 85.00 2. 林吉芳 751.90 10.00 3. 永鸿实业 940 5.00 合计 7,519.00 100 2006年3月股权变更后藏格有限股权结构被错误登记为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 永鸿实业 3,800.00 46.00 2. 肖永明 2,967.10 44.00 3. 林吉芳 751.90 10.00 合计 7,519.00 100 针对上述工商登记错误，2011年10月18日，藏格有限召开股东会并作出 决议，确认2006年3月股权变更工商登记资料记载有误，藏格有限当时实际持 股结构为：肖永明出资3,308.36万元，占注册资本44%；永鸿实业出资3,458.74 万元，占注册资本46%；林吉芳出资751.9万元，占注册资本10%，并同意相应 修改的公司章程。 2011年10月21日，中准会计师事务所有限公司出具中准青专审字[2011]008 号《格尔木藏格钾肥有限公司专项审计报告》，确认2005年9月股权转让后，藏 格有限实际持股结构为：肖永明出资6,391.15万元，占注册资本85%，永鸿实业 出资357.95万元，占注册资本5%，林吉芳出资751.9万元，占注册资本10%； 确认2006年3月股权转让后，藏格有限实际持股结构为：肖永明出资3,308.36 万元，占注册资本44%，永鸿实业出资3,458.74万元，占注册资本46%，林吉 芳出资751.9万元，占注册资本10%；确认藏格有限注册资本（实收资本）已经 按照2011年10月18日作出的股东会决议和修改后章程进行了账务处理，截至 2011年10月21日，藏格有限实收资本中各股东的出资额及所占比例已按照2011 年10月18日作出的股东会决议及章程修正案的内容进行了修正。 2011年10月26日，格尔木市工商局出具（私营企业）登记内变字[2011]262 号《准予变更登记通知书》，核准藏格有限股东出资情况变更登记。 本所律师认为，藏格有限2005年9月及2006年6月股权转让经股东会决议 通过，转让方和受让方签署了转让协议，由于工作人员疏忽，该两次股东会决议 和章程修正案中的股权结构被记载错误，进而导致反映该次股权变更的工商登记 材料也将股权结构表述错误。针对该工商登记错误，藏格有限于2011年10月作 出股东会决议，确认了2006年6月股权转让后的真实持股结构；中准会计师事 务所有限公司就此出具了中准青专审字[2011]008号《格尔木藏格钾肥有限公司 专项审计报告》，确认了2005年9月及2006年3月的真实持股权结构；2011年 10月26日，藏格有限提出的股东出资情况变更登记申请获得格尔木市工商局的 核准。至此，藏格有限工商登记文件真实反映了2005年9月及2006年3月股权 转让事宜，该两次股权变动合法、合规、真实、有效。 （5）2011年11月股权转让 2011年10月31日，肖永明与藏格投资签订《股权转让协议》，约定肖永明 将所持有的藏格有限44%股权以3308.36万元转让予藏格投资。 2011年10月31日，林吉芳与藏格投资签订《股权转让协议》，约定林吉芳 将所持有的藏格有限10%股权以751.9万元转让予藏格投资。 2011年10月31日，藏格有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让， 其他股东自愿放弃对此次转让股权的优先购买权。同日藏格有限通过了相应公司 章程修正案。 藏格有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后藏 格有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 藏格投资 4,060.26 54.00 2. 永鸿实业 3,458.74 46.00 （未完）  |