[关联交易]万讯自控：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
说明: 标志组合 关于 深圳万讯自控股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二○一五年四月 广东信达律师事务所 关于深圳万讯自控股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 信达重购字[2015]第001-02号 致：深圳万讯自控股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳万讯自控股份有限公 司（以下简称“万讯自控”、“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘 请协议》，接受万讯自控的委托，担任万讯自控本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，信达已出具了《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 鉴于中国证券监督管理委员会于2015年3月20日出具了150289号《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）， 根据《反馈意见》及公司要求，信达律师对《反馈意见》中需发行人律师核查的 有关法律问题及新增补充事项出具《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律 意见书二》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。 除《补充法律意见书二》中有特别说明外，信达律师在《法律意见书》中的 律师声明事项以及使用的简称或术语适用于《补充法律意见书二》。 第一部分 反馈意见回复 问题一：申请材料显示，万讯自控控股股东和实际控制人为傅宇晨，其持 有的上市公司22.29%股权，未包含傅宇晨弟弟傅晓阳、表弟孟祥历所持上市公 司股份。请你公司补充披露傅宇晨、傅晓阳、孟祥历是否为一致行动人。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）傅宇晨、傅晓阳、孟祥历在公司任职、持股情况及其关联关系 经核查，傅宇晨担任公司董事长职务，持有公司22.36%股份，为公司控股 股东及实际控制人；傅晓阳担任公司董事、总经理职务，持有公司7.75%股份， 与傅宇晨为兄弟关系；孟祥历担任公司监事会主席职务，持有公司6.28%股份， 与傅宇晨、傅晓阳为表兄弟关系。 （二）傅宇晨、傅晓阳、孟祥历不存在一致行动关系 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第四款的规定，投资者认为其与 他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。 傅宇晨、傅晓阳、孟祥历就其三人不存在一致行动关系作出了书面说明，主 要内容如下： （1）傅宇晨、傅晓阳、孟祥历三人虽为亲属关系，但不存在口头或书面的一 致行动协议或者通过其他一致行动安排，以共同扩大其所能支配公司表决权数量 的行为或事实；傅宇晨、傅晓阳、孟祥历三人均独立行使股东权利，在股东大会 上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、共同推荐董事或其他可能导 致一致行动的情形； （2）在公司任职期间，傅宇晨、傅晓阳、孟祥历均按照法律、法规、《公司 章程》及公司各项规章制度等规定履行职责，各方对公司重要事项的决策均基于 独立思考后作出判断，并独立行使表决权和决策权。 根据傅宇晨、傅晓阳、孟祥历的说明，上述各方不存在一致行动关系，不存 在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟共同扩大公司表决 权数量的行为或事实。信达律师认为，傅宇晨、傅晓阳、孟祥历不为一致行动人。 问题二：《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中， 收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料 显示，为巩固控制权，傅宇晨拟认购上市公司发行股份募集配套资金，其弟弟 傅晓阳也参与认购。傅宇晨、傅晓阳承诺本次认购的万讯自控股份36个月内不 转让。请你公司补充披露本次交易前傅宇晨及其一致行动人（如有）持有的万 讯自控股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）本次交易前后，傅宇晨所持公司股份变化情况 根据问题一答复中所述，傅宇晨与傅晓阳不为一致行动人；本次交易前后， 傅宇晨持有公司股份变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次发行认购 股份数（股） 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 傅宇晨 55,329,751 22.36% 2,574,000 57,903,751 21.60% （二）傅宇晨所持公司股份的锁定期安排 本次交易前后，傅宇晨持有公司股份由22.36%减至21.60%，仍为公司控股 股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。鉴于本次交易中，傅 宇晨为巩固控制权而认购本次发行的股份，其自愿将其在本次交易前持有的公司 股份进行锁定，锁定期至本次交易完成后12个月。 根据傅宇晨与公司签署的《股份认购协议》及其出具的承诺函，傅宇晨所持 公司股份锁定期安排如下： 1、本次交易前，傅宇晨持有的公司股份自本次交易完成后12个月内不转让； 2、傅宇晨在本次交易取得的股票自股份发行结束之日起36个月内不转让； 3、傅宇晨担任董事、监事及高级管理人员期间，根据中国证监会及深交所 的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定； 4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。 综上核查，信达律师认为，傅宇晨所持公司股份锁定期安排符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关 规定。 问题六：申请材料显示，安可信无控股股东和实际控制人。2014年4月，熊 伟、龙方彦与泰豪银科、安可信签订协议，约定如安可信2013年度-2015年度 净利润未达到1700万元、2300万元、2800万元的90%，或安可信2016年底前 未能上市或放弃上市，泰豪银科有权要求熊伟、龙方彦回购股权。2014年12月， 熊伟、龙方彦受让泰豪银科所持安可信全部股份。请你公司补充披露：1）熊伟、 龙方彦与泰豪银科、安可信签订上述协议的原因。2）熊伟、龙方彦是否实际控 制安可信。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）熊伟、龙方彦与泰豪银科、安可信签订相关协议的原因 1、熊伟、龙方彦为安可信创始股东及主要管理人员 1998年7月，熊伟、龙方彦、李万才、陈晓晖、刘植秀、吴晓丹等6名自 然人共同出资设立安可信有限。安可信有限设立时，熊伟持有安可信有限19% 股权，龙方彦持有安可信23%股权。 安可信有限设立后，熊伟、龙方彦均在安可信有限及安可信担任主要管理职 务，任职情况主要如下： 熊伟在1999年3月至2000年3月期间，担任安可信有限副总经理职务；2000 年3月至2009年10月期间，担任安可信有限总经理职务；2009年10月至2014 年7月期间，担任安可信总经理职务；2014年7月至今，担任安可信董事长职 务。 龙方彦在1998年7月至2009年10月，担任安可信有限董事长、研发副总 经理职务；2009年10月至2014年7月，担任安可信董事长职务；2014年7月 至今，担任安可信总经理职务。 2、签署《投资协议之补充协议》的原因 2014年4月，泰豪银科增资入股安可信，其以2,000万元认购安可信352 万股股份，占安可信13.3333%股份；2014年4月23日，泰豪银科及其投资管理 方成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）与熊伟、龙方彦、安可信签 署了《投资协议之补充协议》，就安可信2013年度至2015年度净利润承诺值及 公开发行上市等相关事项进行了约定。 根据熊伟、龙方彦的说明，2014年4月，因安可信融资需要，引入泰豪银 科增资入股，同时泰豪银科提出与熊伟、龙方彦签署相关投资协议；考虑到其作 为安可信创始股东并担任主要经营管理职务，为安可信经营发展的需要，熊伟、 龙方彦同意与泰豪银科签署《投资协议之补充协议》。 3、签署《股份转让协议》的原因 2014年12月，泰豪银科及其投资管理方成都泰豪晟大股权投资基金管理中 心（有限合伙）与熊伟、龙方彦、安可信共同签署了《投资协议之补充协议》， 泰豪银科将其所持安可信352万股股份分别转让给熊伟105.6万股，龙方彦246.4 万股，并同意终止各方于2014年4月签署的《投资协议之补充协议》。 根据熊伟、龙方彦的说明并经核查，万讯自控与安可信股东就本次交易进行 商谈期间，泰豪银科就本次交易的相关事项与万讯自控及安可信、龙方彦、熊伟 等未能达成一致；为促进本次交易的达成，龙方彦、熊伟决定按照《投资协议之 补充协议》的约定收购泰豪银科持有的安可信股份。 另经核查，根据《公司法》的规定，除特定情形外，公司不得收购本公司股 份。如投资者与公司达成关于业绩补偿及回购股权的协议，则可能因违反《公司 法》的相关规定而导致部分协议条款无效。为保证投资收益的实现，泰豪银科与 安可信创始股东及主要管理人员熊伟、龙方彦签署《投资协议之补充协议》，同 时为促进本次交易达成，熊伟、龙方彦根据协议约定回购泰豪银科所持股份。信 达律师认为，上述协议的签署未能表明熊伟、龙方彦实际控制安可信。 （二）熊伟、龙方彦未实际控制安可信的说明 1、安可信股东持股情况 经核查，截至《补充法律意见书二》出具日，安可信的股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 熊伟 5,312,800 20.1242% 2 龙方彦 4,393,504 16.6421% 3 华宝贵永 2,720,000 10.3030 4 陈晓晖 1,971,968 7.4696 5 李万才 1,570,656 5.9495 6 尹利君 1,428,704 5.4118 7 鸿鑫创业等45名股东 9,002,368 34.0994 合计 26,400,000 100 根据上述安可信股本结构，安可信股权较为分散，熊伟、龙方彦分别持有安 可信股权20.1242%、16.6421%，持股比例均未达到50%。 根据熊伟、龙方彦分别作出的书面确认，熊伟、龙方彦之间不存在口头或书 面的一致行动协议，不存在其他关联关系、委托持股关系、合作和投资关系等导 致共同行使股东权利的情形。根据安可信全体股东出具的承诺函，安可信股东之 间不存在关联关系和一致行动关系，各股东均为其所持股份的名义及实际所有 人，不存在受他人委托持股或代他人持股的情形。 经核查，根据安可信的股本结构、各股东之间的关联关系及出具的书面确认 与承诺，熊伟、龙方彦持有安可信股份未达到50%，且单独实际支配安可信股份 表决权未超过30%。 2、安可信董事会成员选任制度 根据安可信现行《公司章程》的规定，董事会成员由股东大会以普通决议表 决方式选举产生。安可信现任董事会成员由7名董事构成，除熊伟、龙方彦外， 其他董事均非熊伟或龙方彦推荐。 根据安可信股东持股比例、现任董事的构成情况，熊伟、龙方彦通过实际支 配的安可信股份表决权均未能决定董事会半数以上成员选任。 3、安可信股东大会表决制度 根据安可信现行《公司章程》的规定，安可信股东以其持有的股份行使表决 权；股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过；股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 经核查报告期内安可信股东大会会议记录和决议，熊伟、龙方彦均不存在通 过行使股份表决权能控制股东大会或对股东大会的决议产生重大影响的情形。 综上核查，熊伟、龙方彦不存在一致行动关系，熊伟或龙方彦持有安可信股 份未达到50%，未实际支配安可信股份表决权超过30%；熊伟或龙方彦未能通 过其实际支配的股份表决权决定董事会半数以上成员选任，且不存在通过行使股 份表决权能控制股东大会或对股东大会的决议产生重大影响的情形，信达律师认 为，熊伟、龙方彦未实际控制安可信。 问题九：申请材料显示，安可信及其子公司拥有的10,974.36平方米房屋建 筑物尚未办理房屋所有权证。安可信评估报告显示，安可信及部分子公司于评 估基准日生产经营场所均为租赁使用。请你公司补充披露安可信自有房屋建筑 物及租赁生产经营场所的情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明 确意见。 答复： （一）安可信自有房屋建筑物情况 经核查，截至《补充法律意见书二》出具日，安可信气体设备拥有如下房屋 建筑物： 序号 建筑物名称 结构 地理位置 建成时间 建筑面积（㎡） 1 3#综合楼 框架 成都市双流西南 航空港经济开发 区物联网产业园 2014.7 9,092.41 2 倒班房 框架 2014.7 1,829.70 3 门卫室 框架 2014.5 52.25 合计 10,974.36 （二）安可信及子公司租赁生产经营场所情况 经核查，报告期内，安可信及其子公司租赁生产经营场所情况如下： 承租方 出租方 地址 租赁期限 备注 安可信 成都高投置 业有限公司 天府生命科技园区 A1楼8层804和805 2012.11.1-2014.10.31 实际为安可信 安全技术和安 可信消防技术 办公使用 安可信 成都高发实 业有限责任 公司 成都市高新区九兴 大道6号高发大厦B 幢319号 2013.5.20-2014.5.19 —— 安可信气体 设备 四川新光多 晶硅工程技 术有限公司 成都市双流县西南 航空港经济开发区 双华路288号的一层 （1）-（4）交（D） 轴线-(F)轴线 2013.3.13-2014.3.12 —— 安可信气体 设备 成都金地光 电科技有限 公司 成都双流县西南航 空港开发区空港一 路一段536号 2011.10.30-2014.5.31 —— 根据安可信的说明，安可信及其子公司租赁的上述经营场所租赁期限届满 后，未与房屋出租方重新签署房屋租赁合同，安可信及其子公司均搬迁入位于成 都市双流西南航空港经济开发区物联网产业园自有房屋建筑物内办公。截至《法 律意见书二》出具日，安可信及其子公司不存在对外租赁生产经营场所的情形。 问题十：请你公司补充披露：1）安可信及其子公司尚未取得房屋所有权证 的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承 担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披 露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经 营的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 答复： （一）安可信及其子公司尚未取得房屋所有权证的资产所对应的账面价值， 权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式 1、根据瑞华出具的[2015]48250008号《成都安可信电子股份有限公司审计 报告》，截至2014年12月31日，安可信及其子公司尚未取得房屋所有权证的 资产对应的账面价值为42,255,292.80元。 2、根据安可信的说明，上述房产尚未取得所有权证，安可信已启动办理房 产证程序，预计于2015年8月30日前办理完毕；上述房屋在办理过程中尚需支 付税款、登记费等相关费用，前述费用由安可信承担。 （二）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披 露拟采取的解决措施 根据安可信提供的文件并经核查，安可信已取得该等房产对应的土地使用权 （证书号：双国用（2014）第13361号）、建设用地规划许可证、建筑工程施工 许可证等，上述房屋办理权属证书不存在实质性法律障碍。 根据熊伟、龙方彦出具的说明，上述尚未取得权属证书的房产正在办理房产 证，预计于2015年8月30日前办理完毕。如届时仍未取得房屋所有权证并导致 安可信产生损失的，熊伟、龙方彦承诺在实际损失发生后30日内，以现金形式 赔偿安可信由此造成的损失。 根据万讯自控与安可信全体股东签署的《购买资产协议》约定，安可信全体 股东保证真实合法拥有标的资产的所有权，不存在任何争议或潜在纠纷；标的资 产、标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并真实拥有，不存在可能导致 标的资产、标的公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；安可 信全体股东承诺承担违反协议约定的声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和 法律责任并赔偿由此给万讯自控及安可信造成的任何损失。 综上，信达律师认为，上述房屋办理房产证不存在实质性法律障碍；熊伟、 龙方彦已承诺如上述房屋的权属证书未能在2015年8月30日前办理完毕的，将 以现金形式赔偿安可信由此造成的损失；根据《购买资产协议》约定，如上述房 屋未能办理权属证书的，安可信全体股东需根据协议约定承担相应赔偿责任。 （三）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响 根据本问题答复（二）所述，上述房屋办理权属证书不存在实质性法律障碍， 安可信主要股东已承诺如安可信不能在预计时间内取得房屋权属证书的，将赔偿 安可信由此造成的损失。 经核查，评估师在对以上房屋进行资产评估时对产权给予了关注，评估作价 时考虑了房屋实际的建设支出，并在收益法评估中足额计提了折旧费用，上述房 屋未取得权属证书事宜不影响本次交易作价。 综上核查，信达律师认为，安可信房屋未取得权属证书的情形不影响本次交 易作价；本次交易为万讯自控购买安可信股东持有的安可信100%股权，不涉及 安可信及其子公司资产权属证书的变更，该等情况对本次交易实施阶段的股权交 割不造成影响；安可信主要股东已承诺如安可信不能在预计时间内取得房屋权属 证书的，将赔偿安可信由此造成的损失，上述房屋未取得权属证书的情形不会对 安可信未来生产经营产生重大不利影响。 问题二十三：申请材料显示，本次评估假设安可信及下属子公司安可信气 体设备为高新技术企业，2014年及以后年度企业能继续享受15%的所得税优惠， 并考虑企业软件退税等优惠政策，计算企业整体所得税率。请你公司补充披露 上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法 律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表 明确意见。 答复： （一）安可信及其子公司安可信气体设备所涉税收优惠 2013年10月25日，安可信取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川 省国家税务局、四川省地方税务局颁发的编号为GF201351000162 号的《高新技 术企业证书》，该证书有效期三年，有效期至2016年10 月。按照《中华人民 共和国企业所得税法》等相关规定，高新技术企业可按15%的税率缴纳企业所得 税。 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58号）及成都市双流县国家税务局出具的《减、免税批准通知书》，安可 信气体设备2013年度按15%税率缴纳企业所得税。 （二）安可信及其子公司安可信气体设备所涉税收优惠的可持续性 1、《关于清理规范税收等优惠政策的通知》对安可信及安可信气体设备税 收优惠政策依据的影响分析 国务院于2014年12月9日发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的 通知》（国发〔2014〕62号），要求切实规范各类税收等优惠政策，全面清理 已有的各类税收等优惠政策。 经核查，高新技术企业相关税收优惠政策依据为《中华人民共和国企业所得 税法》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203号）等法律、法规的规定，西部地区鼓励类产业企业税收优惠政 策依据为财政部、海关总署、国家税务总局于2011年7月27日发布实施的《关 于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）， 信达律师认为，上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，符合法律、法规及规 范性文件的规定，不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的 应取消税收优惠政策范围。 2、安可信所涉税收优惠的可持续性 （1）根据科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发《高新技术企业认定 管理办法》的通知（国科发火[2008]172号）的规定，经核查，信达律师认为， 安可信符合认定为高新技术企业的条件，主要原因如下： ①安可信拥有其主要产品的自主知识产权，截至2015年3月31日，安可信 通过自主研发取得发明专利7项、实用新型专利22项，上述专利为安可信主要 产品的核心技术。 ②安可信主要产品为气体检测仪器仪表，属于《国家重点支持的高新技术领 域目录》规定的范围。 ③安可信具有大专以上学历的科技人员占企业职工总数的比例高于30%；研 发人员占企业职工总数的比例高于10%。 ④安可信研发费用占销售收入的比例高于4%。2014年度，安可信研发支出 为968.94万元 、营业收入为14,638.60 万元，研发费用占营业收入的比例达到 6.62%，高于规定比例4%。 ⑤报告期内，安可信主要产品的销售收入占全年收入的比例均高于60%。 信达律师认为，安可信符合被认定为高新技术企业的条件，其通过高新技术 企业复审不存在重大法律障碍。 （2）经核查，安可信符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题 的通知》（财税〔2011〕58号）规定可享受税收优惠政策的条件，如安可信无 法通过高新技术企业复审的，其可根据上述规定申请享受西部地区鼓励类产业企 业税收优惠政策。 3、安可信气体设备所涉税收优惠的可持续性 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓 励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。安可信气体设备主要从事气体报 警控制器、固定式点型可燃气体探测器等生产销售业务，属于《西部地区鼓励类 产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）规定的国家现 有产业目录中的鼓励类产业。 综上，信达律师认为，安可信及安可信气体设备享受的上述税收优惠政策符 合法律、法规及规范性文件的有关规定，安可信及安可信气体设备享受的上述税 收优惠具有可持续性，不存在重大不确定风险及法律障碍。 问题二十六：申请材料显示，2013年3月6日，安可信与成都高投融资担 保有限公司签署编号为“成高融担最高质字[2013]046-8号”的《最高额质押反担 保合同》，合同约定将安可信在贷款期间内形成的所有应收账款作为反担保合 同的质押物。请你公司补充披露该反担保合同的主债权的主要内容、目前履行 情况、担保事项对安可信生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见。 答复： （一）反担保合同的主债权主要内容、目前履行情况 2013年3月6日，安可信与成都高投融资担保有限公司签署《最高额质押 反担保合同》（成高融担最高质字[2013]046-8号），合同约定将安可信在贷款 期间内形成的所有应收账款作为反担保合同的质押物。经核查，上述合同的主债 权内容及履行情况如下： 序号 债务人 债权人 借款金额 （万元） 主债权期限 履行情况 1 安可信 成都银行股份有限公司 高新支行 500.00 2014.4.4—2015.4.3 已归还 2 安可信 招商银行股份有限公司 成都龙湖三千支行 500.00 2014.5.12—2015.5.11 履行中 （二）上述担保事项对安可信生产经营的影响 2015年 1 月 20日，安可信与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《综 合授信合同》（公授信字ZH1400000209471号），授信期为2015年1月20日 至 2016年1月19日，最高授信额度为1,500万元。截至《补充法律意见书二》 出具日，安可信已取得上述授信额度项下的500万元贷款。 根据安可信的说明，除尚需投入400-500万元购买贴片机等机器设备外，安 可信暂无其他大额资金支出计划，中国民生银行股份有限公司成都分行授信额度 能够满足其未来营运资金需求；与招商银行股份有限公司成都龙湖三千支行借款 期限届满后，安可信将以自有资金或自筹资金偿还上述借款。另经核查，根据安 可信实际经营情况，应收账款质押未影响安可信与客户的合同签订、货物交付、 收款等日常经营事项。 综上核查，信达律师认为，上述担保事项不会对安可信生产经营产生不利影 响。 第二部分 补充披露重大事项 一、发行人的基本情况 （一）2015年4月3日，万讯自控召开第二届董事会第二十五次会议，审 议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》、《关于回购 注销第一个解锁期已授予限制性股票的议案》，公司回购注销限制性股票78.9 万股，回购完成后，公司总股本减至247,412,250股。 （二）截至《补充法律意见书二》出具日，万讯自控股东及其持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 傅宇晨 55,329,751 22.36 尊威贸易（深圳）有限公司 25,746,500 10.41 傅晓阳 19,163,251 7.75 孟祥历 15,546,600 6.28 王洪 12,872,437 5.20 郑维强 6,601,625 2.67 仇玉华 3,522,488 1.42 董慧宇 298,136 0.12 万讯自控其他股东 108,331,462 43.79 合计 247,412,250 100 二、本次交易标的资产情况 截至《补充法律意见书二》出具日，安可信主要资产变化情况如下； （一）土地使用权 经核查，截至《补充法律意见书二》出具日，安可信气体设备拥有的土地使 用权（双国用（2014）第13361号）新增一项抵押权，具体情况如下： 2015年1月20日，安可信气体设备与中国民生银行股份有限公司成都分行 签订《最高额抵押合同》，安可信气体设备将上述土地使用权为安可信与中国民 生银行股份有限公司成都分行之间最高1,500万元债权提供担保，主债权期限为 2015年1月20日至2016年1月19日。 （二）商标 经核查，截至《补充法律意见书二》出具日，安可信及其子公司新增商标专 用权情况，主要如下： 序号 权利人 商标 注册号 有效期截止日 商品类别 1 安可信 13234004 2025.1.6 9 信达律师认为，安可信拥有的上述商标专用权真实、合法、有效。 （三）计算机软件著作权 经核查，截至《补充法律意见书二》出具日，安可信及其子公司新增计算机 软件著作权情况，主要如下： 序号 权利人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记时间 1 安可信时 代科技 安可信AEC独立式 气体探测器制程系统 软件V1.0 2015SR024671 2014.11.25 2015.2.4 信达律师认为，安可信时代科技拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、 有效。 （四）软件产品登记证书 经核查，截至《法律意见书二》出具日，安可信及其子公司新增软件产品登 记证书情况，主要如下： 序号 持证主体 产品名称 证书编号 有效期间 1 安可信时代 科技 安可信AEC独立式气体探测 器制程系统软件 川DGY-2015-0052 2015.1.30至 2020.1.29 信达律师认为，安可信时代科技拥有的上述软件产品登记证书真实、合法、 有效。 三、标的公司关联交易情况 2015年1月20日，安可信与中国民生银行股份有限公司成都分行签署了《综 合授信合同》，中国民生银行股份有限公司成都分行向安可信提供1,500万元的 授信额度，期限为2015年1月20日至2016年1月19日。为担保上述合同的履 行，熊伟、龙方彦分别为安可信履行上述合同提供连带保证担保。 信达律师认为，熊伟、龙方彦为安可信向金融机构借款提供无偿担保，不存 在损害安可信利益的情形。 四、本次交易对方私募基金管理人或私募投资基金备案情况 （一）私募基金管理人或私募投资基金备案的相关规定 1、《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定:“本办法所称私募投资基 金(以下简称私募基金)，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募 集资金设立的投资基金。” 2、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的有关规定 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定:“本办法 所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资者募集资 金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为 目的设立的公司或者合伙企业”；第五条规定:“私募基金管理人应当向基金业 协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。” （二）本次交易对方的基本情况 本次交易对方中机构股东分别为华宝贵永及鸿鑫创业，其基本情况如下： 1、华宝贵永 （1）华宝贵永为在上海市徐汇区市场监督管理局登记注册的有限责任公司， 成立于2011年1月12日，法定代表人为王国城，注册资本为20,000万元；经 核查，华宝贵永的股权结构如下： 吴传荣林剑阮海虹李左春王国城王银花 上海蕴广机电有限公司刘凌峰上海福高创业投资中心（普通合伙）上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙） 上海华宝贵永创业投资有限公司 70%30%50%50%78.91%13.28%7.81% 100%100%100% 100% 0.4%43.95%32.78%22.87% （2）根据华宝贵永出具的书面说明，华宝贵永以自有资金投资安可信，不 存在以非公开发行方式向合格投资者募集设立基金的情形；华宝贵永自行运营管 理，不存在委托第三方管理的情形，亦未曾担任私募基金管理人，其不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和 私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。 2、鸿鑫创业 （1）鸿鑫创业为在四川省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立于 2008年4月2日，法定代表人为郑学建，注册资本为3,000；经核查，鸿鑫创业 的股权结构如下： 郑学建刘成钢蒋大海董庆海 四川鸿鑫创业投资有限公司 60% 20%10%10% 100% （2）根据鸿鑫创业出具的书面说明，鸿鑫创业以自有资金投资安可信，不存 在以非公开发行方式向合格投资者募集设立基金的情形；鸿鑫创业自行运营管 理，不存在委托第三方管理的情形，亦未曾担任私募基金管理人，其不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和 私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。 综上核查，本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，交易对方无需按 照上述规定履行登记备案程序。 本《补充法律意见书二》一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之 签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 麻云燕 沈险峰 潘 漫 2015年4月27日 中财网
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