[关联交易]万讯自控：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）
说明: 标志组合 关于 深圳万讯自控股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 二○一五年五月 广东信达律师事务所 关于深圳万讯自控股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 信达重购字[2015]第001-03号 致：深圳万讯自控股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳万讯自控股份有限公 司（以下简称“万讯自控”、“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘 请协议》，接受万讯自控的委托，担任万讯自控本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，信达已出具了《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书》、《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书二》。 根据公司的要求，信达律师对《反馈意见》中需发行人律师核查的有关法律 问题进行核查，现出具《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书三》 （以下简称“《补充法律意见书三》”）。 除《补充法律意见书三》中有特别说明外，信达律师在《法律意见书》中的 律师声明事项以及使用的简称或术语适用于《补充法律意见书三》。 反馈意见回复 问题二：《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中， 收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料 显示，为巩固控制权，傅宇晨拟认购上市公司发行股份募集配套资金，其弟弟 傅晓阳也参与认购。傅宇晨、傅晓阳承诺本次认购的万讯自控股份36个月内不 转让。请你公司补充披露本次交易前傅宇晨及其一致行动人（如有）持有的万 讯自控股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）本次交易前后，傅宇晨所持公司股份变化情况 根据问题一答复中所述，傅宇晨与傅晓阳不为一致行动人；本次交易前后， 傅宇晨持有公司股份变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次发行认购 股份数（股） 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 傅宇晨 55,329,751 22.36% 2,574,000 57,903,751 21.60% （二）《证券法》、《上市公司收购管理办法》有关股份锁定期的规定 根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条规定， 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内 不得转让。 本次交易中，傅宇晨为巩固控制权而认购本次发行的股份，信达律师认为， 傅宇晨所持公司股份锁定安排应适用《证券法》第九十八条和《上市公司收购管 理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。 （三）傅宇晨所持公司股份的锁定期安排 根据傅宇晨与公司签署的《股份认购协议》及其出具的承诺函，傅宇晨所持 公司股份锁定期安排如下： 1、本次交易前，傅宇晨持有的公司股份自本次交易完成后12个月内不转让； 2、傅宇晨在本次交易取得的股票自股份发行结束之日起36个月内不转让； 3、傅宇晨担任董事、监事及高级管理人员期间，根据中国证监会及深交所 的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定； 4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。 综上核查，信达律师认为，傅宇晨所持公司股份锁定期安排符合《证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公 司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 问题九：申请材料显示，安可信及其子公司拥有的10,974.36平方米房屋建 筑物尚未办理房屋所有权证。安可信评估报告显示，安可信及部分子公司于评 估基准日生产经营场所均为租赁使用。请你公司补充披露安可信自有房屋建筑 物及租赁生产经营场所的情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明 确意见。 答复： （一）安可信自有房屋建筑物情况 经核查，截至《补充法律意见书三》出具日，安可信气体设备拥有如下房屋 建筑物： 序号 建筑物名称 结构 地理位置 建成时间 建筑面积（㎡） 1 3#综合楼 框架 成都市双流西南 航空港经济开发 区物联网产业园 2014.7 9,092.41 2 倒班房 框架 2014.7 1,829.70 3 门卫室 框架 2014.5 52.25 合计 10,974.36 （二）安可信及子公司租赁生产经营场所情况 经核查，报告期内，安可信及其子公司租赁生产经营场所情况如下： 承租方 出租方 地址 租赁期限 备注 安可信 成都高投置 业有限公司 天府生命科技园区 A1楼8层804和805 2012.11.1-2014.10.31 实际为安可信 安全技术和安 可信消防技术 办公使用 安可信 成都高发实 业有限责任 公司 成都市高新区九兴 大道6号高发大厦B 幢319号 2013.5.20-2014.5.19 —— 安可信气体 设备 四川新光多 晶硅工程技 术有限公司 成都市双流县西南 航空港经济开发区 双华路288号的一层 （1）-（4）交（D） 轴线-(F)轴线 2013.3.13-2014.3.12 —— 安可信气体 设备 成都金地光 电科技有限 公司 成都双流县西南航 空港开发区空港一 路一段536号 2011.10.30-2014.5.31 —— 根据安可信的说明，安可信及其子公司租赁的上述经营场所租赁期限届满 后，未与房屋出租方重新签署房屋租赁合同。 经核查，2014年7月，安可信自有房屋全部建成并正式全面投入使用。安 可信自有房屋面积较大，可同时满足安可信及其子公司生产及办公使用。上述房 屋投入使用时，安可信租赁的位于天府生命科技园区A1楼8层804和805房屋 尚在租赁期限内，安可信下属子公司安可信安全技术和安可信消防技术继续使用 安可信上述租赁房屋进行办公，安可信及其他子公司则陆续搬入安可信自有房 屋。2014年11月，因房屋租赁合同期限已届满，安可信安全技术、安可信消防 技术亦搬入安可信自有房屋进行办公。 截至《法律意见书三》出具日，安可信及其子公司不存在对外租赁生产经营 场所的情形。 本《补充法律意见书三》一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之 签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 麻云燕 沈险峰 潘 漫 2015年5月4日 中财网
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