[股东会]东安动力：2014年年度股东大会材料
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2014年年度股东大会材料 二○一五年六月 2014年年度股东大会议程 1、审议《公司2014年度董事会工作报告》 2、审议《公司2014年度监事会工作报告》 3、审议《公司2014年度财务决算报告》 4、审议《公司2014年度利润分配议案》 5、审议《公司2014年度报告及摘要》 6、审议《关于公司董事及监事2014年度薪酬的议案》 7、审议《关于续聘公司2015年度内控审计机构的议案》 8、审议《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》 9、审议《公司2015年度财务预算报告》 10、审议《关于续签关联交易协议及预计2015年度日常关联交易 的议案》 11、审议《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》 12、审议《独立董事述职报告》 13、审议《关于董事会非独立董事换届选举的议案》 14、审议《关于董事会独立董事换届选举的议案》 15、审议《关于监事会换届选举的议案》 16、股东发表意见，回答股东提问 17、投票表决 18、宣布表决结果 19、宣读并审议股东大会决议 20、见证律师宣读法律意见书 21、参会董事、监事在股东大会决议和会议记录上签字 2015年6月26日 东安动力2014年年度股东大会议案之一 公司2014年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 现在，我向本次股东大会作《公司2014年度董事会工作报告》，请 审议。 2014年，公司董事会认真贯彻股东大会决议，严格遵照国家的有关 法律、法规和公司章程的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履 行了董事会职责。 现将2014年的主要工作情况报告如下: 一、2014年度公司经营工作 2014年，公司销售动力总成9.59万台，比上年同期下降16.25%， 实现营业收入7.43亿元，比上年同期下降13.12%，实现净利润3,243 万元。 2014年，公司以“深化改革、持续改善、提升品牌、转型升级”为 指导思想，主要做了以下工作： （一）深入推进改革调整 按照突出重点、着力提升、创新驱动、促进转型的原则，成立全面 深化改革领导小组，系统谋划顶层设计、积极探索改革路径、大胆创新 方式方法，实施了一系列适应公司发展的改革举措，并取得显著成效。 1、调整变速器板块运行模式，成立了变速器分公司并配备相关人 员，运行效率和质量显著提升，并在机构调整、市场开发、产品开发、 质量提升等方面取得了较大突破，核心指标大幅改善。 2、通过加大市场开发力度、狠抓管理提升等方式进行业务调整， 持续提升铸造业务盈利能力，为公司增强综合竞争优势提供了支撑。 3、按照以经济规模、劳动效率决定用工规模的原则，控制用工总 量，提高劳动效率，降低用工成本；建立以业绩贡献、岗位价值和能力 素质为导向，具有外部竞争性和内部公平性的宽带薪酬模式，保持人才 核心竞争力；强化员工培训，提高员工的职业素养和能力，提升人力资 本价值创造力。 （二）市场开发取得新突破 2014年，公司初步完成了新拓市场逐步填补传统市场的结构调整， 建立了新的客户关系和客户平台。同时，成功进入新能源领域和柴改汽 市场，全力开辟新的市场发展空间，为公司发展注入新的动力。 1、集团内项目稳步推进。长安汽车搭载M15系列发动机项目即将 进入量产阶段；保定长客M15系列发动机车发匹配项目进展顺利。 2、集团外项目多点布局。M15双VVT发动机批量搭载北汽昌河、北 汽株州MPV车型；一汽吉林新车型实现小批量产；北汽福田、福汽新龙 马车发匹配进展顺利；比亚乔M13车发匹配项目有序推进。与北京新能 源汽车股份有限公司联合申报的M10增程器项目，成为国家科技支撑计 划中唯一获得支持的电动车用增程器项目，标志着M系列发动机成功进 军新能源领域。抢抓柴改汽市场，诸城奥铃项目进入实质开发阶段。 3、变速器市场开发工作成效显著。保定长客纯电动物流车项目成 功启动；北汽昌河独立配变项目进入批产前准备阶段；众泰电动车项目 样机搭载已完成。 4、铸件业务方面，新开发的D20缸盖毛坯项目已形成规模，将成 为新的利润增长点；长春一汽、北内凸轮轴毛坯项目顺利推进，批产后 将取得稳定的市场效益。 （三）管理水平稳步提升 2014年，公司全面对标福特体系，以精益管理为核心，以可操作、 更为科学的指标为牵引，扎实推进各项基础管理工作，不断完善运营监 控体系，全面提升管理水平。 1、深化精益管理。全面对标和导入福特G-FPS体系，推广T-Card 看板管理、时间数据管理等精益工具，班组过程管控能力显著提高，通 过推行成本领先战略和精细化预算管理不断提升成本管理水平。 2、逾期欠款清欠工作。加强风险管控，针对逾期欠款，公司成立 了以经营规划部、财务部、销售部、证券部等部门组成的清欠小组，制 定清欠方案，每周落实清欠进度。在中国长安的大力支持下，通过各部 门通力合作，全年共清理逾期欠款1.41亿元，为公司扭亏奠定了基础。 （四）质量水平不断提高 2014年，公司遵循“质量第一”的原则，把质量作为公司立足的根 本和发展的基石，狠抓质量体系建设，强化产品质量管控，提升质量水 平，打造新的品牌形象，赢得市场竞争优势。 1、加强质量体系建设。全面移植福特GQIP管理体系，完善公司质 量管理流程；推广福特供应商认证体系，Q1MSA审核符合率达到70%， 比2013年进步6.25%，达到福特潜在供应商的水平；分板块开展质量提 升，制定目标、措施及考核制度，使M系列售后千频同比降低48%。 2、加强过程管控。强化日评审、AUDIT评审力度，对TOP问题进行 跟踪解决；应用红C、蓝Q等质量工具进行过程监控，保证产品过程可 控。 二、2014年董事会工作情况 （一）董事会召开情况 2014年，公司共召开了五届十次至五届十四次共计五次董事会。其 中：一次现场表决、四次通讯表决，会议审议通过了二十八项议案。 公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及 关联交易事项，均按照关联交易的决策程序，提请独立董事及审计委员 会事前审核，董事会及股东大会表决时，关联董事和关联股东按有关规 定回避表决。公司召开的各次董事会，与会董事均能认真审议各项议案， 并按《公司章程》规定的权限作出了有效决议。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2014年5月23日公司召开了2013年度股东大会，会议审议并通过 了《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度监事会工作报告》 等共十五项议案，公司董事会严格执行了上述股东大会决议。 （三）董事会下设专门委员会履职情况 1、审计委员会 2014年，审计委员会召开四次会议，审议定期报告及其他事项，并 在2013年年报期间，与年审会计师召开两次审计沟通会。 2、薪酬与考核委员会 2014年，公司薪酬与考核委员会对2013年度公司董事、监事及高 级管理人员的薪酬进行了审核。 3、提名委员会 2014年，无人事变动，未召开提名委员会。 4、战略委员会 2014年，公司战略委员会对公司2014年经营计划与投资计划进行 了审核。 （四）2014年内控工作开展情况 按照要求，董事会对公司内控及风险评估工作进行了监督和指导， 公司已按规定出具2014年度内控自我评价报告，并经中兴财光华会计 师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。董事会认为，公司 2014年在所有重大方面保持了有效的内部控制。 另外，2014年，公司董事会全年发布定期报告4份，临时公告50 份，均做到了真实、准确、完整。考虑股票被*ST处理，投资者关注公 司信息，公司充分利用上证e互动平台答复投资者关注问题，除此之外， 还通过电话、邮箱、接待来访等方式与投资者互动，确保沟通顺畅。 三、2015年主要工作 2015年，公司将通过全面深化改革、推进管理提升、加快产品开发、 狠抓质量管控、抢抓市场机遇等措施，确保发动机销量15万台，营业 收入12亿元以上。2015年，公司董事会工作计划如下： （一）会议召集 2015年，定期报告董事会预计召开4次，年度股东大会召开1次； 临时会议视情况召开。 （二）妥善解决哈飞汽车欠款问题 2013年底，证监会下发监管指引4号，规范上市公司承诺，并对承 诺问题常态化监管。2015年，随着哈飞汽车经营状况的变化，妥善解决 该问题将是公司董事会2015年的一项重要工作。 （三）督促公司管理层完成2015年年度经营目标 2015年，公司董事会将督促管理层努力实现销售动力总成15万台 的经营目标，实现公司恢复性增长。 另外，公司董事会还将按照法律、法规和《公司章程》的规定，做 好公司规范运营及信息披露工作，维护公司及股东利益。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2015年6月26日 东安动力2014年年度股东大会议案之二 公司2014年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 现在我向本次股东大会作《关于公司2014年度监事会工作报告》， 请审议。 一、监事会召开会议情况 1、报告期内，公司监事会共召开了五次会议。会议的议题和披露 情况如下： （1）公司五届六次监事会会议于2014年4月25日召开，会议审议并 通过了《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》 等九项议案。 （2）公司五届七次监事会会议于2014年8月15日——8月25日以通 讯表决的方式召开，会议审议并通过了《公司2014年半年度报告正文及 全文》。 （3）公司五届八次监事会会议于2014年10月10日——10月15日以 通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于与哈飞汽车签署以资抵 债协议（西安房产）的议案》。 （4）公司五届九次监事会会议于2014年10月17日——10月27日以 通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《公司2014年第三季度报告正 文及全文》及《关于与哈飞汽车签署以资抵债协议（哈尔滨55号房产） 的议案》。 （5）公司五届十次监事会会议于2014年12月8日——12月17日以通 讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于与哈飞汽车签署以资抵债 协议（德州房产及土地）的议案》及《关于变更会计政策的议案》。 二、监事列席会议情况 监事会成员在2014年度列席了全部董事会会议，出席了公司2013年 度股东大会，具体情况如下： 1、公司三名监事列席了于2014年4月25日召开的公司五届十次董事 会会议。 2、公司三名监事出席了于2014年5月23日召开的公司2013年度股东 大会。 对于公司以通讯表决的形式召开的董事会，监事会认真审阅了相关 材料。 三、监事会独立意见 （1）依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规的规定， 对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进 行了监督，认为公司董事会2014年度的工作能严格按照《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规 制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善 了内部管理制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理和其他高级 管理人员在报告期内执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 （2）检查公司财务的情况。公司依据五分开的原则，业务独立、 财务系统独立，人员、机构独立配置，资产完整，季度报告、半年度报 告和年度报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）最近一次募集资金实际投入情况。募集资金未有使用到本期 的情况。 （4）公司出售资产情况。公司在报告期内未发生出售资产情况。 （5）重大关联交易。本公司在报告期内发生的日常关联交易及收 购哈飞汽车部分资产的交易，符合公司实际情况，定价公允，未发现损 害本公司利益的情况。 （6）股东大会决议执行情况。公司监事会成员列席了公司董事会 并出席了股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案 内容并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认 为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 2015年监事会将继续认真履行自己的职责，加强有关法律、法规的 学习，加强监事会业务建设，对公司的依法运作情况、公司董事、总经 理和其他高级管理人员的行为进行监督检查，依法维护股东的合法权 益，为公司的发展做出应有的贡献。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会 2015年6月26日 东安动力2014年年度股东大会议案之三 公司2014年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 现在我向本次股东大会作《公司2014年度财务决算报告》，请审议。 2014年，公司生产微型汽车发动机99,211台，销售95,872台，较 上年同期产销量降低8.43%、16.25%；实现利润总额3,243万元，较上 年增利的主要原因：一方面本年本部开展降本增效，并加强应收账款催 收工作，降低了坏账损失；另一方面外部取得的投资收益增加。对公司 1-12月的主要财务状况及经营成果分析如下： 一、资产、负债及权益变动情况 单位：元 项目名称 本期期末数 上期期末数 本期末较上 期末变动比 例（%） 情况说明 货币资金 177,976,987.43 328,883,599.81 -45.88 本期归还了部分贷款,同时 存货储备增加。 应收票据 366,860,892.91 260,857,236.69 40.64 主要是受结算周期和结算额 影响。 应收账款 259,372,982.87 375,340,775.75 -30.90 本期加大应收账款催收力度，其 中哈飞汽车欠款比年初减少 13,924万元；昌铃汽车欠款比 年初减少2,337万元。 预付账款 8,700,263.20 3,532,501.16 146.29 本期预付材料等款项增加。 其他应收 款 1,959,407.19 672,876.35 191.20 本期备用金借款增加。 存货 108,726,890.58 73,898,885.46 47.13 预期未来销量增加，加大存 货储备。 无形资产 6,126,200.00 不适用 本期新增德州土地使用权。 开发支出 24,286,314.83 不适用 本期将符合资本化条件的研 发费用资本化。 短期借款 150,000,000.00 不适用 一年内到期的非流动负债已归 还，新增短期借款。 预收账款 921,088.96 2,516,146.60 -63.39 预收的货款已结算。 应交税费 8,439,569.62 -2,734,205.53 不适用 上期末有进项税留抵。 一年内到 期的非流 动负债 200,000,000.00 -100.00 一年内到期的非流动负债已 归还。 二、损益及费用情况 单位：元 项目 2014年 2013年 增减变 动% 情况说明 营业收入 743,204,362.45 855,470,301.79 -13.12 营业成本 699,013,383.73 856,784,855.30 -18.41 营业税金及附加 2,156,380.11 不适用 本期实际缴纳的增值税增加。 销售费用 35,019,058.31 33,342,925.12 5.03 管理费用 152,914,889.39 201,540,218.08 -24.13 财务费用 7,441,002.32 3,449,760.00 115.70 本期融资费用增加。 资产减值损失 -69,567,551.24 395,046,329.92 不适用 前期计提的部分减值准备在 本期转回。 投资收益 104,623,538.39 78,913,377.03 32.58 联营企业东安三菱净利润同 比增加。 营业利润 20,850,738.22 -555,780,409.60 不适用 营业外收入 11,760,365.52 1,438,257.55 717.68 本年收到影响当年损益的政 府补助1,070万元。 营业外支出 180,758.47 2,754,102.37 -93.44 上期对积压存货进行处置， 本期无此类情况。 利润总额 32,430,345.27 -557,096,254.42 不适用 本期加强降本增效和应收账 款催收力度，同时投资收益 较上年增加。 资产负债表、利润表、现金流量表详见2014年年度报告。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2015年6月26日 东安动力2014年年度股东大会议案之四 公司2014年度利润分配议案 各位股东、股东代表： 现在由我向本次股东大会报告《公司2014年度利润分配议案》，请 审议。 经中兴财光华会计师事务所审计，2014年度公司实现净利润为 32,430,345.27 元,加上2014年年初未分配利润128,704,799.91元，本年 度实际可供股东分配的利润为161,135,145.18元。 鉴于公司本部亏损，加之2015年公司发动机产量增加，流动资金 需求增加，另外，为增产所需更新改造资金需求也增加，因此公司决定 2014年度不进行利润分配。不进行资本公积金转增股本。 以上议案，请各位股东、股东代表审议。 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2015年6月26日 东安动力2014年年度股东大会议案之五 公司2014年度报告及摘要 各位股东、股东代表： 现在我向本次股东大会报告《公司2014年度报告及摘要》，请审议。 2014年度报告内容详见印刷本。 附件：《公司2014年度报告》 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2015年6月26日 东安动力2014年年度股东大会议案之六 关于公司董事及监事2014年度薪酬的议案 各位股东、股东代表： 现在，我向本次股东大会报告《关于公司董事及监事2014年度薪 酬的议案》，请审议。 根据公司薪酬制度，对在公司领取报酬的董事（不含独立董事）及 高管人员的薪酬，人力资源部和党群工作部进行了核定，明细如下： 姓名 职务 报告期内从公司领取的应付报 酬总额（万元）（税前） 张 钊 董事、总经理 58.15 陈笠宝 董事、副总经理 38.00 江 红 董事、总会计师 29.95 刘 堃 监事、党群部部长 22.24 李 伟 监事、财务部部长 21.45 以上报告，请各位股东、股东代表审议。 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2015年6月26日 东安动力2014年年度股东大会议案之七 关于续聘公司2015年度内控审计机构的议案 各位股东、股东代表： 现在，我向本次股东大会报告《关于续聘公司2015年度内控审计 机构的议案》，请审议。 2014年度，公司聘任中兴财光华会计师事务所为本公司的内控审计 机构。该所在内控审计业务中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 执业准则，与本公司配合良好，公正、合理、及时准确地完成了公司委 托的年度内控审计等工作。因此，公司决定继续聘任该所为本公司2015 年度内控审计机构。 2015年度，公司内控审计费用总计为23万元（公司不承担其他费 用）。 以上议案，请各位股东、股东代表审议。 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2015年6月26日 东安动力2014年年度股东大会议案之八 关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案 各位股东、股东代表： 现在，我向本次股东大会报告《关于续聘公司2015年度财务审计 机构的议案》，请审议。 2014年度，公司聘任中兴财光华会计师事务所为本公司的财务审计 机构。该所在财务审计业务中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 执业准则，与本公司配合良好，公正、合理、及时准确地完成了公司委 托的年度财务审计等工作。因此，公司决定继续聘任该所为本公司2015 年度财务审计机构。 2015年度，公司财务审计费用总计为45万元（公司不承担其他费 用）。 以上议案，请各位股东、股东代表审议。 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2015年6月26日 东安动力2014年年度股东大会议案之九 公司2015年财务预算报告 各位股东、股东代表： 现在我向本次股东大会作《公司2015年财务预算报告》，请审议。 一、 预算编制说明 按照公司的会计政策、遵循谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划， 依据2015年预算的产销量、品种和规格等生产经营计划及销售价格编 制。本预算报告的编制基础是：假设公司持续经营,主要产品销量达到 预期。 本预算报告考虑了市场需求、销售价格等因素对预算期的影响。 二、财务预算情况 2015年，公司预计发动机销量为15万台，实现营业收入12.02亿元。 预计营业成本10.94亿元，公司未对费用及投资收益进行预测。 因变动因素较多，难以准确预测盈利水平，因此，公司拟不对2015 年利润指标进行预测。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2015年6月26日 东安动力2014年年度股东大会议案之十 关于续签关联交易协议及 预计2015年度日常关联交易的议案 各位股东、股东代表： 现在，我向本次股东大会报告《关于续签关联交易协议及预计2015 年度日常关联交易的议案》，请审议。 一、续签关联交易协议 2012年，公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订了《金融服务 协议》，与保定长安客车制造有限公司签署了《发动机供应框架协议》， 与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司续签了《承揽合同》；与哈尔滨 东安力源活塞有限公司、哈尔滨东安华孚机械制造有限公司，分别续签 了《发动机零部件采购协议》。至2015年，上述关联交易协议均已到 期，按照上交所《股票上市规则》的规定应当予以续签。 2015年4月，公司分别与上述关联方续签了关联交易协议。 二、2015年日常关联交易预计 单位：万元 按产品或劳务等 进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交 易的比例 2014年的 实际发生额 关联采购 发动机零部件 哈尔滨东安力源活塞有限公司 410 5,511 5% 297 哈尔滨东安华孚机械制造有限公司 3,276 3,127 成都华川电装有限责任公司 1,825 472 关联销售 发动机 哈飞汽车股份有限公司 17,600 15% 1,893 保定长安客车制造有限公司 17,600 13,770 零部件 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 16,002 16,002 72% 14,325 按产品或劳务等进一步 划分 关联人 预计总金额 占同类交 易的比例 2014年的 实际发生额 金融服务 存款（余额） 兵器装备集团财务有限责任公司 100 20,000 2% 59 贷款（余额） 10,000 40% 0 利息支出（含贴现利息） 1,000 60% 0 利息收入 20 10% 6 三、关联方介绍 序 号 关联方 法定代 表人 注册资本 关联关系 财务状况 1 哈飞汽车股份有 限公司 刘正均 101328 万元 控股股东之控 股子公司 2014年12月31日净资产-670,978 万元， 2014年度营业收入263,404 万元，净利润 -154,984 万元。 2 保定长安客车制 造有限公司 罗志龙 3000万 元 控股股东的控 股子公司的全 资子公司 2014年12月31日总资产235,202万元， 2014年度营业收入265,247万元，净利润310 万元。 3 哈尔滨东安力源 活塞有限公司 于建华 1500万 元 参股公司 2014年12月31日总资产1,542.17万元， 净资产1,300.86万元，2014年度营业收入 305.84万元，净利润-74.07万元。 4 哈尔滨东安汽车 发动机制造有限 公司 张宝林 5亿元 参股公司 2014年12月31日总资产485,080.74万元， 净资产345,042.10万元，2014年度营业收 入246,719.61万元，净利润30,490.39万元。 5 哈尔滨东安华孚 机械制造有限公 司 柴寿颖 6000万 元 参股公司 2014年12月31日总资产13,501.70万元， 净资产9,682.44万元，2014年度营业收入 8,482.01万元，净利润242.26万元。 6 成都华川电装有 限责任公司 连刚 47532.61 万元 控股股东之控 股子公司 2014年12月31日净资产43,766万元，2014 年度营业收入106,947 万元，净利润-769 万 元。 7 兵器装备集团财 务有限责任公司 李守武 150,000 万元 实际控制人之 全资子公司 2014年12月31日净资产407,588 万元， 2014年度营业收入159,988 万元，净利润 59,288 万元。 以上议案请各位股东、股东代表审议，关联股东请回避表决。 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2015年6月26日 东安动力2014年年度股东大会议案之十一 关于申请金融机构授信额度及借款的议案 各位股东、股东代表： 现在，由我向本次股东大会报告《关于申请金融机构授信额度及借 款的议案》，请审议。 根据2015年的生产经营需要，公司拟继续申请授信额度合计为人 民币14.95亿元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银行承兑汇 票、票据贴现等形式的融资，拟向各金融机构申请的授信额度见下表： 单位：人民币万元 银 行 授信额度 工行哈尔滨平房支行 39,500 招商银行哈尔滨马迭尔支行 20,000 光大银行新阳支行 20,000 兴业银行哈尔滨分行 30,000 内蒙古银行哈尔滨分行 10,000 交通银行平房支行 10,000 兵装财务公司 20,000 合 计 149,500 为确保资金需求，提请股东大会授权公司董事长或总经理办理在授 信额度内申请授信及借款事宜，并同意其在金融机构或新增金融机构间 可以调剂使用，授权期限一年。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2015年6月26日 东安动力2014年年度股东大会议案之十二 2014年度独立董事述职报告 各位股东、股东代表： 作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，三名独立董事在 2014 年认真履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了 公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下： 一、出席会议情况 2014年公司共召开了5次董事会和1次股东大会。独立董事均严格 按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席现象。 （一）出席董事会情况如下表： 出席情况 姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 王银燕 5 5 0 0 王洪祥 5 5 0 0 王福胜 5 5 0 0 独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相 关事项，均进行了认真的审核，对需表决的相关议案均投了赞成票。 （二）出席股东大会情况 2014年，独立董事王银燕、王洪祥、王福胜均参加了公司2013年 年度股东大会。 二、2014年度发表独立意见情况 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 相关法律、法规及公司章程的规定，发表下述意见： （一）公司五届十次董事会会议所议相关事项 1、资金占用及对外担保 2013年，东安动力的治理和运作比较规范，信息披露符合上市公司 的法律法规要求，资金使用等重要信息真实可靠。截止2013年12月31 日，公司无任何对外担保事项，无关联方非经营性资金占用。 2、日常关联交易 《关于追加东安三菱关联交易及预计2014年度日常关联交易的议 案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在 表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日 常生产经营中必须的，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股 东利益的行为。 3、利润分配 公司2013年亏损，不符合《公司章程》关于现金分红的条件，董 事会决定2013年度不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。我 们认为，2013年，公司出现亏损，目前不分配，符合《公司章程》的规 定，有利于公司长远发展，符合股东利益，我们认为是合适的。 （二）五届十二次至五届十四次董事会会议所议相关事项 关于与哈飞汽车签署以资抵债协议的议案（包括西安房产、哈尔滨 55号房产、德州房产及土地）所涉及的关联交易，是现阶段清理陈欠款 的合理方式，有利于保护上市公司利益；关联董事在表决过程中依法进行 了回避，表决程序合法；议案所述关联交易由专业机构进行了评估，定价 公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 1、修改分红政策。2014年，为进一步增强公司现金分红的透明度， 明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序，更好的回报 投资者，维护公司全体股东的合法权益，我们对《公司章程》的修改提 出了建议。 2、对哈飞汽车以资抵债工作的监督。报告期内，公司对哈飞汽车 部分欠款实施了以资抵债，该事项有利于提高公司资产质量，对公司 2014年扭亏也产生了积极影响，我们对该事项发表了独立意见。 3、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司发布的信息，我 们都进行了审阅，认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规 则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、 及时、完整的做好信息披露。 4、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会 审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产 经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等事项均进行了认真的核查， 必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效地履行了自己的职责。 四、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。 2015年，独立董事除做好日常维护中小投资者工作外，还将重点关 注哈飞汽车货款清欠问题，切实保护中小投资者利益。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。 述职人：王银燕、王洪祥、王福胜 2015年6月26日 东安动力2014年年度股东大会议案之十三 关于董事会非独立董事换届选举的议案 各位股东、股东代表： 现在，由我向本次股东大会报告《关于董事会非独立董事换届选举 的议案》，请审议。 根据《公司章程》规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。 公司五届董事会非独立董事任期将至，经公司控股股东及董事会推 荐，提名张宝林先生、谢光先生、张钊先生、陈笠宝先生、江红先生、 周爱琳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。董事会提名委员会 对候选人资格进行了审查，认为上述6名非独立董事候选人均符合国家 有关董事任职资格的规定和公司章程相应条款的要求。 以上议案请各位股东、股东代表审议。 附件：公司第六届董事会非独立董事候选人简历。 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2015年6月26日 附件： 公司第六届董事会非独立董事候选人简历 1. 张宝林先生：1962年12月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济 师，高级政工师。历任西南兵工局团委副书记、书记， 重庆长风机器厂党委书记，成都万友经济技术开发总公 司常务副总经理、总经理，长安汽车(集团)有限责任公 司副总裁兼重庆长安汽车股份有限公司销售公司总经 理，重庆长安汽车股份有限公司常务副总经理、总经理， 中国长安汽车集团股份有限公司党委副书记等职务，现 任中国南方工业集团公司总经理助理、中国长安汽车集 团股份有限公司总裁、重庆长安汽车股份有限公司副董 事长、本公司董事长。 2. 谢 光先生：1966年4月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。 历任西南车辆制造厂技校教师、设计所助理工程师、工 程师、团委干事、厂办秘书，西南兵工局科技处干事、 车辆处干事、办公室秘书、民品处副处长，重庆万友公 司车辆部副总经理、投资管理部副总经理，成都万友公 司副总经理、总经理，西南公司副总经理、万友汽车投 资有限公司总经理，现任中国长安汽车集团股份有限公 司发展战略部副总经理、本公司董事。 3. 张 钊先生：1968年2月出生，中共党员，硕士研究生，研究员级 高级工程师。历任长安公司发动机技术处工程师、134 车间副主任、总装二课课长，科技质量部副部长、办公 室副主任、发动机制造厂厂长、质量部部长、经济运行 部部长、采购部部长，长安汽车总裁助理、长安福特马 自达发动机有限公司执行副总裁兼党支部书记，现任本 公司董事、总经理。 4. 陈笠宝先生：1968年10月出生，中共党员，硕士研究生，研究员级 高级工程师。历任东安公司第一设计所直升机传动科设 计员、室主任、副科长，东安动力206车间副主任、202 车间技术副主任，技术中心汽车产品设计所变速器、后 桥室主任、副所长，东安三菱技术开发部副部长、部长、 党支部书记、总设计师、副总经理，哈汽集团副总经理 兼销售公司总经理，现任本公司董事、党委书记。 5. 江 红先生：1973年10月出生，中共党员，工商管理硕士。历任重 庆长安金陵零部件公司财务审计部副经理、重庆长安汽 车集团财务部副处长、太原长安重型汽车有限公司财务 部总监、副总会计师、总会计师，现任本公司董事、总 会计师。 6. 周爱琳女士：1979年12月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计 师。历任南方工业资产管理有限责任公司财务部会计、 中国长安汽车集团股份有限公司资本运营部项目高级 经理，现任中国长安汽车集团股份有限公司资本运营部 资深高级经理、本公司董事。 东安动力2014年年度股东大会议案之十四 关于董事会独立董事换届选举的议案 各位股东、股东代表： 现在，由我向本次股东大会报告《关于董事会独立董事换届选举的 议案》，请审议。 根据《公司章程》规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。 公司五届董事会独立董事任期将至，经公司控股股东及董事会推 荐，提名王银燕女士、王洪祥先生、王福胜先生为公司第六届董事会独 立董事候选人。董事会提名委员会对候选人资格进行了审查，认为上述 3名独立董事候选人均符合国家有关独立董事任职资格的规定和公司章 程相应条款的要求，上海证券交易所对3名独立董事任职资格审核无异 议。 以上议案请各位股东、股东代表审议。 附件：公司第六届董事会独立董事候选人简历 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2015年6月26日 附件： 公司第六届董事会独立董事候选人简历 1. 王银燕女士：1961年5月出生，中共党员，硕士学历，教授。历任 哈尔滨工程大学动力与能源工程学院讲师、副教授，现 任哈尔滨工程大学动力与能源工程学院教授、博士生导 师、本公司独立董事。 2. 王洪祥先生：1967年1月出生，博士学历，教授。历任哈尔滨东安 发动机制造公司助工、工程师，哈尔滨工业大学机电工 程学院机械设计系讲师、副教授，现任哈尔滨工业大学 机电工程学院机械设计系教授、博士生导师、本公司独 立董事。 3. 王福胜先生：1964年5月出生，中共党员，博士学历，教授。历任 哈工大管理学院会计系教研室主任、系主任等，深圳国 际技术创新研究院、深圳国创恒科技发展有限公司总会 计师、龙建路桥股份公司独立董事，现任哈工大管理学 院会计系主任、哈药集团股份有限公司、哈尔滨秋林集 团股份有限公司、哈尔滨中飞新技术股份公司独立董 事、本公司独立董事。 东安动力2014年年度股东大会议案之十五 关于监事会换届选举的议案 各位股东、股东代表： 现在，由我向本次股东大会报告《关于监事会换届选举的议案》， 请审议。 根据《公司章程》第一百七十四条规定：监事由股东大会选举或更 换，任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期从股东大会决 议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 公司五届监事会任期将至，经公司控股股东推荐，提名陈剑锋先生、 李伟先生为公司第六届监事会监事候选人，职工监事由职工代表大会按 程序推荐。 以上议案请各位股东、股东代表审议。 附件：公司第六届监事会监事候选人简历 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会 2015年6月26日 附件： 公司第六届监事会监事候选人简历 1. 陈剑锋先生：1972年1月出生，中共党员，研究生学历，会计师。 历任长安公司财务部成本价格处室主任、副处长、江铃 控股公司财务部部长、长安汽车财务部海外销售财务处 处长、合资合作部处长、副部长，现任中国长安汽车集 团股份有限公司财务会计部副总经理。 2. 李 伟先生：1972年5月出生，中共党员，大学本科学历，会计师。 历任东安集团财务处会计、东安动力财务部会计、副科 长、本公司锻铸厂经营科副科长、科长、综合处核算室 主任、财务部副部长，现任公司财务部部长。 中财网
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