[关联交易]万讯自控：招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
招商证券股份有限公司 关于 深圳万讯自控股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一五年六月 声明和承诺 招商证券股份有限公司接受深圳万讯自控股份有限公司的委托，担任本次 交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《创 业板上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律 法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及 本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告 旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供万讯自控全体投资者及有 关方面参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 9、本独立财务顾问特别提请万讯自控全体股东和广大投资者认真阅读董事 会发布的《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。 10、本独立财务顾问特别提请万讯自控的全体股东和广大投资者注意本独 立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关 各方参考，但不构成对万讯自控的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾 问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 目录 声明和承诺 ................................................................... 2 目录 ........................................................................ 4 重大事项提示 ................................................................. 8 一、本次交易方案 ............................................................. 8 二、标的资产的估值及作价 .................................................... 10 三、本次发行股份的价格和数量 ................................................ 11 四、股份锁定期 .............................................................. 11 五、业绩承诺及业绩补偿 ...................................................... 14 六、本次交易不构成重大资产重组 .............................................. 15 七、本次交易构成关联交易 .................................................... 15 八、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 ............................ 16 九、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 16 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................ 18 十一、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................ 19 十二、本次交易合同生效的条件 ................................................ 19 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 19 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 20 十五、本次交易的重大风险提示 ................................................ 20 释义 ....................................................................... 27 第一节 本次交易概况 ........................................................ 30 一、本次交易的背景 .......................................................... 30 二、本次交易的目的 .......................................................... 31 三、本次交易的基本情况 ...................................................... 34 四、本次交易的决策过程已经取得的授权和批准 .................................. 35 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 36 第二节 交易各方基本情况 .................................................... 38 一、上市公司基本情况简介 .................................................... 38 二、安可信交易对方基本情况 .................................................. 53 三、万讯自控配套融资对象基本情况 ............................................ 79 第三节 交易标的基本情况 .................................................... 82 一、安可信基本情况 .......................................................... 82 二、安可信历史沿革 .......................................................... 82 三、安可信下属企业及产权控制关系 ........................................... 107 四、安可信主要资产、对外担保及主要负债情况 ................................. 122 五、安可信最近三年主营业务构成 ............................................. 131 六、报告期内安可信主要财务指标 ............................................. 132 七、安可信主营业务具体情况 ................................................. 133 八、主要业务资质情况 ....................................................... 165 九、安可信最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ..................... 169 十、安可信报告期内会计政策及会计处理情况 ................................... 170 十一、其他说明事项 ......................................................... 173 十二、拟收购资产为股权的说明 ............................................... 173 第四节 交易标的评估情况 ................................................... 175 一、本次交易标的的定价依据 ................................................. 175 二、标的资产评估情况 ....................................................... 175 三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ................... 236 四、独立董事对本次交易评估事项和交易定价公允性的意见 ....................... 244 五、董事会对本次发行股份定价合理性分析 ..................................... 245 第五节 本次发行股份情况 ................................................... 247 一、向安可信交易对方发行股份购买资产 ....................................... 247 二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金 ................................... 252 三、本次募集配套资金情况 ................................................... 255 四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................... 267 五、本次发行前后公司股权结构变化情况 ....................................... 268 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................. 270 一、万讯自控与安可信全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》主要内容270 二、万讯自控与安可信全体股东签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........... 278 三、万讯自控与特定对象签署的《非公开发行股份之股份认购协议》的主要内容 ..... 284 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................... 288 一、基本假设 ............................................................... 288 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................. 288 二、符合《重组办法》第四十三条规定 ......................................... 293 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........... 295 四、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证 券的情形................................................................... 296 五、本次交易不构成借壳上市 ................................................. 296 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形297 七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 . 298 八、对本次交易定价的依据及公平、合理性分析 ................................. 299 九、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定 的说明 .................................................................... 303 十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合 理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性 的核查意见 ................................................................. 312 十一、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力 和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问 题 ........................................................................ 312 十二、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析................................................................... 316 十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................. 321 十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见， 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关 联股东的利益 ............................................................... 323 十五、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合 理性发表意见 ............................................................... 325 十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关 联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发 表意见 .................................................................... 326 十七、本次交易对方私募基金管理人或私募投资基金备案情况 ..................... 326 第八节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ..................................... 327 一、招商证券内部审核程序及内核意见 ......................................... 327 二、结论性意见 ............................................................. 328 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真 阅读《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评 估报告等相关信息披露资料。 一、本次交易方案 本次交易，万讯自控拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式 购买安可信100%股权，并募集配套资金。具体情况如下： 1、向交易对方发行股份及支付现金购买安可信100%股权 对于每个安可信股东股份总数的40%（如计算后出现尾数的，则去掉尾数 直接取整数）的收购价格为每一股6.8182元，该部分对价由万讯自控以现金方 式支付；对于每个安可信股东股份总数的60%的收购价格为每一股9.5455元， 该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方式支付。 万讯自控本次向交易对方发行股份的总数为15,104,947.00股，不足1股 的按去掉尾数取整处理。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具 体情况如下： 序 号 交易对方 标的资产 （安可信） 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（万股） 1 熊伟 持有20.12%股权 4,491.75 1,448.95 303.98 2 龙方彦 持有16.64%股权 3,714.52 1,198.23 251.38 3 上海华宝贵 永创业投资 有限公司 持有10.30%股权 2,299.65 741.82 155.63 4 陈晓晖 持有7.47%股权 1,667.22 537.81 112.83 5 李万才 持有5.95%股权 1,327.92 428.36 89.87 6 尹利君 持有5.41%股权 1,207.91 389.65 81.74 序 号 交易对方 标的资产 （安可信） 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（万股） 7 四川鸿鑫创 业投资有限 公司 持有3.64%股权 811.64 261.82 54.93 8 杜仁辉 持有3.25%股权 725.63 234.07 49.11 9 吴晓丹 持有3.12%股权 696.04 224.53 47.10 10 任小华 持有2.84%股权 633.94 204.50 42.90 11 陈向峰 持有2.42%股权 541.09 174.55 36.62 12 陈素英 持有1.82%股权 405.82 130.91 27.46 13 刘德友 持有1.45%股权 324.66 104.73 21.97 14 毛剑平 持有1.45%股权 324.66 104.73 21.97 15 毛平安 持有1.45%股权 324.66 104.73 21.97 16 黄晖 持有1.21%股权 270.55 87.27 18.31 17 刘植秀 持有1.19%股权 266.11 85.84 18.01 18 郑宝华 持有1.14%股权 254.48 82.09 17.22 19 董秋章 持有1.14%股权 253.64 81.82 17.16 20 马瑞珏 持有1.14%股权 253.64 81.82 17.16 21 冯梦箫 持有0.91%股权 202.91 65.45 13.73 22 杨敏 持有0.91%股权 202.91 65.45 13.73 23 佘志坚 持有0.67%股权 148.80 48.00 10.07 24 吴湘 持有0.56%股权 124.51 40.16 8.43 25 张永根 持有0.3%股权 67.64 21.82 4.58 26 郭 涛 持有0.24%股权 54.11 17.45 3.66 27 黄学连 持有0.24%股权 54.11 17.45 3.66 28 李 军 持有0.24%股权 54.11 17.45 3.66 29 魏季水 持有0.24%股权 54.11 17.45 3.66 30 余建彬 持有0.24%股权 54.11 17.45 3.66 31 李金龙 持有0.21%股权 47.35 15.27 3.20 32 龙 涛 持有0.21%股权 47.35 15.27 3.20 33 邬晓宁 持有0.21%股权 47.35 15.27 3.20 34 冯文森 持有0.18%股权 40.58 13.09 2.75 35 吴晓燕 持有0.18%股权 40.58 13.09 2.75 36 钟方军 持有0.18%股权 40.58 13.09 2.75 37 樊小花 持有0.12%股权 27.05 8.73 1.83 38 黄 琴 持有0.12%股权 27.05 8.73 1.83 39 陈 亮 持有0.09%股权 20.29 6.55 1.37 40 孙大维 持有0.09%股权 20.29 6.55 1.37 41 陈 冰 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 42 陈利军 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 43 何 柳 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 44 何 燕 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 序 号 交易对方 标的资产 （安可信） 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（万股） 45 李先兵 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 46 刘世强 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 47 庞 强 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 48 徐 兵 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 49 杨银华 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 50 张家能 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 51 邹开琴 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 合计 100%股权 22,320.09 7,200.02 1,510.49 2、向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等5名特定投资者发行股份 募集配套资金 向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金及万讯自控部分自 有资金。本次交易中拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过55,795,740.00元，不超过本次交易总 额的25%。 傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇各自认购的股票数量及认购款金 额如下： 序号 姓名 认购股票数量（股） 认购价款（元） 1 傅宇晨 2,574,000.00 25,765,740.00 2 傅晓阳 1,000,000.00 10,010,000.00 3 王洪 500,000.00 5,005,000.00 4 仇玉华 1,000,000.00 10,010,000.00 5 董慧宇 500,000.00 5,005,000.00 合计 5,574,000.00 55,795,740.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，万讯自控将持有安可信100%股权。 二、标的资产的估值及作价 评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评 估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。以《资产评估报告》中确 定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考 依据。 中联资产对标的资产以2014年8月31日为基准日进行了整体评估并出具 了中联评报字【2015】第15号《资产评估报告》；根据《资产评估报告》，安可 信截至评估基准日的评估价值为22,633.66万元，交易双方参考评估价值，协 商确定标的资产交易价格为22,320.09万元。 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，以及向其他特定投资者发行 股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万讯自控第二届董事会第二十三次 会议决议公告日。 （1）发行股份购买资产：向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日万讯自控股票交易均价，即10.01元/股；发行股数合计为 1,510.4947万股。 （2）发行股份募集配套资金：向其他特定投资者募集配套资金的发行价格 为定价基准日前20个交易日万讯自控股票交易均价，即10.01元/股。本次交 易拟募集配套资金5,579.57万元，按照本次发行价格10.01元/股计算，拟向 傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份数量为557.40万股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如万讯自控实施现金分红，则除 息后本次发行价格不做调整；如万讯自控实施送股、资本公积金转增股本等除 权事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发行 价格调整后，发行数量亦将作相应调整。 四、股份锁定期 （一）熊伟的股份锁定期安排 在本次发行完成后，熊伟所持公司股份的锁定期安排如下： 1、熊伟拟合计持有上市公司3,039,760.00股股份，该等股份分为两部分 并进行不同解锁安排，具体如下： （1）熊伟所持上市公司的2,435,561.00股股份自发行结束之日即认购的 上市公司股份完成登记之日起12个月内不转让；上述限售期届满后，根据熊伟 与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信2014年度、2015年度利润承 诺履行完毕后，熊伟所持上述股份的20%可以对外转让；安可信2016年度利润 承诺履行完毕后，熊伟所持上述股份增加解锁比例30%；安可信2017年度利润 承诺履行完毕后，熊伟所持上述股份增加解锁比例50%； （2）根据安可信原股东泰豪银科2014年12月29日与熊伟签署的股份转 让协议，熊伟受让泰豪银科所持安可信3.999%股权，合计1,056,000.00股。 上述安可信股票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计 交易对价为6,048,028.80元，合计获得上市公司股份604,199.00股，此部分 上市公司股份锁定期为36个月。 2、若因安可信未能达成熊伟与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》 约定的业绩目标而致熊伟须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务 尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。 3、本次交易实施完成后，如熊伟成为万讯自控的董事、监事及高级管理人 员，熊伟还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监 事、高级管理人员股份限售的规定。 4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 （二）龙方彦的股份锁定安排 在本次发行完成后，龙方彦所持公司股份的锁定期安排如下： 1、龙方彦拟合计持有上市公司2,513,778.00股股份，该等股份分为两部 分并进行不同解锁安排，具体如下： （1）龙方彦所持上市公司的1,103,981.00股股份自发行结束之日即本人 认购的上市公司股份完成登记之日起12个月内不转让；上述限售期届满后，根 据龙方彦与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信2014年度、2015年 度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份的20%可以对外转让；安可信2016 年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份增加解锁比例30%；安可信2017 年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份增加解锁比例50%； （2）根据安可信原股东泰豪银科2014年12月29日与龙方彦签署的股份 转让协议，龙方彦受让所持安可信9.331%股权，合计2,464,000.00股。上述 安可信股票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计交易 对价为14,112,067.20元，合计获得上市公司股份1,409,797.00股,此部分上 市公司股份锁定期为36个月。 2、若因安可信未能达成龙方彦与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》 约定的业绩目标而致龙方彦须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义 务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日； 3、本次交易实施完成后，如熊伟成为万讯自控的董事、监事及高级管理人 员，熊伟还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监 事、高级管理人员股份限售的规定。 4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 （三）除熊伟、龙方彦之外的其他49名安可信股东的股份锁定安排 除熊伟、龙方彦之外的其他49名安可信股东所持公司股份的锁定期安排如 下： 1、若安可信股东（除熊伟、龙方彦）取得本次发行的股份时，对其用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，自股份发行结束之日起12 个月内不转让；上述限售期届满后，根据双方签署的《盈利预测补偿协议》，安 可信2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本次交易所持股 份的20%可以对外转让；安可信2016年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本 次交易所持股份增加解锁比例30%；安可信2017年度利润承诺履行完毕后，前 述主体因本次交易所持股份增加解锁比例50%。 2、若前述主体取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让。 3、若根据《盈利预测补偿协议》交易对方需履行股份补偿义务的，限售期 延长至股份补偿义务履行完毕之日。 4、本次交易实施完成后，如前述主体中任何一方成为万讯自控的董事、监 事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作 为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。 5、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。 （四）傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名特定投资者本次认 购股份的锁定期安排 1、傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名特定投资取得本次发行 股票自股份发行结束之日即认购的万讯自控股份完成登记之日起36个月内不 转让。 2、傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇为上市公司的董事、监事及高 级管理人员的，将根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、 监事、高级管理人员股份限售的规定。 3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 五、业绩承诺及业绩补偿 熊伟、龙方彦等51名安可信股东（以下简称“业绩承诺方”）承诺2014年、 2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800.00 万元、2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司2014年、2015年、 2016年、2017年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺方 应按照和万讯自控所签《盈利预测补偿协议》规定对万讯自控予以补偿。 根据业绩承诺方所承担的业绩补偿责任，对于业绩承诺方中的各方所持安 可信股份总数的不同部分采取不同的定价方式和利润补偿安排。对于业绩承诺 方中的各方所持安可信股份总数的40%的收购价格为每一股6.8182元，该部分 对价由万讯自控以现金方式向业绩承诺方支付，业绩承诺方对该部分出让的安 可信股份无需承担利润补偿责任；对于业绩承诺方所持安可信股份总数的60% 的收购价格为每一股9.5455元，该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方 式支付，业绩承诺方对出让的该部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿 责任以出让该部分安可信股份所获得股票对价为限。业绩承诺方中的各方应取 得的对价以《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》为准。 业绩承诺方需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中其获得的万讯自 控股票的总价值（本次交易中业绩承诺方获得的万讯自控股票总数乘以发行价 格）为上限（含转增和送股的股票及现金分红）。 业绩承诺方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式进行补 偿,并应按照《盈利预测补偿协议》对补偿实施的相关约定履行利润补偿义务。 利润补偿具体计算方式详见“第六节/二/（三）利润补偿的方式”。 六、本次交易不构成重大资产重组 根据万讯自控、安可信2014年度经审计的财务数据情况，相关财务指标计 算如下： 项 目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元） 总资产 成交金额 净资产 成交金额 安可信（a） 16,825.57 22,320.09 9,618.03 22,320.09 14,638.60 万讯自控(b) 60,666.11 50,748.63 33,697.31 比例（c）=（a）/（b） 27.73% 36.79% 18.95% 43.98% 43.44% 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 七、本次交易构成关联交易 本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为龙方彦、熊伟 等49位自然人和鸿鑫创投、华宝贵永等2家企业。本次交易前安可信所有原股 东与万讯自控不存在关联关系。本次交易后，安可信所有原股东所持有万讯自 控的股份均未超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行 股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。 本次募集配套资金的认购对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇 等五名特定投资者，傅宇晨系上市公司控股股东、实际控制人和董事长，傅晓 阳系上市公司董事和总经理，王洪系上市公司董事和副总经理，仇玉华系上市 公司财务总监，董慧宇系上市公司董事会秘书，均为上市公司关联方。因此， 本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。 八、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发 生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例达到100%以上”。截至本报告书签署之日，公司总股本为247,412,250.00股， 公司实际控制人傅宇晨先生直接持有的公司股份共计55,329,751.00股，占公 司总股本的22.36%。本次交易完成后，傅宇晨的持股比例由22.36%降至约 21.60%（假设本次配套融资成功，融资总额为5,579.57万元，且每股发行价格 为10.01元/股），若配套融资不成功，则傅宇晨的持股比例为21.08%。因此， 无论配套融资成功与否，傅宇晨仍是公司的控股股东和实际控制人。自公司上 市之日起，上市公司的实际控制人始终为傅宇晨，未发生变更。万讯自控本次 购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例未达到100%。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构 成借壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，万讯自控总股本为247,412,250股，按照本次交易 方案，公司本次将发行普通股15,104,947.00股用于购买资产，发行普通股 5,574,000.00股用于募集配套资金。本次交易前后万讯自控的股本结构变化如 下表所示： 股东名称 本次发行前 本次发行股份数量（股） 本次发行后 持股数（股） 持股比 例 向标的公司 股东发行 向特定投 资者发行 持股数（股） 持股比 例 傅宇晨 55,329,751 22.36% 2,574,000 57,903,751 21.60% 尊威贸易(深 圳)有限公司 25,746,500 10.41% 25,746,500 9.60% 傅晓阳 19,163,251 7.75% 1,000,000 20,163,251 7.52% 孟祥历 15,546,600 6.28% 15,546,600 5.80% 王洪 12,872,437 5.20% 500,000 13,372,437 4.99% 郑维强 6,601,625 2.67% 6,601,625 2.46% 仇玉华 3,522,488 1.42% 1,000,000 4,522,488 1.69% 董慧宇 298,136 0.12% 500,000 798,136 0.30% 发行前万讯 自控其他股 东 108,331,462 43.79% 108,331,462 40.41% 四川鸿鑫 549,271 549,271 0.20% 华宝贵永 1,556,269 1,556,269 0.58% 熊伟等49名 安可信自然 人股东 12,999,407 12,999,407 4.85% 合计 247,412,250 100% 15,104,947 5,574,000 268,091,197 100% 注：2015年4月3日，万讯自控回购注销限制性股票数量78.9万股，公司总股本从248,201,250股 减至247,412,250股。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设本次交易在2013年1月1 日完成的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交易前后主要财务指标 对比见下表： 单位：万元 项目 交易前 交易后 变动情况 2014年12月31日/2014年度 增长额 幅度 总资产 60,666.11 93,427.88 32,761.78 54.00% 所有者权益 50,748.63 74,469.92 23,721.29 46.74% 营业收入 33,697.31 48,335.91 14,638.60 43.44% 净利润 2,712.84 4,469.51 1,756.67 64.75% 归属于母公司所有 者净利润 2,285.26 4,041.93 1,756.67 76.87% 基本每股收益（元） 0.09 0.15 0.06 66.67% 项目 交易前 交易后 变动情况 2013年12月31日/2013年度 增长额 幅度 总资产 58,432.29 87,149.39 28,717.10 49.15% 所有者权益 49,944.37 71,908.98 21,964.61 43.98% 营业收入 33,085.84 45,593.78 12,507.94 37.80% 净利润 3,954.98 5,219.95 1,264.97 31.98% 归属于母公司所有 者净利润 3,363.77 4,628.74 1,264.97 37.61% 基本每股收益（元） 0.14 0.18 0.04 28.57% 注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表； ②上市公司2013年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华 审字[2014]48250001号审计报告审计；③上市公司2014年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华审字 [2015]48250006号审计报告审计。 本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润 水平将有明显增加。本次交易完成后，上市公司2013年和2014年基本每股收 益将得到大幅提升。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 重要承诺 交易对方 《关于认购股份锁定期的承诺函》 《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对 象发行股份及支付现金购买资产之交易对方 系列承诺函》 熊伟、龙方彦、陈晓晖 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发 行股份及支付现金购买资产之任职期限专项 承诺函》 熊伟、龙方彦 《关于未办理房产证事宜的承诺函》 傅宇晨 《关于股份锁定期的承诺函》 傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇 《关于认购募集配套资金非公开发行股份锁 定期的承诺函》 《关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之非公开发行股份募集配套资金发行对 象承诺函》 万讯自控董事、高级管理人员 《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对 象发行股份及支付现金购买资产之全体董 事、高级管理人员承诺函》 承诺人 重要承诺 万讯自控董事 《深圳万讯自控股份有限公司全体董事关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金申请文件真实性、准确性和完整性的 承诺函》 万讯自控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之提供信息之真实性、准确性 和完整性的承诺》 万讯自控、董事、监事、高级管理人员 《上市公司及全体董事、监事、高级管理人 员声明》 十一、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易方案 已经中国证监会核准。 十二、本次交易合同生效的条件 本次交易合同已载明本次交易事项已经上市公司董事会、股东大会批准并 经中国证监会核准，交易合同即应生效。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）独立董事针对本次交易发表独立意见 本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立 董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过 交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （三）采用股东大会特别决议表决程序 根据《公司法》、《重组管理办法》和上市公司《公司章程》的相关规定， 本次交易提交上市公司2015年第一次临时股东大会审议。 根据《重组管理办法》第二十四条，上市公司重大资产重组事宜与上市公 司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决 时，关联股东应当回避表决。本次重大资产重组配套融资对象为万讯自控董事 和高管，具体名单为董事长傅宇晨、董事及总经理傅晓阳、董事及副总经理王 洪、财务总监仇玉华、董事会秘书董慧宇，以上5人作为本次关联股东回避表 决。此外万讯自控监事会主席孟祥历是董事长傅宇晨表弟，对本次重组事项回 避表决。 （四）本次并购重组后不存在摊薄当期每股收益的情况 本次交易前，万讯自控2013年和2014年基本每股收益分别为0.14元和 0.09元。假设本次交易在2013年1月1日完成，根据备考财务报表，在本次 交易完成后，万讯自控2013年和2014年基本每股收益分别为0.18元和0.15 元。在交易完成后，万讯自控2013年和2014年基本每股收益都有大幅提升， 不会摊薄上市公司当期每股收益。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 万讯自控聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十五、本次交易的重大风险提示 （一）拟购买资产的估值风险 本次交易定价以安可信的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本 次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商 确定以交易标的截至2014年8月31日收益法评估结果为主要定价依据，并综 合考虑安可信财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次 交易价格。 以2014年8月31日为评估基准日，安可信100%股权的评估值为22,633.66 万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值7,424.98万元增值 15,208.68万元，评估增值率为204.83%，经交易各方协商，安可信100%股权 的交易价格22,320.09万元。 在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测， 若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来安可信的盈利 水平，进而影响安可信的评估结果，提请投资者注意相关风险。 （二）标的公司承诺业绩无法实现的风险 安可信股东承诺安可信2014年、2015年、2016年、2017年实现的经审计 的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于1,800.00 万元、2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。其中2014年承诺的净 利润较2013年扣除非经常性损益的税后净利润增长44.67%，2015年承诺的净 利润较2014年承诺的净利润增长20%，2016年承诺的净利润较2015年承诺的 净利润增长20%，2017年承诺的净利润较2016年承诺的净利润增长20%。 安可信股东和管理层认为，安可信报告期内净利润总体增长较快，所处行 业发展前景良好，安可信经过十几年的发展在行业内已具有相对较强的竞争优 势，上述利润承诺系根据自身经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓 展计划，基于谨慎性原则预计的，安可信股东和管理层对完成上述利润承诺有 较大把握。虽然如此，但标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性、宏观经 济、市场竞争情况、客户需求变化等多种因素的影响，不能完全排除标的公司 股东承诺业绩未能实现的可能性。提醒投资者注意风险。 （三）业绩承诺补偿不足的风险 根据万讯自控与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，对于交易对方所持 安可信股份总数的40%的收购价格为每一股6.8182元，该部分对价由万讯自控 以现金方式向交易对方支付，交易对方对该部分出让的安可信股份无需承担利 润补偿责任；对于交易对方所持安可信股份总数的60%的收购价格为每一股 9.5455元，该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方式支付，交易对方对 出让的该部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿责任以出让该部分安可 信股份所获得股票对价为限。根据《盈利预测补偿协议》，盈利补偿主体对万讯 自控以现金支付方式受让的股份无需承担利润补偿责任；另外，盈利补偿主体 在以其本次交易获得的股票对价为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外 的股份或现金补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。 （四）业绩补偿承诺的违约及实施风险 安可信全体股东承诺安可信2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于1,800.00万元、2,160.00万元、2,592.00万 元、3,110.40万元。如在业绩承诺期内，安可信截至当期期末累积实现扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润 数，则交易对方应向上市公司支付补偿。 如果未来发生业绩承诺补偿，交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不 足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 （五）标的资产的经营风险 1、市场竞争的风险 安可信在所处行业具备一定的竞争优势，但气体检测仪器仪表行业处于较 为充分的市场竞争状态，市场竞争较为激烈。因此标的公司面临一定的市场竞 争压力。 2、标的公司应收账款回收的风险 标的公司应收账款价值较大，占总资产的比例较高。截至2014年12月31 日，安可信应收账款账面价值为6,897.04万元，占总资产的比例为40.99%。 标的公司应收账款账面价值占资产总额的比例较高是由行业特点及结算模 式决定的，标的公司的客户整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排 除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致 其经营形势恶化，从而使得标的公司面临部分应收账款无法收回的风险。 3、标的公司人员流失的风险 此次收购标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水 平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，标的公司均建立了一套较 为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属 感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重组后，上 市公司亦将继续完善对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争 夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。 （六）标的资产部分权利受限的风险 根据安可信股东熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉分别与成都高投融 资担保有限公司签署的《最高额质押反担保合同》，因成都高投融资担保有限公 司为安可信向贷款人借款提供担保，上述股东以其持有的安可信股份为安可信 履行债务向成都高投融资担保有限公司提供质押担保，其中担保最高债权额为 1,000万元。 根据成都市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，熊伟、龙 方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉所持安可信股份已分别进行质押登记，具体情况 如下： 股东名称 质押股份数 量（万股） 主债权期间 质押登记时间 合同编号 熊伟 425.68 2013.3.6—2016.12.31 2013.3.21 成高融担最高质字 [2013]046-1号 龙方彦 192.95 2013.3.6—2016.12.31 2013.3.21 成高融担最高质字 [2013]046-2号 陈晓晖 197.19 2014.3.20—2016.12.31 2014.4.9 成高融担最高质字 [2014]075号 杨敏 24 2013.3.6—2016.12.31 2013.3.21 成高融担最高质字 [2013]046-4号 杜仁辉 114.33 2013.3.6—2016.12.31 2013.3.21 成高融担最高质字 [2013]046-5号 熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉、安可信及万讯自控、成都高投融 资担保有限公司签署了《附生效条件的担保解除协议》，万讯自控同意在与安可 信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，与成都高投融 资担保有限公司签署《保证反担保合同》，为成都高投融资担保有限公司提供连 带保证责任反担保，并在安可信完成股东变更的工商登记后，以其拥有的954.04 万股安可信股份为成都高投融资担保有限公司提供质押反担保，成都高投融资 担保有限公司同意熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉将所持安可信股份转 让给万讯自控，并在上述《保证反担保合同》生效后，解除熊伟、龙方彦、陈 晓晖、杨敏、杜仁辉的股权质押。 虽然成都高投融资担保有限公司已与熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁 辉、安可信及万讯自控签署《附生效条件的担保解除协议》，但标的公司安可信 目前仍存在部分股权受限情形，提请投资者注意相关风险。 （七）标的公司所得税税收优惠可持续性风险 2013年10月25日，安可信取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川 省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为GF201351000162 号的《高 新技术企业证书》，该证书有效期三年，于2016年10 月到期。按照《中华人 民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所 得税。如果标的公司高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认定为高新 技术企业，标的公司将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业 所得税，税率的提高将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。 根据财税〔2011〕58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题 的通知》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类 产业企业减按15%的税率征收企业所得税。 根据《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会 令第15号）中“一、国家现有产业目录中的鼓励类产业”/（一）产业结构调 整指导目录(2011年本)(修正)（国家发展改革委令2013年第21号），安可信 气体设备从事 “气体报警控制器、固定式点型可燃气体探测器、一体气体检测 （报警）仪、家用燃气报警控制设备”生产业务属于第一类鼓励类/十四、机械， 属于鼓励类产业。安可信气体设备享受按15%的税率征收企业所得税。 上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，符合法律、法规及规范性文件 的规定，不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的应取消 的政策范围。但是，如果未来相关税收优惠政策取消，则税率的提高将对标的 公司经营业绩产生一定不利影响。 评估师在使用收益法评估时，考虑了标的公司所享受所得税税收优惠对公 司未来收入的影响。如果标的公司所享受所得税税收优惠不能持续，标的公司 估值将有所下降。 （八）标的公司软件产品增值税退税税收优惠政策可持续性风险 标的公司享受的软件增值税退税收入的法律依据为财政部和国家税务总局 于2011年10月13日发布的财税〔2011〕100号《财政部、国家税务总局关于 软件产品增值税政策的通知》，根据该文件，增值税一般纳税人销售其自行开发 生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部 分实行即征即退政策。嵌入式软件是标的公司销售的气体报警控制器、报警探 测器和独立式探测器等产品必备的软件。标的公司软件产品符合软件产品增值 税政策的通知中关于软件产品界定及分类，属于嵌入在机器设备中并随其一并 销售，构成机器设备组成部分的软件产品。标的公司截止到2015年3月31日 已取得3项软件产品登记证书。标的公司具备较强的软件开发能力，未来还将 持续进行软件在内的技术研发，未来可持续获得软件收入，软件收入可以享受 增值税超过3%的部分即征即退政策。如果未来软件产品增值税税收优惠取消， 则增值税税负增加将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。 评估师在使用收益法评估时，考虑了标的公司所享受软件产品增值税退税 优惠对公司未来收入的影响。如果标的公司所享受软件产品增值税退税优惠不 能持续，标的公司估值将有所下降。 （九）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，标的公司安可信将成为万讯自控的全资子公司，万讯自 控的资产规模和业务范围都将得到扩大，万讯自控的整体运营面临整合的考验。 万讯自控与安可信需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司 能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。 如果公司不能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远 发展。 （十）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，万讯自控收购安可信100.00%股权为非同一 控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商 誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。 由于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价参考依据，本次交易 完成后万讯自控合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来安可信经营状况不 佳，则万讯自控存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本独立财务顾问/招商证 券 指 招商证券股份有限公司 上市公司/发行人/万讯 自控 指 深圳万讯自控股份有限公司 万讯有限 指 深圳万讯自控有限公司 交易对方 指 熊伟、龙方彦等51名安可信股东 标的公司/安可信 指 成都安可信电子股份有限公司 标的资产 指 安可信全体股东所持安可信100%股份 安可信有限 指 成都安可信电子有限公司 新安可信消防 指 成都新安可信消防技术服务有限公司 安可信安全技术 指 成都安可信安全技术有限公司 安可信世纪科技 指 成都安可信世纪科技有限公司 安可信时代科技 指 成都安可信时代科技有限公司 安可信气体设备 指 成都安可信气体设备有限公司 特恩达 指 成都特恩达自动化设备有限公司 鼎安华 指 成都鼎安华物联网工程应用有限公司 兴新安可信 指 北京兴新安可信科技发展有限责任公司 泰豪银科 指 成都泰豪银科创业投资中心 华宝贵永 指 上海华宝贵永创业投资有限公司 四川鸿鑫、鸿鑫创投 指 四川鸿鑫创业投资有限公司 蕴广机电 指 上海蕴广机电有限公司 福高创业 指 上海福高创业投资中心 福浩创业 指 上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙） 鼎富创业 指 上海鼎富创业投资有限公司 尊威公司 指 尊威贸易(深圳)有限公司 麦索尼克 指 深圳市麦索尼克电子有限公司 重庆赛能 指 重庆赛能电子有限公司 万讯科电 指 香港万讯科电（中国）有限公司 香港万讯 指 香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，万讯自 控在香港设立之全资子公司 江元科技 指 深圳江元科技股份有限公司，万讯自控控股子公司 上海雄风 指 上海雄风自控工程有限公司，万讯自控全资子公司 上海妙声力 指 上海妙声力仪表有限公司，万讯自控控股子公司 广州森纳士 指 广州森纳士仪器有限公司，万讯自控全资子公司 天津亿环 指 天津市亿环自动化仪表技术有限公司，万讯自控控股子 公司 欧德思 指 深圳市欧德思控制技术有限公司，万讯自控子公司 上海线有 指 上海线友电子有限公司，安可信的客户 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的安可信 100.00%股权 本次交易、本次重组 指 万讯自控拟向华宝贵永、鸿鑫创投及熊伟等49名自然人 发行股份及支付现金方式购买其合计持有的安可信 100.00%股权。支付现金来源于万讯自控向傅宇晨、傅 晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等五名特定投资者发行股 份而募集的配套资金及部分自有资金。 报告书、《发行股份及 支付现金并募集配套资 金暨关联交易报告书》 指 《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 审计、评估基准日 指 2014年8月31日 资产评估报告、评估报 告 指 《深圳万讯自控股份有限公司收购成都安可信电子股份 有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字 【2015】第15号） 审计报告 指 《成都安可信电子股份有限公司审计报告》（瑞华审字 【2015】48250008号审计报告） 备考审阅报告 指 《深圳万讯自控股份有限公司备考财务报表审阅报告》 （瑞华阅字【2015】48250002号） 《发行股份及支付现金 购买资产的协议》 指 深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万 讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产的协议》 《盈利预测补偿协议》 指 深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万 讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产之盈利预测补偿协议》 《非公开发行股份之股 份认购协议》 指 深圳万讯自控股份有限公司与本次募集配套资金的发行 对象签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象非 公开发行股份之股份认购协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问、招商证 券 指 招商证券股份有限公司 法律顾问、广东信达 指 广东信达律师事务所 评估机构、中联资产 指 中联资产评估集团有限公司 审计机构、瑞华会计师、 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《安全生产法》 指 《中华人民共和国安全生产法》 《重组办法》、《重组 管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 汉威电子 指 河南汉威电子股份有限公司 报告期 指 2013年和2014年 二、专业术语 传感器 指 能感受规定的被测量件并按照一定的规律(数学函数法 则)转换成可用信号的器件或装置，通常由敏感元件和转 换元件组成。 气体传感器 指 利用特定气体发生物理或化学变化所释放出的有效信 号，从而实现对该种气体成分、浓度进行感知和测量的 元器件 半导体类气体传感器 指 半导体类气体传感器是利用气体在半导体气敏材料表面 所进行的吸附或反应而引起元件电信号的变化来进行检 测的气体传感器 催化燃烧类气体传感器 指 利用可燃性气体氧化燃烧放热使电热丝温度升高、电阻 值发生变化的原理进行气体检测的气体传感器 电化学类气体传感器 指 利用气体的电化学效应进行检测的传感器。气体在传感 器电极上发生电化学氧化-还原反应并释放出电荷,产生 电信号,电信号的大小与气体浓度成正比。 红外光学类气体传感器 指 利用不同气体对红外线不同波谱段的光谱吸收原理来检 测气体的种类及浓度，利用此种原理工作的气体传感器 称为红外光学类气体传感器。 PCB 指 Printed Circuit Board的简称，指组装电子零件用的基 板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元 件的印制板。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）公司的长期定位 万讯自控定位为：做国内最专业的仪器、仪表经营厂商，致力于成为国内领 先的工业自动化仪器仪表企业。公司重视包括公司股东、客户、供应商、员工甚 至竞争对手对公司事业成功起到的作用。万讯自控将“与您共享世界新技术成果” 作为自己的经营理念，即与包括客户、员工、股东及社会一起从产业技术进步和 社会发展中获益。公司致力于发展或引进行业内最新的技术，在促进自身发展的 同时，也促进社会进步和经济繁荣。 （二）并购是公司快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式 发达国家的工业自动化仪器仪表企业拥有几十年甚至上百年的历史，实力雄 厚，自动化仪表只是其众多产品领域之一，其主要通过不断兼并收购来扩大产品 领域。比如德国西门子和瑞士ABB公司，其工业自动化仪表产品包罗万象，规格 众多。二者都是在其原有产品基础上通过收购众多的专业大型公司和专业中小公 司，扩大产品系列和市场占有率。 为积极推进万讯自控成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业的长期战略， 万讯自控不断学习行业内先进企业的成长经验，采取内生式成长与外延式发展的 双重举措实现向这一目标的迈进。万讯自控内生式成长战略主要是通过提高公司 管理水平、降低业务成本，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。 万讯自控外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够 和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。 （三）良好的市场前景 工业自动化控制是通过电力电子、仪器仪表和信息通讯等技术手段对工业生 产过程及其机电装备、工艺装备进行检测与控制，从而提高生产效率和精准一致 性。发达国家能够在中高端制造上保持竞争力，主要源于高精度的工业制造、高 度自动协调的工艺流程。我国在传统低端制造业的劳动力成本优势正在逐渐丧 失，进行制造业升级是我国摆脱低端制造所必须的过程，而这个升级过程将伴随 大量高端自动装备的应用，工业自动化控制行业整体大扩容时代已经到来。 万讯自控作为中国工业自动化仪器仪表行业少数几家上市公司之一，迎来了 重要的发展机遇，如：随着中国的工业化水平和信息化水平不断提高，工业自动 化技术的应用领域也越来越广泛，从而推动下游行业的产业升级，对新型工业自 动化仪器仪表的需求量持续增加，为业内技术创新型企业的发展提供了广阔的空 间；国家推动转变发展方式和调整经济结构的步伐加快，将带动新兴产业发展和 落后产业转型升级，从而增加工业自动化仪表需求。在政府大力提倡的环保领域、 市政领域、石油石化领域以及全社会节能减排的诉求等都将给工业自动化仪器仪 表的应用带来不小的发展空间。 二、本次交易的目的 （一）落实上市公司长期战略规划 万讯自控致力于成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业，通过采取内生式 成长与外延式发展的双重举措实现这一目标是公司的长期战略规划。公司外延式 发展主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生 协同效应的相关公司的方式实现。本次收购安可信是落实上述长期战略规划的重 要举措之一。 （二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平 本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归 属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合 竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平， 增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。 （三）拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力 公司的战略目标是成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业。本次交易完成 后，公司可以快速切入气体检测仪器仪表和气体检测控制系统的研发、生产、销 售业务，上市公司的业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。 （四）拓展公司客户资源，充分发挥协同效应 上市公司与安可信同属于仪器仪表行业，上市公司与安可信在客户、技术、 采购等领域都存在较好的协同效应。 1、客户和销售方面的协同效应 万讯自控的主要产品为现场仪表、二次仪表、压力仪表等工业自动化仪器仪 表，终端客户主要集中于化工、冶金、电力、建材、石油石化、水处理、造纸、 环保、酿造等国民经济基础工业领域。安可信的主要产品为气体检测仪器仪表， 终端客户主要集中于城市燃气、石油石化、化工、煤矿、冶金、电力、环保、交 通、制药等一切使用或产生可燃气体、有毒有害气体的行业和场所。万讯自控主 要产品的很多下游终端客户也使用或产生可燃气体、有毒有害气体。因此，万讯 自控和安可信各自产品的下游终端客户重叠度较高。 同时，双方都建立了覆盖全国的销售网络，安可信销售模式以直销为主，万 讯自控销售模式以经销为主，具有一定的互补性。通过逐渐的磨合，双方的销售 队伍和销售渠道可以进行有效地合作，如安可信重要客户为城市燃气公司，安可 信可利用其客户关系和销售渠道，逐步推广销售万讯自控的安全栅、隔离器、流 量计、压力传感器等产品；万讯自控也可以通过其销售渠道销售安可信的气体检 测仪器仪表。 近年来，万讯自控已经开始利用自身渠道和客户资源销售气体检测仪器仪表 产品。万讯自控2011年投资了济南德尔姆仪器有限公司，持股40%。济南德尔 姆仪器有限公司主要从事气体检测仪器仪表的研发、生产和销售，与安可信处于 同一行业，其总体经营规模较小，2013年销售收入为452.78万元， 2014年销 售收入为519.13万元。2012年、2013年和2014年，万讯自控分别从济南德尔 姆仪器有限公司采购了36.96万元、299.32万元和284.69万元气体检测仪器仪 表对外销售。受制于济南德尔姆仪器有限公司自身的规模、产品线、技术实力、 历史销售业绩等因素，万讯自控气体检测仪器仪表的销售金额不是很高，而安可 信在产品种类、技术实力、历史销售业绩等方面具有明显的竞争优势，在气体检 测仪器仪表领域是位于行业前列的公司，在本次交易完成后，双方优势互补，可 充分发挥客户和销售方面的协同效应。 万讯自控和安可信可共享终端客户资源、销售队伍和销售渠道，开展交叉销 售，进一步拓展客户资源和产品的覆盖范围，提高客户服务能力，进一步提高盈 利能力。在本次交易完成后，双方将在各自独立核算的前提下，根据实际情况逐 步开展客户交叉销售，逐步共享销售队伍和销售渠道，充分发挥客户和销售方面 的协同效应。 2、技术方面的协同效应 上市公司和安可信同属于仪器仪表行业，众多基础技术都具有相似性和通用 性，如在传感器、电源、显示、信号处理、结构设计等技术方面双方可互相借鉴 和共享技术成果，重组以后可以共享各自的技术积累和研发队伍等技术资源，从 而提升产品性能和质量。以传感器技术为例，安可信气体探测器的重要原材料之 一为传感器，安可信除了对外采购传感器外，也在传感器相关领域进行研发，已 经取得一定的技术成果，对万讯自控而言，传感器也是其未来重要发展方向和研 发领域，万讯自控正与国外相关机构合作研发MEMS传感器技术，在技术成熟后， 可以用于气体探测器及其他产品的生产，降低生产成本，提高产品性能，双方在 传感器技术领域可充分发挥协同效应。在传感器技术成熟后，安可信和万讯自控 将成为气体检测仪器仪表行业内少数拥有从传感器到控制器、探测器等终端产品 的完整产业链的厂家，进一步提升市场核心竞争能力。 未来万讯自控将加强与安可信在技术和研发方面的交流合作，充分发挥各自（未完）  |