[公告]二三四五：关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150539号）的回复
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （150539号）的回复 中国证券监督管理委员会： 我公司收到贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150539 号）后，立即会同有关中介机构对反馈意见进行认真研究，并对本公司申请文件 有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。 同时，由于公司于2015年6月18日召开第五届董事会第十七次会议，审 议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》，募集资 金规模由不超过48亿元调整为不超过43亿元，募集资金不再用于补充流动资 金，其他募投项目规模和用途保持不变。本次回复根据前述调整对相关内容进行 了更新，现将具体情况汇报如下： 本次回复中所涉及的简称若无特别说明，与非公开发行预案一致，具体如下： 一、一般术语 二三四五/公司/本公司 /上市公司 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司（股票代码： 002195）（原上海海隆软件股份有限公司） 海隆软件 指 上海海隆软件股份有限公司（公司曾用名称） 《公司章程》 指 《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》 本回复 指 关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （150539号）的回复 二三四五网络 指 上海二三四五网络科技有限公司（原上海二三四五网络科 技股份有限公司、上海二三四五网络科技有限责任公司）， 系公司全资子公司 二三四五金融 指 上海二三四五海隆金融信息服务有限公司，系公司全资子 公司 百度 指 www.baidu.com或百度（中国）有限公司 奇虎360 指 北京奇虎科技有限公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 淘宝 指 www.taobao.com，淘宝网 中银消费 指 中国银行控股的中银消费金融有限公司，系首批获得中国 银监会消费金融公司牌照的3家企业之一 91金融 指 九一金融信息服务（北京）有限公司，旗下平台包括91 金融超市、91钱包、91金融开放平台、91金融云 BAT 指 百度公司、阿里巴巴集团和腾讯公司三大互联网公司 Lending club 指 美国P2P网贷公司，于2014年12月在纽约证券交易所 上市 人人贷 指 国内最早的一批基于互联网的P2P信用借贷服务平台，系 人人友信集团旗下公司及独立品牌 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 报告期 指 2012年、2013年、2014年 本保荐机构/保荐机构 /东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 法律顾问/律师 指 北京市海润律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 二、专业术语 软件外包 指 信息技术外包中的重要构成部分，发包方将其信息系统中 的软件需求分析、设计、编程、测试等工作委托给接包方 的行为 P2P网贷 指 个人或企业借助互联网、移动互联网技术的网络信贷平台 相互借贷，又称点对点网络借款，是一种将小额资金聚集 起来借贷给有资金需求人群的一种借贷模式 众筹 指 大众筹资或群众筹资，即通过互联网方式发布筹款项目并 募集资金 第三方支付平台 指 与银行（通常是多家银行）签约，并具备一定实力和信誉 保障的第三方独立机构提供的交易支持平台 2345网址导航 指 www.2345.com、www.2345.com.cn、www.2345.cn等网 站 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团（英文简称：iResearch）是一家专注于网络 媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，并 为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询 服务的专业机构 本次反馈回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异系由于四舍五入造成。 一、重点问题 问题1：申请人本次拟募集资金不超过48亿元，将主要用于互联网金融平台和 互联网金融超市项目的建设。根据申请人披露，2014年全球最大的网络借贷平 台Lending Club在纽交所上市，融资8.7亿美元（约合53亿人民币），总市值 达54亿美元。但该公司上市前已经专业从事互联网金融业务8年时间，而申请 人之前并没有直接从事互联网金融业务的经验，而同时，截至2014年底，我国 网络借贷平台数量达到1575家，且以每天成立一家平台的速度增长。2014年 底，申请人总资产扣除商誉和货币性资产后仅3.7亿元左右，2014年全年销售 收入为6.54亿元，净利润1.14亿元。申请人原主营业务为软件外包业务，于 2014年收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权，新增部分互联网信息 服务业务，而本次非公开发行股票拟募集资金43亿元用于互联网金融平台和互 联网金融超市两个项目，主要用于购买房产、建设机房、软硬件采购、线下网 点建设、团队建设和广告推广等，募投项目新增业务与原主营业务存在较大差 异。 请申请人结合上述情况说明并补充披露下列事项： （1）申请人收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权以及拟通过本 次募投项目投入互联网金融业务的战略意图，拟如何实现对上海二三四五网络 科技有限公司的全面控制与资源整合，公司未来的发展战略拟作何调整，未来 主营业务将发生哪些变化，拟开展多主业经营还是将重点发展互联网金融业务， 相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见，在履 行决策程序和信息披露义务的过程中是否存在违规情形，公司战略转型过程中 面临的相关风险是否充分披露； （2）请申请人结合与国内从事互联网金融业务的主要竞争对手的比较情 况，详细说明从资金、技术、人才、风险控制、市场占有率、运营经验等方面 与国内同行业公司之间的竞争格局情况及面临的主要风险；同时请说明募投项 目的经营风险披露是否充分； （3）请申请人列表说明消费贷服务平台项目、网络微贷及投融资平台项目、 互联网金融超市项目的主要产品、提供的主要服务内容，需取得哪些相关经营 资质，各项目的具体经营模式，上述三领域有哪些具体业务规则，上述业务的 开展是否依赖相关专业人员等情况，并逐项说明申请人目前是否已取得相关经 营资质、人员储备、是否熟悉行业及业务规则等，如否，请说明该事项对募投 项目稳健经营及本次非公开发行的影响；另外，中国人民银行目前正牵头起草 《非存款类放贷组织条例》，拟对不吸收存款的放贷业务实施牌照管理，对于不 持有牌照经营放贷业务的组织和个人，将按照条例和相关法律追究法律责任， 请申请人结合该情况补充说明未来实施牌照管理以及相关行业监管规则出台对 本次募投项目的影响，相关政策风险是否充分披露，同时请结合与传统银行风 险控制情况的比较分析说明本次拟开展的互联网金融业务相关信息披露、纠纷 处理、客户资金存管、准备金账户、信息技术水平与信息安全防护能力等风险 防控机制的建设情况，未来准备如何防控互联网金融业务的相关法律风险，与 传统银行业务风险控制机制的异同，未来可能面临的相关法律及信息安全风险 是否充分披露； （4）结合同行业主要公司的收入和盈利情况说明本次募投各项目内部收益 率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性。 请保荐机构和申请人律师进行核查，并对信息披露是否充分，相关风险揭 示是否到位以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表明 确意见。 本问题内容分别回复如下： 问题1-1：申请人收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权以及拟通 过本次募投项目投入互联网金融业务的战略意图，拟如何实现对上海二三四五 网络科技有限公司的全面控制与资源整合，公司未来的发展战略拟作何调整， 未来主营业务将发生哪些变化，拟开展多主业经营还是将重点发展互联网金融 业务，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见， 在履行决策程序和信息披露义务的过程中是否存在违规情形，公司战略转型过 程中面临的相关风险是否充分披露； 回复： 一、近年来，上市公司并购重组以及本次非公开发行的战略意图 上市公司收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权和本次拟非公开发 行股票投入互联网金融业务，是上市公司基于其不同发展阶段独立做出的战略决 策，其中，上市公司对上海二三四五网络科技有限公司的收购是上市公司进一步 布局互联网金融的基础和前提。 （一）2014年，公司收购互联网企业——上海二三四五网络科技有限公司 2014年1月14日，公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》，拟收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权，此次收购战略是在 双方发展目标的契合基础上做出的。 1、双方发展目标的契合 一方面，公司主营业务为向客户提供专业领域的软件外包服务，包括为客户 提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务，以及为客 户提供详细设计、编程设计、单元测试、连接测试等基础服务。自上市以来，公 司在前述业务领域已确立竞争优势，但受近年来日元兑人民币汇率不断下跌的影 响，其快速增长势头受限，公司亟需向相关行业拓展，通过注入优质资产，有效 提高上市公司盈利能力。而互联网行业作为快速发展的朝阳行业，成为公司实现 多元化经营的最佳拓展领域。 另一方面，上海二三四五网络科技有限公司作为互联网公司面临着激烈的市 场竞争，必须通过资本市场运作获得更多的资金和品牌效应，实现多元化经营； 同时，为丰富自身互联网产品，不断增加客户粘性，从而需要较多的软件开发人 员和较强的研发技术。资金、人才等资源的投入短期内仅依靠上海二三四五网络 科技有限公司自身难以得到有效解决，必须通过资本市场运作才能实现。 2、实现对二三四五网络的全面控制与资源整合 2014年9月，公司完成对二三四五网络的收购，直接和间接控制其100% 的股权，实现了对二三四五网络的股权控制；同时，公司战略委员会委员由包叔 平、庞升东和严徳铭担任，将二三四五网络的战略发展纳入公司统一决策；此外， 公司还通过对二三四五网络实行统一的财务会计制度、控股子公司制度、对外投 资制度以及其他内控制度，实现了对二三四五网络的全面控制与资源整合。 （二）基于前次对二三四五网络的成功收购，公司进一步延伸产业链，进 军互联网金融 1、互联网金融作为新兴产业市场空间巨大，提前布局互联网金融，建立先 发优势，是公司保持高速增长的必然 互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜 索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式。随着互联网技术的 发展，互联网金融因其低成本、高效率的特点，使得金融服务对象从过去的高收 入、高净值客户扩大到庞大的中低收入客户，从而可以预见，未来互联网金融行 业将拥有一个比传统金融服务行业大得多的潜在市场。 公司在完成对上海二三四五网络科技有限公司的收购并实现金融软件外包 与互联网行业间资源整合后，在金融、软件开发、互联网技术和互联网平台运营 等方面均具有较大优势，提前布局互联网金融领域、进一步延伸产业链、开拓互 联网金融市场符合公司长期发展战略，也是公司保持高成长的必然之路。 2、双方在业务、技术、人才、资本等方面的有效协同，使公司进军互联网 金融具备良好的发展前景 公司一直坚持高端业务战略方针，通过在海外软件外包特别是金融软件外包 领域的多年积累，积累了丰富的金融运营、风险控制、信用评估等金融业务经验， 并拥有较强的市场先发优势和技术、品牌、管理优势。二三四五网络作为互联网 信息服务行业龙头企业，拥有庞大的用户规模和较强的互联网运营能力。两者结 合可以有效实现业务、技术、人才、资本等资源整合和有效协同，实现公司互联 网信息服务、互联网金融服务和软件外包服务业务的有效协同。 （1）业务协同 ①公司在金融运营、风险控制、信用评估等金融业务以及互联网行业多年 来积累的丰富经验和海量用户资源，为公司进军互联网金融奠定了良好的业务 基础 公司多年来在从事金融领域软件外包服务的过程中，积累了丰富的金融运 营、风险控制、信用评估等金融业务经验。2014年，公司顺利完成对互联网信 息服务行业龙头企业二三四五网络的收购，一举成为拥有庞大用户资源和丰富运 营经验的互联网上市公司，其拥有庞大的用户规模和海量用户行为信息，这些信 息经过大数据技术进行分析与处理后，将为本次募投项目互联网金融平台提供丰 富的客户资源和最直观的用户信息。 在此背景下，公司具有的互联网思维以及“普惠、竞争、创新”的互联网精 神与金融相结合，将开辟出更为广阔的市场空间。公司积极布局互联网金融，是 公司现有主营业务的自然延伸，顺应着行业发展趋势，同时，公司多年来在金融 和互联网业务积累的丰富经验和海量用户资源，为公司互联网金融业务的开展奠 定了良好的业务基础。 ②互联网金融业务的开展，将进一步加强与金融机构的合作，促进公司现 有金融软件外包业务的发展 公司互联网金融业务的开展，将有效增强与金融机构之间的密切合作关系， 如消费贷服务平台项目中与中银消费的深入合作，互联网金融超市项目中与基 金、银行、券商、保险、信托等传统金融机构的合作，前述业务的开展将为公司 金融软件外包业务的进一步拓展提供良好契机，促进公司现有金融软件外包业务 的发展。 ③互联网金融业务的开展，将进一步满足用户投融资需求，促进公司现有 互联网信息服务业务的发展 本次募投项目将用于消费贷服务平台、网络微贷及投融资平台、互联网金融 大数据中心建设、互联网金融超市等项目。其中，消费贷服务平台项目、网络微 贷及投融资平台项目、互联网金融超市项目将为用户提供更快捷方便、内容充实 的金融服务以及更优质的消费体验，满足用户投融资需求，有效提高公司互联网 平台用户黏性，进一步扩大用户流量；同时，互联网金融大数据中心建设项目将 建立庞大的用户金融需求信息和金融机构产品信息数据库，为公司开发新的互联 网产品和前瞻性技术探索提供最广泛、最直接的素材，进而促进公司现有互联网 信息服务业务的发展。 （2）技术协同 公司专注于为金融行业提供专业化的软件外包服务，经过多年的不断积累， 掌握了多个业务领域特别是互联网和金融行业的各种技术，具备较强的产品研发 及提供整体解决方案的能力；二三四五网络则拥有强大的互联网数据分析能力， 可从宏观层面全面把握互联网信息热点和用户需求，并持续进行动态更新。两者 结合将为本次募投项目提供有效的技术支持和保障。 互联网金融的“长尾效应”导致平台每天都存在高频次的市场交易和巨额 的资金流转，因此，必须加大技术研发投入才能确保平台实现高效、安全运营。 本次募投项目拟建设网络金融平台、大数据中心，采用自身研发和外部引进的方 式，提高用户体验水平。项目建成后将从整体上增强公司互联网和软件技术研发 实力。 （3）人才协同 2014年，公司顺利完成与二三四五网络的资产重组工作，引入了包括庞升 东先生、陈于冰先生为代表的互联网行业及金融行业的优秀人才进入公司经营管 理层及各级业务团队，极大充实了公司在互联网及金融领域的人才资源，加上公 司现有以沈斌先生、蔡杨勇先生和李其富先生为代表的互联网金融人才，包叔平 先生、潘世雷先生和许俊峰先生为代表的金融软件外包人才，为本次募投项目提 供了充足的人才储备。 本次募投项目主要投向互联网金融，通过培养和引入高端互联网金融复合型 人才，可以进一步优化公司现有人才结构，从整体上提高公司人员团队素质。有 效提高公司产品设计能力、技术研发能力和市场营销与开拓能力。 （4）资本协同 本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的完成，公司有望增加新的 盈利增长点，盈利结构将得到优化，盈利能力将得到有效提升，公司竞争力将得 到进一步增强；本次募投项目的实施将带动公司用户规模和原有业务的快速发 展，有效提高用户黏性和价值，进一步提升品牌影响力，实现互联网信息服务、 互联网金融服务及软件外包服务三大业务相互促进，共同快速发展。 二、公司未来发展战略 基于公司对二三四五网络的成功收购，以及在金融软件外包与互联网信息服 务领域的良好资源整合，公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台 的一流综合服务商”的发展战略，同时，将积极把握我国资本市场快速发展的契 机，加速实现公司产业链的横向和纵向整合。 （一）互联网信息服务、互联网金融服务和软件外包服务业务协同发展， 打造基于互联网平台的一流综合服务商 说明: D:\Documents and Settings\Administrator\桌面\上市公司.jpg 2014年9月30日，公司完成对知名互联网企业二三四五网络的并购，标 志着公司已由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软 件外包服务为一体的综合服务商。同时，公司与二三四五网络的协同效应明显， 上市公司整体盈利能力得到极大提升，归属于上市公司股东的净利润由2013年 的2,947.20万元增至2014年的11,838.98万元，增长率达301.70%。 为进一步实现公司互联网信息服务、互联网金融服务和软件外包服务业务协 同发展，实现公司发展战略，公司对其组织架构进行了调整，2015年3月，公 司将名称变更为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”，旗下三家全资子 公司上海二三四五网络科技有限公司、上海二三四五海隆金融信息服务有限公司 和上海海隆软件有限公司分别负责互联网信息服务、互联网金融服务和软件外包 服务业务的开展。 目前，公司产品覆盖用户2.3亿，且日活跃用户4,200万，公司将继续立足 于其规模巨大的互联网上网入口平台，除继续加大现有互联网信息和软件外包服 务业务的发展力度外，公司还将积极探索与布局互联网金融服务业务，力争将互 联网金融服务业务作为公司新的战略增长点，进一步提升公司价值，更好地回报 上市公司全体股东。 （二）把握我国资本市场快速发展的契机，加速实现公司产业链的横向和 纵向整合 随着公司规模的逐步扩大，单靠内部积累已不足以满足公司急剧增长的需 求，此时，并购将成为公司进一步增长的重要方式。并购可以使公司的成长速度、 规模不受公司内部条件的限制，迅速扩大经营规模或实现经营治理的多元化，快 速布局新领域，以节省经营成本，提高竞争力。 目前，我国互联网行业正处在高速发展阶段，不断有新的技术和新的细分领 域出现。大量的互联网创业企业凭借新的技术、新的模式快速地成长起来，而大 型互联网企业凭借自身的资金、规模、先发等优势掀起互联网行业一轮又一轮的 并购高潮，加紧完善其产业链布局，巩固各自的行业地位。近年来，互联网行业 的并购活动越发频繁，2012年、2013年和2014年中国互联网行业宣布的并购 分别为118例、209例和459例。 在行业快速整合，市场竞争日趋激烈的背景下，为建立先发优势，公司将牢 牢把握我国资本市场快速发展的契机，通过并购重组等方式，加速实现公司产业 链的横向和纵向整合。 三、公司布局互联网金融战略已取得一定成效，为本次非公开发行募投项 目的顺利实施奠定坚实基础 1、网络信贷平台“随心贷” 自2012年开始，公司即与中国银行旗下中银消费开展合作，为其提供金融 系统开发与运营服务。2014年初，双方开始筹划推出基于互联网的纯线上现金 贷款产品，经过6个多月的产品调研、准备及开发，2014年8月，双方合作推 出并试运行“随心贷”网络信贷平台。 “随心贷”网络信贷平台依托公司多年来积累的银行和信贷系统开发经验， 以及中银消费强大的金融系统与成熟的服务体系，实现了小额借贷流程的全线上 操作，打破了传统信贷的地域限制和渠道限制。“随心贷”网页终端和手机终端 显示界面如下： iOS APP 安卓APP 网页终端 目前，“随心贷”网络信贷平台已推出“信用金”和“旅游金”两款产品， 研发、风控、测试、运营等团队共64人。根据公司及中银消费数据，“随心贷” 在未进行大规模推广投入的前提下，截至2015年5月末，平台注册用户已达22 万，贷款申请人数为8.79万，贷款成功4.24万笔，贷款申请金额超2亿元，累 计发放贷款8,200万元以上。 基于公司与中银消费前期良好的合作，2014年10月，公司与中银消费签订 了《互联网金融业务开拓战略合作协议书》，双方将进一步在互联网消费信贷、 电商信用支付、互联网征信等方面进行深度合作；2015年3月，公司与中银消 费签订《关于深入推进互联网消费金融业务合作事项的补充协议》，双方将在互 联网消费信贷平台建设上持续深入合作。 2、互联网理财频道 随着二三四五用户规模的不断增长，公司积极探索用户流量变现方式，通过 垂直领域细分市场的开拓，逐步实现公司由流量供应商向内容提供商的转变。 2014年，公司建立互联网理财频道以满足用户日益增长的理财需求，培养平台 用户的金融消费习惯，实现内容提供以及公司用户流量的变现；2015年，公司 通过对金融和互联网人才的进一步引进和储备，在前期垂直搜索相关技术以及理 财频道良好运营基础上，顺利实现了理财频道的改版上线。 目前，理财频道研发、测试、运营等团队共35人，现与支付宝、招商银行、 平安保险、陆金所等国内多家知名金融机构开展了业务合作，2015年，预计理 财频道全年收入将近3,000万。互联网理财频道的建立，将为公司本次募投项目 互联网理财超市的顺利实施奠定用户及技术基础。公司互联网理财频道的页面显 示如下： 四、战略发展规划审议程序 （一）2014年，公司收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权的审 议程序 2014年1月14日，公司战略委员会审议通过了公司收购上海二三四五网 络科技有限公司100%股权的战略规划；同日，独立董事也对公司收购上海二三 四五网络科技有限公司的相关事项发表了事前认可意见。公司在履行上述决策程 序和信息披露义务的过程中不存在违规情形。 （二）2015年，公司拟通过本次非公开发行募投项目进军互联网金融的审 议程序 2015年2月11日，公司战略委员会审议通过了公司非公开发行募投项目进 军互联网金融以及未来发展战略；同日，独立董事也对公司非公开发行的相关事 项发表了事前认可意见。公司在履行上述决策程序和信息披露义务的过程中不存 在违规情形。 五、补充披露情况 公司战略转型风险补充披露如下： “（二）公司战略风险 2014年，公司顺利完成对互联网信息服务行业龙头企业二三四五网络的收 购后，公司由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件 外包服务为一体的综合服务商。同时，基于公司软件外包服务和互联网服务两块 业务在人才、技术、产品、资本方面的有效协同，公司制定了延伸产业链，进军 互联网金融，实现公司互联网信息、互联网金融和软件外包业务协同发展的战略 规划。 虽然对于公司进军互联网金融的战略规划，独立董事发表了确认意见并经战 略委员会审议通过，履行了相关决策程序，同时，公司在互联网金融领域业务的 开展已取得一定成效，但公司依然面临发展战略未取得预期成效的风险。” 问题1-2：请申请人结合与国内从事互联网金融业务的主要竞争对手的比较 情况，详细说明从资金、技术、人才、风险控制、市场占有率、运营经验等方 面与国内同行业公司之间的竞争格局情况及面临的主要风险；同时请说明募投 项目的经营风险披露是否充分； 回复： 一、我国互联网金融行业发展阶段 （一）第一阶段（2005年以前）：互联网仅作为金融机构技术手段，未出现 互联网金融业态 第一个阶段是2005年以前，互联网与金融的结合主要体现为互联网为金融 机构提供技术支持，帮助金融机构“把业务搬到网上”，还没有出现真正意义的 互联网金融业态。互联网的出现对传统金融机构造成了冲击，传统金融机构陆续 成立电商部门，建设电商网站来销售金融产品和提供金融服务。1997年，招商 银行率先推出中国第一家网上银行，通过互联网开展品牌宣传、产品推广、客户 服务等。1998年，国内网上证券交易起步，2000年，证监会颁布《网上证券委 托暂行管理办法》，投资者使用证券公司提供的交易软件，通过互联网即可非常 方便快捷安全地进行证券交易。2002年，中国人保电子商务平台（e-PICC）正 式上线，用户不仅可以通过e-PICC投保中国人保的车险、家财险、货运险等保 险产品，还可以享受保单验真、保费试算、理赔状态查询、咨询投诉报案、风险 评估、保单批改、保险箱等一系列实时服务。 （二）第二阶段（2005年-2012年）：网络借贷和第三方支付开始兴起，互 联网与金融的结合由技术领域深入到业务领域 第二个阶段是2005-2012年，网络借贷开始在我国萌芽，第三方支付机构 逐渐成长起来，互联网与金融的结合开始从技术领域深入到金融业务领域。我国 P2P借贷平台自2006年开始陆续出现并快速发展。2007年6月，阿里巴巴集 团依托阿里巴巴电子商务平台，将网商的网络交易数据及信用评价作为信用依 据，以信用信息提供者的身份与中国建设银行、中国工商银行签约，开始联保贷 款模式的尝试，为中小企业提供无抵押、低门槛、快速便捷的融资服务。2010 年6月，阿里巴巴小额贷款公司成立，这标志着我国小额贷款模式的创新与突破。 2011年，人民银行开始发放第三方支付牌照，第三方支付机构进入了规范发展 的轨道。 （三）第三阶段（2013年至今）：互联网金融行业发展进入新的阶段，各类 机构纷纷进场跑马圈地 第三个阶段从2013年开始，2013年被称为“互联网金融元年”，是互联网 金融得到迅猛发展的一年。自此，互联网金融业态模式逐渐稳定，整个行业步入 新的发展阶段： 1、P2P网络借贷平台快速发展。根据网贷之家的统计数据，截至2014年 底，网络借贷平台为1,575家，月均复合增长率为5.43%。全年网络借贷行业成 交量月均复合增长率为10.99%，累计成交量已达2,528.17亿元，是2013年的 2.39倍；截至2014年12月末，网络借贷行业平均贷款余额达1,036亿元，是 2013年的2.87倍。 2、第三方支付市场规模不断扩大。截至2014年7月底，中国人民银行为 269家第三方支付企业颁发了支付业务许可证。《中国支付清算行业运行报告 （2014）》显示，截至2013年末，我国第三方支付市场规模已达16万亿元，同 比增长60%；其中互联网支付业务150.01亿笔，金额8.96万亿元，分别同比 增长43.47%和30.04%。 3、互联网巨头纷纷拓展金融业务。以2013年6月阿里推出的余额宝为例， 上线短短不到两年的时间，就积累了大量的用户和资金规模，截至2015年3月 末，余额宝规模达到7,117亿元，助力天弘基金成为国内最大的货币基金。 4、传统金融机构和上市公司斥巨资建设互联网金融平台。（1）传统金融机 构拥抱互联网的动作不断，五大行和各大股份制银行已纷纷开始以各种形式试水 互联网金融。（2）截至2015年5月中旬，已有近100家上市公司宣布自设、控 股或参股互联网金融公司。 二、互联网金融行业竞争格局 （一）我国互联网金融行业仍处于发展初期，未来市场空间巨大，行业新 进者均有机会 从行业发展来看，互联网金融在中国获得飞速发展有其必然性。作为一个政 府主导型的经济体，我国在金融市场化与国际化上面一直进展缓慢，国内银行长 期实际的负利率引来了很深的金融压抑。对于一个国有银行占主导地位且以间接 融资为主的国家而言，广大中小企业的融资需求得不到满足，导致我国金融市场 具有较强的长尾特性，即中低收入群体和中小企业群体、低端客户的比例较高但 市场巨大。 据统计，目前我国个人手中可投资的资产总值已近77万亿元，个人资产在 1,000万元以上的人群持有可投资资产高达20万亿元。与此同时，国内目前有 5,600万小微企业和个体工商户，其中真正能够从银行获得贷款的只有11.9%。 以P2P、电商供应链融资为代表的互联网金融以其公开、透明的平台优势，实现 了用户体验革命、成本下降和渠道扩展，更为重要的是，能够“连接”金融压抑 一端的个人资产和小微企业融资需求。国内互联网金融潜在投资用户规模近3.6 亿，而通过互联网融资的小微企业预计超过3,000万，整个互联网金融的资产余 额将达15万亿。这意味着我国的金融市场未被开发的长尾市场十分庞大，给各 类机构进行业务探索提供了广阔的发展空间。 （二）大型互联网企业和传统金融机构凭借各自固有优势目前在行业中处 于领先地位 大型互联网企业以其海量的互联网忠实用户及较高的品牌渗透率为切入点， 针对长尾用户需求量身打造互联网金融产品。例如，阿里巴巴旗下的余额宝于 2013年6月17日余额宝正式上线，到三季度末规模升至556亿，2013年末规模升 至1,853亿，截至2014年年末余额宝规模为5,789亿元，用户数量1亿多，一跃成 为全球十大基金之一，淘宝草根用户的积聚实现了大收入，余额宝的长尾效应尽 显。 传统金融机构在原有的雄厚资金实力和线下渠道优势的基础上，积极与互联 网相结合，在产品设计和用户体验方面各家注重便捷和个性化，以此吸引广大长 尾用户。例如，平安银行于2014年6月推出了供应链生意平台和金融电商平台的 整合体“橙e网”，面向供应链小微企业，为其提包括供管生意、理财、融资、移 动收款、“橙e记”、“橙e付”在内的全方位金融服务，截至2015年5月初，平台 入驻企业将近22万家，注册用户将近33万人。 综上，大型互联网企业和传统金融机构凭借各自固有优势目前在行业中处于 领先地位。 （三）未来互联网金融行业统一监管政策出台，将加速行业洗牌 我国互联网金融发展如火如荼，创新繁多复杂的互联网金融业态中，既存在 无限的机遇，同时也意味着监管的难度更高。目前行业整体监管在摸索试探中前 行，并不是成熟完善的体系，亟需统一政策出台。2015年年初，中国银监会新 设普惠金融部，P2P行业将受其监管，其余互联网金融监管预计将会很快出台。 未来行业监管政策趋紧，大量不规范运作的互联网金融平台将面临经营困局 甚至倒闭，少数具备完善风控体系和良好信誉的企业将在激烈竞争中脱颖而出， 整个行业可能面临一次大洗牌。 三、公司与同行业竞争对手比较 互联网金融企业可分为四类：（一）以BAT为代表的互联网巨头；（二）传统 金融机构及其关联企业；（三）初步涉足互联网金融的上市公司；（四）各类中小 互联网金融平台，公司与这些同行业竞争对手比较情况如下： 类别 代表企业 主要特点 二三四五从事互联网金融的竞争优势 互联网巨头 阿里巴 巴、百度、 腾讯等 1、具有互联网 基因，拥有海量 用户和数据； 2、具备先发优 势和规模优势。 虽然与阿里巴巴、百度、腾讯等互联网巨头相比，在用户规模、资 金、市场占有率、支付平台、金融业务链等方面公司处于劣势，但 互联网金融市场空间巨大，公司凭借互联网平台数千万级用户群 体、丰富的互联网运营经验和二十年的金融软件开发经验，借助与 中银消费的强强联合，在未来互联网金融业务开展过程中具备自身 特有优势，能够抵御来自行业的激烈竞争。 传统金融机 构及其关联 企业 中国银 行、招商 银行、陆 金所等 1、资金实力雄 厚，具有传统金 融基因； 2、具有较强的 风控能力和运 营经验。 1、优质的互联网用户导入渠道和互联网运营经验：公司产品覆盖 2.3亿用户，拥有二三四五网络平台日均4,200万用户和海量的用户 网络数据、近二十种互联网产品的用户导入渠道及以庞升东为代表 的互联网运营团队，可以在短时间内快速实现业务扩张，传统金融 机构短时间难以复制这些优势； 2、互联网金融业务发展战略：根据公司最新发展战略，互联网金 融业务已经上升至公司三大核心业务之一，原有互联网信息服务和 金融软件外包服务均可与之实现有效协同；相比之下，传统金融机 构受限于固有金融服务思维和体制因素，难以集中优势资源发展互 联网金融业务。 3、技术优势：公司长期从事金融软件外包及互联网业务，相比传 统金融机构技术优势较明显。 初步涉足互 联网金融的 上市公司 东方财 富、腾邦 国际等 依托上市公司 平台，具有较强 的经济实力 1、优质的互联网用户导入渠道和互联网运营经验；参见本表相关 内容； 2、技术优势：参见本表相关内容； 3、四十多名资深互联网金融行业人才构成专业团队，主要情况如 下： 高管方面：（1）公司创始人、董事长包叔平先生为京都大学博士， 副总经理潘世雷先生、副总经理许俊峰先生均拥有二十多年的金融 软件开发经验；（2）公司副董事长庞升东先生早年在创业过程中已 经涉足互联网金融领域，先后成功创办了必赢证券网（2000年被当 时的fm365评为中国3大证券网站之一）、至诚财经网等一批财经类 网站；（3）公司总经理陈于冰先生、全资子公司二三四五金融信息 总经理叶可先生均拥有十多年的金融从业经验； 互联网金融业务专家：（1）沈斌：金融软件开发专家，毕业于清华 大学计算机系，从事金融软件开发及系统建设超过20年，主持设计 中银消费网上消费贷款平台，并完成大数据分析平台建设；（2）蔡 杨勇：大数据分析专家，曾任职于美国三大数据分析公司Teradata， 具有十多年的大数据分析工作经验，主持并参与过多个大型数据仓 库项目的调研、分析和设计工作；（3）李其富：金融软件开发专家， 曾参与平安付数据中心大数据中心平台建设工作，参与设计中银消 费网上贷款平台建设，大数据分析中心建设； 4、与中银消费的强强联合：2015年3月，公司与中国银行旗下中 银消费金融有限公司在2014年10月签署的《互联网金融业务开拓 战略合作协议书》基础上，签署了《关于深入推进互联网消费金融 业务合作事项的补充协议》，将继续加大双方在互联网消费金融业 务创新和发展方面的合作；截至2015年5月末，公司与中银消费合 作的网络信贷平台“随心贷”注册用户已达22万，贷款申请人数为 8.79万人，贷款成功4.24万笔，贷款申请金额超2亿元，累计发放 贷款8,200万元以上。 各类中小互 联网金融平 台 各类P2P 网贷平台 （人人 贷、微贷 网）等 机制灵活，善于 创新，能较好满 足市场需求 1、资金实力和上市公司品牌效应：作为A股稀缺的互联网上市公司， 公司雄厚的资金实力和品牌效应是中小互联网金融平台无法比拟 的； 2、优质的互联网用户导入渠道和互联网运营经验：参见本表相关 内容； 3、技术优势：参见本表相关内容； 4、资深互联网金融人才团队：参见本表相关内容； 5、与中银消费的强强联合：参见本表相关内容。 总体看来，目前行业内互联网巨头和传统金融机构处于第一梯队，公司凭借 用户导入渠道互联网运营、互联网及软件技术优势、金融人才团队等优势在行业 内领先于其他上市公司和中小互联网金融平台，紧跟第一梯队。 四、补充披露情况 公司募投项目经营风险补充披露如下： “4、募投项目经营风险 本次非公开发行募集资金将用于互联网金融平台项目和互联网金融超市项 目的建设，其中互联网金融平台项目包含消费贷服务平台、网络微贷及投融资平 台、互联网金融大数据中心建设三个子项目。上述项目充分考虑了互联网金融行 业未来发展趋势，同时结合自身资金、技术、人才、市场、风险控制、运营管理 等方面的实际能力，与公司发展战略相契合。 虽然本次募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策，但由于互 联网金融行业目前仍处在发展初期，行业和市场竞争不确定性因素较多，同时， 未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等也可能与 预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在市场竞争以及项目 不能如期完成或不能实现预期收益等经营风险。” 问题1-3：请申请人列表说明消费贷服务平台项目、网络微贷及投融资平台 项目、互联网金融超市项目的主要产品、提供的主要服务内容，需取得哪些相 关经营资质，各项目的具体经营模式，上述三领域有哪些具体业务规则，上述 业务的开展是否依赖相关专业人员等情况，并逐项说明申请人目前是否已取得 相关经营资质、人员储备、是否熟悉行业及业务规则等，如否，请说明该事项 对募投项目稳健经营及本次非公开发行的影响；另外，中国人民银行目前正牵 头起草《非存款类放贷组织条例》，拟对不吸收存款的放贷业务实施牌照管理， 对于不持有牌照经营放贷业务的组织和个人，将按照条例和相关法律追究法律 责任，请申请人结合该情况补充说明未来实施牌照管理以及相关行业监管规则 出台对本次募投项目的影响，相关政策风险是否充分披露，同时请结合与传统 银行风险控制情况的比较分析说明本次拟开展的互联网金融业务相关信息披 露、纠纷处理、客户资金存管、准备金账户、信息技术水平与信息安全防护能 力等风险防控机制的建设情况，未来准备如何防控互联网金融业务的相关法律 风险，与传统银行业务风险控制机制的异同，未来可能面临的相关法律及信息 安全风险是否充分披露； 本问题内容分别回复如下： 问题1-3-1：请申请人列表说明消费贷服务平台项目、网络微贷及投融资平 台项目、互联网金融超市项目的主要产品、提供的主要服务内容，需取得哪些 相关经营资质，各项目的具体经营模式，上述三领域有哪些具体业务规则，上 述业务的开展是否依赖相关专业人员等情况，并逐项说明申请人目前是否已取 得相关经营资质、人员储备、是否熟悉行业及业务规则等，如否，请说明该事 项对募投项目稳健经营及本次非公开发行的影响； 回复： 一、本次互联网金融募投项目具体情况 本次非公开发行募集资金主要用于互联网金融平台项目、互联网金融超市项 目的建设，其中消费贷服务平台项目、网络微贷及投融资平台项目和互联网金融 超市项目具体情况如下： 项目 募集资金投资项目 消费贷服务 平台项目 主要产品/提供的服 务内容 本项目主要面向18-30岁的互联网年轻人群，即处于大学毕业初期、初入 职场需要用钱的社会新人和工作若干年、处于结婚生子阶段又有资金需求 的“新人”们。项目针对该类消费群体的现实需求，设计多样化的消费贷 产品，具体包括： 1、信用金：针对有小额现金消费需求的客户，通过线上平台“随心贷” 结合申请的纯线上快速信用消费金融服务，该产品凭个人信用最高可获得 5,000元借款，成功申请后现金立即转入借款人银行卡中，使用周期1个 月，按日计息，可随借随还。 2、旅游类信贷产品：针对年轻群体的旅游需求，与线上旅游公司展开合 作，推出旅游信贷产品，贷款额度10,000-20,000元，由旅游公司贴息。 3、数码类信贷产品：针对虚拟网络产品的信贷产品，对支付前端进行简 化，信用额度50元，由网络商家贴息。 4、个人租房、公租类租房信贷产品：针对个人住房推出信贷产品，与大 型公租类租房公司签订合作协议，按租期为客户提供6-12个月的租房贷 款，房租一次性直接支付给租房公司；同时，拟开发租房押金类信贷产品， 为客户提供住房押金，贷款额度6,000元，并由租房公司承担贷款利息。 5、其他产品：基于婚庆贷款，装修贷款，电商购物贷款等消费贷产品。 项目具体经营模式 搭建线上平台和移动终端的互联网信贷服务平台，根据特定消费者群体的 需求研发设计包括租房、旅游、医疗、教育等小额消费类贷款产品，以纯 线上的快速审批方式，与消费金融公司合作提供信用贷款。 本项目与传统银行消费贷款相比具有无面签过程、单笔授信额度小、审批 速度快、无需抵押担保、一次申请成功可多次循环使用等优势，可帮助消 费者快速便捷享受线上信贷服务。 行业法规 《贷款通则》、《消费金融公司试点管理办法》、《互联网信息服务管理办法》 项目 募集资金投资项目 经营资质 无需金融行业经营资质：本项目贷款最终审核、资金支付均由中银消费负 责，公司作为中银消费的贷款服务商，仅提供贷款产品设计、前端风控审 核、网络交易平台和资金结算服务，因此不需要金融业务方面的经营资质。 是否依赖专业人员 需要互联网人才和金融人才的支持 网络微贷及 投融资平台 项目 主要产品/提供的服 务内容 搭建互联网平台为小额资金项目的借贷双方提供交易撮合及资金结算等 中介服务，并收取相应的服务费用。 项目具体经营模式 本项目通过搭建专业的网络平台帮助借贷双方进行有效匹配，并引入线上 大数据分析和线下完善的风控措施确保相关交易安全。该模式是对传统线 上线下结合模式的进一步完善，一方面利用互联网的集群效应，有效降低 借款人的融资门槛，提升融资效率；另一方面有效利用合作金融机构的线 下销售渠道，挖掘优质客户，利用面签方式提高风控水平，解决投资者投 资风险高、贷后监管难的问题，从而实现多方共赢。 行业法规 《贷款通则》、《互联网信息服务管理办法》 经营资质 无需金融行业经营资质：本项目中公司仅提供互联网投融资交易平台，为 小额资金项目的借贷双方提供交易撮合及资金结算等中介服务，并收取相 应的服务费用，因此不需要办理金融业务方面的经营资质。 是否依赖专业人员 需要互联网人才和金融人才的支持 互联网金融 超市项目 主要产品/提供的服 务内容 互联网金融超市具体为用户提供金融信息服务和理财定制化服务： 1、互联网金融超市项目提供的金融信息服务是以客户对金融信息的全方 位、各层次的需求为导向，以软件终端为载体，以互联网为平台，向投资 者提供及时、专业的金融资讯及金融数据信息； 2、理财定制化服务是抓住互联网金融电子商务蓬勃发展的大好机遇，建 立基金、银行、券商、保险、信托等理财产品的互联网销售平台，满足用 户日益增长的理财需求。 项目具体经营模式 1、金融信息服务在采集各大交易所的行情数据和金融资讯的基础上，对 数据和资讯进行分类整理和深入挖掘，研发集实时资讯、行情数据、历史 信息、研究工具于一体的互联网和手机终端服务系统，提供给个人和机构 客户使用； 2、建立在线理财产品导购和销售平台，利用金融大数据、云计算、社交 网络等技术，对用户的投资行为、风险偏好以及收益情况进行系统分析， 为用户提供个性化、定制化的理财方案，通过电脑、手机APP等通道为用 户提供理财产品信息、比较购买推荐、消费决策依据以及直接购买等服务。 行业法规 《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《证券投资基 金销售管理办法》、《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展 业务管理暂行规定》、《计算机软件保护条例》 经营资质 第三方基金销售资质或第三方电子商务平台备案 是否依赖专业人员 需要互联网人才和金融人才的支持 二、关于开展互联网金融业务的相关准备情况 基于公司对二三四五网络的成功收购，以及在金融软件外包与互联网信息服 务领域间资源的良好整合，公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平 台的一流综合服务商”的发展战略。在公司未来发展战略的指引下，公司进行了 组织架构的调整，通过平台资源整合实现了公司互联网信息服务、互联网金融服 务和软件外包服务业务协同发展，同时，通过网络信贷平台“随心贷”和理财频 道的推出及运营，公司布局互联网金融的战略初显成效。目前，公司在互联网金 融领域的经营资质、人员储备、熟悉行业及业务规则等方面的准备情况如下： 1、经营资质 二三四五网络持有上海市通信管理局2013年7月9日颁发的编号为沪 B2-20120099号的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，许可业务种类： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围 （服务项目）：上海市，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的 互联网信息服务和互联网电子公告服务，有效期至2017年11月7日。 根据《基金销售机构通过第三方电商开展业务规定》，第三方电子商务平台 自行开展基金销售业务的，其经营者应当取得基金销售业务资格；第三方电子商 务平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务的，其经营者应当按照中国证券 监督管理委员会的规定进行备案。目前，公司正根据上述规定的要求，积极准备 相关资质的申请。 2、人员储备 公司已从高管及行业专家方面做好开展互联网金融业务的准备： 高管方面：①公司创始人、董事长包叔平先生为京都大学博士，副总经理潘 世雷先生、副总经理许俊峰先生均拥有二十多年的金融软件开发经验；②公司副 董事长庞升东先生早年在创业过程中已经涉足互联网金融领域，先后成功创办了 必赢证券网（2000年被当时的fm365评为中国3大证券网站之一）、至诚财经 网等一批财经类网站；③公司总经理陈于冰先生、全资子公司二三四五金融信息 总经理叶可先生均拥有十多年的金融从业经验； 互联网金融业务专家：①沈斌：金融软件开发专家，毕业于清华大学计算机 系，从事金融软件开发及系统建设超过20年，主持设计中银消费网上消费贷款 平台，并完成大数据分析平台建设；②蔡杨勇：大数据分析专家，曾任职于美国 三大数据分析公司Teradata，具有十多年的大数据分析工作经验，主持并参与 过多个大型数据仓库项目的调研、分析和设计工作；③李其富：金融软件开发专 家，曾参与平安付数据中心大数据中心平台建设工作，参与设计中银消费网上贷 款平台建设，大数据分析中心建设。 此外，公司推出的“随心贷”网络信贷平台已拥有研发、风控、测试、运营 等团队共64人，理财频道已拥有研发、测试、运营等团队共35人，互联网金 融人员储备正稳步推进中。 3、熟悉行业及业务规则 公司长期在互联网信息服务和金融软件外包服务领域的积累，使得发行人对 《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》和《计算机软件保 护条例》等法律法规有着深刻的理解，而通过对《贷款通则》、《消费金融公司 试点管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金销售机构通 过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》等制度的学习，公司进一步掌握 了公司拟开展的消费贷服务、网络微贷及理财产品销售方面的业务规则，降低了 公司开展相关业务的法律风险。 问题1-3-2：中国人民银行目前正牵头起草《非存款类放贷组织条例》，拟 对不吸收存款的放贷业务实施牌照管理，对于不持有牌照经营放贷业务的组织 和个人，将按照条例和相关法律追究法律责任，请申请人结合该情况补充说明 未来实施牌照管理以及相关行业监管规则出台对本次募投项目的影响，相关政 策风险是否充分披露，同时请结合与传统银行风险控制情况的比较分析说明本 次拟开展的互联网金融业务相关信息披露、纠纷处理、客户资金存管、准备金 账户、信息技术水平与信息安全防护能力等风险防控机制的建设情况，未来准 备如何防控互联网金融业务的相关法律风险，与传统银行业务风险控制机制的 异同，未来可能面临的相关法律及信息安全风险是否充分披露； 回复： 一、互联网金融的行业监管现状 （一）我国互联网金融处于起步阶段，行业监管尚需进一步完善 互联网金融是传统金融行业与互联网精神相结合的新兴领域，互联网“普惠、 竞争、创新”的精神往传统金融业态渗透，形成互联网金融行业的独特特色。近 年来，虽然我国互联网金融行业得到快速发展，但是，目前还没有专门针对互联 网金融进行规范的法律法规，互联网金融行业监管尚需进一步完善。 （二）国家对互联网金融创新持开放包容态度，行业监管将促进和规范行 业健康发展 互联网金融作为一种创新型的金融形态，在起步阶段得到了国家政策的大力 支持： 2014年，互联网金融首入政府工作报告，国务院总理李克强指出“促进互 联网金融健康发展，完善金融监管协调机制”，互联网金融的发展和监管已然进 入中国政府高层的视野。“两会”期间，中国人民银行行长周小川、副行长潘功 胜和副行长易纲均表示，鼓励互联网金融发展，鼓励金融领域科技的应用。银监 会主席尚福林也提出“栅栏、普惠、驱动”三大原则推进银行业金融创新。 2015年，李克强在政府工作报告中提出，“制定‘互联网+’行动计划，推 动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、 工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。” 在行业监管方面，目前，互联网金融行业的顶层设计已基本成型，由央行牵 头制订的《促进互联网金融健康发展的指导意见》正处于征求意见阶段，未来指 导意见的正式发布将进一步促进和规范行业健康发展；同时，互联网金融监管领 域已经初步形成第三方支付由央行负责，P2P网贷由银监会负责监管，众筹由证 监会负责监管，互联网保险由保监会负责监管的基本监管布局。 （三）《非存款类放贷组织条例》的拟定不会对本次募投项目产生不利影响 为规范民间借贷行为，目前，央行正在牵头起草《非存款类放贷组织条例》， 拟对不吸收存款的放贷业务实施牌照管理，对于不持有牌照经营放贷业务的组织 和个人，将按照条例和相关法律追究法律责任。 《非存款类放贷组织条例》的拟定，不会对本次募投项目产生不利影响，主 要原因如下：①《非存款类放贷组织条例》规范的非存款类放贷组织主要包括非 银行金融机构放贷组织（如消费金融公司、汽车金融公司等）、非金融机构放贷 组织（如小额贷款公司等）及其他社会放贷组织（如投资公司、担保公司、咨询 公司等），本次募投建立的消费贷服务平台，主要与中银消费合作，由中银消费 向用户发放贷款，而中银消费作为国内首批获得消费金融公司牌照的3家公司之 一，早已纳入银行部门监管；②本次募投建立的网络微贷及投融资平台项目、互 联网金融超市项目，作为中介平台不设资金池，不经营《非存款类放贷组织条例》 中的放贷业务。 （四）防护互联网金融业务的法律风险 为规范互联网金融行业的健康发展，国家将出台新的法律法规、部门规章或 修改现有制度将互联网金融相关业务纳入监管范围，届时可能对公司互联网金融 业务的开展造成一定影响，公司面临一定的法律风险。 公司将采取以下措施有效防护公司互联网金融业务的法律风险：①严守法律 监管底线，根据我国《刑法》以及《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》 等规定，不进行非法吸收公众存款、变相吸收公众存款以及非法集资等危害我国 金融秩序的违法行为；②密切关注互联网金融行业的监管要求，如不归集资金从 事资金池业务等；③加强对《贷款通则》、《消费金融公司试点管理办法》、《证 券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台 开展业务管理暂行规定》等法律法规及制度的学习，掌握相关业务规则，进一步 降低公司开展互联网金融的法律风险。 二、公司互联网金融项目与传统银行风险控制的比较分析 （一）风险控制机制的异同 1、传统银行信贷风险管理主要基于抵押和担保，而公司消费贷服务平台项 目为信用审核 长期以来，我国信用体系建设严重滞后于市场化进程，传统银行信贷风险管 理主要依靠抵押和担保方式，而公司消费贷服务平台项目为信用审核，通过互联 网大数据的应用，实现个人贷款的自动化审批。 公司在消费贷服务平台项目中创新性尝试5C1S，即品德（Character）、能 力（Capability）、资本（Capital）、条件（Condition）、担保品（Collateral）、 稳定性（Stability）模式刻画和描述用户群体的征信形象。在此过程中除了使用 传统的人行征信数据外，将更多地利用移动互联技术带来的便利，向贷款用户提 出要求，让其提交社会活动轨迹及网上电商和交易数据，以便在传统银行判断征 信不足时，使用5C1S社会征信模型进行判断，最大可能地为用户提供信贷服务。 如，根据个人社会活动轨迹及网上电商和交易数据，判断其贷款需求是否真实， 是否拥有稳定工作和居住场所等。公司建立的消费贷服务平台审批流程如下： 2、由于信息获取成本的不同，传统银行风险管理偏好大客户，而公司互联 网金融项目关注长尾市场，大数定理更适用于风险控制 从银行的信贷风险管理流程可以看出，传统银行信贷风险管理是依靠抵押 品，线下收集客户信息来判断其还款能力与意愿，以及线下跟踪借款人的贷后财 务信息。一般而言，线下收集信息不可轻易复制，需要投入大量人力物力，由于 难以实现自动化，也就很难通过大规模应用降低单位成本。为此，银行需要通过 经营大客户来增加单位收益，由此来抵消较高的单位成本，具体情况如下： 公司互联网金融项目能够用较低成本获取信息，同时，以长尾市场为目标用 户群，其单个用户体量较小，分布领域较广，相互之间具有独立性，此情况下， 不需要对用户进行特别精细的筛选，就造成大数定律适用的条件，形成风险自然 分散，用户的平均违约率将趋向一个稳定的值。 （二）公司互联网金融项目的风控建设情况 公司拟开展的互联网金融业务在相关信息披露、纠纷处理、客户资金存管、 准备金账户、信息技术水平和信息安全防护能力等方面的风控建设情况如下： 类别 公司互联网金融建设项目 目前建设情况 计划建设情况 信息披露 与中银消费合作推出的“随心 贷”网络借贷平台已通过认证及 资料上传等方式加强信息披露。 公司互联网金融平台项目以及金融超市 项目的最终实施，将通过实名认证、查看 人行征信数据、引入第三方征信以及适量 的线下审核等确保信息披露的真实性。 纠纷处理 目前，“随心贷”网络借贷平台 纠纷处理主要由中银消费方面 负责，同时，公司设立法务部负 责相关纠纷的处理。 公司互联网金融相关项目的建设，将严格 按照监管部门要求，做到合法合规运营， 尽量避免纠纷的产生；同时，加强投资者 适当性教育，明晰公司和用户间的权责划 类别 公司互联网金融建设项目 目前建设情况 计划建设情况 分。 客户资金存管 目前，“随心贷”网络借贷平台 的资金结算由借款人与中银消 费之间进行，暂不涉及客户资金 存管。 公司互联网金融相关项目，在客户资金存 管方面，将全面实行资金第三方存管，确 保用户资金安全，同时，公司互联网金融 项目坚守平台功能，不涉及资金池。 准备金账户 “随心贷”网络借贷平台的信用 金和旅游金项目暂不涉及准备 金账户。 根据公司与中银消费签订的《关于深入推 进互联网消费金融业务合作事项的补充 协议》，公司向中银消费提供不超过5亿人 民币的业务保证金，用于承担相关业务在 二三四五提供平台流程中可能发生的操 作风险、技术风险、欺诈风险及一定比例 的信用风险。 信息技术水平 公司长期专注于金融软件外包 服务，同时，通过收购互联网公 司又拥有强大的互联网数据分 析能力，公司具备较高的信息技 术水平。 公司较强的信息技术水平将为公司互联 网金融相关项目的顺利实施奠定坚实基 础。 信息安全防护 能力 公司目前正逐步加大信息安全 投入，并通过加强信息系统的审 计进行信息安全防护。 互联网金融对信息安全要求较高，公司互 联网金融项目参照银行资金管理及账务 系统进行信息安全防护，同时，数据中心 建立远程异地灾备系统，保障信息安全。 三、补充披露情况 公司募投项目面临的政策风险、法律监管风险和信息安全风险补充披露如 下： “1、政策风险 2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013年6月19 日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年7月5 日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入 金融业的改革政策；十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰 富金融市场层次和产品；2014年，政府工作报告提出，促进互联网金融健康发 展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统性和区域 性金融风险的底线；2015年，政府工作报告中提出，制定“互联网+”行动计划， 推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、 工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间，但若 未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能受到影响。 2、法律监管风险 互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜 索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，其横跨互联网和金 融两个行业。随着互联网、移动互联网技术的发展，推动互联网金融的快速发展， 使得金融服务模式和金融产品不断创新，互联网金融正日益成为人们经济社会生 活的重要组成部分。金融作为现代经济的核心，是把双刃剑，合理利用将成为经 济的助推器和稳定器，一旦失控将严重危害经济发展，其对于任何一个国家的经 济发展至关重要。因此，各国对于本国的金融行业和金融机构都有严格的监管。 然而，互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统 金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。目前， 我国还没有专门针对互联网金融进行规范的法律法规，行业监管尚需进一步完 善。2014年，全国新上线的网络借贷平台达到了900家之多，全国在运营的网络 借贷平台共计1,575家，但是由于监管体系的不健全，2014年全国出现提现困难 或倒闭的网络借贷平台达到275家，严重影响行业的正常发展。 为规范互联网金融行业的健康发展，国家将出台新的法律法规、部门规章或 修改现有制度将互联网金融相关业务纳入监管范围，届时可能对公司互联网金融 业务的开展造成一定影响，使公司面临一定的法律监管风险。 3、信息安全风险 互联网金融具有互联网和金融双重属性，因此其信息安全既包括网络信息安 全又包括金融安全。以大数据为核心资源的互联网金融通过对数据的分析，有助 于解决金融领域的信息不对称和信用问题，如通过数据分析可以掌握客户的偏 好、信用情况等信息，为客户提供针对性、多样化的服务与产品，而一旦数据遭 到窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益及人生安全构成威胁；同时， 互联网金融的金融属性，要求对用户的资金信息、业务处理信息和数据交换信息 等保证绝对安全和保密。 虽然公司长期从事软件与信息技术服务业，同时，通过收购互联网公司，在 互联网及金融信息安全方面积累了一定经验，但公司在开拓互联网金融领域的过 程中，将依然面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威 胁等信息安全风险。” 问题1-4：结合同行业主要公司的收入和盈利情况说明本次募投各项目内部 收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性。 回复： 一、互联网金融平台项目经济效益测算 目前国内A股市场上市公司未有一家主营业务为互联网金融的上市公司，境 外上市的阿里巴巴、腾讯等公司未单独披露互联网金融业务的财务数据，因此， 市场上无法取得同行业公司的收入和盈利水平情况。针对本次募投项目，公司前 期进行了充分的市场调研，查阅了互联网金融行业市场报告和公开数据，并与合 作伙伴中银消费进行了详细的规划论证。本次募投项目内部收益率和投资回收期 的测算是结合公司现有的互联网用户数据、与中银消费的合作规划，并参考公开 披露部分同行业公司的业务数据审慎测算得出，具体如下： （一）营业收入的测算 1、消费贷服务平台项目营业收入的测算 本项目营业收入预测期为7年，后2年为永续期，测算公式为本项目每年营 业收入=Σ（各项目每年平均贷款余额*贷款服务费比例）。具体测算指标如下： （1）平均贷款余额的测算 消费贷服务平台共包括以下产品：信用金、旅游类信贷产品、数码类信贷产 品、个人租房信贷产品、公租类租房信贷产品、其他产品。 其中，公租类租房信贷产品是与大型公租类租房公司签订合作协议，按租期 为客户提供6-12个月的租房贷款，房租一次性直接支付给租房公司，因此，个人 租房信贷产品每年平均贷款余额=单个租房公司的房租贷款余额（目前测算指标 为3,000万元）*每年租房公司数量。根据发展规划，本项目第一年、第二年、第 三年、第四年、第五年预计发展的租房公司数量分别为6家、12家、18家、24 家、30家。 其他产品每年平均贷款余额=每年客户规模*人均贷款额度*贷款时长/360* 贷款次数，具体指标预测如下： ① 客户规模的测算 A、信用金产品客户规模的测算 a、二三四五网络平台存量用户转化的客户 截至2014年末，二三四五网络平台拥有4,200万用户，假设本次募投项目实 施的第一年，其中1%的用户可以转化为消费贷信用金产品的客户，即第一年存 量客户规模为42万。考虑到二三四五网络平台自身用户的增长及用户转化的因 素，存量客户规模第二年、第三年、第四年、第五年的增长率为50%、60%、20%、 10%。第六年后为永续期，不再增长。 b、募投项目推广支出新增的客户 2014年，二三四五网络平均推广单价为42元/人（全年推广费4.2亿，用户增 加约1,000万），根据二三四五网络的推广情况，预计募投项目每年新增客户规模 =每年募投项目计划的推广支出/42*9%。9%为网络用户转化为消费贷客户的比 例。 综上，每年信用金产品客户规模=每年存量转化的客户规模+每年推广新增 的客户规模 B、其他产品客户规模的预测 由于信用金是已经上线的成熟产品，其他产品客户规模的预测以信用金产品 为基础，结合市场调研和业务规划情况进行预测，具体如下： a、每年旅游类信贷产品客户规模=每年信用金产品客户规模*10% b、数码类信贷产品客户规模=每年信用金产品客户规模*10 c、个人租房押金类信贷产品客户规模=每年信用金产品客户规模*25% d、其他产品客户规模=每年信用金产品客户规模*25% ② 单次平均贷款额度、贷款时长和周转次数的测算 项目 信用金 旅游类信贷产品 数码类信贷产品 个人租房押金类 信贷产品 其他产品 单次每人平均贷 款额度（万元） 0.3 1.5 0.005 0.6 0.7 贷款时长（天） 20 300 30 180 180 周转次数（次） 5 1 20 1 1 （2）贷款服务费比例的测算 本项目旨在为中银消费提供用户渠道导入，大数据分析等贷款服务，发放贷 款的资金来自于中银消费，该部分收入按照各项目每年的平均贷款余额乘以相应 的服务费比例测算，具体服务费比例如下： 项目 信用金 旅游类信贷 产品 数码类信贷 产品 个人租房和公租类租 房信贷产品 其他产品 贷款服务费比例 7% 7% 20% 5% 5% 2、网络微贷及投融资平台项目营业收入的测算 本项目旨在通过搭建互联网平台为小额资金项目的借贷双方提供交易撮合 及资金结算等中介服务，并收取相应的服务费用。本项目营业收入预测期为7年， 后2年为永续期，测算公式为本项目每年营业收入=每年平均交易金额*平台服务 费比例。具体测算指标如下： （1）平均交易金额的测算 每年平均交易金额=每年客户规模*人均交易金额，各项指标具体测算如下： ① 客户规模的测算 本次客户规模预测的参考对象为平安集团旗下的陆金所。陆金所自成立以来 就致力于打造一个开放、安全、便捷的投融资平台，根据中国平安2014年年报 披露数据，截至2014年末，陆金所的注册用户已经突破500万人，P2P交易规模 上涨近5倍，跃居国内P2P市场第一，荣登全球三甲。 本项目假设经过五年的发展，平台客户规模（指存在活跃投融资记录的客户） 达到陆金所注册用户的2%，具体测算如下： 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 客户规模（人） 6,000 30,000 90,000 99,000 108,900 ② 人均交易金额的测算 本项目参照P2P市场平均水平，假设每年人均交易金额为5万元。 （2）平台服务费比例的测算 本项目参考市场平均水平，预测平台服务费收费比例为平均交易金额的8%。 （二）营业成本及费用测算 本项目营业成本及费用预测将消费贷服务平台项目、网络微贷及投融资平台 项目、互联网金融大数据中心建设项目三个子项目合并测算，具体测算如下： 1、营业税按照5%测算、所得税按照25%测算； 2、新建数据中心和办公用房大楼按照50年进行折旧，净残值率为5%； 3、网络微贷及投融资平台项目线下网点每年租金一次性计入成本费用； 4、机房设备与设施按照5年平均分摊； 5、软硬件、项目人员、推广费、管理费等项目分五年逐步投入，第一年、 第二年、第三年、第四年、第五年投入比例分别为15%、20%、25%、20%、20%； 6、硬件折旧年限为5年，残值率为5%； 7、软件摊销年限为5年，无残值。 （三）盈利预测结果 本项目预测期为7年，预计平均每年可新增营业收入93,882.66万元，净利润 25,881.55万元，内部收益率为24.16%，投资回收期为6.67年。 综上，本次募投项目内部收益率和投资回收期的测算是结合公司现有的互联 网用户数据、与中银消费的合作规划，并参考公开披露部分同行业公司的业务数 据测算得出，具备合理性。 二、互联网金融超市项目经济效益测算 （一）收入测算 互联网金融超市项目的收入主要包括互联网理财销售、互联网金融信息服务 以及互联网广告收入，其测算主要基于前述各行业的市场规模和发展状况，具体 情况如下： 1、互联网理财市场发展及项目收入预测 历经三十多年的持续高速增长，我国已发展成为仅次于美国的全球第二大经 济体，居民收入水平不断提高，但由于我国社保体制的不健全以及投资渠道的单 一，使得我国储蓄率高达85%，而美国仅为15%。目前，我国居民个人存款余额 达50万亿左右，未来随着银行利率的进一步下行，资本市场赚钱效应的凸显， 越来越多的资金将涌入理财市场，互联网理财将迎来蓬勃发展。根据长江商学院 预计，我国互联网理财市场规模未来至少达32万亿元。 在居民理财需求日益增长的背景下，可比上市公司东方财富基金销售业务由 2013年的6,646.65万元增至2014年的37,201.75万元，销售增长5.6倍；同时， 同花顺初步开展基金销售业务，2014年实现销售2,710.09万元。 本项目理财销售业务收入根据同行业上市公司以及自身业务发展情况进行 预测，第一年，项目处于试运行阶段，收入为800万元，第二年收入为5,000万 元，第三年至第五年收入分别为1.5亿元、3.0亿元和4.5亿元，第六年后为永续 期，收入维持在4.5亿元。 2、互联网金融信息服务业市场发展及项目收入预测 随着我国经济的不断发展，居民理财意识逐步提升，金融市场投资者队伍不 断壮大，用户对金融信息及数据服务的需求日益提升，未来，我国互联网金融信 息服务行业将保持稳中有升的态势。根据艾瑞咨询以及中金研究所数据，我国互 联网金融信息服务业市场规模由2004年的3.3亿元大幅增至2014年的121.1亿 元，年均复合增长率43.37%。 本项目的金融信息服务收入根据产品服务价格与付费用户数进行预测，其 中，产品服务价格分为200元/年（大众版）和1,000元/年（专业版），第一年， 项目处于试运行阶段，总收入500万元，第二年正常运营后，大众版用户12万（约 千分之三的现有用户转换率），专业版用户1.6万（约万分之四的用户转换率）， 总收入为4,000万元，第三年至第五年年均增长50%，第六年后为永续期，不再 增长。 3、互联网广告市场发展及项目收入预测 随着互联网营销技术的不断发展，互联网营销意识的日益深化以及对服务商 依赖程度的逐步提高，我国互联网广告行业正处于快速发展阶段。根据易观智库 相关数据，我国互联网广告市场由2009年的155.8亿元增至2014年的1,565.3 亿元，年均复合增长率58.64%。 基于二三四五网络2014年推广与营销收入达5.72亿元，以及目前理财频 道的运营情况，预计本项目广告收入第一年6,000万元，第二年、第三年、第四 年、第五年的增长率分别为20%、18%、16%、14%，第六年后为永续期，不 再增长。 （二）成本及费用测算 互联网项目金融超市项目建设期三年，预计总投资78,431.11万元，具体投 入如下： 项 目 金额（万元） 占比（%） 互联网金融超市项目合计 78,431.11 100.00 房屋购置 9,600.00 12.24 机房设备与设施 6,341.35 8.09 网络设备采购 11,280.80 14.38 软件采购 5,858.96 7.47 人员配置 11,375.00 14.50 数据采集 1,575.00 2.01 推广费用 26,000.00 33.15 管理费用 1,400.00 1.79 营运资金 5,000.00 6.38 根据上述投入，本项目营业成本及费用具体测算如下： 1、营业税按照5%测算、营改增部分按照6%测算、所得税按照25%测算； 2、新建数据中心和办公用房大楼按照50年进行折旧，净残值率为5%； 3、机房设备与设施按照5年平均分摊； 4、软硬件、项目人员、数据采集费、推广费、管理费等项目分三年逐步投 入，第一年、第二年、第三年投入比例分别为20%、30%、50%； 5、硬件折旧年限为5年，净残值率为5%； 6、软件摊销年限为5年，无净残值。 （三）盈利预测结果 本项目预测期为7年，预计平均每年可新增营业收入43,423.81万元，净利润 15,852.31万元，内部收益率为33.64%，投资回收期为5.34年，具有较好的经济 效益。 互联网金融超市项目内部收益率和投资回收期的测算是根据项目投入，并参 考行业及可比上市公司相关业务增长情况测算得出，具备合理性。 问题1-5：请保荐机构和申请人律师进行核查，并对信息披露是否充分，相 关风险揭示是否到位以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规 定发表明确意见。 回复： 一、信息披露与风险揭示 发行人已在非公开发行预案、关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见》 （150539号）的回复以及相关公告中充分进行了信息披露和风险揭示。 二、本次股权融资符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定 （一）募集资金数额不超过项目需要量 发行人本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过430,000万 元，扣除发行费用后全部投资于以下项目： 序号 项目 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 互联网金融平台项目 385,624.01 360,000.00 其中： （1）消费贷服务平台项目 131,669.59 120,000.00 （2）网络微贷及投融资平台项目 61,201.06 55,000.00 （3）互联网金融大数据中心建设项目 192,753.36 185,000.00 2 互联网金融超市项目 78,431.11 70,000.00 合计 464,055.12 430,000.00 发行人本次非公开发行股票募集资金数额未超过项目需要量。 （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定 本次非公开发行股票募投项目投入的互联网金融行业，得到了国家政策的大 力支持。 2014年，互联网金融首入政府工作报告，国务院总理李克强指出“促进互 联网金融健康发展，完善金融监管协调机制”，互联网金融的发展和监管已然进 入中国政府高层的视野。两会期间，中国人民银行行长周小川、副行长潘功胜和 副行长易纲均表示，鼓励互联网金融发展，鼓励金融领域科技的应用。银监会主 席尚福林也提出“栅栏、普惠、驱动”三大原则推进银行业金融创新。 2015年，李克强在政府工作报告中提出，制定“互联网+”行动计划，推动 移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工 业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 同时，发行人本次发行拟募集资金43亿元用于互联网金融平台和互联网金 融超市项目建设，主要用于购买房产、建设机房、软硬件采购、线下网点建设、 团队建设和广告推广等，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 发行人本次募集资金使用项目不存在利用募集资金进行持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接、间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。 （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性 本次非公开发行股票前，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争， 独立于控股股东、实际控制人生产经营。本次募投项目系公司基于其主营业务间 的良好协同，进一步衍生其产业链，此次募投项目的实施不会使申请人与控股股 东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定 的专项账户 发行人制定的《募集资金管理办法》中规定：“为保证募集资金安全使用和 有效监管，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，不得将募集资金存储于其他银行账户；募集资金专户不得存放非募集 资金或用作其他用途”。发行人已经建立募集资金专项存储制度。 三、中介机构核查意见 经核查，发行人律师认为，发行人已充分披露了募投项目的相关风险，信息 披露充分；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。 经核查，保荐机构认为，发行人已充分进行了信息披露并揭示了募投项目相 关风险，同时，本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 的规定。 问题2：截至2014年底，申请人账面有3.78亿元的货币资金和11.39亿元 的理财产品。申请人本次募集资金中5亿元用于补充流动资金。 请申请人说明并披露下列事项：（1）根据主业未来发展趋势合理提供本次 补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据，补充流动资金是否与公司的 生产经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款 的有关规定；（2）结合本次募集资金拟主要用于购买房产、建设机房、软硬件 采购、线下网点建设、团队建设和广告推广等方面补充说明上述各项拟使用的 具体金额、投资进度安排和必要性，是否已与业主签订意向性协议等情况；（3） 请结合国内外市场同类公司的主要融资案例说明申请人本次融资48亿从事互联 网金融业务是否存在过度融资及损害中小投资者利益的情形，是否违反《上市 公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。 请保荐机构、会计师及申请人律师对上述事项进行核查。 本问题内容分别回复如下： 问题2-1：根据主业未来发展趋势合理提供本次补充流动资金的测算过程， 相关参数的确定依据，补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，是否 符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。 回复： 一、公司已对本次非公开发行募集资金规模进行了调整，募集资金不再用 于补充流动资金 根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况 和资本市场情况，2015年6月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议， 审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》，募集 资金规模由不超过48亿元调整为不超过43亿元，募集资金不再用于补充流动 资金，其他募投项目规模和用途保持不变。经调整后的募集资金用途和规模具体 如下： 本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过430,000万元， 扣除发行费用后全部投资于以下项目： 序号 项目 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 互联网金融平台项目 385,624.01 360,000.00 其中： （1）消费贷服务平台项目 131,669.59 120,000.00 （2）网络微贷及投融资平台项目 61,201.06 55,000.00 （3）互联网金融大数据中心建设项目 192,753.36 185,000.00 2 互联网金融超市项目 78,431.11 70,000.00 合计 464,055.12 430,000.00 本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能 满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募投项目中互联网 金融平台、互联网金融超市两个项目拟通过增资全资子公司的方式来实施。本次 募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次 募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行 投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。 二、本次非公开发行符合相关规定 发行人本次非公开发行股票募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公 司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。 问题2-2：结合本次募集资金拟主要用于购买房产、建设机房、软硬件采购、 线下网点建设、团队建设和广告推广等方面补充说明上述各项拟使用的具体金 额、投资进度安排和必要性，是否已与业主签订意向性协议等情况。 回复： 一、互联网金融平台项目投资金额、投资进度 互联网金融平台项目预计总投资385,624.01万元，拟投入募集资金 360,000.00万元。本项目具体投资预算如下： 项目 金额（万元） 占比（%） 消费贷服务平台项目合计 131,669.59 34.14 房屋购置 6,400.00 1.66 机房设备与设施 4,227.57 1.10 网络设备采购 15,041.05 3.90 软件采购 3,905.97 1.01 人员配置 11,535.00 2.99 推广费用 40,000.00 10.37 管理费用 560.00 0.15 营运资金 50,000.00 12.97 网络微贷及投融资平台项目合计 61,201.06 15.87 房屋购置 6,400.00 1.66 线下布点 8,632.00 2.24 机房设备与设施 4,227.57 1.10 网络设备采购 7,520.53 1.95 软件采购 3,905.97 1.01 人员配置 9,955.00 2.58 推广费用 20,000.00 5.19 管理费用 560.00 0.15 互联网金融大数据中心建设项目合计 192,753.36 49.98 房屋购置 27,040.00 7.01 机房设备与设施 46,129.12 11.96 网络设备采购 69,488.73 18.02 软件采购 14,235.51 3.69 人员配置 30,860.00 8.00 管理费用 5,000.00 （未完）  |