[公告]赣锋锂业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
江西赣锋锂业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿） 上市公司 江西赣锋锂业股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所中小板 股票简称 赣锋锂业 股票代码 002460 交易对方 住址/注册地址 通讯地址 李万春 深圳市龙华新区三联村河背工 业区1-2栋 深圳市龙华新区三联村河背工 业区1-2栋 胡叶梅 深圳市南山区蔚蓝海岸社区** 深圳市龙华新区三联村河背工 业区1-2栋 独立财务顾问 二〇一五年六月 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报 告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关 的批准和核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或 批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方李万春、胡叶 梅出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引 致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件 外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（141395号）和《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 （141395号）文件及2014年度财务数据，对报告书进行了修订、补充和完善。 报告书补充和修改的主要内容如下： 一、在“第五节 发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”中补充披 露了募集配套资金相关说明，详见相应部分。 二、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之 “（五）销售情况”中删除了2014年1-10月手机电池销售情况、及各销售产品销 售收入完成情况、2014年标的资产预测净利润预期完成情况，补充披露了2014 年主要产品产量、销量、收入构成和前五大客户等销售情况、2014年度收入、 净利润完成情况，详见相应部分。 三、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况” 中 补充披露了标的资产下游客户变动风险的对未来盈利能力的影响和具体应对措 施及能力，详见相应部分。 四、在“重大事项提示”和“第十三节 风险因素”之中修订了宏观经济波动以 及下游市场变动和需求变化的风险、行业竞争加剧风险相关风险提示，详见相应 部分。 五、在“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“二、标的公司行业特点和 经营情况的讨论与分析”之“（二）标的资产在所属行业中的竞争状况”中补充披 露了锂电池市场的整体竞争情况和相关锂离子电池厂商信息表，详见相应部分。 六、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之 “（六）采购情况”中补充披露了2014年1-7月采购、能耗和实际产量，详见相 应部分。 七、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、美拜电子100%股权评估情况” 之“（二）资产评估方法说明”中补充披露了评估预测期销售均价的预测情况，详 见相应部分。 八、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之 “（九）标的资产的技术和研发情况”中补充披露了标的资产研发体系的组织架构 及人员配备情况，详见相应部分。 九、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之 “（十）与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况” 中补充披露了标的资产搬迁可能及其对生产经营的影响，详见相应部分。十、在 “第九节 本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况和经营成果分 析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露了标的公司资产负债率偏高情 况分析，详见相应部分。 十一、在“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易前上市公 司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）本次交易前公司经营成果分析” 中补充披露了上市公司非经常性损益具体情况，详见相应部分。 十二、在“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况 和经营成果分析”之“（一）标的公司经营成果分析”中补充披露了标的资产非经 常性损益具体情况，详见相应部分。 十三、在“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易完成后， 上市公司财务状况分析”之“（一）本次交易完成后上市公司负债结构及偿债能力 的影响”中补充披露了本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况及对上市 公司未来净利润的影响，详见相应部分。 十四、在“第九节 本次交易对上市公司的影响”补充披露了本次重组中对中 小投资者权益保护的安排，详见相应部分。 十五、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之 “（五）销售情况”中补充披露了标的资产拓展客户的可能性及未来收入预测的可 实现性，详见相应部分。 十六、在“第六节 本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺、对价调整 及补偿方案”中删除了“（二）对价调整安排”，并将“六、业绩承诺、对价调整及 补偿方案”改为“六、业绩承诺及补偿方案”，详见相应部分。 十七、在“重大事项提示”和“第十三节 风险因素”中删除了对价调整条 款对交易对价的影响相关风险提示，详见相应部分。 十八、在“重大事项提示”中补充披露了以2014年7月31日为评估基准日 的资产评估报告的评估结果，以及2014年度标的资产净利润未完成当年承诺业 绩的情况，详见相应部分。 十九、在“第四节 交易标的基本情况”中根据2014年度情况，更新了公司 销售、采购、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况，详见相应部分。 二十、在“第二节 上市公司基本情况”中根据2014年度数据，更新了公 司设立及股本变动情况、公司控股股东及实际控制人概况和公司最近两年主要财 务数据，详见相应部分。 二十一、根据标的资产2014年度审计报告，更新了标的资产2014年度财务 数据，详见相应部分。 二十二、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等 处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。 二十三、上市公司于2015年6月5日实施了2014年度权益分派，本报告书 根据上述情况修订了本次交易涉及发行股票的价格和数量。 目录 声明 ................................................................................................................................................. 2 修订说明 ......................................................................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................................................. 6 释义 ............................................................................................................................................... 10 一、一般释义 ............................................................................................................................ 10 二、专业释义 ............................................................................................................................ 11 重大事项提示 ............................................................................................................................... 14 一、本次交易方案 .................................................................................................................... 14 二、本次发行股份的价格 ........................................................................................................ 15 三、本次发行股份的数量 ........................................................................................................ 16 四、本次交易发行股份的限售期安排 .................................................................................... 18 五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................................ 18 六、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................................ 19 七、本次交易的主要风险 ........................................................................................................ 19 第一节 本次交易概况................................................................................................................. 24 一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 24 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 24 三、本次交易的决策过程和表决情况 .................................................................................... 25 四、交易对方、交易标的及作价 ............................................................................................ 26 五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 26 六、本次重组不构成关联交易 ................................................................................................ 27 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 28 一、基本信息 ............................................................................................................................ 28 二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................ 28 三、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................................... 32 四、公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 32 五、公司主营业务发展情况 .................................................................................................... 32 六、公司最近两年主要财务数据 ............................................................................................ 33 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 34 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 35 一、交易对方概况 .................................................................................................................... 35 二、交易对方基本情况 ............................................................................................................ 35 三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 . 37 四、上市公司控股股东及实际控制人、本次交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄 露资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的说明 ......................... 37 五、交易对方与上市公司相关事项 ........................................................................................ 38 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 39 一、美拜电子基本信息 ............................................................................................................ 39 二、美拜电子历史沿革 ............................................................................................................ 39 三、美拜电子的产权控制关系 ................................................................................................ 42 四、交易标的的出资、合法续存情况及标的公司股权转让的前置条件 ............................. 43 五、标的公司的主营业务情况 ................................................................................................ 43 六、标的公司主要财务数据 .................................................................................................... 74 七、标的公司对外担保及主要负债情况 ................................................................................ 75 八、美拜电子100%股权评估情况 .......................................................................................... 76 九、美拜电子最近三年增资、股权转让及资产评估情况 .................................................... 95 十、交易标的非经营性资金占用与为关联方提供担保的情况 ............................................ 95 第五节 发行股份情况................................................................................................................. 96 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 96 二、本次发行股份的具体情况 ................................................................................................ 97 三、本次交易前后主要财务数据对比 .................................................................................. 105 四、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................................. 105 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 .......................................................................... 107 第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 108 一、合同主体、签订时间及本次交易内容 .......................................................................... 108 二、本次交易现金对价的支付进度及来源 .......................................................................... 109 三、本次交易的股权交割安排 .............................................................................................. 109 四、滚存未分配利润的归属 .................................................................................................. 109 五、评估基准日至交割日标的资产损益的归属 .................................................................. 110 六、业绩承诺及补偿方案 ...................................................................................................... 110 七、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 .............................................................. 112 八、李万春的任职期限承诺及李万春和胡叶梅的同业竞争承诺 ...................................... 112 九、标的公司公司治理 .......................................................................................................... 113 十、协议生效、补充、解除与终止 ...................................................................................... 113 十一、违约责任 ...................................................................................................................... 114 第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 115 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ...................................................................... 115 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 .............................................................. 121 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ........................... 124 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 ............................................................................................................................................. 125 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................... 126 一、本次交易定价的依据 ...................................................................................................... 126 二、本次发行股份定价合理性分析 ...................................................................................... 126 三、交易标的定价的公允性分析 .......................................................................................... 128 四、董事会对本次交易评估事项意见 .................................................................................. 132 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 133 第九节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 135 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................................... 135 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................................. 140 三、标的公司财务状况和经营成果分析 .............................................................................. 143 四、本次交易完成后，上市公司财务状况分析 .................................................................. 150 五、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析 .............................................. 154 六、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合 .............................................................. 155 七、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .......................................... 156 八、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划 ...................................... 157 九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 158 第十节 财务会计信息............................................................................................................... 161 一、交易标的的合并财务资料 .............................................................................................. 161 二、交易标的的盈利预测 ...................................................................................................... 166 三、上市公司的备考盈利预测 .............................................................................................. 168 第十一节 同业竞争或关联交易 ............................................................................................... 170 一、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 170 二、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................................... 171 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 175 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .......................................................................... 175 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................................................................. 176 第十三节 风险因素 .................................................................................................................. 178 一、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 ...................................................................... 178 二、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...................................................................................... 178 三、盈利预测风险 .................................................................................................................. 178 四、宏观经济波动以及下游市场变动和需求变化的风险 .................................................. 179 五、行业竞争加剧风险 .......................................................................................................... 179 六、核心技术人员流失的风险 .............................................................................................. 180 七、整合风险 .......................................................................................................................... 180 八、安全生产的风险 .............................................................................................................. 180 九、租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响 .......................................................... 180 十、股价波动的风险 .............................................................................................................. 181 十一、流动性风险 .................................................................................................................. 181 十二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...................................................................... 181 第十四节 其他重要事项........................................................................................................... 182 一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .................................................................. 182 二、关于股票交易自查的说明 .............................................................................................. 182 三、持有、买卖股票相关人员的声明 .................................................................................. 188 四、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 190 五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 191 六、本次交易完成后，不存在标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占 用的情形 ................................................................................................................................. 191 七、上市公司被江西证监局出具警示函 .............................................................................. 191 八、上市公司被深圳证券交易所通报批评 .......................................................................... 192 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................................... 193 一、独立董事对本次交易的独立意见 .................................................................................. 193 二、独立财务顾问的意见 ...................................................................................................... 195 三、法律顾问的意见 .............................................................................................................. 196 第十六节 本次有关中介机构情况 ........................................................................................... 197 一、独立财务顾问 .................................................................................................................. 197 二、律师事务所 ...................................................................................................................... 197 三、审计机构 .......................................................................................................................... 197 四、资产评估机构 .................................................................................................................. 198 第十七节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 199 董事声明 ................................................................................................................................. 199 交易对方声明 .......................................................................................................................... 200 独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 201 律师声明 ................................................................................................................................. 202 审计机构声明 .......................................................................................................................... 203 评估机构声明 .......................................................................................................................... 204 第十八节 备查文件 .................................................................................................................. 205 一、本次交易的备查文件 ...................................................................................................... 205 二、文件查阅地址 .................................................................................................................. 207 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 赣锋锂业、公司、本公司、 上市公司 指 江西赣锋锂业股份有限公司（股票代码：002460） 赣锋有限 指 江西赣锋锂业股份有限公司的前身，设立时名称为新余赣锋 锂业有限公司，2006年4月6日更名为江西赣锋锂业有限 公司，2007年12月18日整体变更为股份公司 美拜电子、标的公司 指 深圳市美拜电子有限公司 标的资产、交易标的 指 交易对方合计持有的深圳市美拜电子有限公司100%的股权 本次交易、本次资产重 组、本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配 套资金 指 本公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方 式，购买其持有的美拜电子100%股权的行为，并募集配套 资金 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 本公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方 式，购买其持有的美拜电子100%股权的行为 本次交易总金额 指 根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份及支 付现金所购买资产的交易对价及本次募集配套资金的总和 交易对方 指 自然人李万春、胡叶梅 《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《购买资 产协议》 指 《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股 份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 指 《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》 议》 《盈利补偿协议》 指 《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股 份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 《盈利补偿协议之补充 协议》 指 《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股 份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 交割日 指 美拜电子100%股权的股东全部变更为赣锋锂业的工商变更 登记完成之日 盈利承诺期 指 交易对方对美拜电子的利润进行保证的期间，即2014年度、 2015年度及2016年度 独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 法律顾问、通力律师 指 通力律师事务所 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联资产 指 中联资产评估集团有限公司 二、专业释义 聚合物锂离子电池 指 电池的细分类，属于二次电池，也称为“锂聚合物电池”， 一种用胶态或固态聚合物取代液态有机溶剂的可充电锂 离子电池，安全性较好、容量大、可塑性强的等特点，可 简写为Pouch LIB或LIP。 一次电池 指 电池的大分类，一次电池又称不可充电的电池或原电池， 是指活性物质仅能使用一次的电池，包括锌锰电池、碱锰 电池和锂一次电池等。 二次电池 指 电池的大分类，二次电池又称为可充电的电池或蓄电池， 是指放电后经充电可继续循环使用的电池，包括镍镉电 池、镍氢电池、锂离子电池和铅酸电池等。 结构件产品 指 具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件，称为 结构件，如支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等。 保护板 指 锂电池构件，对串联锂电池组的充放电保护，保护电池不 过放、不过充、不过流及输出短路保护。 三星SDI 指 是指中国三星的显像管生产部门，由于显示技术液晶化， 目前转行生产锂电池包（battery pack），主要应用于笔记 本等移动设备。 高工锂电产业研究所 指 英文缩写为GBII，高工锂电产业研究所是高工产研旗下 专注于锂电、动力电池领域的集产业研究、平面媒体、专 业网站、展览会议于一体的整合研究机构。 平板电脑 指 平板电脑也叫平板计算机，常简称Tablet PC，是一种小型、 方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备，现 操作系统多基于iOS和安卓。 智能手机 指 像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运行空间， 可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提 供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入 的这样一类手机的总称；现操作系统多基于iOS和安卓。 超极本 指 极致轻薄的笔记本产品，即我们常说的超轻薄笔记本，中 文翻译为“超极本”。 电芯 指 单个含有正、负极的电化学电芯，一般不直接使用。 IEC 指 国际电工委员会，负责有关电气工程和电子工程领域中的 国际标准化工作。 UL 指 美国保险商实验室（Underwriter Laboratories Inc.）的简写， 是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较 大的民间机构。它是一个独立的、非营利的、为公共安全 做试验的专业机构。 JIS 指 日本工业标准的简称，由日本工业标准调查会组织制定和 审议。 UN38.3 指 为确保航空运输安全，并满足客户对含锂电池货物的运输 需求，根据国际航协《危险物品规则》的相关规定，制定 出可充电型锂电池操作规范，即UN38.3（UNDOT）的测 试。 PSE 指 是日本产品安全标志，日本的DENTORL法（电器装置和 材料控制法）规定，产品进入日本市场必须通过的安全认 证。 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅合法 持有的美拜电子合计100%股权。同时，上市公司拟向特定对象发行股份募集配 套资金支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用，募集配套资金总额不超 过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完 成后，上市公司将直接持有美拜电子100%股权。具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 以2014年3月31日为评估基准日，美拜电子的评估值为36,989.70万元。 参考中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第869号）的评估结 果并经各方友好协商，美拜电子100%股权的总对价确定为36,700.00万元。其中， 以现金支付11,010.00万元，剩余25,690.00万元以发行股份的方式支付。 根据中联资产出具的中联评报字[2015]第297号资产评估报告，以2014年7 月31日为评估基准日，美拜电子的的评估值为37,761.47万元，较截至2014年 3月31日相应评估值增加771.77万元。提请投资者注意，加期评估报告仅供了 解美拜电子在2014年3月31日以后的运营状况和客观价值，本次交易仍以2014 年3月31日美拜电子的评估值36,989.70万元作为定价依据。 交易对方拟出售美拜电子股权情况及支付对价的具体情况如下： 交易 对方 出售 比例 出售 价值（元） 现金支付 股份支付 价值（元） 支付 比例 价值（元） 股份数 （股） 支付 比例 李万春 70.00% 256,900,000 77,070,000 70.00% 179,830,000 11,549,775 70.00% 胡叶梅 30.00% 110,100,000 33,030,000 30.00% 77,070,000 4,949,903 30.00% 合计 100.00% 367,000,000 110,100,000 100.00% 256,900,000 16,499,678 100.00% 本次重组完成后，美拜电子将成为公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向不超过10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过120,000,000元，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额（本次交易总 金额=本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，并用于支付本次交易中的现金 对价及本次交易的相关费用。 本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价和本次交易的相关费用。 实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购 买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本 次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次发行股份的价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为赣锋锂业第三届董事会第七次会议决议公告日。 （一）发行股份购买资产 本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发 行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为31.48元/股。 交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定 价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易总量。 公司2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》，同意以公司 现有总股本178,250,275股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含 税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的，本次发行 股份购买资产发行价格由31.48元/股调整为15.66元/股。 公司2014年度股东大会审议通过《2014年度权益分配预案》，同意公司以 2014年12月31日的总股本356,500,550股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），共计派送现金红利35,650,055元（含税）。 相应的，本次发行股份购买资产发行价格由15.66元/股调整为15.57元/股。 本次发行股份购买资产发行价格已根据2013年度、2014年度利润分配事项 进行相应调整，在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间，若 上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格 应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管 理办法》、《实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即28.33元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。 公司2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》，同意以公司 现有总股本178,250,275股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含 税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的，本次发行 股份募集配套资金发行价格由28.33元/股调整为14.10元/股。 公司2014年度股东大会审议通过《2014年度权益分配预案》，同意公司以 2014年12月31日的总股本356,500,550股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），共计派送现金红利35,650,055元（含税）。 相应的，本次发行股份募集配套资金发行价格由14.10元/股调整为14.01元/股。 本次发行股份募集配套资金发行价格已根据2013年度、2014年度利润分配 事项进行相应调整，在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间， 若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价 格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。 三、本次发行股份的数量 （一）发行股份购买资产 此次交易中，赣锋锂业向李万春、胡叶梅发行股份数量的计算公式为：每一 发行对象的股份对价÷股票发行价格15.57元/股。根据上述计算公式，公司需向 李万春、胡叶梅发行股份数量为16,499,678股。本次交易完成后，发行对象的持 股数量如下： 序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股） 1 李万春 11,549,775 2 胡叶梅 4,949,903 合计 16,499,678 在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规 则对上述发行数量作相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过120,000,000元，用于支付本次交易中的现 金对价和本次交易相关费用。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下： 本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述 计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价14.01元/股测算，公司需向不 超过10名特定投资者发行股份的上限不超过8,565,310股。为募集配套资金而发 行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。 在2013年度、2014年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规 则对上述发行数量作相应调整。 四、本次交易发行股份的限售期安排 （一）发行股份购买资产 李万春、胡叶梅在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起36个月内不 得转让，不得质押。由于赣锋锂业送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵 守上述承诺。 李万春、胡叶梅因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公 司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公 司章程》的相关规定。 若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，李万春、胡叶梅同意根据 相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之 日起十二个月内不得转让。该等股份发行结束后，因赣锋锂业送股、资本公积金 转增股本等事项增加的赣锋锂业股份，亦应遵守上述约定，在此之后按中国证监 会及深交所的有关规定执行。 五、业绩承诺及补偿安排 李万春、胡叶梅承诺美拜电子2014年、2015年、2016年实现的净利润（合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于3,300万元、 4,300万元和5,600万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方 将按照签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。 具体补偿办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。 根据立信出具的信会师报字(2015)第111938号审计报告，美拜电子2014年 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,222.88万元，低于2014 年承诺净利润数3,300万元，李万春、胡叶梅需根据《盈利补偿协议》及《盈利 补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。 六、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 七、本次交易的主要风险 本次交易还存在如下重大风险： （一）交易标的增值率较高和商誉减值的风险 根据中联资产为本次交易出具的相关评估报告，截至2014年3月31日，本 次交易标的估值为36,989.70万元，较其净资产账面值增值32,103.30万元，增值 率656.99%。标的公司的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注 该风险。同时，公司本次收购美拜电子100%的股权系属于非同一控制下的企业 合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在 未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较 大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的 商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）业绩补偿承诺实施的违约风险 《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》明确约定了美拜电子在承 诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案。 本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价，交易对方取得对价的 方式包括股票及现金，其中现金对价在配套募集资金到位后的15个工作日内支 付。如美拜电子在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状 态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，按照约定交易对方须用现金进行补 偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿 承诺实施的违约风险。 （三）盈利预测风险 在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着 谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、 宏观经济、行业竞争加剧、公司自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影 响。因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能 实现的风险。此外，承诺利润与过往业绩有较大差距，能否实现承诺利润存在不 确定因素。 （四）宏观经济波动以及下游市场变动和需求变化的风险 近年来受后金融危机影响，中国及全球经济一直处于波动之中，经济的复苏 具有长期性和反复性，宏观经济的兴衰直接影响消费电子类产品的需求。标的公 司美拜电子生产的聚合物锂离子电池产品主要应用于平板电脑、智能手机等消费 电子类产品，标的公司的经营情况容易受到下游电子消费品行业需求的影响。如 果宏观经济发展较好，经济增长较快，则下游电子消费品需求增加，从而带动标 的公司产品销售增加；反之，则有可能抑制其销售增长。 近年来消费电子类产品如平板电脑和智能手机行业发展和变化速度较快，竞 争也日趋激烈。未来如果标的公司的原有主要客户在其所在领域的市场竞争地位 出现较大变化，或者消费类电子产品市场增长放缓，导致下游市场变动和需求减 少，而同时标的公司未能及时、有效地在稳定现有市场核心客户的基础上拓展新 领域的优质客户以维持其市场地位与份额，则有可能会对标的资产的盈利能力带 来不利影响。 （五）行业竞争加剧风险 美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，拥有多年的生产 经验并在行业内建立了一定的竞争优势。近年来随着平板电脑、智能手机出货量 的增长，锂电池行业市场需求随之增加。由于市场需求增加，市场发展前景向好， 锂电池行业吸引了大量企业进入，行业竞争也随之加剧，具体表现为技术、质量、 价格和服务等多方面的竞争。如果美拜电子在行业竞争中，不能及时推出高性价 比、符合客户需求的产品，并提供高品质的服务，美拜电子的经营业绩则有可能 受到影响。同时，如果市场竞争加剧导致美拜电子产品平均销售单价下降，也会 对其经营业绩带来不利影响。 （六）核心技术人员流失的风险 美拜电子拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对锂电池行 业发展趋势、客户需求有着较为精准的理解。经营管理团队和核心技术人才能否 保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若整合过程中，美拜电子的经 营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，或不能建立起 激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性 并造成核心人才的流失，削弱美拜电子的竞争力，进而对美拜电子的经营业绩造 成不利影响。 （七）整合风险 本次交易完成后，美拜电子成为公司的全资子公司。本次收购有利于公司快 速进入锂电池行业，符合上市公司的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司 需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与美拜电子进行整合，能否通过整 合既保证上市公司对美拜电子的控制力又保持美拜电子原有竞争优势并充分发 挥本次交易的协同效应，尚具有不确定性。 （八）安全生产的风险 美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，美拜电子不存在 高危生产工序。但由于电池相关的部分材料属于易燃、易爆材料（如电解液）。 在生产过程中，为防止可能事故，美拜电子制度了严格的安全生产管理制度，但 如果遇到突发性因素或事件，美拜电子可能会出现生产故障或事故，并可能会给 美拜电子的生产经营带来影响。 （九）租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响 美拜电子租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产 权证书，存在可能搬迁或无法继续租用的风险，从而对其正常经营产生不利影响。 美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《关于经营场地的承 诺函》，承诺若因政府规划调整或其他任何原因导致美拜电子无法继续承租上述 两处租赁经营场所或因使用该等经营场地受到任何形式的处罚，将负责寻找其他 替代性经营场地并将赔偿由此给赣锋锂业和/或美拜电子造成的损失或开支。 （十）股价波动的风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市 公司股票的价格偏离其价值。 （十一）流动性风险 由于标的公司自有资本较少，随着业务快速发展，需要较多借助银行信用和 商业信用满足其经营的资金需求，截至2014年12月31日，标的公司资产负债 率为69.50%，资产负债率较高。为取得经营所需的银行借款和开立银行承兑汇 票，截至2014年12月31日，标的资产将部分资产（包含保证金、应收账款、 存货和固定资产）合计20,215.60万元予以质押或抵押。 在上述情况下，如果标的公司应收账款不能及时收回或有其他原因导致经营 运转情况出现困难，不能及时支付银行短期借款本息，将会对标的公司的经营带 来重大不利影响。因此，标的公司目前面临流动性风险。 （十二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、 中止或取消的风险。 2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、 公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）赣锋锂业拟拓展产业链向下游延伸 本次交易是赣锋锂业推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重 要举措，符合公司业务发展的需要。在本次交易前，公司主要从事锂铷铯和锂电 新材料系列产品研发、生产及销售，系国内深加工锂产品行业的龙头企业。通过 本次交易，公司将锂的产业链进一步延伸至深加工锂产品最具前景的下游应用领 域之一——新能源领域中的聚合物锂离子电池行业，强化公司在新能源领域的技 术实力，同时该项业务预期将与公司原有的锂业务形成互补优势，发挥协同效应， 有利于形成更加完善的上下游一体化产业链，提升公司锂业务的附加值，进一步 提高公司的市场抗风险能力和锂业务的综合竞争力。 （二）美拜电子拟借助资本市场谋求进一步发展 美拜电子始终专注于聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，是国内规模较 大的聚合物锂离子电池企业之一。通过近年来的专注经营和积累，美拜电子整体 研发实力不断增强，管理水平不断提升，并获得了一定的市场地位和业内口碑。 为进一步推动业务的发展、获取资源和成本优势、通过协同效应进一步提升美拜 电子在聚合物锂离子电池行业中的综合竞争力，美拜电子需借助赣锋锂业在深加 工锂产品方面的资源和技术优势、完善的公司治理水平及其资本市场平台的融资 渠道。因此，双方的合作将为美拜电子的后续发展提供持续的推动力。 二、本次交易的目的 （一）以本次交易为契机，把握行业机遇，进一步做大公司锂产业链，提 升核心竞争力 上市公司主要产品即深加工锂产品的快速发展主要受益于新能源、新药品、 新材料三大领域的旺盛需求。尤其是近年来，在推进节能减排、保护环境的大背 景下，得益于新能源汽车、消费电子的快速发展，及有利的国家政策支持，以锂 电池为代表的新能源领域，正处于着持续、快速发展的局面，给锂产业未来发展 也将带来重大影响。 本次交易，公司通过收购美拜电子100%股权，将快速进入其所属的聚合物 锂离子电池行业，借助美拜电子已有的技术实力和市场地位，完成公司新能源领 域的初步布局。公司原有深加工锂产品业务与美拜电子的聚合物锂离子电池业务 同属于锂产业链的上下游，本次交易符合公司“锂产业链上下游一体化”的发展战 略，有利于提升公司锂产业链整体的综合竞争力。 （二）增强盈利能力，提升公司价值和股东回报 根据美拜电子2014年的财务数据，美拜电子营业收入相当于同期上市公司 营业收入的35.25%，归属于母公司股东净利润相当于同期上市公司归属于母公 司股东净利润的38.73%。美拜电子2014年经审计的净利润为3,320.62万元，扣 除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为3,222.88万元，交易对方承诺的美 拜电子2015年、2016年实现的净利润不低于4,300万元、5,600万元，本次收购 的美拜电子具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步 提升。 三、本次交易的决策过程和表决情况 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司决策程序 2014年6月5日，赣锋锂业召开第三届董事会七次会议审议通过本次资产 重组预案及相关议案。 2014年9月26日，赣锋锂业召开第三届董事会第九次会议审议通过本次资 产重组草案及相关议案。 2014年10月17日，赣锋锂业召开2014年第二次临时股东大会决议审议通 过本次资产重组草案及相关议案。 2、交易标的公司决策程序 2014年5月20日，美拜电子召开股东会，全体股东一致同意向赣锋锂业转 让美拜电子合计100%股权，各股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。本 次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。 2015年6月18日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1227号《关于核准 江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准公司发行股份及支付现金向李万春、胡叶梅等购买相关资产并募集配 套资金事宜。 四、交易对方、交易标的及作价 公司本次收购美拜电子100%股权的交易对方为美拜电子的全体股东，包括 李万春和胡叶梅。交易标的为李万春和胡叶梅合法持有的美拜电子合计100%股 权。交易标的美拜电子100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收 益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联资产出具的中联评报字 [2014]第869号评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，美拜电子100% 股权的评估价值为36,989.70万元，较其净资产账面值增值32,103.30万元，增值 率为656.99%。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，美拜电子100%股权 的总对价确定为36,700.00万元。 根据中联资产出具的中联评报字[2015]第297号评估报告，以2014年7月 31日为评估基准日，美拜电子100%股权的评估价值为37,761.47万元，较以2014 年3月31日为评估基准日的评估值增加771.77万元。提请投资者注意，加期评 估报告仅供了解标的资产在2014年3月31日以后的运营状况及客观价值，本次 交易仍以2014年3月31日为评估基准日的标的资产的评估价值，即36,989.70 万元作为作价参考依据。 五、本次交易不构成重大资产重组 根据赣锋锂业和美拜电子经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 赣锋锂业 美拜电子 财务指标占比 资产总额 179,589.18 36,700.00 20.44% 资产净额 134,074.74 36,700.00 27.37% 营业收入 68,626.70 29,978.90 43.68% 注：赣锋锂业的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；美拜电 子的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的 交易金额。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为，但涉及发行股份购买资产须提交中国证监会并购重组审核委 员会审核。 六、本次重组不构成关联交易 交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此， 本次重组不构成关联交易。 第二节 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 江西赣锋锂业股份有限公司 英文名 Jiangxi Ganfeng Lithium Co.,Ltd 营业执照注册号 360500110000305 组织机构代码证号 71657512-5 税务登记证号 360504716575125 企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本 356,500,550元 实收资本 356,500,550元 法定代表人 李良彬 成立日期 2000年03月02日 注册地址 江西省新余市经济开发区龙腾路 主要办公地址 江西省新余市经济开发区龙腾路 邮政编码 338000 联系电话 0790-6415 606 联系传真 0790-6860 528 经营范围 有色金属/仪器仪表/机械设备销售/经营本企业生产所需原材料/ 零配件及技术进口业务/对外投资/进出口贸易（凭许可证经营）/ 经营进料加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项规定除 外）。 二、公司设立及股本变动情况 （一）股份公司设立情况 2007年赣锋有限（赣锋锂业之前身）以截止2007年6月30日经审计并利 润分配后的净资产9,749.56万元按1:0.769265的比例折股，整体变更为江西赣锋 锂业股份有限公司。变更后的股本总额为7,500万股。本次变更业经立信会计师 事务所有限公司的信会师报字（2007）第23909号《验资报告》验证。公司于 2007年12月18日取得江西省新余市工商行政管理局核发的注册号为 360500110000305的《企业法人营业执照》。 （二）公司历次股份变化及上市情况 1、首次公开发行股票并上市 2010年经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]870号文核准，赣锋锂业 公开发行人民币普通股2,500万股，发行后赣锋锂业总股本为10,000万股。经深 圳证券交易所《关于江西赣锋锂业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2010]253号）同意，赣锋锂业发行的人民币普通股股票在深圳证券交 易所中小板上市，股票简称“赣锋锂业”，股票代码“002460”。 新股发行后，公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李良彬 29,438,250 29.44% 2 王晓申 11,891,250 11.89% 3 中国-比利时直接股权投资基金 7,500,000 7.50% 4 五矿投资发展有限责任公司 5,659,950 5.66% 5 张建如 2,609,775 2.61% 6 沈海博 2,496,825 2.50% 7 南昌创业投资有限公司 2,437,500 2.44% 8 曹志昂 1,626,900 1.63% 9 黄闻 1,547,775 1.55% 10 罗顺香 1,547,775 1.55% 合计 66,756,000 66.76% 2、2011年5月公积金转增股本 经本公司2011年5月10日股东大会审议通过，以公司现有总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税，扣税后， 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派3.600000元）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股。同月27日转增完成后，公司总股本 增至150,000,000股。 3、2012年股权激励 根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的激励计划及公司第二届董 事会第十七次会议决议认定，限制性股票首期实际授予数量为274.70万股，授 予股份的上市日期为2012年11月5日；本次限制性股票授予完成后，公司股份 总数由150,000,000股增加至152,747,000股。 公司第二届董事会第十八次决议认定，预留限制性股票授予数量为5.4万股， 授予股份的上市日期为2012年11月16日；本次限制性股票授予完成后，公司 股份总数增加至152,801,000股。 上述股权激励授予的限制性股票未导致公司控股股东及实际控制人发生变 化。 4、2013年12月非公开发行股票 2013年11月11日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1424号文《关 于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司非公开发 行股票25,471,275股，2013年12月30日于深圳证券交易所上市。本次非公开 发行对公司董事、监事及高级管理人员的持股情况无重大影响，完成后公司股份 总数由152,801,000股增加至178,272,275股。 本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李良彬 46,198,192 25.91% 2 王晓申 16,498,984 9.25% 3 五矿投资发展有限责任公司 7,989,925 4.48% 4 信达澳银基金-民生银行-信达澳银基金-定增 分级2号资产管理计划 5,400,000 3.03% 5 新华信托股份有限公司 3,400,000 1.91% 6 宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢 一期78号集合资金信托计划 3,400,000 1.91% 7 周雪钦 3,300,000 1.85% 8 东海证券股份有限公司 3,300,000 1.85% 9 财通基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢 一期88号集合资金信托计划 3,300,000 1.85% 10 沈海博 2,628,928 1.47% 合计 95,416,029 53.52% 5、2014年1月、2月注销回购股份 根据股权激励计划，公司于2014年1月回购注销已离职股权激励对象葛钰 玮的限制性股票20,000股，于同年2月回购注销已离职激励对象王威的限制性 股票2,000股；以上两次回购注销完成后，公司股份总数由178,272,275股减少 至178,250,275股。 6、2014年7月公积金转增股本 经本公司2014年5月8日股东大会审议通过，以公司现有总股本178,250,275 股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税）；同时，以资 本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。 公积金转增完成后，公司总股本增至356,500,550股。 （三）公司前十大股东情况 截至2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 李良彬 88,396,384 24.80% 王晓申 32,997,968 9.26% 信达澳银基金－民生银行－信达澳银基金－定增分级2号 资产管理计划 10,800,000 3.03% 新华信托股份有限公司 6,800,000 1.91% 东海证券股份有限公司 6,600,000 1.85% 财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期88 5,797,601 1.63% 号集合资金信托计划 沈海博 5,257,856 1.47% 罗顺香 4,643,324 1.30% 曹志昂 3,948,700 1.11% 黄闻 3,732,070 1.05% 其他股东 187,526,647 52.59% 合计 356,500,550 100.00% 三、公司控股股东及实际控制人概况 公司控股股东及实际控制人为李良彬家族，李良彬家族范围的界定方法：现 在持有或历史上曾持有公司股份、与李良彬在股份公司管理决策上保持高度一致 性的李良彬家族成员。在此范围内的人员包括：李良彬、李良彬配偶黄蓉、李良 彬配偶黄蓉的妹妹黄静、李良彬配偶黄蓉的母亲罗顺香、李良彬配偶黄蓉的哥哥 黄闻、李良彬的表弟熊剑浪、李良彬的哥哥李良学、李良彬的弟弟李华彪。 截至2014年12月31日，李良彬家族合计持有本公司股份占股本总额的 27.92%，其中李良彬持股占股本总额的24.80%。 四、公司最近三年控股权变动情况 公司最近三年控股股东和实际控制人均为李良彬家族，未发生控制权变动。 五、公司主营业务发展情况 公司主营锂产品研发和生产，主要产品包括金属锂（工业级、电池级）、碳 酸锂（电池级）、氯化锂（工业级、催化剂级）、丁基锂、氟化锂（工业级、电池 级）等二十余种；所属证监会行业为有色金属冶炼和压延加工业。随着锂的市场 需求量增长和对未来锂在动力电池和储能等领域的潜在需求的预期，全球不断增 加新的基础锂盐的生产商，基础锂盐的供应的集中度在不断下降。2013年全球 锂原料的生产能力超过20万吨/年碳酸锂当量，中国已成为全球锂生产主要生产 国和最大的市场。公司力求通过自主研发和不断创新构建技术优势，开发新产品 和新市场，提高企业适应市场变化的快速反应能力，通过先做强再做大的策略积 极参与国际竞争，稳定上游，做强中游，拓展下游。 2014年度公司增长稳定，核心竞争力持续增强，实现营业收入86,948.01万 元，同比增长26.70%；归属于上市公司股东的净利润8,572.74万元，同比增长 15.65%。其中金属锂系列产品实现主营业务收入37,909.44万元，同比增长 26.53%，碳酸锂系列产品实现主营业务收入23,071.37万元，同比增长40.12%。 公司主营业务毛利率为21.36%，同比微减1.87个百分点。 六、公司最近两年主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 195,445.18 179,589.18 负债总额 56,667.31 45,514.45 归属于母公司股东所有者权益 138,655.10 134,105.83 注：2013、2014年数据已经审计。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 营业收入 86,948.01 68,626.70 营业成本 68,375.00 52,687.26 营业利润 9,214.12 7,767.24 利润总额 10,126.79 8,609.54 净利润 8,439.96 6,954.14 归属于母公司股东的净利润 8,572.74 7,412.35 注：2013、2014年数据已经审计。 具体主营业务收入数据如下表所示： 单位：万元 主营业务 2014年度 2013年度 营业 收入 营业 成本 收入占比 （%） 营业 收入 营业 成本 收入占 比 （%） 行业 有色金属冶炼及压 延加工业 86,670.46 67,679.66 - 68,604.48 52,674.28 - 产品 金属锂系列 37,909.44 29,455.63 43.74 29,961.24 22,016.47 43.66 碳酸锂系列 23,071.37 19,772.70 26.62 （未完）  |