[股东会]*ST安泰：2014年度股东大会会议资料
山西安泰集团股份有限公司 SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD. 二○一四年度股东大会会议资料 二○一五年六月 目 录 议案1、关于公司二○一四年度董事会工作报告； 议案2、关于公司二○一四年度监事会工作报告； 议案3、关于公司二○一四年度独立董事述职报告； 议案4、关于公司二○一四年度计提资产减值准备的议案； 议案5、关于公司二○一四年年度报告及其摘要； 议案6、关于公司董事会对二○一四年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案； 议案7、关于公司二○一四年度财务决算报告； 议案8、关于公司二○一四年度利润分配预案； 议案9、关于公司二○一五年度日常关联交易的议案； 议案10、关于公司二○一五年度向金融机构融资额度的议案； 议案11、关于公司续聘会计师事务所的议案； 议案12、关于修改公司章程的议案； 议案13、关于修改公司股东大会议事规则的议案。 议案一 山西安泰集团股份有限公司 二○一四年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，受宏观经济增速放缓，行业形势持续低迷和信贷环境不断恶化等 诸多不利因素影响，公司生产经营遇到了前所未有的困难，经历了十分严峻的考 验。从外部环境看，2014年钢铁、焦炭行业低价格、低效益的局面仍没有改变， 产品价格总体呈波动下行走势，市场需求增速下降，企业间竞争加剧，铁矿石、 煤炭价格下降所带来的原料成本优势并没有明显地转化为产品竞争优势，销售利 润低下，在整个工业行业中处于最低位。从融资环境看，融资难、融资成本高的 问题突出，导致企业流动资金紧张；另一方面，融资结构的不合理，银行倒贷频 繁，使得公司近两年短期贷款占比较高，利息成本居高不下，经营业绩受到严重 影响。 面对以上诸多困难，2014年上半年，公司及全体干部职工迎难而上，奋力 拼搏，想法设法克服来自行业、市场、资金等多重压力，竭力保证了企业的正常 运行。但下半年以来，经营环境发生重大变化，关联方新泰钢铁因受钢铁行业及 信贷资金环境恶化等市场因素影响，决定大幅减产，而同时公司自身的生产经营 也面临着同样的困难，因此，公司决定暂时停止高炉及配套的烧结机生产，并实 施焦炭限产。 停产期间，晋中市委、市政府鉴于公司多年来对国家和地方经济所做出的巨 大贡献及良好的社会形象，迅速做出帮扶决策，及时提出“综合施治，行政手段 与市场手段相结合”的帮扶指导思想，帮助公司保生产、保运行、保稳定。同时， 公司为了最大限度保护债权人利益，也为了尽快恢复正常生产经营，经公司二○ 一四年第三次临时股东大会审议通过，公司启动了债务优化工作。目前，该项工 作进展顺利，公司信贷结构得到了很大改善，融资成本有所降低。 从企业内部来讲，面对极其不利的市场形势和金融环境，公司上下团结一致， 攻坚克难，积极采取生产自救措施，节能降耗，挖潜增效，经过半年来的努力， 目前公司生产运行稳步好转。 2014年度，公司共销售焦炭139.37万吨、生铁22.51万吨、电力2.65亿度、 烧结矿79.18万吨、矿渣粉36.61万吨。全年实现营业收入33.57亿元，同比减 少25.12%；归属于母公司股东的净利润-6.80亿元，同比增加亏损4.37亿元。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 3,357,249,307.77 4,483,766,368.03 -25.12 营业成本 3,240,733,307.30 4,185,637,156.77 -22.57 销售费用 186,323,137.20 132,629,724.25 40.48 管理费用 248,534,663.36 238,681,290.04 4.13 财务费用 336,567,267.76 253,430,410.47 32.80 经营活动产生的现金流量净额 -754,889,758.87 376,867,523.79 -300.31 投资活动产生的现金流量净额 -2,744,796.10 -44,507,324.75 - 筹资活动产生的现金流量净额 321,563,130.64 55,063,293.53 483.99 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司主要产品焦炭收入较上年同期减少6,996.17万元，虽然销量 增加24.14万吨，但产品销售价格下降264元/吨，影响收入减少；生铁收入较上 年同期减少185,014.39万元，主要是钢铁行业持续低迷，下游客户受危机冲击影 响减产、限产，公司生产也受到影响，产销量减少80.45万吨，对收入减少造成 较大影响；烧结矿销售收入较上年同期增加58,929.96万元，主要是公司高炉停 产一段时间内，自用量减少，对外销售量增加了65.91万吨。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 品分类 项目 2014年 2013年 同比增减（%） 焦炭 生产量 1,471,715.38 1,757,659.91 -16.27 销售量 1,393,742.89 1,152,257.69 20.96 库存量 108,305.67 203,993.41 -46.91 生铁 生产量 225,138.67 1,029,647.74 -78.13 销售量 225,138.67 1,029,647.74 -78.13 库存量 0.00 0.00 - 烧结矿 生产量 1,171,591.00 1,828,735.00 -35.93 销售量 791,835.36 132,713.02 496.65 库存量 9,108.25 29,861.29 -69.50 矿渣粉 生产量 415,934.65 392,910.96 5.86 销售量 366,131.69 409,837.53 -10.66 库存量 53,609.79 3,806.83 1308.25 电力 生产量 363,398,552.00 524,996,170.00 -30.78 销售量 264,822,842.00 299,626,965.00 -11.62 库存量 0.00 0.00 - 注：上述电力产品计量单位为度，其他产品计量单位均为吨。 （3）主要销售客户的情况 2014年公司向前五名客户销售金额266,416.97万元，占全年销售总额的 79.36%。 3、成本 （1）成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 焦炭 原辅材料 1,115,745,043.96 88.68 1,158,099,622.83 92.43 -3.66 燃料动力 30,557,918.10 2.43 20,654,281.78 1.65 47.95 人工 21,059,830.02 1.67 14,311,040.51 1.14 47.16 折旧 83,652,448.26 6.64 55,468,532.94 4.43 50.81 其他 7,094,151.31 0.56 4,412,100.37 0.35 60.79 小计 1,258,109,391.65 100.00 1,252,945,578.43 100.00 0.41 生铁 原辅材料 333,127,642.53 68.27 1,641,985,519.74 70.46 -79.71 燃料动力 129,040,386.81 26.44 596,049,921.29 25.58 -78.35 人工 13,371,377.50 2.74 27,566,130.40 1.18 -51.49 折旧 10,450,440.63 2.14 20,851,932.52 0.89 -49.88 其他 1,981,220.30 0.41 43,948,283.04 1.89 -95.49 小计 487,971,067.77 100.00 2,330,401,786.99 100.00 -79.06 烧结矿 原辅材料 633,500,739.29 89.53 118,157,107.45 89.36 436.15 燃料动力 54,304,068.99 7.67 9,724,547.31 7.35 458.42 人工 6,485,131.60 0.92 1,093,555.28 0.83 493.03 折旧 12,067,570.88 1.71 1,708,016.57 1.29 606.53 其他 1,195,671.39 0.17 1,540,252.13 1.17 -22.37 小计 707,553,182.15 100.00 132,223,478.74 100.00 435.12 矿渣粉 原辅材料 7,380,727.34 24.84 10,138,995.94 29.10 -27.20 燃料动力 10,745,965.10 36.17 12,738,360.22 36.57 -15.64 人工 2,423,791.79 8.16 3,077,879.85 8.84 -21.25 折旧 7,084,648.20 23.84 7,020,821.64 20.15 0.91 其他 2,075,444.73 6.99 1,861,956.00 5.34 11.47 小计 29,710,577.16 100.00 34,838,013.65 100.00 -14.72 （2）主要供应商情况 2014年公司向前五名供应商采购金额100,307.95万元，占全年采购总额的 32.59%。 4、费用 管理费用本期发生额24,853.47万元，同比增加4.13%，主要是停产造成的停产 损失增加所致； 销售费用本期发生额18,632.31万元，同比增加40.48%，主要是焦炭销量增 大以及铁路运价上涨，运输费用增加所致； 财务费用本期发生额33,656.73万元,同比增加32.8%，主要是贷款增加所致； 所得税费用本期发生额446.71万元,同比增加1294.69%，主要是递延所得税 费用影响。 5、现金流 经营活动产生的现金流量净额为-75,488.98万元，同比减少113,175.73万元， 主要是销售商品、提供劳务收到的现金减少较大所致； 投资活动产生的现金流量净额为-274.48万元，同比增加4176.25万元，主 要是本年度对参股煤矿企业投资减少以及购建固定资产无形资产支出现金减少 所致； 筹资活动产生的现金流量净额为32,156.31万元，同比增加26,649.98万元， 主要是取得借款收到的现金增加所致； 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-62.49万元，比上年同期减少379.28 万元，为汇率变动影响。 6、发展战略和经营计划进展说明 发展战略方面，公司根据中长期发展规划，稳步开展各项工作。一方面致力 于将焦化主业做大做强，另一方面积极寻求合作机会，寻找优质资源与项目，进 一步延伸公司循环经济产业链，拓展新的利润增长点，从而改善公司业绩。 经营计划方面，一年来，公司上下团结协作，认真优化生产组织方案，围绕 控制产能、降本增效等方面做了大量周密细致的工作。报告期内，公司适时对生 产计划进行优化调整，以满足市场和客户需求；加强设备点检维护，确保生产稳 定顺行；提升质量管控力度，以产品品质占据市场份额；加大技术创新和节能减 排力度，实现向科技和环保要效益；全方位降本增效，提升企业“造血”功能。 如此多措并举，为公司平稳化解危机、扭转被动局面起到了积极的推动作用。但 因受2014年下半年减产、限产影响，公司未能实现年初制定的各项经营计划指 标，产品产量有所下降。全年共生产冶金焦147.17万吨、生铁22.51万吨、烧结 矿117.16万吨、发电3.63亿度、矿渣粉41.59万吨、焦油5.98万吨、粗苯1.61 万吨、硫铵1.69万吨。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分产品情况 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 焦炭 1,352,795,872.01 1,258,109,391.65 7.00 -4.92 0.41 减少4.94 个百分点 生铁 498,583,394.86 487,971,067.77 2.13 -78.77 -79.06 增加1.35 个百分点 烧结矿 724,621,357.87 707,553,182.15 2.36 435.48 435.12 增加0.07 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 2,713,492,703.70 -20.04 华东 609,494,636.16 -40.90 华中 34,261,967.91 -25.11 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 183,518,004.74 2.36 983,483,541.01 12.99 -81.34 应收票据 77,723,000.00 1.00 296,834,959.00 3.92 -73.82 应收账款 2,002,342,477.91 25.80 1,218,017,477.94 16.09 64.39 预付款项 97,116,800.89 1.25 651,039,081.40 8.60 -85.08 其他应收款 1,780,316,376.97 22.94 22,969,171.32 0.30 7,650.90 存货 469,141,910.81 6.04 1,047,756,002.41 13.84 -55.22 其他流动资产 28,260.67 - 273,113.91 - -89.65 应付票据 401,250,000.00 5.17 1,265,870,320.00 16.72 -68.30 应付账款 505,458,100.21 6.51 377,061,496.50 4.98 34.05 预收款项 84,580,961.58 1.09 24,098,706.64 0.32 250.98 应付职工薪酬 224,826,442.30 2.90 170,406,141.69 2.25 31.94 应交税费 159,514,501.76 2.06 60,795,610.62 0.80 162.38 应付利息 9,738,014.71 0.13 2,354,096.29 0.03 313.66 其他应付款 166,079,445.84 2.14 1,305,638.70 0.02 12,620.17 长期借款 2,642,986,522.00 34.06 1,016,616,092.00 13.43 159.98 专项储备 2,840,022.31 0.04 496,381.54 0.01 472.15 资产负债项目同比变动情况说明： 货币资金：主要是本年度融资结构调整后，应付票据减少对应的保证金减少；另外，受销售 回款减少影响所致； 应收票据：主要是收回的票据已支付使用所致； 应收账款：主要是销售回款减少所致； 预付账款：主要是采购结算方式改变所致； 其他应收款：主要是与关联方非经营性资金往来增加所致； 存货：主要是原材料精煤、铁矿石价格与产品焦炭成本比年初均出现较大幅度下降以及铁矿 石库存减少所致； 其他流动资产：主要是待抵扣进项税减少所致； 应付票据：主要是报告期内调整带息负债结构，降低流动资金偿还压力，应付票据减少相应 的增加了长期借款所致； 应付账款：应付业务往来单位的欠款增加所致； 预收款项：主要是增加了焦炭销售预收款所致； 应付职工薪酬：主要是报告期内未支付的工资和社会保险增加所致； 应交税费：主要是报告期内产生的增值税费等未缴纳所致； 其他应付款：主要是报告期内增加了往来借款所致； 长期借款：原因同应付票据所致； 专项储备：报告期内安全生产费使用数减少所致。 （四）核心竞争力分析 1、循环经济优势：经过多年的不断探索和完善，公司以“物料平衡”为基 础，以提高资源能源的利用率、转化率，减少污染物的排放，提高环境效益为目 的，经过统筹规划，合理布局，通过“工艺衔接”的方式来延长和拓宽生产链条， 将洗煤、焦化、冶炼、矿渣粉、发电、化工等行业科学有机地组合为一体，形成 了独特的循环经济模式。2007年，经国家发改委、国家环保总局、科技部、财 政部、商务部和国家统计局联合发文核准，公司被列入第二批国家循环经济试点 单位。由于循环经济产业链的运行，不仅实现了资源的综合利用和符合环境保护 要求，而且主要产品的生产成本在同行业中保持较低水平，大大提高了资源的产 出效益。 2、产品优势：公司目前的焦炭年生产能力已达到240万吨，是山西省三大 焦化龙头企业之一。公司炼焦采用的JN60-6型焦炉在炭化室高度和装备水平上 目前在我国均处于领先水平，技术成熟可靠，同时配备的干熄焦等生产工艺以大 大减少了环境污染，并能够满足未来炼铁高炉大型化对高质量焦炭的要求。公司 已通过ISO14001环境管理体系认证，且主导产品已通过ISO9001国际质量体系 认证。公司生产的“安泰牌”一级冶金焦被评为山西省名牌产品。 3、资源优势：晋中煤炭资源丰富，运输便利，大规模发展焦化工业有着优 越的比较成本优势和物质供给条件。加之公司已积极参与煤炭资源整合，并合资 开发煤炭资源，未来能够给公司的焦炭生产提供稳定、充足的原料来源，从而进 一步节约成本。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司没有新增对外股权投资。 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本年度已 使用募集 资金总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2009 非公开 发行 99,880.30 0 90,201.67 10,005.64 截至2014年12月31日，公司募集资金余额10,005.64 万元，其中存放在中国建设银行迎泽支行账号为 14001410008050502839账户中0.52万元，存放在招 商银行太原学府街支行账号为351900046910801账 户中0.69万元，存放在中国建设银行山西省分行营 业部账号为14001410008050508150账户中10,004.43 万元。该项资金尚未使用的原因为：投资项目尚处 于建设期。 另，已累计使用和尚未使用的募集资金合计数与募集 资金总额的差额为该账户收到的银行存款利息。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 币种：人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金累 计实际投入 金额 变更原因及募集资金变更程序说明 20万吨焦炉煤气 制甲醇及10万吨 二甲醚工程 是 85,539.14 77.62 鉴于市场情况发生变化，经公司第六届董事 会2010年第三次会议及公司2010年第一次 临时股东大会审议通过，公司将部分募集资 金及其利息85,659.64万元变更为投资建设 80万吨矿渣细粉工程和4.5×108Nm3/a焦炉 煤气制液化天然气项目，剩余部分用于补充 公司流动资金（内容详见上述相关公告）。 补充流动资金 否 14,341.16 14,341.16 合计 / 99,880.30 14,418.78 / （3）募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 85,659.64 变更后的项目 名称 对应的原承诺 项目 变更项目拟 投入金额 累计实际投 入金额 产生收益 情况 项目 进度 未达到计划 进度和收益 说明 80万吨矿渣细粉工程 20万吨焦炉煤气制 甲醇及10万吨二甲 醚工程 11,667 11,667 138.58 100% 4.5×108Nm3/a焦炉煤气 制液化天然气项目 48,328 256.48 受行业和市 场形势影响， 工程进度有 所放缓 补充流动资金 25,664.64 25,664.64 / 山西安泰易高液化天然 气有限公司 4.5×108Nm3/a焦炉 煤气制液化天然气 项目 10,256.48 256.48 补充流动资金 38,194.77 38,194.77 / 募集资金变更 项目情况说明 天然气项目因受行业和市场形势影响，工程进程有所放缓，为保证该项目的正常运作， 提高募集资金使用效率，经公司2012年4月5日召开的2012年第一次临时股东大会 审议通过，公司决定变更对该项目的出资方式，其中，使用募集资金1 亿元成立子公 司“山西安泰集团宏安煤化工有限公司”,负责该项目的建设及日常运营管理；其余募 集资金38,194.77万元用于补充公司流动资金。该公司已于2013年7月注册成立。 为加快该项目的建设进度，经公司2014年2月18日召开的2014年第一次临时股东大 会审议通过，公司引进两家合作方易高环保能源投资有限公司和气丰投资有限公司对 煤化工公司进行增资扩股。增资完成后，合资公司注册资本增加至25,000万元，并更 名为“山西安泰易高液化天然气有限公司”。其中，公司在合资公司的出资额为10,000 万元，持有合资公司40%的股权；易高公司出资8,750万元，持有合资公司35%的股 权；气丰公司出资6,250万元，持有合资公司25%的股权。合资公司成立后由公司相 对控股，并纳入公司合并报表范围（具体情况详见公司相关公告）。 3、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司 名称 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 宏安 科技 焦化 生产、销售焦炭及焦化副产品 4,000万 (美元) 177,769.96 36,073.27 -16,409.77 冶炼 公司 冶炼 炼铁 60,000 180,241.73 80,999.32 -27,609.14 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际 投入金额 项目收益情况 铁路专用线改造工程项目 7,800.00 71.65% 292.25 5,588.65 正在建设中,尚未产生效益 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 2015年，世界经济将延续温和复苏态势，我国将继续保持宏观调控政策基 本稳定，改革红利不断释放，但宏观经济总体面临下行压力，市场、环保对行业 的制约将更加明显。从钢铁、焦炭行业来讲，一方面受产能过剩，固定资产投资 增速减缓，下游行业需求回落的影响，短期内供大于求的局面难有大的改变；另 一方面融资难、融资贵的问题突出，国内银行系统仍将严格控制钢铁企业信贷规 模，企业资金压力将继续存在。但与此同时，我们也应看到新形势下的新机遇。 2015年中央经济工作会议明确指出，今年我国经济将坚持稳中求进的工作总基 调，坚持以提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态，把转方 式、调结构放到更加重要的位置。重点实施“一带一路”、京津冀协同发展、长 江经济带三大战略，新型城镇化战略稳步推进，水利、铁路等基础设施建设将保 持较高水平，这都将有效促进钢材需求的增长。同时，随着下游行业转型升级的 加快，也将给钢铁工业带来新的发展契机。 面对复杂严峻的宏观经济环境和行业形势，公司上下将团结一心，沉着冷静， 认真分析前行道路上的困难与挑战，坚定信念，不畏艰难，紧紧抓住困境中的发 展机遇。从公司来讲，作为山西省重点支持的三大焦化龙头企业之一以及国家循 环经济试点企业，公司目前焦炭产能已达到240万吨，设备、技术均处于国内先 进水平，符合山西焦化行业的发展方向，行业调控有利于公司的可持续发展。随 着山西省焦化行业整合的推进，公司作为兼并重组主体企业，未来焦炭产能将得 以进一步扩张。同时，随着公司参股的煤炭企业正常运行，原材料炼焦煤将会得 到充分保障，从而增强公司的行业地位和市场竞争力。 （二）公司发展战略 公司未来发展战略仍将以焦化行业为核心，紧紧围绕“煤-焦-化”发展主线， 进一步延伸和完善循环经济产业链。在扩张焦炭产能的同时，向上游拓展煤炭资 源，稳定原料来源；向下游拓展精细化工等产业，提升产品附加值，从而增强公 司的行业地位和核心竞争力。力求在清洁生产、综合利用的基础上，注重可持续 发展。公司将加大对现有产能的利用率，积极拓展精细化工等产业，进一步提升 产品附加值，提高盈利能力。 为实现公司可持续发展的长远目标，公司将积极引进高学历、高素质的技术 人才和管理、财务、投资等方面的专业人才，从而进一步提高公司的管理和运营 水平；通过采用新工艺，选用新设备，应用新技术，力争开发出高科技、高附加 值的新产品，并加强技术创新，特别是加强循环经济产业链技术的开发和研究； 加大营销网络的建设力度，与客户形成稳定的合作关系；继续加强与现有供应商 的合作，以保障原材料的稳定供应，进一步降低产品成本，实现公司和股东利益 的最大化。 （三）经营计划 2015年，公司将围绕“抓好安全稳定生产、提升管理降低成本、多管齐下 全面增效”的总体工作思路，把握好国家和省市经济政策，团结一致，振奋精神， 抓住机遇，再谋发展。要突破难点重点，强化风险防控，搞好安全稳定生产，提 升管理，降低成本，内部挖潜，全面增效，尽快扭转生产经营被动局面。全年计 划生产冶金焦150万吨、生铁82万吨、烧结矿165万吨、发电量5亿度、矿渣 粉55万吨、焦油6万吨、粗苯1.6万吨、硫铵1.6万吨。 为顺利完成2015年生产经营目标，我们将重点做好几个方面工作：一要持 之以恒抓好安全生产，全力排查安全隐患，确保企业生产安全、稳定顺行；二要 攻克降本增效的难点和重点，开源节流拓宽企业利润空间；三要积极应对环保硬 约束，切实做好各项节能减排工作；四要开拓销售思路，优化客户结构，保持合 理最低库存，加速资金周转；五要提升和深化企业内部管理，加快人才队伍建设， 实现生产经营效益的最大化。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为实现公司未来发展战略，公司将积极拓宽融资渠道，一方面利用好资本市 场平台，充分发挥上市公司融资功能，另一方面，加强与国内外各大金融机构的 沟通和联系，建立良好的银企合作关系，并在寻求新合作伙伴以及新融资手段上 下功夫，采取多样化融资方式解决生产经营所需资金。 （五）可能面对的风险 1、市场风险：公司主要产品焦炭、生铁均为钢铁行业或其上游产品，与钢 铁行业的周期和景气程度具有较强的关联性。近年来，国际国内经济增速放缓， 钢铁行业弱市震荡频繁，波及到公司主营业务，从而影响了公司的经营业绩。公 司将通过产业链的延伸，提升产品的附加值，加大焦化副产品的回收及深加工， 逐步改变过于依赖钢铁行业的情况。 2、资源供应风险：公司生产焦炭、生铁所需主要原材料为原煤、精煤和铁 矿石。虽然公司已针对原材料因素加大与长期供应商的合作，确定原料采购计划， 但是如果国内外煤炭市场和铁矿石市场发生较大波动，可能影响原料供应价格及 供应量，从而对公司经营业绩造成直接影响。公司通过加大与各大矿商的合作， 并参股炼焦煤生产企业，力求为公司提供较为稳定的原料来源。 3、行业竞争风险：近十多年来，我国焦化行业的生产规模保持较快发展， 加之国内的一些大型钢铁企业纷纷自建焦炉，这将会导致焦炭产能的进一步增 加，从而在市场需求、焦炭生产规模、技术水平等方面对公司形成竞争压力。公 司将通过参与省内焦化行业整合等途径进一步扩大焦炭产能，并加大在技术创新 和环保节能等方面的研发投入，力求使公司的焦炭规模及技术工艺处于行业内领 先水平。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务报告出具了带 强调事项段无保留意见的审计报告。公司董事会认为该审计意见客观地反映了公 司的实际情况；本公司董事会及相关人员已就上述强调事项与关联方进行了充分 的沟通与协商，关联方承诺将尽最大努力，争取在最短时间内偿还本公司欠款， 目前正在积极协商还款方案。本公司董事会及相关人员将持续督促关联方尽快落 实还款方案，尽早消除该等欠款对上市公司的影响。 公司监事会认为：年审会计师为本公司出具的审计意见客观和真实地反映了 公司的实际情况和存在的风险因素。目前，公司董事会正在与关联方积极协商制 定还款方案。监事会同意公司董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明。 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 2014年，财政部陆续颁布或修订了部分企业会计准则，公司于2014年10 月24日召开了第八届董事会二○一四年第三次会议，审议通过了《关于公司会 计政策变更的议案》，对原会计政策进行相应变更。本次变更对公司当期及以前 年度的财务状况和经营成果均不产生重大影响。 四、现金分红政策的制定、执行或调整情况 （一）为进一步完善公司利润分配机制，增强现金分红透明度，加强对投资 者合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件要求，通过充分论证， 并结合公司实际情况，经公司第七届董事会2014年第一次会议及2013年度股东 大会审议通过，对《公司章程》中有关利润分配政策的相应条款进行了修改。 （二）因公司2013年度累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件， 保证公司发展及股东的长远利益，报告期内未能实施现金分红。 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 公司在自身不断发展壮大的同时，率先承担社会责任，积极参加“光彩事业”、 “社会公益”活动，助教、修路、济困、救灾，竭力回报社会。同时，公司不断 致力于节能减排事业，持续完善循环经济产业链，各产业间以“物料平衡”为基 础，以提高资源能源的利用率和减少污染物排放为目的，通过优化工艺、大力实 施节能技术改造，使企业逐渐步入了节能降耗与减污增效有机结合的良性发展轨 道，促进经济效益、生态效益和社会效益的高度统一。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环 保情况说明 公司及控股子公司严格按照国家有关环境保护法律、法规要求进行生产经营 管理，各项工程项目始终坚持环保“三同时”原则，严格控制“三废”排放量， 从源头抓起，积极防治污染，全力打造绿色、园林式企业。 2014年度，公司2×450m3高炉及配套的烧结项目因未落实卫生防护距离内 居民搬迁问题被列入山西省环境保护厅挂牌督办的名单。近年来，针对项目涉及 的居民搬迁事宜，我公司一直在积极努力地配合当地政府推进此项工作，并将继 续配合政府完成此项工作。 本报告已经公司第八届董事会二○一五年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一五年六月二十六日 议案二 山西安泰集团股份有限公司 二○一四年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2014年，公司监事会严格按照《公司法》和《证券法》等有关法律、法规， 以及公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神， 恪尽职守，认真履行各项职权和义务，重点从公司规范运作、董事及高级管理人 员履职行为、公司财务状况等方面行使监督职能。现将公司2014年度监事会工 作情况报告如下： 一、监事会工作情况 （一）监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，各位监事尽职履责，认真调研， 审慎决议，较好地履行了监事会会议的职责，促进了上市公司的规范运作。会议 具体情况如下： 序 召开日期 监事会会议 会议议题内容 1 2014年1月29日 第七届监事会二○一四年 第一次临时会议 关于引进外资对山西安泰集团宏安煤化工有 限公司增资暨募集资金投资项目实施主体变 更的议案 2 2014年4月24日 第七届监事会二○一四年 第一次会议 1、关于公司二○一三年度监事会工作报告； 2、关于公司二○一三年年度报告及其摘要； 3、关于公司二○一三年度募集资金存放与使 用情况的专项报告； 4、关于对公司二○一三年度日常关联交易协 议履行情况进行确认及预计公司二○一四年 度日常关联交易的议案； 5、关于公司二○一四年第一季度报告； 6、关于公司监事会换届选举的议案。 3 2014年5月20日 第八届监事会二○一四年 第一次会议 关于选举公司第八届监事会召集人的议案 4 2014年8月21日 第八届监事会二○一四年 第二次会议 1、公司二○一四年半年度报告及其摘要； 2、公司二○一四年半年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告。 5 2014年10月24日 第八届监事会二○一四年 第三次会议 1、公司二○一四年第三季度报告； 2、关于公司会计政策变更的议案 （二）列席股东大会、董事会会议，履行监督职责 2014年度，公司监事会监事列席了公司召开的股东大会和部分董事会会议， 定期审查了公司财务运作及内控体系执行情况，对公司经营管理中的重大决策实 施监督，我们认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义 务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法 律法规和《公司章程》的要求，会议召开合法、有效。 二、监事会对公司 2014年度有关事项的审核意见 （一）对公司财务状况的审核意见 2014年度，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督， 监事会认为：年审会计师为公司出具的非标准审计意见客观和真实地反映了公司 的实际情况和存在的风险因素。目前，公司董事会正在与关联方积极协商制定还 款方案。监事会同意公司董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明。 （二）对公司规范运作情况的审核意见 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和 制度的要求，监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会会议、调查或 查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况进行了监督。报告期内，由于公 司存在两项财务报告内部控制重大缺陷，公司未能按照企业内部控制规范体系和 相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。目前，公司管理 层已经识别出上述重大缺陷，并积极制定了相应的整改措施。除此之外，监事会 未发现公司内部控制在其他方面存在缺陷。 （三）对公司最近一次募集资金使用情况的审核意见 2014年1月，公司引进两家合作方对煤化工公司进行增资扩股。增资完成 后，募集资金投资项目的实施主体煤化工公司将变更为一家中外合资经营的企 业，并拟更名为“山西安泰易高液化天然气有限公司”。注册资本增加至人民币 25,000万元。监事会认为本次变更仅为募集资金投资项目实施主体因增资扩股 而引起的公司类型及股权结构变更，除此之外，募集资金投资项目、募集资金投 资金额、产品及实施地点均未发生变更。本次项目拟合作方在天然气液化、销售 等方面拥有丰富的经验及雄厚的资金实力，合资公司的成立更有利于提高募集资 金项目的建设效率和运营管理，确保股东利益最大化，不存在变相改变募集资金 投向或其他损害中小股东利益的情形，符合公司的发展现状和长远规划。 （四）对公司关联交易情况的审核意见 报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营需要，日常关联交易计 划已事先取得股东大会的批准，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准 程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、 公允。报告期内，由于经济整体下行，钢铁行业尤为明显，山西融资环境进一步 恶化，银行抽贷、限贷现象加剧，受多重不利因素的叠加影响，山西新泰钢铁有 限公司未能按照日常关联交易协议的约定按时向公司及冶炼有限公司支付销售 价款，截至2014年12月底，上述应收款项余额为15.75亿元。除此之外，截至 2014年12月31日，应收关联方介休市衡展贸易有限公司应收账款为2.44亿元。 上述两项余额合计形成了公司2014年末应收关联方经营性往来款项18.19亿元。 同时，截至2014年末其他应收关联方非经营性往来款项合计17.70亿元。对此， 监事会要求公司管理层尽快与关联方积极协商制定还款方案，尽早消除该等欠款 对上市公司持续经营能力的影响。 （五）对公司内幕信息管理制度执行情况的审核意见 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司 董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制 度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 2014年，监事会本着对全体股东负责的原则，履行了监督和检查的职能， 维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了一定的作用。2015 年，公司监事会成员将继续加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，以更 加严谨的工作态度履行监督职责，确保公司董事会及经营管理层依法经营，维护 公司股东和广大中小投资者的利益。 本报告已经公司第八届监事会二○一五年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 监 事 会 二○一五年六月二十六日 议案三 山西安泰集团股份有限公司 二○一四年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 我们作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、 法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，忠实、谨慎、勤勉 地行使公司赋予独立董事的权利，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利 益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2014年度履行职责 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 2014年5月20日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司董事 会换届选举的议案》，公司原独立董事白玉祥、张泽宇、李福林因任期届满，不 再担任公司独立董事。公司股东大会选举罗滋、李挺、裴正为公司第八届董事会 独立董事，基本情况如下： 1、罗滋：男，1951年1月2日出生，专科学历，注册会计师，中共党员。 历任介休化肥厂会计、介休经济委员会财务科副科长、介休市财政局局长、介休 市人大常委会副主任等职。2007年8月至今担任山西中和诚信会计师事务所部 门经理。曾任本公司第七届董事会独立董事。 2、李挺：男，1947年4月19日出生，研究生学历，注册会计师，高级经 济师，中共党员。历任中国建设银行山西省分行副行长、中国信达公司太原办主 任、山西阳泉煤业集团副董事长、山西晋城煤业集团副董事长、山西西山煤电集 团监事会主席等职。 3、裴正：男，1967年11月2日出生，研究生学历，律师，中共党员。2002 年8月至今，在山西正名律师事务所工作，现任该所主任。 作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未 在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 1、出席会议情况 2014年度，公司共组织召开董事会会议7次，审计委员会会议5次，提名 委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议1次，股东大会 4次。历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部通过，会议决议有效。 任职期间，各独立董事均亲自出席会议，并在参加现场会议期间，积极与公司管 理层进行沟通。 2、现场考察情况 为进一步夯实公司信息披露工作质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息 披露方面的监督作用，2014 年 2月13日，我们在公司副总理兼董事会秘书郭 全虎、财务负责人赵永梅等公司领导的陪同下，对公司240万吨机焦、高炉和烧 结、发电、80万吨矿渣细粉等生产基地，以及液化天然气项目和铁路专用线改 造工程现场进行了实地考察，了解公司生产经营状况，并提出了合理化建议。 3、公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们独立 董事保持了积极的联系，定期或不定期的进行沟通，使我们能够及时、充分地了 解公司的生产经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情况，为我们独立、 客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心筹备会 议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配 合了独立董事的工作。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2014年度我们严格按照《上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关 规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性 及对公司和股东权益的影响等方面做出判断并发表独立意见。报告期内对公司 2013年度日常关联交易协议履行情况的确认及2014年度日常关联交易预计事项 出具了事前认可意见和独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况 对外担保情况：公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计 和报告期内没有任何违规担保事项。截至2014年底，公司为其控股子公司山西 宏安焦化科技有限公司于2011年10月17日与奥地利奥合国际银行股份有限公 司签订金额为7,000万美元的四年期国际商业贷款协议，以拥有的宏安焦化75% 的股权以及宏安焦化的房地产、存货、机器设备和股权为该笔贷款进行抵押，截 至报告期末已归还2,500万美元；为宏安焦化向招商银行股份有限公司太原分行 申请的总计人民币5,000万元综合授信业务提供连带责任担保；为关联方山西新 泰钢铁有限公司申请的总计人民币924,626,018.76元贷款承担连带责任担保；全 资子公司山西安泰集团能源投资有限公司按14%持股比例为其参股公司汾西瑞 泰向兴业银行股份有限公司晋中支行申请的人民币2,764万元委托贷款提供连带 责任担保，担保金额为3,869,600.00元。 资金占用情况：报告期内，因受行业、市场及信贷环境恶化等客观因素影响， 公司与关联方形成了大额的经营性和非经营性资金往来。截至2014年12月31 日，公司的应收账款账面余额20.24亿元，其中：关联方欠款18.19亿元，其他 应收款账面余额18.03亿元，其中：关联方欠款17.70亿元，关联方欠款金额合 计35.89亿元。关联方承诺将将尽最大努力，争取在最短时间内偿还公司欠款， 目前正在制定相关的还款方案，公司将积极督促关联方尽快落实还款方案，消除 因该等资金往来对上市公司经营能力的不良影响。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司募投项目的变更、审批程序以及募集资金的存放、使用符合 《公司募集资金管理办法》及相关法律、法规的要求，并及时进行了信息披露。 2014年初，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司引进两家合作方 对煤化工公司进行增资扩股。增资完成后，募集资金投资项目的实施主体煤化工 公司变更为一家中外合资经营企业，更名为“山西安泰易高液化天然气有限公 司”，注册资本增加至人民币25,000万元。其中，公司出资10,000万元，占合 资公司注册资本的40%，由公司相对控股。我们认为本次募集资金投资项目实施 主体变更主要是公司为了加快对天然气项目的建设进度，同时又考虑到该项目对 技术、人才、管理等方面的专业需求，故引进合作方对煤化工公司进行增资扩股， 共同加大、加快对该项目的投资建设。本次变更符合公司的项目建设需要和广大 投资者的利益，项目投产后将对公司的经营业绩产生积极影响。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司董事会进行了换届选举，并聘任了新一届高级管理人员。独 立董事及提名委员会成员积极履行了职责，对董事候选人、总经理及其他高级管 理人员的任职资格进行审查，确保上述人员的选聘符合相关规定和程序。薪酬与 考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，并审核了公司关 键人员2013年度的薪酬发放情况。我们认为，公司董事和高管人员均履行了勤 勉尽责的义务，完成了各项经营指标，薪酬发放公平合理。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2014年1月30日，公司发布了2013年年度业绩预亏公告，后未发生业绩 预告变更情况，与公司披露的2013年年度报告情况相符。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的 审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 由于公司2013年度可供股东分配的利润为负值，公司2013年度不进行利润 分配和资本公积金转增股本。我们认为，公司本次利润分配预案系因公司不具备 利润分配条件，符合《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定，同时也是为 了满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。其中，公司控股 股东在公司首发上市时所作的关于避免与公司同业竞争的承诺长期有效。另外， 针对公司与山西新泰钢铁有限公司的关联交易事项，公司一直在积极与各相关方 就该承诺事项的规范与落实进行沟通和论证。为提高上市公司的独立经营能力， 减少关联交易发生，在充分考虑当前的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以 及双方的履约能力的前提下，公司及关联方山西新泰钢铁有限公司进一步规范承 诺：在2019年底之前，通过将冶炼公司的资产及业务全部转让或其他方式解决 关联交易。 （九）信息披露的执行情况 我们对公司的信息披露行为进行了有效的监督和核查，公司相关信息披露人 员能够严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事 项及时履行信息披露义务。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定， 结合公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步运行。 报告期内，由于公司存在两项财务报告内部控制重大缺陷，公司未能按照企业内 部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控 制。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并积极制定了相应的整改措施，争取尽 快消除该等缺陷对公司可能造成的经营风险。除此之外，公司内部控制于2014 年度在其他重大方面是有效的。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会历次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，公司全体董事勤勉尽责，正确 行使职权，积极维护公司和全体股东利益。公司董事会下设审计委员会、薪酬与 考核委员会、战略委员会和提名委员会，各专门委员会均能够积极地开展各项工 作、履行职责。审议相关议案时，各委员从专业角度出发，提出有利于公司发展 的意见和建议，为董事会科学决策提供依据。 四、总体评价和建议 报告期内，公司离任和在任的各位独立董事均严格遵守法律、法规及公司章 程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司重大事项的决策， 充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小投资 者的合法权益。 2015年，我们将一如既往地继续忠实履行独立董事的职责义务，继续关注 公司治理、现金分红、关联交易、对外担保、内控运行、董事及高级管理人员任 免等事项，进一步加强与公司董事会、监事会、经理层之间的交流沟通，推动公 司治理水平不断提高。 本报告已经公司第八届董事会二○一五年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 全体独立董事 二○一五年六月二十六日 议案四 山西安泰集团股份有限公司 关于二○一四年度计提资产减值准备的议案 各位股东及股东代表： 为真实反映公司截止2014年12月31日的财务状况及经营情况，基于谨慎 性原则，根据《企业会计准则》的规定，公司对应收账款与其他应收款计提了坏 账准备，对存货计提了存货跌价准备。 一、计提存货计提跌价准备 2014年末公司对存货进行了全面清查，并进行了分类减值测试，根据《企 业会计准则》相关要求，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。2014年计提了存货跌价准备16,650.11万元，全部计入2014年度资产减值 损失。 公司对应收账款与其他应收款计提坏账准备和对存货计提存货跌价准备后, 能够更加公允地反映公司的资产状况,可以使公司关于资产价值的会计信息更加 真实可靠,具有合理性。 二、计提应收账款与其他因收款坏账准备 截止2014年12月31日，公司应收账款账面余额为202,436.25万元，本年 计提了坏账准备682.43万元，全部计入2014年度资产减值损失。其中按信用风 险特征组合计提坏账准备的应收账款202,411.92万元，本年计提了坏账准备 682.40万元；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款24.33万元，本 年计提了坏账准备0.03万元。 截止2014年12月31日，公司其他应收款期末账面为180,335.72万元，本 年计提了坏账准备2,036.82万元，其中按信用风险特征组合计提坏账准备的应 收账款180,059.99万元，本年计提了坏账准备2,012.82万元；单项金额不重大 但单独计提坏账准备的应收账款275.73万元，本年计提了坏账准备24万元。 公司计提坏账准备与存货跌价准备共计影响当期利润总额19,369.36万元, 影响归属于母公司当期净利润13,338.31万元。 本报告已经公司第八届董事会二○一五年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一五年六月二十六日 议案五 山西安泰集团股份有限公司 二○一四年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有 限公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等 法律法规，上市公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告， 并将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种 中国证监会指定的报纸上。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年 度报告的内容与格式>》、上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告 的通知》和《股票上市规则》的有关规定以及其他法律法规对上市公司的相关要 求，结合公司实际情况和上海证券交易所的安排，公司2014年年度报告已于2015 年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》上公开披露，现提交公司股东大会予以审议。 山西安泰集团股份有限公司二○一四年年度报告及其摘要详见上海证券交 易所网站。 本报告已经公司第八届董事会二○一五年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一五年六月二十六日 议案六 山西安泰集团股份有限公司董事会 关于对2014年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案 各位股东及股东代表： 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务报告 审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务报告出 具了带强调事项段无保留意见的审计报告。 （一）强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注五（三）应收账款、附注五 （五）其他应收款、附注十（六）关联方及关联交易所述，截止2014年12月 31日贵公司的应收账款账面余额20.24亿元，其中：关联方欠款18.19亿元，其 他应收款账面余额18.03亿元，其中：关联方欠款17.70亿元，关联方欠款金额 合计35.89亿元。关联方正在制定还款方案，关联方未来的还款情况将严重影响 贵公司的持续经营能力，注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。 本段内容不影响已发表的审计意见。 （二）对于上述强调事项，董事会说明如下： 1、本公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况； 2、本公司董事会及相关人员已就上述强调事项与关联方进行了充分的沟通 与协商，关联方承诺将尽最大努力，争取在最短时间内偿还本公司欠款，目前正 在制定还款方案。本公司董事会及相关人员将持续督促关联方落实还款方案，尽 早消除该等欠款对上市公司的影响。 本报告已经公司第八届董事会二○一五年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一五年六月二十六日 议案七 山西安泰集团股份有限公司 二○一四年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2014年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司的主要财务状况、经营业 绩及现金流量情况如下： 一、主要财务状况 截至2014年 12 月31 日，公司资产总额776,082.81万元，比上年末增加 19,163.93万元。其中，流动资产461,018.68万元，比上年末增加38,981.35 万元，主要是流动资产中结构的变化，应收账款、其他应收款增幅较大，预付账 款、存货、货币资金相应减少。非流动资产315,064.13万元，比上年末减少 19,817.42万元，其中，固定资产269,798.29万元，比上年末减少17,732.53 万元，主要是计提折旧；在建工程7,316.03万元，比上年末减少1,408.66万元， 主要是零星工程转入固定资产所致；无形资产16,882.7万元，比上年末减少 484.24万元，主要是摊销所致；可供出售金融资产15,662万元与长期股权投资 4,148.26万元与上年末基本持平，主要是公司对参股的煤矿投资。 截至2014年 12 月31日，公司负债总额577,487.58万元，比上年末增加 104,422.61万元。其中，流动负债285,059.90万元，比上年末减少77,327.10 万元，主要是公司对与金融机构的负债进行优化后，调整了融资结构，部分短期 借款与应付票据融资转为长期借款；非流动负债292,427.68万元，比上年末增 加181,749.71万元，主要是长期借款与长期应付款增加所致；归属于母公司所 有者权益合计为150,084.34万元，比上年末减少67,797.12万元，主要是受经 营业绩影响未分配利润减少所致。 2014年末，资产负债率为74.41%，同比上升11.91个百分点，主要原因是 融资增加负债增加以及亏损增加净资产减少所致。 二、经营业绩情况 2014年度公司共生产焦炭147.17万吨，较上年同期减少16.27%；生铁22.51 万吨，较上年同期减少78.13%；发电3.63亿度，较上年同期减少30.78%；烧结 矿117.16万吨，较上年同期减少35.93%；矿渣细粉41.59万吨，较上年同期增 加5.86%；销售焦炭139.37万吨，较上年同期增加20.96%；销售生铁22.51万 吨，较上年同期减少78.13%；销售电力2.65万度，较上年同期减少11.62%；销 售烧结矿79.18万吨，较上年同期增加496.65%；销售矿渣细粉36.61万吨，较 上年同期减少10.66%。 2014年度公司实现营业收入335,724.93万元，比上年同期减少了 112,651.71万元，减幅为25.12%；实现归属于母公司所有者的净利润-68,031.48 万元，比上年同期减少43,732.43万元。收入与利润减少的主要原因是:在经济 持续低迷的市场环境下，焦炭、生铁等主要产品的销售价格下降，同时受下游客 户减产、限产影响，公司的生产也受到影响，产销量大幅减少，收入萎缩；在停 产期间大额折旧等费用计入停产损失，整体营业利润大幅下降；同时，因铁矿石、 产成品等价格的大幅下降，计提存货跌价损失16,650.11万元，在年末对应收账 款与其他应收款计提了坏账损失2,719.25万元，这都加大了公司的亏损。 三、现金流量情况 截至2014年12月31日，现金及现金等价物净增加额为-43,669.63万元， 比上年同期减少82,728.78万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为 -75,488.98万元，比上年同期减少113,175.73万元，主要原因是销售商品、提 供劳务收到的现金减少较大；投资活动产生的现金流量净额为-274.48万元，比 上年同期增加4,176.25万元，主要是本年度对外投资减少以及用于购建固定资 产无形资产上的现金支出减少；筹资活动产生的现金流量净额为32,156.31万 元，比上年同期增加26,649.98万元，主要是取得借款收到的现金增加所致；汇 率变动对现金及现金等价物的影响为-62.48万元，比上年同期减少379.28万元。 四、2014年度利润分配预案 公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，此分配预案需经公司 2014年度股东大会审议通过。 本报告已经公司第八届董事会二○一五年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一五年六月二十六日 议案八 山西安泰集团股份有限公司 二○一四年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 公司2014年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度共实现归属于母公司股东的净利润-680,314,834.53元，依据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积，加上年初未分配利 润-414,062,168.05元，累计可供股东分配的利润为-1,094,377,002.58元。 鉴于公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，拟定2014年度 不进行利润分配和资本公积金转增股本。 本预案已经公司第八届董事会二○一五年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一五年六月二十六日 议案九 山西安泰集团股份有限公司 关于二○一五年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规及规范性意见及《公司章程》的有关规定，现将公司与山西新泰钢铁有限公司 （以下简称“新泰钢铁”）2015年预计发生的日常关联交易事项及与其关联方介 休市衡展贸易有限公司（以下简称“衡展贸易”）和上海晋泰实业有限公司（以 下简称“晋泰实业”）2015年一季度发生的关联交易事项提交各位股东审议。 一、前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币 万元 序 号 关联方 名称 交易内容 2014年预计 金额 2014年实际 发生额 预计金额与实际发生额 差异较大的原因 1 新泰 钢铁 铁水 138,000.00 49,858.34 2014年下半年,公司高炉停产，产 量销量大幅减少所致 2 烧结矿 83,300.00 72,462.14 - 3 电力 16,800.00 14,769.28 - 4 矿产辅料 2,700.00 11,266.22 由于停产,对矿产辅料进行了销售 5 物料 8,500.00 5,310.34 - 6 焦炭 36,750.00 30,322.95 - 合计 286,050.00 183,989.27 / 除上述关联交易外，报告期公司与关联方新泰钢铁还发生了以下交易事项： 单位：人民币 万元 序号 关联方名称 交易类型 交易内容 2014年实际发生额 1 新泰钢铁 采购商品 高炉煤气 558.10 2 水渣 95.23 3 除尘灰 1.31 合计 654.64 发生上述关联交易的主要原因是：在公司停产期间，为了保证发电与矿渣粉 的生产，向新泰钢铁购买了上述产品。 二、预计2015年度日常关联交易的基本情况 单位：人民币 万元 交易 类型 关联方 名称 交易内容 2015年预计 发生额 占同类业 务比例(%) 本年年初至披露日 与关联人累计已发 生的交易金额 上年实际发 生金额 占同类业 务比例 (%) 出售 商品 新泰 钢铁 铁水 132，020.00 100 16,335.64 49,858.34 100 烧结矿 27,000.00 100 0 72,462.14 100 电力 15,680.00 99 3,661.00 14,769.28 99.59 矿产辅料 1,500 90 67.65 11,266.22 37.08 物料 4,500 97 227.55 5,310.34 88.65 焦炭 41,600 40 2,980.57 30,322.95 22.42 合 计 222,300.00 / 23,272.41 183,989.27 / 采购 商品 新泰 钢铁 矿产品 65,000 90 0 0 0 高炉煤气 2,000 100 0 558.10 100 氧气、氮气 1,000 100 0 0 0 水渣 200 100 0 95.23 100 合 计 68,200 / 0 653.33 / 2015年预计金额与2014年实际发生额差异较大的原因说明： 出售商品中，铁水交易额增加，主要是公司高炉已恢复正常生产，铁水销售量增加，这 也造成烧结矿自用量增加，销售量减少。 2015年新增的关联交易事项主要是：矿产品的增加主要是新泰钢铁对矿产品需求量较 大，由其共同采购可以享受到规模采购的价格优惠；高炉煤气的增加，主要是为提高公司发 电产能利用率，可将新泰钢铁以往放散的高炉煤气加以利用，能够降低公司综合电力成本； 氧气与氮气的增加，主要是能够稳定与提高高炉利用系数。 另外，因新泰钢铁及大股东在2015年度实质控制介休市衡展贸易有限公司 （以下简称“衡展贸易”）和上海晋泰实业有限公司（“晋泰实业”），公司在 2015年一季度分别与其发生的关联交易情况如下： 单位：人民币 万元 交易 类型 关联方 名称 交易内容 本年年初至披露日与关联人 累计已发生的交易金额 采购 商品 衡展贸易 精煤 3,382 白灰粉、硅石等辅料 325 晋泰实业 精煤 1,150 三、关联方介绍和关联关系 由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协 同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人 李安民控制的山西安泰控股集团有限公司收购了新泰钢铁100%的股权，由此， 公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。而衡展 贸易和晋泰实业均为新泰钢铁及大股东实际控制的企业，因此公司与该等企业之 间的交易事项也构成关联交易。 新泰钢铁已进入国家工业和信息化部第二批符合钢铁行业规范条件企业名 单，经过多年的持续经营，形成了炼铁-炼钢-轧钢为一体的联合钢铁企业，设备 工艺先进，主导产品优质高线与大型H型钢市场前景较好，从长远来看，该公司 能够持续经营，不存在履约能力障碍。 四、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容和定价政策 根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合 法经济利益，公司及控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公 司”）拟与新泰钢铁就双方2015年日常经营性的产品交易事项签订《铁水销售 协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售 协议》、《焦炭销售协议》及《矿产品采购协议》、《高炉煤气采购协议》、《氧气、 氮气采购协议》、《水渣采购协议》。 上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则、交易双方付款方式、协议 生效及有效期等进行规范与约束。各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的 原则进行。定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没 有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时， 公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常价格向关联方销售产品或 采购商品。 对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信 息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整； 当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确 定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。 （二）关联交易协议的主要内容 1、公司及冶炼公司（“甲方”）与新泰钢铁（“乙方”）拟签订的各协议的主 要条款如下： （1）《铁水销售协议》 公司控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司向新泰钢铁供应铁水的交易将 按照该公司与新泰钢铁签订的《铁水销售协议》确定的原则执行，该协议自公司 股东大会批准后生效，有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。 ① 交易价格 按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格，在 此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末将山西省生铁市场当月 的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定 的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在山西省生铁市场平均 价的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。 ② 供应计划 甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内 容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出 约定。 ③ 预计发生的销售额 根据2015年度甲方生铁的生产能力及经营检修计划，甲、乙双方预计2015 年1月－12月甲方对乙方发生的销售量预计为82万吨。 考虑2015年山西省生铁市场的平均市场价格的波动情况，预计2015年度销 售单价为1,610元/吨（不含税价）。据此测算，甲方对于乙方2015年1月－12 月预计发生的销售额为人民币132,020万元。 （2）《电力销售协议》 公司向新泰钢铁所供应的电力的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《电力销 售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2015年1月1日 至2015年12月31日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的 工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币0.56元/度（不 含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产 品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。 ② 预计发生的销售额 根据2014年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方 预计2015年1月－12月公司向新泰钢铁预计提供28,000万度电量。 根据协议所述之产品单价计算，公司对新泰钢铁2015年1月－12月预计发 生的销售额为人民币15,680万元。 （3）《烧结矿销售协议》 公司控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司向新泰钢铁所供应烧结矿的交 易将按照该公司与新泰钢铁签订的《烧结矿销售协议》确定的原则执行，该协议 自公司股东大会批准后生效，有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、成本加成的定价原则确定。在此原则下， 双方同意在甲方产品成本价基础上浮不超过3%，作为产品的最终交易价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过 协商作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据2015年度甲方烧结矿的生产经营计划，甲、乙双方预计2015年1月－ 12月甲方对乙方的销售量预计为45万吨。 根据2014年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额，并考虑到市场实际状 况，甲、乙双方预计2015年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为27,000万元。 （4）《物料销售协议》 公司向新泰钢铁供应的物资材料的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《物料 销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2015 年1月1日至2015年12月31日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此 原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易 价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过 协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据2014年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额，并考虑到市场实际状 况，甲、乙双方预计2015年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为4,500万元。 （5）《矿产辅料销售协议》 公司向新泰钢铁供应矿产辅料的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《矿产辅 料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2015年1月1日至2015年12月31日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此 原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订 单项下产品的价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过 协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据2014年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额，并考虑到市场 实际状况，甲、乙双方预计2015年1月－12月甲方对乙方发生的销售额预计为 人民币1,500万元。 （6）《焦炭销售协议》 公司向新泰钢铁供应焦炭的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《焦炭销售协 议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2015年1 月1日至2015年12月31日。 ① 交易价格 按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定公允价格，在 此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末以公司销售给非关联方 的平均车板价作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的 标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在上述价格的基础上相应 地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。 ② 供应计划 甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内 容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出 约定。 ③ 预计发生的销售额 根据2015年度甲方焦炭的生产能力，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方 预计2015年1月－12月甲方对乙方发生的销售量预计为52万吨。（未完）  |