[关联交易]金丰投资：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股票简称：金丰投资 股票代码：600606 上市地点：上交所 上海金丰投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿）摘要 董事会声明 上市公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计 报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重组引 致的投资风险，由投资者自行负责。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括重大资产重组报告书全文的各部分内容。投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn查阅本重组报告书全文。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 交易对方 住所/主要经营场所 上海地产（集团）有限公司 上海市浦东南路500号18楼 上海中星（集团）有限公司 上海市曲阳路561号 上海市城市建设投资开发总公司 上海市浦东新区浦东南路500号 上海格林兰投资企业（有限合伙） 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层K区353室 上海市天宸股份有限公司 上海市浦东新区康士路17号 深圳市平安创新资本投资有限公司 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限 合伙） 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号303-60 室 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号103室 珠海普罗股权投资基金（有限合伙） 珠海市横琴金融产业服务基地5号楼1-L 上海国投协力发展股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 上海市浦东新区张杨路707号39F3901-25室 独立财务顾问： 1 签署日期：二零一五年六月 目录 目录 ............................................................................................................. 1 释义 ............................................................................................................. 3 第一章 重大事项提示 ............................................................................ 8 第二章 本次交易概述 .......................................................................... 22 第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 22 第二节 本次交易的原则 ........................................................................................................... 23 第三节 本次交易具体方案 ....................................................................................................... 24 第四节 本次交易决策过程 ....................................................................................................... 39 第五节 本次交易后上市公司控制权情况 ............................................................................... 42 第六节 本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 45 第七节 本次交易构成借壳上市 ............................................................................................... 45 第八节 本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 45 第三章 上市公司情况 .......................................................................... 46 第一节 金丰投资基本情况 ....................................................................................................... 46 第二节 公司设立和历次股本变动情况 ................................................................................... 46 第三节 最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................... 51 第四节 主营业务情况及主要财务指标 ................................................................................... 51 第五节 公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 52 第六节 前十大股东情况 ........................................................................................................... 53 第四章 交易对方基本情况 .................................................................. 54 第一节 上海地产集团 ............................................................................................................... 54 第二节 上海城投集团 ............................................................................................................... 57 第三节 中星集团 ....................................................................................................................... 60 第四节 上海格林兰 ................................................................................................................... 63 第五节 天宸股份 ....................................................................................................................... 67 第六节 平安创新资本 ............................................................................................................... 71 第七节 鼎晖嘉熙 ....................................................................................................................... 73 第八节 宁波汇盛聚智 ............................................................................................................... 77 第九节 珠海普罗 ....................................................................................................................... 81 第十节 国投协力 ....................................................................................................................... 86 第十一节 交易对方与上市公司之间关系 ............................................................................... 91 第十二节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................... 92 第十三节 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ............ 92 第五章 拟置出资产基本情况 .............................................................. 93 第一节 主营业务情况及财务数据 ........................................................................................... 93 第二节 拟置出资产的资产及负债情况 ................................................................................... 93 第三节 拟置出资产的人员安置情况 ....................................................................................... 99 第六章 绿地集团基本情况介绍 ........................................................ 100 第一节 绿地集团简介 ............................................................................................................. 100 第二节 绿地集团的历史沿革 ................................................................................................. 101 第三节 绿地集团的组织架构及主要下属公司情况 ............................................................. 131 第四节 绿地集团董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................. 157 第五节 绿地集团员工情况 ..................................................................................................... 167 第六节 绿地集团主要资产权属、负债及对外担保情况 ..................................................... 168 第七节 绿地集团主要财务数据及利润分配情况 ................................................................. 231 第八节 重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................................. 232 第九节 绿地集团其他情况的说明 ......................................................................................... 257 第七章 拟注入资产的业务与技术 .................................................... 259 第一节 绿地集团业务发展概况 ............................................................................................. 259 第二节 房地产开发主业 ......................................................................................................... 259 第三节 房地产延伸产业 ......................................................................................................... 335 第四节 能源及相关贸易产业 ................................................................................................. 350 第五节 汽车相关产业 ............................................................................................................. 358 第六节 主要客户及供应商情况 ............................................................................................. 367 第七节 拟注入资产的质量控制情况 ..................................................................................... 369 第八节 拟注入资产的安全生产及环保情况 ......................................................................... 370 第八章 本次发行股份情况 ................................................................ 376 第一节 本次发行概要 ............................................................................................................. 376 第二节 本次发行前后主要财务数据对比 ............................................................................. 379 第三节 本次发行前后股本结构的变化 ................................................................................. 379 第九章 财务会计信息 ........................................................................ 381 第一节 拟置出资产的财务会计信息 ..................................................................................... 381 第二节 拟注入资产的财务会计信息 ..................................................................................... 383 第三节 本次交易模拟实施后的备考财务会计信息 ............................................................. 487 第四节 本次交易标的公司盈利预测情况 ............................................................................. 490 第五节 交易完成后备考盈利预测情况 ................................................................................. 514 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 重组报告书、本报告书 指 上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 摘要 上市公司、金丰投资、本公 司 指 上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606 绿地集团 指 绿地控股集团有限公司 上海地产集团 指 上海地产（集团）有限公司 中星集团 指 上海中星（集团）有限公司 上海城投总公司 指 上海市城市建设投资开发总公司，现已改制为 上海城投（集团）有限公司 上海城投集团 指 上海城投（集团）有限公司 绿地集团职工持股会、职工 持股会 指 上海绿地（集团）有限公司职工持股会 上海格林兰 指 上海格林兰投资企业（有限合伙），系为吸收 合并上海绿地（集团）有限公司职工持股会而 设立的有限合伙企业。2014年5月26日，上海格 林兰投资企业（有限合伙）已通过吸收合并上 海绿地（集团）有限公司职工持股会的方式成 为绿地控股集团有限公司股东，成为本次交易 的交易对方 天宸股份 指 上海市天宸股份有限公司 平安创新资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司 鼎晖嘉熙 指 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波汇盛聚智 指 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙） 汇添富资本 指 汇添富资本管理有限公司 汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司 珠海普罗 指 珠海普罗股权投资基金（有限合伙） 国投协力 指 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 绿地能源集团 指 绿地能源集团有限公司 云峰集团 指 上海云峰（集团）有限公司 绿地香港 指 绿地香港控股有限公司 格林兰投资 指 上海格林兰投资管理有限公司，系上海格林兰 投资企业（有限合伙）的普通合伙人（GP） 交易对方、发行对象 指 绿地控股集团有限公司全体股东，即上海地产 （集团）有限公司、上海中星（集团）有限公 司、上海城投（集团）有限公司、上海格林兰 投资企业（有限合伙）、上海市天宸股份有限 公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上 海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、珠 海普罗股权投资基金（有限合伙）、上海国投 协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 本次资产置换及发行股份 购买资产、本次重大资产重 组、本次重组、本次交易 指 上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债 与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股 集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置 出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定 的第三方主体承接；上海金丰投资股份有限公 司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份 购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其 中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为 其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换 后的剩余部分 资产置换 指 上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债 与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股 集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置 出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定 的第三方主体承接 发行股份购买资产 指 上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有 限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控 股集团有限公司股权，其中向上海地产（集团） 有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有 限公司股权在资产置换后的剩余部分 拟注入资产、拟置入资产 指 绿地控股集团有限公司100%股权 拟置出资产 指 上海金丰投资股份有限公司的全部资产及负 债，其账面价值为上海金丰投资股份有限公司 的全部资产扣除全部负债后的净资产值 交易标的、标的资产 指 拟注入资产与拟置出资产的合称 资产承接方 指 指拟置出资产的承接方，为上海地产（集团） 有限公司或其指定的第三方主体 《资产置换及发行股份购 买资产协议》 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团 有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买 资产协议》 《资产置换及发行股份购 买资产协议之补充协议》、 《补充协议》 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团 有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买 资产协议之补充协议》 《资产置换及发行股份购 买资产协议之补充协议 （二）》、《补充协议（二）》 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团 有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买 资产协议之补充协议（二）》 《补偿协议》 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团 有限公司全体股东之补偿协议》 《补偿协议（二）》 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团 有限公司全体股东之补偿协议（二）》 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度 报告期末 指 2014年12月31日 评估基准日、交易基准日 指 2013年12月31日 补充审计基准日、补充评估 基准日 指 2014年12月31日 交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各 方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之 后另行协商确定 损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期间；但是 在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估 基准日起至上市公司与绿地集团全体股东另行 协商确定的标的资产交割审计基准日止的期间 期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国土资源部、国土部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 上海市经信委 指 上海市经济和信息化委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审 核委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 安永、安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 上会、上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《上市公司审计报告》 指 安永会计师出具的“安永华明(2014)专字第 60469292_B06号”上海金丰投资股份有限公司 《审计报告》 《上市公司补充审计报告》 指 安永会计师出具的“安永华明(2015)审字第 60469292_B01号”上海金丰投资股份有限公司 《审计报告》 《拟置入资产审计报告》 指 瑞华出具的“瑞华审字[2015]31100043号”《绿 地控股集团有限公司审计报告》 拟置入资产模拟财务报表 指 绿地控股集团有限公司编制的并经瑞华审阅的 绿地控股集团有限公司的模拟母公司资产负债 表、模拟合并资产负债表，用以模拟假设2013 年12月31日绿地控股集团有限公司已经完成战 略投资者的引进（股权融资约117.28亿元）以及 现金分红（分红额约25.89亿元）相关事宜的资 产负债表情况 《拟置入资产盈利预测审 核报告》 指 瑞华出具的“瑞华核字[2015]31100003号”《绿 地控股集团有限公司盈利预测审核报告》 《上市公司备考审计报告》 指 瑞华出具的“瑞华审字[2015]31100044号”《上 海金丰投资股份有限公司备考审计报告》 《上市公司备考盈利预测 审核报告》 指 瑞华出具的“瑞华核字[2015]31100005号”《上 海金丰投资股份有限公司备考盈利预测审核报 告》 《拟置入资产评估报告》 指 东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0306139 号”《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有 限公司股东全部权益价值评估报告》 《拟置入资产补充评估报 告》 指 东洲出具的“沪东洲资评报字[2015]第0118139 号”《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有 限公司股东全部权益价值评估报告》 《拟置出资产评估报告》 指 东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0354183 号”《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金 丰投资股份有限公司全部资产和负债价值评估 报告》 《拟置出资产补充评估报 告》 指 东洲出具的“沪东洲资评报字[2015]第0119183 号”《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金 丰投资股份有限公司全部资产和负债价值评估 报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重大 资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 令第53号，2011年8月1日修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2008年10月9 日修订） 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修 订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第一章 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成： （一）资产置换 金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股 权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。 根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估 基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采 用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，拟置出资产评估值为 221,321.91万元，考虑到评估基准日后上市公司实施2013年度现金分红2,125.11 万元，本次拟置出资产的交易价格为219,196.80万元。 东洲评估以2014年12月31日为补充评估基准日，对拟置出资产进行了补 充评估。根据《拟置出资产补充评估报告》，在资产基础法下，拟置出资产在补 充评估基准日的评估值为216,618.33万元，较2013年12月31日为基准日的评 估值减少4,703.58万元，扣除2014年分配2013年度红利2,125.11万元后，减少 2,578.47万元。 为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出资产的作价仍参考以 2013年12月31日为基准日的评估值确定。 （二）发行股份购买资产 金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团 股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩 余部分。 1、拟置入资产的交易价格 根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估 基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采 用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，本次拟置入资产股东全 部权益价值评估值为6,673,205.00万元，相对于评估基准日拟置入资产模拟财务 报表归属于母公司股东权益账面值的增值额为2,465,528.00万元，增值率为 58.60%。经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。 东洲评估以2014年12月31日为补充评估基准日，对拟置入资产进行了补 充评估，并选用资产基础法下的评估结论。根据《拟置入资产补充评估报告》， 在资产基础法下，拟置入资产在补充评估基准日的评估值为7,576,914.0万元， 较2013年12月31日为基准日的评估值增加903,709.0万元。 为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价仍参考以 2013年12月31日为基准日的评估价值确定。 2、本次股份发行的价格和数量 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七 届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日的股 票交易均价为5.64元/股，考虑到上市公司2012年度、2013年度利润分配情况， 本次交易的发行价格为5.54元/股。 根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量 为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星集团发 行927,812,451股，向上海城投集团发行2,500,837,581股，向上海格林兰发行 3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行 1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行 465,112,627股，向珠海普罗发行122,071,374股，向国投协力发行116,278,156 股。 （三）本次重大资产重组不安排配套融资 本次重大资产重组的方案包括资产置换、发行股份购买资产两部分，不涉及 募集配套资金的相关安排。 二、本次交易后上市公司控制权情况 （一）本次交易前上市公司实际控制人为上海市国资委 本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资 委。 （二）本次交易后上市公司无控股股东及实际控制人 1、本次交易完成后上市公司无控股股东 本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投集团、 上海格林兰持有重组后的上市公司股权比例较为接近、且均不超过30%，上述股 东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系，均不能被认定为上市 公司的控股股东。 2、上海地产集团（含中星集团）与上海城投集团不构成一致行动人 截至本报告书出具日，上海地产集团及上海城投集团均为上海市国资委履行 出资人职责的国有独资公司，中星集团为上海地产集团全资子公司。因此，上海 地产集团与中星集团构成一致行动人。 上海地产集团（含中星集团）及上海城投集团虽均为上海市国资委履行出资 人职责的企业，但并不因此构成一致行动人： 根据上海地产集团、中星集团、上海城投集团的工商资料及其所作的说明， 上海地产集团(包括其子公司中星集团)与上海城投集团之间不存在交叉持股或 实质控制关系，其董事、监事、高级管理人员之间亦不存在交叉任职情形；上海 地产集团(包括其子公司中星集团)与上海城投集团按照各自的决策机制独立进 行经营管理决策，分别独立持有绿地集团股权，依据自身的判断独立行使表决权 等股东权利，互不干涉、互不影响，不作为一致行动人行使股东权利，上海地产 集团(包括其子公司中星集团)与上海城投集团之间不构成一致行动关系。 根据上海市国资委出具的说明，上海地产集团与上海城投集团作为绿地集团 的股东拟参与金丰投资重大资产重组，在作为绿地集团及未来金丰投资股东时， 上海地产集团与上海城投集团按照各自的决策机制独立进行经营管理决策，其分 别独立持有相关股权，依据自身的判断独立行使表决权等股东权利，互不干涉、 互不影响，不作为一致行动人行使股东权利，上海地产集团及上海城投集团不构 成一致行动关系。 （三）本次重组完成后上市公司董事会构成情况 本次重组完成后，绿地集团将成为上市公司的全资子公司，绿地集团现有股 东将成为上市公司的股东，届时持股达到一定比例以上的股东将根据其持有股份 的比例向上市公司委派新一届董事会董事。上市公司股东大会将根据相关法律法 规确定新一届董事会人选。上市公司将继续建立健全董事会、独立董事制度，保 持相应治理机制的有效性，确保相关机构和人员能够依法履行职责。 本次重组完成后，上市公司新一届董事会将由15名董事构成。其中上海格 林兰拟委派4名董事、上海地产集团及其全资子公司中星集团拟委派3名董事、 上海城投集团拟委派2名董事、平安创新资本拟委派1名董事，另设独立董事5 名，最终名单以上市公司股东大会审议通过的结果为准。 本次重组完成后，上市公司独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之 一。任一股东委派的董事人数均不超过董事会成员总数的三分之一，任一股东均 不能通过其所委派的董事单独决定董事会的举行，不能单独决定董事会的决策， 各股东仅可根据公司章程的规定在股东大会上行使股东权利。 同时，上海地产集团（包括其全资子公司中星集团）与上海城投集团不构成 一致行动关系，且两者合计拟委派的董事人数（共5名）未超过上市公司届时全 体董事人数的一半，也不能通过其所委派的董事决定上市公司董事会的举行，不 能决定董事会的决策。 （四）本次交易完成后上市公司无实际控制人 虽然绿地集团的两大国有股东——上海地产集团（含其子公司中星集团）和 上海城投集团的实际控制人均为上海市国资委，但两家公司合计持有的重组后上 市公司持股比例未超过50%，不能对上市公司形成控制关系；同时，上海地产集 团（含中星集团）与上海城投集团不构成一致行动人，在企业治理结构中，上述 两大国有股东与绿地集团其他股东均是相互独立的主体，任何股东均不存在控制 未来上市公司股东会及董事会的情况。 综上，本次交易完成后，上市公司将无控股股东及实际控制人，本次交易导 致上市公司控制权发生变更。 本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示： 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟注入资产的交易价格为6,673,205.00万元，占金丰投资2013 年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万 元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易涉及非公开发行股份购买资产，因此本次交易须提交中国证监会并购重 组委审核。 四、本次交易构成借壳上市 本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资 委；本次交易后，上市公司无控股股东和实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人变更。 截至2013年12月31日，绿地集团的合并财务报表资产总额为37,216,089.04 万元，占金丰投资2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额615,887.95 万元的比例达到100%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易 构成绿地集团借壳上市。 24.83% 100.00% 7.62% 100.00% 100.00% 上海市国资委 上海地产集团 重组后的上市公司 18.20% 中星集团 上海城投集团 上海格林兰 20.55% 28.79% 其他股东 本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营问 题的通知》等的规定。本次重组方案符合《首发办法》第八条至第三十七条规定 的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。 五、本次交易构成关联交易 由于本次重组的交易对方中包括上市公司关联方上海地产集团、中星集团， 根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组构成关联交易。 根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决 过程中，关联董事需回避表决。在上市公司审议本次重组的股东大会表决时，上 海地产集团所持上市公司的股权需回避表决。 六、本次发行股份锁定期 上海地产集团、中星集团、上海城投集团及上海格林兰承诺，其因本次发行 获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个 月内不转让。 天宸股份承诺，其因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份 于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。 平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力承诺，其因 本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登 记至其名下之日起12个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对 用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在 工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记 结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。 七、本次重组的补偿安排 （一）盈利承诺及补偿安排 本次交易的交易对方承诺绿地集团2015年、2016年和2017年三年（以下 简称“补偿期限”）合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后） 不低于165亿元（以下简称“累积承诺利润”）。若拟置入资产在补偿期限内累积 实际实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以下简称“累 积实际利润）未能达到交易对方累积承诺利润，交易对方应进行补偿。上市公司 应在本次重大资产重组实施完毕后第三年会计师事务所出具关于累积实际利润 的专项审核意见后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿 的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开 董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格定向回购 该应补偿股份并予以注销的事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方 案后，应于10个交易日内发出召开股东大会的通知，上市公司股东大会审议通 过上述股份回购注销方案后，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书 面通知交易对方，交易对方应在收到通知的5个工作日内与上市公司共同办理应 补偿股份的回购注销手续。 应补偿股份数＝（累积承诺利润－累积实际利润）×本次重大资产重组上市 公司新发行的股份总数÷累积承诺利润 交易对方中各方应补偿股份数按照其参与本次重大资产重组所认购的上市 公司新发行股份的比例乘以上述应补偿股份数确定。应补偿股份的总数不超过本 次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数，计算的补偿股份数量小于0 时，按0取值。 如进行补偿时，交易对方中某一方所持上市公司股份数量低于根据约定的股 份补偿公式计算得出的补偿股份数量，则该补偿方以其持有的全部上市公司股份 补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。以现金方式进行补偿的，补偿方应 在前述股东大会决议公告后10个工作日内，将应补偿金额支付给上市公司。应 补偿金额为：发行价格×（补偿方应补偿股份数－补偿方进行补偿时所持上市公 司股份数量） 若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方应补偿股份数在回购股份 实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补 偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：前述计算 的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 （二）减值测试及补偿安排 本次评估对拟置入资产中部分核心资产（包括存货、投资性房地产、房屋建 筑物等）采用了市场法、收益法等评估方法进行评估，上市公司与重组交易对方 就拟置入资产中采取市场比较法等评估方法进行评估的资产签订了《补偿协议》： 本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年 作为第一个会计年度）结束时，金丰投资将聘请相关中介机构对拟置入资产中采 取市场比较法等评估方法进行评估的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如 该等资产发生减值，绿地集团股东将对金丰投资以股份或现金的方式进行补偿。 本次纳入减值测试的核心资产账面价值为2,069.84亿元，评估值为2,315.03 亿元。加上绿地能源集团有限公司下属三个煤矿资产（评估值约3.07亿元），合 计纳入减值测试范围的资产评估值为2,318.10亿元。考虑股权比例后，本次纳入 资产减值测试范围的采用市场法或收益法进行评估的资产估值仍超过2,100亿 元，是拟注入资产总评估值667.32亿元的3倍以上，其中包含采用收益法评估 结论的资产评估值合计约13.19亿元（考虑股权比例后约13.05亿元）。 根据本次重组交易对方与上市公司签署的《补偿协议》，相关补偿安排如下： 1、若减值金额≤111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分 红总金额，则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对上市 公司进行补偿： 任何一方如选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式 为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股发行价格×补偿方现持有绿 地集团股权比例 任何一方如选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式 为：应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×补偿方现持有绿地集团股权比例 2、若减值金额>111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分 红总金额，则该等减值金额等于（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集 团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对 上市公司进行补偿： 绿地集团现有全体股东中任何一方如选择以股份方式对上市公司进行补偿， 应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（111.66亿+本协议签署日至补偿 日之间绿地集团全部现金分红总金额）/每股发行价格×补偿方现持有绿地集团股 权比例； 绿地集团现有全体股东中任何一方如选择以现金方式对上市公司进行补偿， 应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝（111.66亿+本协议签署日至补偿日之 间绿地集团全部现金分红总金额）×补偿方现持有绿地集团股权比例。 上述减值金额高出（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现 金分红总金额）的部分由绿地集团2013年12月之前的原股东（即上海地产集团、 中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份）以股份或现金的方式对上 市公司进行补偿： 如该等原股东选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公 式为：应补偿股份数＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补 偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）/每股发行价格×该股东现持有绿地集 团股权的比例/ 79.85% 如该等原股东选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式 为：应补偿金额＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补偿日 之间绿地集团全部现金分红总金额）×该股东现持有绿地集团股权的比例/ 79.85% 3、以股份方式进行补偿的，上市公司将在专项审核意见出具后的10个交易 日内，以人民币1.00元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注 销。 进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股份有减持行 为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量，则补偿方以其未减 持的股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。 4、以现金方式进行补偿的，补偿方应在专项审核意见出具后的10个交易日 内，将应补偿金额支付给上市公司。 八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。 2、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48号” 《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。 3、本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。 4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。 5、《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》已经上海市国资委 核准备案，并分别出具了“沪国资评备[2014]第038号”、“沪国资评备[2014]040 号”《上海市国有资产评估项目备案表》。 6、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]155号” 《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。 7、本次交易正式方案已经上市公司2014年度第一次临时股东大会审议通 过。 8、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》已经上市公司第 七届董事会第五十八次会议审议通过。 9、本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会2015年第32次会议审核，并获得有条件通过。 10、《补偿协议（二）》已经上市公司第七届董事会第六十次会议审议通过。 11、2015年6月18日，本次重组获得中国证监会的正式批复。 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括： 无。 九、本次交易涉及的主要风险因素 投资者在评价上市公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 虽然本次重组已经获得中国证监会的正式批复，但仍然存在如下被暂停、中 止或取消的风险： 1、房地产行业、能源行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出 现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意 投资风险。 （二）业绩预测无法实现的风险 虽然本次交易采用资产基础法的评估结论作为拟置入资产的定价依据，但因 本次交易构成绿地集团借壳上市，故对拟置入资产进行了盈利预测。相关业绩预 测系根据已知的情况和资料并基于一定的假设做出的，如业绩预测假设条件发生 了变化或未能完全实现，可能导致拟置入资产未来实际经营业绩无法达到业绩预 测的结果。虽然绿地集团2014年房地产业务经营收入同比逆市增长，但受房地 产行业供需趋于平衡、增长放缓以及能源产业板块业绩同比下降的影响，拟置入 资产2014年未能达到业绩预测，虽然绿地集团已根据最新的情况、资料及相关 假设做出了新的盈利预测，但也存在相应业绩预测无法实现的风险。 （三）房地产行业政策风险 房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展， 国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控 政策。 2010年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康 发展的通知》（国办发【2010】4号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提 出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010年4月，国务院 印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10 号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部 门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。 2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调 控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1号），文中提出进一步落实地方政府 责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策、加强税收征管、 强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住 房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一 步遏制房价过快上涨的势头。 2013年2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控 工作的通知》（国办发【2013】17号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑 制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建 设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效 机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。 国家宏观调控政策对房地产业的发展有重大的影响，如果拟注入资产不能及 时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来拟注入资产的经营管理、盈利能力、 未来发展造成不利的影响。 （四）经济周期波动风险 拟注入资产主营业务所涉及的房地产行业、能源贸易行业（煤炭、石油、化 工产品等）可能受国内外经济周期影响而出现波动，与国民经济增长存在较强的 正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的 波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注 入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。 （五）房地产行业经营风险 由于房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点，并 具有较强的地域特征。整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供 应商、物业管理等多家合作单位，并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城 建等多个政府部门的监管。上述因素使得房地产开发企业在开发项目的工程进 度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题， 就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成 本上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能 对未来公司经营业绩产生一定的影响。 此外，房地产行业属于资金密集型行业。近年来，房地产行业的竞争日趋激 烈，拟注入资产也将面临更加严峻的市场竞争环境。房地产市场竞争的加剧，一 方面可能导致优质地块的需求增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方 面可能导致商品房的供给过剩、销售价格未及预期，从而对未来公司经营业绩造 成不利影响。 （六）能源行业经营风险 拟注入资产涉及的能源贸易业务主要集中在煤炭、油品和石化产品等，进销 差价构成主要的盈利来源，因此产品价格波动可能会对拟注入资产经营业绩产生 波动。 我国煤炭行业市场竞争激烈，重点煤炭企业纷纷向资源集中地扩张，大型煤 炭企业将成为煤炭行业发展趋势的主导者，行业竞争的加剧，挤压了中小煤炭企 业的生存空间。拟注入资产煤炭贸易量与一般煤炭企业相比，属于中等规模水平， 其经营活动和经营环境需面对未来激烈的行业竞争。 国内成品油市场上，中石化和中石油两大公司处于主导地位，两家公司占据 了大约80%以上的市场份额，其他企业无论是从原油供应、加工能力、物流、市 场销售等方面都难以与之抗衡。拟注入资产的成品油和石化产品贸易处于由两大 石油公司垄断、若干小型贸易企业竞争的市场竞争环境中，尽管已拥有稳定的上 下游客户资源，但仍面临激烈的经营及市场竞争风险。 （七）存货减值影响盈利的风险 本次交易完成后，上市公司截止报告期末合并口径的存货将大幅增加至 3,359.79亿元，占交易后上市公司总资产的比例超过60%，其中大部分为开发成 本，包括在建的房地产开发项目以及拟开发的项目土地成本，主要为在建的商品 房。若未来国有土地或商品房价格出现大幅下降，进而造成该等存货的大幅减值， 上市公司的盈利水平将造成较大影响。 （八）资产负债率上升的风险 本次交易完成后，上市公司的资产负债率将上升至85%以上，且主要为流动 负债，上市公司的流动比率、速动比率较交易前均有所下降，短期偿债能力有所 下降。较高的资产负债率和短期偿债压力，可能带来较高的财务成本和资金压力， 进而将对上市公司的营运资金使用及管理效率提出较高的要求。若未来因房地产 宏观调控措施、宏观经济因素等，导致融资成本的大幅上升或房地产市场的下滑， 则上市公司存在因资金链紧张而影响持续经营的风险。 （九）股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。 第二章 本次交易概述 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易背景 （一）上市公司需要转型发展 金丰投资目前属于房地产类上市公司，其主要业务包括房地产流通服务、投 资开发、金融服务和代建管理等。近几年来，国家对房地产市场加强调控力度， 新的政策相继出台。受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限的影响，金 丰投资经营及盈利受到一定影响。 虽然金丰投资近年来根据行业发展的情况，调整并确定了“投资+服务”的 发展定位，逐步转型为房地产领域综合服务商，但上市公司的经营状况仍受到房 地产宏观调控的一定影响。因此，金丰投资需要转型发展以寻求新的经营业务及 利润增长点，以应对宏观经济环境和行业发展的变化。 （二）绿地集团业务快速发展 绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业的综合性 企业集团。绿地集团作为上海市混合所有制特大型企业集团，在2014年《财富》 世界500强排名中位居第268位。 绿地集团通过二十多年来的飞速发展目前形成“房地产主业突出，能源、金 融等相关产业并举发展”的多元化产业布局，为了未来更快更好地做大做强，尤 其是走好国际化之路，依托资本市场是其发展壮大的必由之路。因此，绿地集团 需要利用上市公司资本运作平台，把握自身发展的有利时机，拓宽融资渠道，提 高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。 （三）深化上海国资国企改革 在全国深化改革的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，正加速推 动国资国企改革再上新台阶。本次金丰投资资产重组注入绿地集团100%股权正 是上海市国资国企战略性市场化重组的重要一环。 本次重组符合《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上 海国资国企改革20条”）的精神，不仅能够推动有条件的国企整体上市，同时也 促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，使得国有资本整 体效率最优化。 二、本次交易的目的 通过本次交易，上市公司将拥有世界500强企业绿地集团100%股权，转型 成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融 等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。 本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，大大提 高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东 的利益。另一方面，整体上市后，绿地集团可借助资本市场平台，为企业后续发 展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上 市公司的股东带来丰厚回报。 第二节 本次交易的原则 一、合法合规、诚实信用、协商一致原则。 二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则。 三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则。 四、避免同业竞争、规范关联交易原则。 五、社会效益、经济效益原则。 第三节 本次交易具体方案 本次重大资产重组方案包括两部分：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产。 一、资产置换 金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股 权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。 （一）资产置换的交易对方 本次资产置换的交易对方为上海地产集团。 （二）拟置出资产交易价格 本次拟置出资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的、且经 有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确定。 根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估 基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采 用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，拟置出资产评估值为 221,321.91万元，相对于上市公司归属于母公司股东权益账面值增值2,579.69万 元，增值率为1.18%。本次拟置出资产交易作价参照资产基础法的评估结论，考 虑到评估基准日后上市公司实施2013年度现金分红2,125.11万元，本次拟置出 资产的交易价格为219,196.80万元。 东洲评估以2014年12月31日为补充评估基准日，对拟置出资产进行了补 充评估。根据《拟置出资产补充评估报告》，在资产基础法下，拟置出资产在补 充评估基准日的评估值为216,618.33万元，较2013年12月31日为基准日的评 估值减少4,703.58万元，扣除2014年分配2013年度红利2,125.11万元后，减少 2,578.47万元。 为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出资产的作价仍参考以 2013年12月31日为基准日的评估价值确定。 （三）过渡期间损益归属 除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在 损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接 方承担。 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进 行审计确认。 二、发行股份购买资产 金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团 股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩 余部分。本次资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施。如若资产置换 与发行股份购买资产中任何一项事项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门 批准，则本次重大资产重组自始不生效。 （一）发行股票类型 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 本次发行的发行对象为绿地集团全体股东，具体包括上海地产集团、中星集 团、上海城投集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇 盛聚智、珠海普罗、国投协力。 2014年初，上海格林兰与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据 该协议，吸收合并完成后，由上海格林兰作为绿地集团股东，继受职工持股会的 全部资产、债权债务及其他一切权利、义务。 2014年5月26日，上海格林兰已通过吸收合并绿地集团职工持股会的方式 成为绿地集团股东，相关工商变更登记手续已经完成，上海格林兰成为本次交易 的交易对方。 （三）拟注入资产的交易价格 本次拟注入资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的、且经 有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确定。 金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团 股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩 余部分。 根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估 基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采 用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，本次拟置入资产股东全 部权益价值评估值为6,673,205.00万元，相对于拟置入资产模拟财务报表归属于 母公司股东权益账面值的增值额为2,465,528.00万元，增值率为58.60%。 经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。 东洲评估以2014年12月31日为补充评估基准日，对拟置入资产进行了补 充评估。根据《拟置入资产补充评估报告》，在资产基础法下，拟置入资产在补 充评估基准日的评估值为7,576,914.0万元，较2013年12月31日为基准日的评 估值增加903,709.0万元。 为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价仍参考以 2013年12月31日为基准日的评估价值确定。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七 届董事会第四十五次会议决议公告日。 上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑到上 市公司2012年度利润分配情况（以2012年末总股本518,320,089股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.62元），以及上市公司2013年度利润分配情况 （以2013年末总股本518,320,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.41元），本次交易的发行价格为5.54元/股。 上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 ＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 股票交易总量。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。 （五）发行数量 上市公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非 公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷ 本次非公开发行股份的发行价格。 其中，向上海地产集团非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：向上 海地产集团非公开发行股份的股数=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易 价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；上海地产集 团持有的绿地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持 有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。 根据拟注入资产、拟置出资产的交易价格及股票发行价格计算，本次发行股 份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星 集团发行927,812,451股，向上海城投集团发行2,500,837,581股，向上海格林兰 发行3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行 1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行 465,112,627股，向珠海普罗发行122,071,374股，向国投协力发行116,278,156 股。 本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量 （万股） 持股比例 股份数量 （万股） 持股比例 上海地产集团 20,195.81 38.96% 221,435.23 18.20% 重组前其他公众股 东 31,636.19 61.04% 31,636.19 2.60% 上海城投集团 -- -- 250,083.75 20.55% 中星集团 -- -- 92,781.24 7.62% 上海格林兰 -- -- 350,374.18 28.79% 天宸股份 -- -- 27,834.37 2.29% 平安创新资本 -- -- 120,603.70 9.91% 鼎晖嘉熙 -- -- 51,720.52 4.25% 宁波汇盛聚智 -- -- 46,511.26 3.82% 珠海普罗 -- -- 12,207.13 1.00% 国投协力 -- -- 11,627.81 0.96% 合计 51,832.01 100% 1,216,815.43 100.00% （六）上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市。 （七）本次发行股份锁定期 根据交易对方在《资产置换及发行股份购买资产协议》及关于锁定期的《承 诺书》中做出的承诺： 上海地产集团、中星集团、上海城投集团、上海格林兰因本次发行获得的金 丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转 让。 天宸股份因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券 登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。 平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行 股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名 下之日起12个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对用于认购 股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政 管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司 登记至其名下之日起36个月内不转让。 （八）过渡期间损益归属 1、本次交易拟置入资产过渡期间损益安排 2015年3月31日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《资产置换及发 行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对过渡期间损益补充约定如下： “双方一致同意，除2014年度现金分红258,980.21万元外，本次交易的拟 置入资产自本次交易评估基准日起至本次交易交割日期间运营所产生的盈利由 上市公司享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比 例以法律允许的方式向上市公司补偿。” 2、拟置入资产过渡期间损益原有安排 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易拟置 入资产过渡期间原损益安排如下：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由绿地集团全体股 东按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其 对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。主要基于以下考虑： （1）本次拟置入资产评估采用资产基础法的评估值作为评估结论，其中部 分核心资产（包括存货、投资性房地产、房屋建筑物等）主要采用成本法、市场 法进行评估，上市公司支付的对价、拟置入资产作价与拟置入资产未来的盈利情 况（包括过渡期间的损益）直接联系较小，因此过渡期间损益由交易对方享有或 承担符合公平、合理原则。 （2）由于本次交易涉及行政许可等因素，因此拟置入资产过渡期间长度具 有较大的不确定性，且拟置入资产在过渡期间仍然由交易对方控制管理，上市公 司无法控制影响拟置入资产的经营管理和财务状况，故约定过渡期间如拟置入资 产盈利则由交易对方按其对绿地集团的持股比例享有，如亏损则由交易对方按其 对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。 （3）在上市公司重大资产重组商业实践中，拟置入资产期间损益归属原股 东的交易安排亦时有出现。近年来，部分拟置入资产期间损益归属原股东并经中 国证监会核准的上市公司重组案例如下： 序 号 上市公司 获得批复时间 期间损益安排 1 北部湾港 （000582.SZ） 2013年11月20日 拟置入资产的期间损益由交易对方享有或承担 2 湖北能源 （000883.SZ） 2010年10月21日 拟置入资产的期间损益（除部分股权转让收益 外）由交易对方享有或承担 3 皖江物流 （600575.SH） 2010年10月19日 拟置入资产的期间损益由交易对方享有或承担 （4）本次交易中，交易对方包括天宸股份、上海地产集团、上海城投集团、 中星集团。其中，天宸股份为上市公司（股票代码：600620），上海地产集团、 上海城投集团及中星集团均为国有独资公司。因此，对于拟置入资产过渡期间损 益的安排，既要充分保护金丰投资及中小投资者的利益，也要充分保护天宸股份 及其广大投资者的利益，同时还要考虑国有资产的保值增值，避免国有资产利益 受到损害。 （5）2014年6月30日，金丰投资召开了2014年度第一次临时股东大会审 议通过了包含期间损益安排在内的本次交易议案。 综上，考虑到本次交易拟置入资产总体采用资产基础法（主要为成本法、市 场法）评估结论，对拟置入资产期间损益的原有安排符合一般的商业逻辑，建立 在公平、自愿、等价有偿的基础上，也符合市场交易的商业实践，充分兼顾上市 公司（包括天宸股份）及中小投资者、国有资产利益，经过金丰投资股东大会审 议通过，体现了对等的原则，符合《公司法》、《合同法》、《物权法》等法律法规 的规定，具有合理性。 3、拟置入资产2014年度分红及其合理性 2015年1月30日，绿地集团召开股东会会议，全体股东参加了本次会议。 根据股东会决议，全体股东审议通过了2014年度的分红方案：绿地集团向全体 股东分配现金红利合计258,980.21万元。拟置入资产2014年度分红的合理性分 析如下： （1）根据原交易安排，拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由绿 地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由绿地集团 全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述期 间损益安排已经上市公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。根据瑞华会 计师出具的《拟置入资产审计报告》，绿地集团2014年度实现归属于母公司股东 的净利润556,979.36万元，绿地集团2014年末货币资金余额为3,649,062.28万 元，均高于2014年度现金分红258,980.21万元，绿地集团实施2014年度现金分 红符合原交易协议的安排。 （2）根据东洲评估出具的《拟置入资产补充评估报告》，拟置入资产在补充 评估基准日（2014年12月31日）的评估值为7,576,914.00万元，较2013年12 月31日为基准日的评估值增加903,709.00万元。扣除2014年度现金分红后，拟 置入资产在补充评估基准日的评估值为7,317,933.79万元，仍较2013年12月31 日为基准日的评估值增加644,728.79万元。绿地集团2014年度分红是在其2014 年度资产价值的整体提升的基础上进行的，本次分红未导致拟置入资产整体价值 低于交易作价。 综上，绿地集团2014年度现金分红方案符合有关法律法规的规定，未出现 损害金丰投资及其中小投资者利益的情况。 4、期间损益安排的调整 为了更好地保护金丰投资及中小股东利益，且考虑绿地集团2014年度分红 方案符合有关法律法规的规定，未出现违反原交易安排及损害金丰投资及中小投 资者利益的情况，交易各方对本次拟置入资产期间损益安排进行了调整。2015 年3月31日，金丰投资第七届董事会第五十八次会议审议通过相关议案，批准 上市公司与本次交易的交易对方签署了《补充协议（二）》。 经核查，独立财务顾问认为：拟置入资产过渡期间损益安排的方案是合理的， 同时，本次重组交易对方签署了补充协议，将拟置入资产自本次交易评估基准日 起至本次交易交割日期间运营所产生的盈利（除2014年度现金分红258,980.21 万元外）改为由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方进行补偿，该举措 更有利于保障上市公司及中小股东的利益。 （九）本次交易的补偿安排 1、盈利承诺及补偿安排 （1）盈利承诺及补偿安排的内容 本次交易的交易对方承诺绿地集团2015年、2016年和2017年三年（以下 简称“补偿期限”）合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后） 不低于165亿元（以下简称“累积承诺利润”）。若拟置入资产在补偿期限内累积 实际实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以下简称“累 积实际利润）未能达到交易对方累积承诺利润，交易对方应进行补偿。上市公司 应在本次重大资产重组实施完毕后第三年会计师事务所出具关于累积实际利润 的专项审核意见后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿 的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开 董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格定向回购 该应补偿股份并予以注销的事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方 案后，应于10个交易日内发出召开股东大会的通知，上市公司股东大会审议通 过上述股份回购注销方案后，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书 面通知交易对方，交易对方应在收到通知的5个工作日内与上市公司共同办理应 补偿股份的回购注销手续。 应补偿股份数＝（累积承诺利润－累积实际利润）×本次重大资产重组上市 公司新发行的股份总数÷累积承诺利润 交易对方中各方应补偿股份数按照其参与本次重大资产重组所认购的上市 公司新发行股份的比例乘以上述应补偿股份数确定。应补偿股份的总数不超过本 次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数，计算的补偿股份数量小于0 时，按0取值。 如进行补偿时，交易对方中某一方所持上市公司股份数量低于根据约定的股 份补偿公式计算得出的补偿股份数量，则该补偿方以其持有的全部上市公司股份 补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。以现金方式进行补偿的，补偿方应 在前述股东大会决议公告后10个工作日内，将应补偿金额支付给上市公司。应 补偿金额为：发行价格×（补偿方应补偿股份数－补偿方进行补偿时所持上市公 司股份数量） 若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方应补偿股份数在回购股份 实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补 偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：前述计算 的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 （2）拟置入资产盈利补偿安排符合《重组管理办法》及相关问答的规定 根据《重组管理办法》及相关问答的规定，采取收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交 易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。 东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基 础法和收益法，对上市公司本次重组所涉及绿地集团100%的股权在2013年12 月31日的市场价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估结论，且在资产 基础法的评估中，主要物业资产未采用收益现值法、假设开发法的评估结论，因 此，本次交易总体上不属于根据《重组管理办法》及相关问答的规定需要进行业 绩承诺的情形。 但为了更好地保护上市公司及中小股东的利益，出于自愿、平等及互利的原 则，上市公司与交易对方签订了《补偿协议（二）》，交易对方就拟置入资产在 2015年至2017年的盈利情况进行承诺，并就盈利承诺未实现的情况作出了补偿 安排，该等安排符合《重组管理办法》及相关问答的规定。 （3）拟置入资产业务特点及发展规划与盈利补偿安排相互匹配 绿地集团是一家以房地产为主业的大型综合性企业集团，目前已形成“房地 产主业突出，能源、金融等相关产业并举”的多元化产业布局。其中，房地产主 业是绿地集团的支柱产业，也属于周期性行业，短期波动性较大。但长期而言， 作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国 民经济持续增长方面仍将发挥重要作用，城市人口不断增加和居民可支配收入水 平不断提高、土地供应持续偏紧等支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转 变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。 同时，绿地集团主动适应主营业务各板块的竞争与挑战，围绕自身的竞争优 势，形成“大基建、大金融、大消费”的战略转型布局，加大了战略新业务及转型 产业的投入，包括：海外房地产业务、“地铁建设+房地产开发”、具有核心竞 争力的综合性金融业务、进口商品直销、酒店、旅游等房地产延伸产业等。短期 内，战略转型投入增加了费用及成本的支出，但长远来看，该成本、费用的投入 是为了提高未来的竞争能力和成长空间，系前瞻性的主动布局，收益将在未来一 段时间内逐步体现。 综上，根据《补偿协议（二）》，交易对方承诺绿地集团2015年、2016年和 2017年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于165 亿元，符合绿地集团的当前业务特点及未来发展规划。 （4）拟置入资产盈利能力与盈利补偿安排相互匹配 拟置入资产2014年实现盈利及2015年盈利预测的情况如下： 单位：万元 项目 2014年 （实际数） 2015年 （盈利预测） 归属于母公司股东的净利润 556,979.36 752,120.40 非经常性损益（税后扣除少数股东权益影响额） 6,093.76 204,750.00 非经常性损益（税后扣除少数股东权益影响额）/归属 于母公司股东的净利润 1.09% 27.22% 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 550,885.60 547,370.40 根据《补偿协议（二）》，本次交易的拟置入资产2015年至2017年年均实现 的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于550,000.00万元， 与绿地集团2014年实现盈利及2015年盈利预测情况保持一致。 （5）拟置入资产交易作价与盈利补偿安排相互匹配 根据《拟注入资产评估报告》及《补偿协议（二）》，本次交易的拟置入资产 交易作价为6,673,205.00万元，2015年至2017年年均实现的归属于母公司所有 者净利润（扣除非经常性损益）不低于550,000.00万元，对应市盈率约为12.13 倍。 根据上市公司公开资料，同行业可比A股上市公司1截至2014年12月31 日的市盈率如下表所示： 1样本选择范围为2014年盈利的CSRC房地产业A股上市公司，并剔除市盈率大于100倍的以及缺乏相关 数据或数据明显异常的上市公司 证券代码 证券简称 市盈率(PE,TTM) 000006.SZ 深振业A 16.51 000011.SZ 深物业A 22.22 000014.SZ 沙河股份 52.84 000024.SZ 招商地产 23.96 000029.SZ 深深房A 25.87 000031.SZ 中粮地产 26.52 000042.SZ 中洲控股 15.65 000043.SZ 中航地产 15.97 000046.SZ 泛海控股 38.85 000150.SZ 宜华健康 70.52 证券代码 证券简称 市盈率(PE,TTM) 000402.SZ 金融街 17.31 000514.SZ 渝开发 31.79 000517.SZ 荣安地产 18.93 000534.SZ 万泽股份 21.76 000537.SZ 广宇发展 15.04 000540.SZ 中天城投 12.20 000558.SZ 莱茵置业 71.90 000573.SZ 粤宏远A 80.34 000609.SZ 绵世股份 30.80 000616.SZ 海航投资 32.52 000620.SZ 新华联 38.44 000631.SZ 顺发恒业 8.35 000656.SZ 金科股份 29.77 000671.SZ 阳光城 18.87 000732.SZ 泰禾集团 20.26 000002.SZ 万科A 9.93 000736.SZ 中房地产 30.85 000797.SZ 中国武夷 35.40 000838.SZ 国兴地产 12.74 000863.SZ 三湘股份 14.32 000886.SZ 海南高速 39.07 000926.SZ 福星股份 10.09 000965.SZ 天保基建 26.03 000979.SZ 中弘股份 43.39 000981.SZ 银亿股份 17.83 002016.SZ 世荣兆业 38.89 002077.SZ 大港股份 36.49 002133.SZ 广宇集团 32.14 002146.SZ 荣盛发展 9.37 002208.SZ 合肥城建 15.73 002244.SZ 滨江集团 13.80 002285.SZ 世联行 34.52 002305.SZ （未完）  |