[公告]荣盛发展：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本 募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外； 除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责 任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落 实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或 违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的 意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的 法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不 适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管 理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 1 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收 益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义 务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项 风险因素。 2 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本公司于 2015年 6月 9日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1201 号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 59亿元（含 59亿元）的公 司债券。本次公司债券采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为 18亿元，自证 监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24个月内完成。 二、发行人本期债券信用等级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资 产为 1,496,210.01万元（截至 2015年 3月 31日合并报表中所有者权益合计数），最 近一期末发行人合并报表资产负债率为 81.85%，母公司资产负债率为 81.54%；本期 债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 275,949.25万元 （2012年、2013年和 2014年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预 计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券简称“15荣盛 01”，债券代码为 “112253”，具体发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理办法》 规定的合格投资者条件。本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定 是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期 债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行 使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 同时，本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券 票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度的付息 日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券 全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5个工作日内进行登 记。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发 行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登 记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 3 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5个交易日 内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不 能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃 回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。 四、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人 已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本 期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期 债券持有人的利益。 五、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在 其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券 价值及投资收益具有一定的不确定性。 六、本期债券将申请在深交所上市交易。但由于具体上市事宜需要在本期债券发 行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所 上市流通，且由于本次债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险， 发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的 投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期 债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。 七、为加强债权持有人权益保护，本期债券聘请第一创业摩根大通证券有限责任 公司作为债券受托管理人，并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规 则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所 有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通 过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理 协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书，充分关注对自身权益具有影响的 权责事项，切实维护自身权益。 4 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 八、发行人不存在对外担保，截至 2015年 3月 31日，发行人对下属子公司累 计担保余额为 119.08亿元，累计担保余额占最近一期净资产的比例为 79.59%。受限 资产中，截至 2015年 3月 31日，抵押土地及房产评估值合计 325.88亿元，累计融 资 135.00亿元，下属子公司股权等质押资产融资累计 35.70亿元。截至 2015年 3 月 31日，控股股东持有发行人股份中 96.74%被质押，实际控制人持有发行人股份中 94.58%被质押。上述股权质押形式取得的资金主要以委托贷款的形式供公司使用， 如果由于公司不能及时还款或者由于其他原因导致上述质押人到期未履行还款或其 它担保义务，则质押权人有权选择处分质押股票，在质押权人处分公司股权比例较大 时，可能会对公司控制权产生影响。提醒投资者充分关注发行人担保余额占比较高、 受限资产规模较大及控股股东、实际控制人持有股份多数被质押对公司控制权及融资 能力造成的不利影响。 九、2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，发行人合并报表总负 债分别为 3,099,440.22万元、4,692,148.08万元、6,031,655.92万元、6,749,261.04 万元，资产负债率分别为 76.56%、78.99%、79.58%、81.85%，负债规模较大，资 产负债率较高，且呈上升趋势。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地 产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹 配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。 十、2012年、2013年、2014年和 2015年一季度，发行人合并报表经营活动产 生的现金流量净额分别为-120,273.18万元、-473,618.71万元、-166,081.57万元和 -311,354.06万元，经营活动现金流量净额持续为负，且波动较大。其主要原因是由 于公司业务规模不断扩大及土地储备增加，导致公司土地购置价款、工程建设投入、 支付的税费及人工成本、保证金支出加大。若公司不能有效控制土地取得和项目开发 节奏的匹配性，或者销售资金不能及时回笼，导致经营活动现金流量净额持续为负， 将会给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最 直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和本期 债券偿付产生不利影响。 十一、2012年-2015年 1季度，公司净利润分别为 216,578.48万元、311,996.23 万元、345,548.11万元和 31,444.74万元，息税折旧摊销前利润分别为 296,162.36 万元、429,049.68万元、479,099.62万元和 49,415.97万元，总体呈现稳定增长趋 5 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 势，但增速放缓。2012年-2015年 1季度，公司加权平均净资产收益率分别为 29.89%、 30.51%、26.08%和 2.15%，虽高于行业平均水平，但呈现下降趋势。 2012年末-2015 年 1季度末，公司流动负债总额分别为 2,402,401.29万元、3,760,003.54万元、 4,958,333.42万元、5,559,061.82万元，占总负债比例分别为 77.51%、80.13%、 82.21%、82.37%，占比较高且呈上升趋势，负债结构短期化特征明显。2012年末-2015 年 1季度末，公司流动比率分别为 1.62、1.53、1.46、1.42，速动比率分别为 0.52、 0.48、0.41、0.43，流动比率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利 水平、债务规模和债务结构的变动，使得公司面临一定的短期和长期偿债压力，可能 会对公司未来偿债能力造成不利影响。 十二、截至 2014 年 12 月 31 日和 2015年 3月 31日，公司合并口径的存货金 额为 5,201,569.11万元和 5,497,951.18万元，占总资产的比重为 68.63%和 66.68%， 主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构 成，其中开发产品中少量商业和车库由于消化周期较长，而未能及时销售完毕。公司 存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账 面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。 十三、本公司于 2015年 2月 6日召开公司第五届董事会第三次会议审议通过了 《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》，并经 2015年 3月 20日召开的公 司 2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年 6月 3日公司第五届董事会第十二 次会议审议通过《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案的议案》，计划募集资金 总额调整为不超过 51.30亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中 49亿元将用于廊 坊花语城、廊坊白鹭岛、沧州锦绣观邸、南京文承熙苑项目，剩余部分用于偿还银行 贷款。 十四、本期债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为 AA+，本期 债券的信用等级为 AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续 跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主 体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在本期债 券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构 可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。 资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站 6 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 （www.dagongcredit.com）、深交所网站（ www.szse.cn）和巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）予以公告。 十五、大公国际出具的信用评级报告中列示了发行人面临的主要风险或挑战，包 括近年来房地产行业发展受国家政策调控的影响较大，同时行业景气度波动下行，整 体利润水平下滑；公司资产负债率持续升高，有息债务规模增加较快，其中短期有息 债务占比较高；由于购置土地保持一定的支出规模，公司经营性净现金流持续为负； 在建项目未来的资金需求使得公司面临一定的资本支出压力。提醒投资者给予充分关 注。 十六、截至 2014年末和 2015年 3月 31日，发行人短期借款分别为 767,655.80 万元和 1,145,941.40万元、一年内到期的非流动负债分别为 763,217.20万元和 779,320.75万元、长期借款分别为 1,054,901.00万元和 1,171,680.00万元，主要为 以银行借款、信托借款、委托贷款等间接融资方式向金融机构取得的融资，融资渠道 较为有限且融资成本较高。其中，委托贷款是发行人重要融资方式之一，其主要系公 司控股股东和实际控制人通过股票质押融资方式取得的资金转借给发行人。 2012年 -2015年一季度末，公司股东委托贷款规模分别为 390,550.00万元、593,539.68万 元、625,207.20万元和 617,105.00万元，占有息负债的比重分别 33.09%、30.71%、 24.18%和 19.93%。房地产行业对资金的需求量较大，便捷而低成本的融资对房地产 企业发展具有重要影响，如果银行等金融机构控制贷款规模或提高贷款条件，将会影 响发行人的融资能力，同时若质押股票价格持续大幅下跌，将会影响控股股东和实际 控制人通过股票质押融资获得资金的能力，或者股东停止或大幅减少向公司提供贷款 支持，也将会一定程度上影响公司的融资能力，从而会对公司的现金流量、业务拓展、 偿债能力形成不利影响，进而可能会影响本期债券的偿付。 十七、本期债券符合在深圳交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 （以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业 绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的 上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权 选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动 性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市， 提醒投资者关注相关的流动性风险。 7 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 目录 第一节释义 ............................................................................................................. 10 第二节发行概况 ..................................................................................................... 14 一、本次发行的基本情况 ................................................................................ 14 二、本期债券发行及上市安排 ........................................................................ 18 三、本期债券发行的有关机构 ........................................................................ 19 四、认购人承诺 ................................................................................................ 22 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ 22 第三节风险因素 ..................................................................................................... 24 一、本期债券的投资风险 ................................................................................ 24 二、发行人的相关风险 .................................................................................... 25 第四节发行人的资信状况 ..................................................................................... 34 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................ 34 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 34 三、发行人的资信情况 .................................................................................... 36 第五节偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 38 一、偿债计划 .................................................................................................... 38 二、偿债资金来源 ............................................................................................ 38 三、偿债应急保障方案 .................................................................................... 40 四、偿债保障措施 ............................................................................................ 42 五、发行人违约责任 ........................................................................................ 44 第六节发行人基本情况 ......................................................................................... 47 一、发行人概况 ................................................................................................ 47 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ........................................................ 47 三、最近三年内实际控制人变化情况 ............................................................ 50 四、发行人重大资产重组情况 ........................................................................ 51 五、报告期末前十名股东持股情况 ................................................................ 51 六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ........................ 51 七、控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................ 72 八、董事、监事、高级管理人员 .................................................................... 75 九、发行人主营业务 ........................................................................................ 79 十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ............................................ 96 十一、公司最近三年违法违规行为的情况 .................................................... 97 十二、公司独立运营情况 ................................................................................ 97 8 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 十三、公司关联交易情况 ................................................................................ 98 十四、发行人近三年资金占用和对外担保情况 .......................................... 103 十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .......................................... 103 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排 .................. 105 第七节财务会计信息 ........................................................................................... 106 一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况 .......................................... 106 二、最近三年及一期财务会计资料 .............................................................. 108 三、最近三年及一期合并报表范围的变化 .................................................. 120 四、最近三年及一期主要财务指标 .............................................................. 121 五、最近三年及一期非经常性损益明细表 .................................................. 124 六、管理层讨论与分析 .................................................................................. 125 七、未来业务目标和盈利能力趋势分析 ...................................................... 158 八、有息债务情况 ........................................................................................ 159 九、本期债券发行后发行人资产负债结构变化 .......................................... 165 十、资产负债表日后事项 .............................................................................. 166 十一、其他重要事项 ...................................................................................... 167 第八节募集资金运用 ........................................................................................... 175 一、本次公司债券募集资金数额 .................................................................. 175 二、本次公司债券募集资金运用计划 .......................................................... 175 四、专项账户管理安排 .................................................................................. 176 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................. 177 第九节债券持有人会议 ....................................................................................... 179 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................. 179 二、债券持有人会议规则主要内容 .............................................................. 179 第十节债券受托管理人 ....................................................................................... 188 一、债券受托管理人 ...................................................................................... 188 二、债券受托管理协议主要内容 .................................................................. 188 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................... 201 第十二节备查文件 ............................................................................................... 211 9 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 第一节释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人/公司/本公 司/荣盛发展 指荣盛房地产发展股份有限公司 本次债券、本次公 司债券 指 经发行人 2015年 4月 7日召开的第五届董事会第七次会议 和 2015年 4月 23日召开的 2015年第六次临时股东大会审 议通过，向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币 59亿元（含 59亿元）的公司债券 本期债券指 荣盛房地产发展股份有限公司公开发行 2015年公司债券 （第一期） 本次发行指本期债券的公开发行 发行公告指 发行人根据有关法律、法规为本期公司债券发行而制作的 《荣盛房地产发展股份有限公司公开发行 2015年公司债券 （第一期）发行公告》 发行文件指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修 改和补充文件 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《荣盛 房地产发展股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一 期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《荣盛 房地产发展股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一 期）募集说明书摘要》 《债券受托管理 协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《荣盛房地产发展股份有限 公司 2015年公司债券（第一期）之公司债券受托管理协议》 及其变更和补充 《债券持有人会 议规则》 指 《荣盛房地产发展股份有限公司 2015年公司债券（第一期） 之债券持有人会议规则》及其变更和补充 认购人、投资者、 持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法 途径取得并持有本期债券的主体 主承销商、一创摩 根、受托管理人 指第一创业摩根大通证券有限责任公司 承销团指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承 销团 余额包销指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份 额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的 债券全部买入 发行人律师指北京金诚同达律师事务所 大华事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大公国际、资信评 级机构、评级机构 指大公国际资信评估有限公司 10 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 《公司章程》指《荣盛房地产发展股份有限公司章程》 董事会指荣盛房地产发展股份有限公司董事会 监事会指荣盛房地产发展股份有限公司监事会 股东大会指荣盛房地产发展股份有限公司股东大会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监 会 指中国证券监督管理委员会 国务院指中华人民共和国国务院 深交所指深圳证券交易所 证券登记机构、登 记机构、登记托管 机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 荣盛控股/控股股 东 指荣盛控股股份有限公司 实际控制人指耿建明 荣盛建设指荣盛建设工程有限公司 南京置业指南京荣盛置业有限公司 徐州荣盛指荣盛(徐州)房地产开发有限公司 河北荣盛指河北荣盛房地产开发有限公司 盛远房产指廊坊开发区盛远房地产开发有限公司 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聊城荣盛金柱指聊城荣盛金柱房地产开发有限公司 南京华欧指南京华欧舜都置业有限公司 最近三年指 2012年度、2013年度和 2014年度 最近三年及一期、 报告期 指 2012年度、2013年度和 2014年度及 2015年第一季度 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日指深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休 息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和 /或休息日） 元/千元/万元/亿 元 指人民币元/千元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 13 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司中文名称：荣盛房地产发展股份有限公司 公司英文名称： RiseSun Real Estate Development Co., Ltd. 股票上市交易所深圳证券交易所 公司股票简称荣盛发展 公司股票代码： 002146 法定代表人：耿建明 营业执照注册号 130000000002350 成立日期： 1996年 12月 30日 2015年 3月末注册资本： 190,551.98万元 住所及办公地址：廊坊经济技术开发区祥云道 81号荣盛发展大厦 邮政编码： 065001 董事会秘书：陈金海 电话： 0316-5910801 传真： 0316-5908565 公司网址： www.risesun.cn 经营范围：房地产开发与经营（一级） （二）公司债券发行批准情况 2015年4月7日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司面向合格投 资者公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，并提交公司 2015年第六 次临时股东大会审议。 2015年4月23日，公司 2015年第六次临时股东大会审议通过了上述第五届董事会 第七次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其 他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理 与本次发行有关的事务。 14 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 （三）核准情况及核准规模 2015年6月9日，本次债券经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2015]1201号”文 核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币59亿元（含59亿元） 的公司债券。 本次公司债券采用分期发行方式，本次债券第一期发行 18亿元，自证监会核准发 行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。 （四）本期债券基本条款 1、发行主体：荣盛房地产发展股份有限公司。 2、债券名称：荣盛房地产发展股份有限公司 2015年公司债券（第一期），债券 简称：15荣盛 01，债券代码：112253。 3、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币 59亿元（含 59亿元），采用分 期发行方式，本期债券发行规模为 18亿元。 4、债券期限：本期债券期限为 5年期，债券存续期第 3年末附发行人上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期债券存续期内前 3年的票面利率将由公司与主 承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券存续期前 3年的票面利率 固定不变。 在本期债券存续期内第 3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分 债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上上调基点， 在债券存续期后 2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债 券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利。 6、发行人上调票面利率选择权：本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发 行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。发 行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 15 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 7、投资者回售选择权：本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择 将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债 券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公 告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行 申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调 幅度的决定。 8、票面金额：本期债券面值 100元。 9、发行价格：本期债券按面值平价发行。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押。 11、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金 额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率 的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的 本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 12、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者 申购和配售的方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定 并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法 16 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 律、法规禁止购买者除外）。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行 配售的方式。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 13、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。 14、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2015年 6月 24日，起息日为 2015 年 6月 24日。 15、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规 定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 16、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的 6月 24日。如投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 6月 24日； 若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为 2016年至 2020年每年的 6月 24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延 期间付息款项不另计利息。 17、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规 定执行。 18、兑付日：本期债券兑付日为 2020年 6月 24日。如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2018年 6月 24日。如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 19、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2016年 6月 24日至 2020年 6月 23日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2016年 6月 24日至 2018年 6月 23日。 20、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为 2020年 6月 24 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2018年 6月 24日，未回售部分债券的到期日为 2020年 6月 24日。 21、担保情况：本期债券为无担保债券。 17 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 22、募集资金专项账户及开户银行：廊坊银行和平路支行 31307150000120103006516。 23、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。 24、主承销商、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司。 25、承销方式：本期债券由第一创业摩根大通证券有限责任公司作为主承销商组 织承销团，采取余额包销的方式承销。 26、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司借 款和补充公司营运资金。 27、拟上市地：深圳证券交易所。 28、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快 向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的 相关规定执行。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下： 1、发行公告刊登日期：2015年 6月 19日。 2、发行首日：2015年 6月 24日。 3、网下发行期限：2015年 6月 24日至 2015年 6月 26日。 （二）本期债券上市时间安排 18 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具 体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：荣盛房地产发展股份有限公司 法定代表人：耿建明 住所：廊坊经济技术开发区祥云道 81号荣盛发展大厦 联系人：尹德才 联系电话：0316-5910801 传真：0316-5908565 （二）主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 住所：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 项目负责人：王志坚、秦厉陈 项目经办人：毛志刚、韩笑 联系电话：010-63212001 传真：010-66030102 （三）分销商： 1、中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 项目经办人：郭严、林坚 联系电话：010-85130466、010-65608395 19 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 传真：010-85130542 2、德邦证券股份有限公司 法定代表人：姚文平 住所：上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼 项目经办人：黄璜、俞翔 联系电话：021-20830930、021-68761616 传真：021-20830982 （四）发行人律师：北京金诚同达律师事务所 负责人：贺宝银 住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 10层 经办律师：贺维、张晓明 联系电话：010-57068585 传真：010-85150267 （五）审计机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 经办注册会计师：范荣、何凌峰、胡志刚 联系电话：020-38730381 传真：020-38730375 （六）资信评估机构：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 20 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 经办资信评级人员：龚静、马红 联系电话：010-51087768 传真：010-8458 3355 （七）债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 住所：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 联系人：秦厉陈、毛志刚、韩笑 联系电话：010-63212001 传真：010-66030102 （八）募集资金专项账户开户银行：廊坊银行股份有限公司和平路支行 负责人：聂亚平 住所：廊坊市广阳区金光道 66号财富中心 C座 联系人：杨智尧 联系电话：0316-2389506 传真：0316-2389501 （九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路 5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 （十）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 21 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （十一）收款银行 账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司 开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行 银行账户：110907769510603 联行行号：308100005264 联系人：牛浩 联系电话：010-88091054 传真：010-88091056 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意第一创业摩根大通证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且 同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 22 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 23 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 第三节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存 续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值 及投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 期债券将申请在深交所上市交易。但由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束 后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流 通，且由于本次债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，发行 人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资 者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券， 或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 2012-2015年 1季度，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-120,273.18万 元、-473,618.71万元、-166,081.57万元和-311,354.06万元，持续为负。 2012年末、 2013年末、2014年末、2015年 1季度末，公司流动比率分别为 1.62、1.53、1.46 和 1.42，速动比率分别为 0.52、0.48、0.41和 0.43，流动比率和速动比率呈下降趋 势；公司资产负债率分别为 76.56%、78.99%、79.58%和 81.85%，占比较高且呈上 升趋势。公司经营活动现金流量较差和短期偿债压力加大将会增加本期债券的偿付风 险。同时，由于本期债券的存续期限较长，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状 况、行业景气周期，以及发行人本身的生产经营都存在一定的不确定性，可能会对发 行人的经营、财务状况造成重大不利影响，可能导致公司无法如期从预期的还款来源 24 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 获得足够的资金按期支付本期债券本息，进而使得投资者面临不能足额偿付本息的风 险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根 据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债 券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律 法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券 持有人的利益。 （五）信用评级变化的风险 本期债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的 信用等级为 AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评 级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用 评级和本期债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在本期债券存续 期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调 低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。 （六）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付债务本息。最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来 时，未曾发生严重违约行为；在未来的业务经营中，发行人将严格履行所签订的合同、 协议或其它承诺。如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经 营风险和财务风险等因素使得发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生 严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 25 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，发行人合并报表总负债分 别为 3,099,440.22万元、4,692,148.08万元、6,031,655.92万元、6,749,261.04万 元，资产负债率分别为 76.56%、78.99%、79.58%、81.85%，负债规模较大，资产 负债率较高，且呈上升趋势。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产 企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配 债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。 2、存货跌价的风险 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015年 3月 31日，公司合并口径的存货金额为 5,201,569.11万元和 5,497,951.18万元，占总资产的比重为 68.63%和 66.68%，主 要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成， 其中开发产品中少量商业和车库由于消化周期较长，而未能及时销售完毕。公司存货 的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价 值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。 3、经营性现金流持续为负风险 2012年、2013年、2014年和 2015年一季度，发行人合并报表经营活动产生的 现金流量净额分别为-120,273.18万元、-473,618.71万元、-166,081.57万元和 -311,354.06万元，经营活动现金流量净额持续为负，且波动较大。其主要原因是由 于公司业务规模不断扩大及土地储备增加，导致公司土地购置价款、工程建设投入、 支付的税费及人工成本、保证金支出加大。若公司不能有效控制土地取得和项目开发 节奏的匹配性，或者销售资金不能及时回笼，导致经营活动现金流量净额持续为负， 将会给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最 直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和本期 债券偿付产生不利影响。 4、盈利能力风险 2012年-2015年 1季度，发行人新增土地储备权益建筑面积分别为 488.76万平 方米、574.64万平方米、216.89万平方米和 119.74万平方米，开工面积分别为 267.90 万平方米、612.96万平方米、446.23万平方米和 31.55万平方米，新增土地储备和 开工面积有所下降。2012年-2015年 1季度，公司商品房销售面积分别为 312.94万 26 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 平方米、437.00万平方米、467.60万平方米和 39.90万平方米，销售签约额分别为 180.55亿元、270.00亿元、282.90亿元和 24.50亿元，销售增速下降，2015年一 季度销售同比下滑较大。2012年-2015年 1季度，公司主营业务综合毛利率分别为 36.38%、35.35%、32.90%和 32.24%，虽然仍保持在较高水平，但呈现逐年下降趋 势。2014年以来，由于受房地产行业整体形势低迷的影响，公司土地储备和开工面 积有所下降，销售面积和销售金额增长速度放缓，同时由于房地产销售价格呈下行趋 势，但土地开发成本仍然高企，行业利润空间下降，受其影响公司产品的毛利率也有 一定程度下降。如果房地产市场形势长期保持低迷，则有可能进一步对公司土地储备、 开发和销售情况产生不利影响，从而影响公司的盈利能力。 5、偿债能力风险 2012年-2015年 1季度，公司净利润分别为 216,578.48万元、311,996.23万元、 345,548.11万元和 31,444.74万元，息税折旧摊销前利润分别为 296,162.36万元、 429,049.68万元、479,099.62万元和 49,415.97万元，总体呈现稳定增长趋势，但 增速放缓。2012年-2015年 1季度，公司加权平均净资产收益率分别为 29.89%、 30.51%、26.08%和 2.15%，虽高于行业平均水平，但呈现下降趋势。 2012年末-2015 年 1季度末，公司流动负债总额分别为 2,402,401.29万元、3,760,003.54万元、 4,958,333.42万元、5,559,061.82万元，占总负债比例分别为 77.51%、80.13%、 82.21%、82.37%，占比较高且呈上升趋势，负债结构短期化特征明显。2012年末-2015 年 1季度末，公司流动比率分别为 1.62、1.53、1.46、1.42，速动比率分别为 0.52、 0.48、0.41、0.43，流动比率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利 水平、债务规模和债务结构的变动，使得公司面临一定的短期和长期偿债压力，可能 会对公司未来偿债能力造成不利影响。 6、未来资金支出较大风险 房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常 的经营运作至关重要。2012年-2014年，公司新增土地储备权益建筑面积分别为 488.76万平方米、574.64万平方米和 216.89万平方米。截至 2014年末，公司土地 储备权益建筑面积为 1,975.46万平方米，公司重大在建项目、拟建项目建筑面积超 过 3,143.38万平方米，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的资金支 27 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 出压力。同时，截至 2014年 12月 31日，公司已签约但尚未于财务报表中确认的构 建资产承诺合计 1,412,575.87万元，主要为未来需要支付的工程款、土地款和股权收 购款，该等款项需要按照合同约定进行支付，将会加大对公司的资金压力，导致存在 未来资金支出较大的风险。 7、按揭贷款担保风险 购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行可能 会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭贷款担保 为阶段性担保，担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主 办妥所购住房的产权证明并办妥房屋抵押登记，将产权证明等房屋权属证明文件交银 行保管之日止。 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余 额为 1,057,490.11万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权 而发生的有关费用。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物 价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分损失的风 险。 8、融资渠道有限的风险 截至 2014年末和 2015年 3月 31日，发行人短期借款分别为 767,655.80万元 和 1,145,941.40万元、一年内到期的非流动负债分别为 763,217.20万元和 779,320.75万元、长期借款分别为 1,054,901.00万元和 1,171,680.00万元，主要为 以银行借款、信托借款、委托贷款等间接融资方式向金融机构取得的融资，融资渠道 较为有限且融资成本较高。其中，委托贷款是发行人重要融资方式之一，其主要系公 司控股股东和实际控制人通过股票质押融资方式取得的资金转借给发行人。 2012年 -2015年一季度末，公司股东委托贷款规模分别为 390,550.00万元、593,539.68万 元、625,207.20万元和 617,105.00万元，占有息负债的比重分别 33.09%、30.71%、 24.18%和 19.93%。房地产行业对资金的需求量较大，便捷而低成本的融资对房地产 企业发展具有重要影响，如果银行等金融机构控制贷款规模或提高贷款条件，将会影 响发行人的融资能力，同时若质押股票价格持续大幅下跌，将会影响控股股东和实际 控制人通过股票质押融资获得资金的能力，或者股东停止或大幅减少向公司提供贷款 28 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 支持，也将会一定程度上影响公司的融资能力，从而会对公司的现金流量、业务拓展、 偿债能力形成不利影响，进而可能会影响本期债券的偿付。 （二）经营风险 1、房地产行业周期风险 房地产行业周期与经济发展周期结合紧密，随着我国宏观经济形势的发展变化， 房地产市场也呈现出周期性的发展规律。近两年，我国 GDP增长率逐步放缓，城镇 居民人均可支配收入增长率也有所回落，国房景气指数在一段时间内持续低迷，房地 产行业整体进入了相对紧缩和调整的时期，政策调控基调始终保持谨慎，市场波动性 加大，尤其是进入 2014年以来，全国商品房销售面积和房屋新开工面积呈现连续同 比负增长，土地成交面积也同比明显下滑，投资增速大幅下降。同时，房价涨幅趋缓 并开始出现下降趋势，竞争态势也日渐增强，行业利润不断下滑。目前房地产市场已 进入平稳发展的新常态，相关的行政调控措施逐步淡出，市场流动性逐步改善，有利 于房地产市场的恢复和长期向好，但短期内房地产市场下行的趋势仍可能持续，从而 对发行人房地产业务的经营和拓展产生一定影响。 2、业务布局风险 公司房地产业务主要围绕京津冀环渤海地区、泛长三角区域进行战略布局，坚持 以二、三线城市为主的市场定位，以刚需和首次改善为主的产品定位，立足于京津冀 环渤海地区和长三角区域有发展潜力的中等城市，稳步涉足风险较小的大城市，有选 择地兼顾发展较快的小城市。截至 2014年末，公司房地产开发业务已经伸展到河北、 江苏、安徽、山东、湖北、湖南、辽宁、广东、四川、内蒙古等 9个省、1个自治区。 近年来，由于受到人口聚集能力和前期土地供给过快的影响，二、三线城市房地产市 场整体状况更显严竣，供求状况恶化、库存压力较大、销售价格和去化速度下降，虽 然京津冀一体化和长江经济带是国家着力打造的两个经济增长极，所在地区城镇化前 景良好，但如果公司业务布局不合理，产品定位不准确，可能会对公司产品销售和经 营业绩产生不利影响。 3、市场竞争风险 29 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 房地产企业准入门槛不高，对民营资本和外资的开放度较高，导致房地产企业数 量庞大，企业竞争比较激烈，根据国家统计局的数据，2013年底我国房地产开发企 业个数达 91,444家。2014年，房地产百强企业的市场份额上升至 35.4%，虽较 2013 年末增加了 5.9%，但集中度仍然较低，反映出房地产市场竞争激烈。 2014年公司房 地产销售签约额占全国市场份额从上年的 0.332%提高到 0.376%，虽然有所提高，但 占比仍然很低。在房地产行业发展进入新常态的形势下，单纯依赖规模扩张和债务杠 杆驱动的模式难以持续，行业内企业的发展格局将持续分化，行业将加速迈入品牌竞 争时代，公司可能将面临更加激烈和复杂的市场竞争形势。 4、项目开发风险 公司目前房地产项目已涉及 9个省、1个自治区的 20多个城市，由于房地产项 目开发周期长，投资大，且大量为跨地区开发，不仅要接受规划、国土、建设、房管、 消防和环保等多个政府部门的审批和监管，而且涉及相关行业广，合作单位多。尽管 公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏 差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不 力、项目管理和组织不力等，都将可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、建设 成本上升，影响公司经营目标和预期收益的实现。 5、销售风险 2012年、2013年及 2014年、2015年一季度，公司实现签约销售合同面积分别 为 312.94万平方米、437.00万平方米、467.60万平方米、39.90平方米，实现签约 合同金额分别为 180.55亿元、270.00亿元、282.90亿元、24.50亿元，2014年签 约销售面积和签约销售金额虽同比略有增长，但增速较上一年度有较大下降，同时 2014年签约销售单价亦较 2013年下降 1.92%。一方面，国内房地产市场形势变化会 影响民众购房需求，根据国家统计局的数据，2014年全国商品房销售面积 120,648.54 万平方米，同比下降 7.58%，70个大中城市住宅价格环比下降的城市数量从 2月份 的 4个增加到 10月份的 69个，同比下降的城市从 1月份的 1个增加到 12月的 68 个。另一方面，由于房地产市场供求状况发生变化，市场需求日趋多元化和个性化， 购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。如果房地产市场形势继续恶化或者公司 30 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 在项目定位、规划设计、管理服务等方面不能准确把握消费者需求变化，可能会产生 产品销售不畅的风险。 6、土地储备不足及价格变动风险 充足的土地储备是公司持续发展的基础。2014年公司新增土地权益建筑面积 216.89万平方米，较 2013年大幅下降 62.26%，仅完成年初预计土地购置计划的 30%， 其主要原因是公司根据房地产市场形势和土地市场交易情况，为防范和控制拿地风 险，主动控制了土地取得的规模和节奏，全年共取得廊坊、徐州、济南、秦皇岛、黄 山等 10个地区 17块土地。根据国家统计局的数据，2014年我国房地产业购置土地 面积累计为 33,383.03万平方米，较上年度下降 13.99%，房地产业土地成交价款累 计为 10,019.88亿元，较上一年度增加 1.02%，单位面积成交价格上升 17.46%。虽 然 2014年我国土地成交规模出现较大萎缩，但成交价格却出现较大幅度上涨，如果 公司不能有效把握土地市场的变动趋势，以合理的价格保持充足的土地储备，将可能 会影响公司业务的持续发展和挤压公司的利润空间。 （三）管理风险 1、房地产业务多元化拓展风险 为进一步改善房地产业务结构、丰富公司产品业态，公司积极探索发展旅游地产、 商业地产，并介入土地一级整理市场，促进房地产业务多元化发展。旅游地产方面， 公司于 2013年 12月收购了秦皇岛一杯澜项目，2014年又分别与湖北神农架区政府、 黄山市黄山区政府、保利文化集团股份有限公司签订了旅游综合开发投资协议，进入 了神农架、黄山和宜兴等地区的旅游地产市场；商业地产方面， 2014年 10月沧州荣 盛国际购物广场成功试营业，南京时代广场、廊坊格林时代广场、石家庄荣盛城市广 场、唐山未来城项目正在加快推进；一级土地整理市场方面， 2014年公司分别与南 京六合经济开发区管理委员会和徐州市泉山区人民政府签订了土地综合整理投资合 作协议和棚户区改造项目合作框架协议。上述业务的拓展，有利于公司延伸房地产业 务产品线，培养新的利润增长点，但是不同的业态需要不同的管理理念与管理方式， 会带来新的管理挑战。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员拥有 较为丰富的管理经验，但若公司不能适应新的业务增长模式要求，可能会影响公司的 投资效率，对公司的业务发展带来不利影响。 31 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 2、控股股东及实际控制人股权质押风险 截至 2015年 3月末，公司控股股东荣盛控股及其关联方荣盛建设、公司实际控 制人耿建明分别持有公司 73,080.50万股、30,000.01万股、27,700.00万股，占公司 总股本的比例分别为 38.35%、15.74%、14.54%，合计持有公司 68.63%的股份，其 中已质押的股份数量分别为 70,697.00万股、30,000.00万股、26,200.00万股，质押 股份占其持有公司股份数量的比例分别为 96.74%、100%、94.58%。上述股权质押 形式取得的资金主要以委托贷款的形式供公司使用，如果由于公司不能及时还款或者 由于其他原因导致上述质押人到期未履行还款或其它担保义务，则质押权人有权选择 处分质押股票，在质押权人处分公司股权比例较大时，可能会对公司控制权产生影响。 （四）政策风险 1、房地产行业政策风险 近年来，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房价呈现出较大涨幅，为保障房地 产行业健康稳定发展，国家和有关部门相继出台了一系列调控政策。 2010年，国务 院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（即“国十条”）； 2011年 1 月，国务院再次下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（即“新 国八条”）；2013年 2月，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措 施（即“国五条”），再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚决打击 投资投机性购房，同时进一步要求各地公布年度房价控制目标。随着上述政策和相关 配套措施的实施，以及国家经济增长速度的放缓，我国房地产市场价格得到了有效的 控制，相关的调控措施也逐渐转向以市场化的方式调控为主。 2014年以来，我国房 地产市场出现了较大的下行压力，在年初政府工作报告提出“双向调控”的政策思路 后，各地政府陆续放松了前几年宏观调控基调下的系列行政调控政策，出台了取消限 购、放松限贷、放松住房公积金政策、下调首付款比例、定向降准、降息等相关支持 政策，使得房地产市场外部环境获得较大改善。如果后续房地产市场继续出现过热情 形或者异常变动，不排除国家会适时出台新的调控政策，则可能会影响公司房地产业 务的开展。 2、土地政策风险 32 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期较短。这种土地供应 政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了发行人进 行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。2008年 1月 3日国 务院《关于促进节约集约用地的通知》的实施，对房地产企业的项目开发进度提出了 更高的要求。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控 制土地供应及开发，发行人的项目用地可能由于政府调整规划、拆迁政策变化及项目 自身开发周期影响而导致公司土地贬值、缴纳土地闲置费甚至以政府收储形式交回土 地使用权进而影响后续项目开发的风险。 3、信贷政策风险 信贷政策从供给和需求两方面都对房地产市场具有重要影响。一方面，房地产业 是典型的资金密集型产业，对银行贷款的依赖度较高，近年来对房地产行业的贷款规 模和风险控制要求日渐趋紧，使得银行贷款的难度加大，财务成本明显提高，给部分 房地产企业造成了较大的资金压力，从而对项目的开发进度造成不利影响；另一方面， 银行信贷政策的变化会对消费者的购房需求产生影响，贷款利率、贷款比例及贷款期 限等的变化均直接影响到消费者的购房能力和决策，从而影响到房地产市场的销售情 况。 4、税收政策风险 房地产行业涉及税种较多，政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈 利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各 个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征房产税、 物业税等，将一定程度上影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购 房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。另外，根据《关于 2014 年中央和地方预算执行情况与 2015年中央和地方预算草案的报告》的要求， 2015年 房地产业将纳入营业税改征增值税范围，“营改增”不仅会对房地产行业的土地成本、 存量资产和实际税负产生影响，也会对房地产公司内部的税务核算体系产生一定的冲 击，如果“营改增”后实际税负增加或者公司税务核算体系不健全，将会增加公司的 税收负担及产生一定的税务风险。 33 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 第四节发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。大公国际出具了《2015年荣盛房地产发展股份有限公司公 司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在大公国际网站 （http://www.dagongcredit.com）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，AA+级表示偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告揭示的主要风险 1、评级观点 荣盛发展主要从事房地产开发与销售、物业经营和酒店管理等业务。评级结果反 映了公司产品与市场定位较好，项目开发成本低、周转快，区域市场竞争优势较明显， 土地储备较充足等优势；同时也反映了公司总有息债务占总负债的比重较高，短期还 款压力较为集中，资产负债率持续上升，经营性净现金流持续为负等不利因素。综合 分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。 预计未来 1-2年，公司业务规模将保持稳步发展。因此，大公国际对荣盛发展的 评级展望为稳定。 2、主要优势/机遇 （1）公司主要在京津冀环渤海区域和长三角地区的二、三线城市进行中小户型 普通商品住宅的规模开发，在主要项目市场具有较强的品牌影响力； （2）公司具有高效的管理模式，项目开发“低成本、高周转”特点突出，同时 产品结构设计独特，拥有差异化的产品组合，在区域市场的竞争优势较明显； 34 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 （3）公司销售策略灵活，销售面积和签约额逐年增长，销售面积及签约额占全 国市场份额的比重持续提升； （4）公司土地储备较充足，同时已形成互补型产业链，为持续发展提供有力支 撑，并涉足多元化业态和价值链环节，有利于增强综合抗风险能力； （5）公司收入和利润逐年增长，盈利能力保持在较好水平。 3、主要风险/挑战 （1）近年来房地产行业发展受国家政策调控的影响较大，同时行业景气度持续 下行，整体利润水平下滑； （2）公司资产负债率和净负债率持续提升，有息债务规模增加较快，短期还款 压力较为集中； （3）由于购置土地保持一定的支出规模，公司经营性净现金流持续为负，缺乏 对债务的保障能力； （4）在建项目未来的资金需求使得公司面临一定的资本支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发债主体荣盛发展进行持续跟踪评级。持 续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告 后 2个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 35 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出 具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信 息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发 债主体提供所需评级资料。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得其授 信支持，间接融资能力较强。 截至 2015年 3月 31日，发行人在中国农业银行、中国工商银行、中国建设银 行等多家银行的授信额度合计 217.55亿元，其中已使用授信额度 66.50亿元，尚余 授信额度 151.05亿元。发行人所获银行授信明细表如下： 单位：亿元 序号银行名称授信额度已使用额度未使用额度 1 中国农业银行 35.00 11.99 23.01 2 中国工商银行 6.10 3.20 2.90 3 中国建设银行 9.70 5.97 3.73 4 交通银行 21.00 12.28 8.72 5 中信银行 3.00 1.34 1.66 6 光大银行 45.00 8.38 36.62 7 民生银行 80.00 10.70 69.30 8 沧州银行 5.00 2.00 3.00 9 渤海银行 4.50 4.50 0.00 10 招商银行 1.30 1.04 0.26 11 东亚银行 2.00 1.70 0.30 12 廊坊银行 4.95 3.40 1.55 合计 217.55 66.50 151.05 36 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书签署之日，发行人不存在已发行的债券和其他债务融资工具。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额为不超过 59亿元，占发行人截至 2015年 3月 31日合并报表净资产的比例为 39.43%，未超过公司净资产的 40%。 （五）公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标 项目 2015年 3月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动比率（倍） 1.42 1.46 1.53 1.62 速动比率（倍） 0.43 0.41 0.48 0.52 资产负债率（%） 81.85 79.58 78.99 76.56 项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA利息保障倍数（倍） 0.92 1.82 2.05 2.75 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）EBITDA利息保障倍数 =（利润总额 +财务费用中的利息支出 +固定资产折旧 +无形资产 摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 37 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 第五节偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流 动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每 年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 1、本期债券存续期内， 2016年至2020年每年6月24日为上一个计息年度的付息日 期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不 另计利息，下同）。若投资者行使回售选择权，则 2016年至2018年每年6月24日为本期 债券回售部分上一个计息年度的付息日期。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照 国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者 自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为 2020年6月24日。若投资 者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金兑付日期为2018年6月24日。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将 按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。 二、偿债资金来源 公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理 调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。2012年 38 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书 -2015年一季度，发行人合并报表营业收入分别为134.15亿元、191.71亿元、231.19 亿元、30.27亿元；利润总额分别为27.89亿元、41.04亿元、45.05亿元、4.17亿元； 归属于母公司所有者的净利润分别为21.40亿元、29.06亿元、32.32亿元、2.98亿元； 2012年-2015年一季度，发行人的经营活动现金流入分别为 177.08亿元、258.62亿元、 272.72亿元、41.76亿元，经营活动现金流出分别为 189.11亿元、305.98亿元、289.33 亿元、72.90亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 （未完）  |