[公告]荣盛发展：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括 募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书 相同。 1 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本公司于 2015年 6月 9日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1201 号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 59亿元（含 59亿元）的公 司债券。本次公司债券采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为 18亿元，自证 监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24个月内完成。 二、发行人本期债券信用等级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资 产为 1,496,210.01万元（截至 2015年 3月 31日合并报表中所有者权益合计数），最 近一期末发行人合并报表资产负债率为 81.85%，母公司资产负债率为 81.54%；本期 债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 275,949.25万元 （2012年、2013年和 2014年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预 计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券简称“15荣盛 01”，债券代码为 “112253”，具体发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理办法》 规定的合格投资者条件。本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定 是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期 债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行 使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 同时，本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券 票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度的付息 日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券 全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5个工作日内进行登 记。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发 行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登 记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 2 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5个交易日 内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不 能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃 回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。 四、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人 已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本 期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期 债券持有人的利益。 五、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在 其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券 价值及投资收益具有一定的不确定性。 六、本期债券将申请在深交所上市交易。但由于具体上市事宜需要在本期债券发 行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所 上市流通，且由于本次债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险， 发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的 投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期 债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。 七、为加强债权持有人权益保护，本期债券聘请第一创业摩根大通证券有限责任 公司作为债券受托管理人，并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规 则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所 有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通 过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理 协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书，充分关注对自身权益具有影响的 权责事项，切实维护自身权益。 3 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 八、发行人不存在对外担保，截至 2015年 3月 31日，发行人对下属子公司累 计担保余额为 119.08亿元，累计担保余额占最近一期净资产的比例为 79.59%。受限 资产中，截至 2015年 3月 31日，抵押土地及房产评估值合计 325.88亿元，累计融 资 135.00亿元，下属子公司股权等质押资产融资累计 35.70亿元。截至 2015年 3 月 31日，控股股东持有发行人股份中 96.74%被质押，实际控制人持有发行人股份中 94.58%被质押。上述股权质押形式取得的资金主要以委托贷款的形式供公司使用， 如果由于公司不能及时还款或者由于其他原因导致上述质押人到期未履行还款或其 它担保义务，则质押权人有权选择处分质押股票，在质押权人处分公司股权比例较大 时，可能会对公司控制权产生影响。提醒投资者充分关注发行人担保余额占比较高、 受限资产规模较大及控股股东、实际控制人持有股份多数被质押对公司控制权及融资 能力造成的不利影响。 九、2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，发行人合并报表总负 债分别为 3,099,440.22万元、4,692,148.08万元、6,031,655.92万元、6,749,261.04 万元，资产负债率分别为 76.56%、78.99%、79.58%、81.85%，负债规模较大，资 产负债率较高，且呈上升趋势。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地 产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹 配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。 十、2012年、2013年、2014年和 2015年一季度，发行人合并报表经营活动产 生的现金流量净额分别为-120,273.18万元、-473,618.71万元、-166,081.57万元和 -311,354.06万元，经营活动现金流量净额持续为负，且波动较大。其主要原因是由 于公司业务规模不断扩大及土地储备增加，导致公司土地购置价款、工程建设投入、 支付的税费及人工成本、保证金支出加大。若公司不能有效控制土地取得和项目开发 节奏的匹配性，或者销售资金不能及时回笼，导致经营活动现金流量净额持续为负， 将会给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最 直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和本期 债券偿付产生不利影响。 十一、2012年-2015年 1季度，公司净利润分别为 216,578.48万元、311,996.23 万元、345,548.11万元和 31,444.74万元，息税折旧摊销前利润分别为 296,162.36 万元、429,049.68万元、479,099.62万元和 49,415.97万元，总体呈现稳定增长趋 4 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 势，但增速放缓。2012年-2015年 1季度，公司加权平均净资产收益率分别为 29.89%、 30.51%、26.08%和 2.15%，虽高于行业平均水平，但呈现下降趋势。 2012年末-2015 年 1季度末，公司流动负债总额分别为 2,402,401.29万元、3,760,003.54万元、 4,958,333.42万元、5,559,061.82万元，占总负债比例分别为 77.51%、80.13%、 82.21%、82.37%，占比较高且呈上升趋势，负债结构短期化特征明显。2012年末-2015 年 1季度末，公司流动比率分别为 1.62、1.53、1.46、1.42，速动比率分别为 0.52、 0.48、0.41、0.43，流动比率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利 水平、债务规模和债务结构的变动，使得公司面临一定的短期和长期偿债压力，可能 会对公司未来偿债能力造成不利影响。 十二、截至 2014 年 12 月 31 日和 2015年 3月 31日，公司合并口径的存货金 额为 5,201,569.11万元和 5,497,951.18万元，占总资产的比重为 68.63%和 66.68%， 主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构 成，其中开发产品中少量商业和车库由于消化周期较长，而未能及时销售完毕。公司 存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账 面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。 十三、本公司于 2015年 2月 6日召开公司第五届董事会第三次会议审议通过了 《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》，并经 2015年 3月 20日召开的公 司 2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年 6月 3日公司第五届董事会第十二 次会议审议通过《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案的议案》，计划募集资金 总额调整为不超过 51.30亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中 49亿元将用于廊 坊花语城、廊坊白鹭岛、沧州锦绣观邸、南京文承熙苑项目，剩余部分用于偿还银行 贷款。 十四、本期债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为 AA+，本期 债券的信用等级为 AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续 跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主 体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在本期债 券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构 可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。 资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站 5 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 （www.dagongcredit.com）、深交所网站（ www.szse.cn）和巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）予以公告。 十五、大公国际出具的信用评级报告中列示了发行人面临的主要风险或挑战，包 括近年来房地产行业发展受国家政策调控的影响较大，同时行业景气度波动下行，整 体利润水平下滑；公司资产负债率持续升高，有息债务规模增加较快，其中短期有息 债务占比较高；由于购置土地保持一定的支出规模，公司经营性净现金流持续为负； 在建项目未来的资金需求使得公司面临一定的资本支出压力。提醒投资者给予充分关 注。 十六、截至 2014年末和 2015年 3月 31日，发行人短期借款分别为 767,655.80 万元和 1,145,941.40万元、一年内到期的非流动负债分别为 763,217.20万元和 779,320.75万元、长期借款分别为 1,054,901.00万元和 1,171,680.00万元，主要为 以银行借款、信托借款、委托贷款等间接融资方式向金融机构取得的融资，融资渠道 较为有限且融资成本较高。其中，委托贷款是发行人重要融资方式之一，其主要系公 司控股股东和实际控制人通过股票质押融资方式取得的资金转借给发行人。 2012年 -2015年一季度末，公司股东委托贷款规模分别为 390,550.00万元、593,539.68万 元、625,207.20万元和 617,105.00万元，占有息负债的比重分别 33.09%、30.71%、 24.18%和 19.93%。房地产行业对资金的需求量较大，便捷而低成本的融资对房地产 企业发展具有重要影响，如果银行等金融机构控制贷款规模或提高贷款条件，将会影 响发行人的融资能力，同时若质押股票价格持续大幅下跌，将会影响控股股东和实际 控制人通过股票质押融资获得资金的能力，或者股东停止或大幅减少向公司提供贷款 支持，也将会一定程度上影响公司的融资能力，从而会对公司的现金流量、业务拓展、 偿债能力形成不利影响，进而可能会影响本期债券的偿付。 十七、本期债券符合在深圳交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 （以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业 绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的 上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权 选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动 性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市， 提醒投资者关注相关的流动性风险。 6 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司中文名称：荣盛房地产发展股份有限公司 公司英文名称： RiseSun Real Estate Development Co., Ltd. 股票上市交易所深圳证券交易所 公司股票简称荣盛发展 公司股票代码： 002146 法定代表人：耿建明 营业执照注册号 130000000002350 成立日期： 1996年 12月 30日 注册资本： 190,551.98万元万元 住所及办公地址：廊坊经济技术开发区祥云道 81号荣盛发展大厦 邮政编码： 065001 董事会秘书：陈金海 电话： 0316-5910801 传真： 0316-5908565 公司网址： www.risesun.cn 经营范围：房地产开发与经营（一级） （二）公司债券发行批准情况 2015年4月7日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司面向合格投 资者公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，并提交公司 2015年第六 次临时股东大会审议。 2015年4月23日，公司 2015年第六次临时股东大会审议通过了上述第五届董事会 第七次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其 他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理 与本次发行有关的事务。 7 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 （三）核准情况及核准规模 2015年6月9日，本次债券经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2015]1201号”文 核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币59亿元（含59亿元） 的公司债券。 本次公司债券采用分期发行方式，本次债券第一期发行 18亿元，自证监会核准发 行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。 （四）本期债券基本条款 1、发行主体：荣盛房地产发展股份有限公司。 2、债券名称：荣盛房地产发展股份有限公司 2015年公司债券（第一期），债券 简称：15荣盛 01，债券代码：112253。 3、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币 59亿元（含 59亿元），采用分 期发行方式，本期债券发行规模为 18亿元。 4、债券期限：本期债券期限为 5年期，债券存续期第 3年末附发行人上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期债券存续期内前 3年的票面利率将由公司与主 承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券存续期前 3年的票面利率 固定不变。 在本期债券存续期内第 3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分 债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上上调基点， 在债券存续期后 2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债 券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利。 6、发行人上调票面利率选择权：本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发 行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。发 行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 8 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 7、投资者回售选择权：本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择 将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票 面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之 日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售 申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报 的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度 的决定。 8、票面金额：本期债券面值 100元。 9、发行价格：本期债券按面值平价发行。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押。 11、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金 额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率 的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的 本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 12、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者 申购和配售的方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定 并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、 9 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 法规禁止购买者除外）。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售 的方式。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 13、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。 14、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2015年 6月 24日，起息日为 2015 年 6月 24日。 15、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规 定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 16、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的 6月 24日。如投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 6月 24日； 若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为 2016年至 2020年每年的 6月 24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延 期间付息款项不另计利息。 17、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规 定执行。 18、兑付日：本期债券兑付日为 2020年 6月 24日。如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2018年 6月 24日。如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 19、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2016年 6月 24日至 2020年 6月 23日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2016年 6月 24日至 2018年 6月 23日。 20、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为 2020年 6月 24 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2018年 6月 24日，未回售部分债券的到期日为 2020年 6月 24日。 21、担保情况：本期债券为无担保债券。 10 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 22、募集资金专项账户及开户银行：廊坊银行和平路支行 31307150000120103006516。 23、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。 24、主承销商、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司。 25、承销方式：本期债券由第一创业摩根大通证券有限责任公司作为主承销商组 织承销团，采取余额包销的方式承销。 26、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司借 款和补充公司营运资金。 27、拟上市地：深圳证券交易所。 28、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快 向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的 相关规定执行。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下： 1、发行公告刊登日期：2015年 6月 19日。 2、发行首日：2015年 6月 24日。 3、网下发行期限：2015年 6月 24日至 2015年 6月 26日。 （二）本期债券上市时间安排 11 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具 体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：荣盛房地产发展股份有限公司 法定代表人：耿建明 住所：廊坊经济技术开发区祥云道 81号荣盛发展大厦 联系人：尹德才 联系电话：0316-5910801 传真：0316-5908565 （二）主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 住所：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 项目负责人：王志坚、秦厉陈 项目经办人：毛志刚、韩笑 联系电话：010-63212001 传真：010-66030102 （三）分销商： 1、中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 项目经办人：郭严、林坚 联系电话：010-85130466、010-65608395 12 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 传真：010-85130542 2、德邦证券股份有限公司 法定代表人：姚文平 住所：上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼 项目经办人：黄璜、俞翔 联系电话：021-20830930、021-68761616 传真：021-20830982 （四）发行人律师：北京金诚同达律师事务所 负责人：贺宝银 住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 10层 经办律师：贺维、张晓明 联系电话：010-57068585 传真：010-85150267 （五）审计机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 经办注册会计师：范荣、何凌峰、胡志刚 联系电话：020-38730381 传真：020-38730375 （六）资信评估机构：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 13 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 经办资信评级人员：龚静、马红 联系电话：010-51087768 传真：010-8458 3355 （七）债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 住所：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 联系人：秦厉陈、毛志刚、韩笑 联系电话：010-63212001 传真：010-66030102 （八）募集资金专项账户开户银行：廊坊银行股份有限公司和平路支行 负责人：聂亚平 住所：廊坊市广阳区金光道 66号财富中心 C座 联系人：杨智尧 联系电话：0316-2389506 传真：0316-2389501 （九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路 5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 （十）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 14 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （十一）收款银行 账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司 开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行 银行账户：110907769510603 联行行号：308100005264 联系人：牛浩 联系电话：010-88091054 传真：010-88091056 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意第一创业摩根大通证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且 同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 15 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 截至本募集说明书摘要出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 16 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第二节发行人的评级情况 一、本期债券的信用评级情况 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。大公国际出具了《2015年荣盛房地产发展股份有限公司公 司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在大公国际网站 （http://www.dagongcredit.com）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，AA+级表示偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告揭示的主要风险 1、评级观点 荣盛发展主要从事房地产开发与销售、物业经营和酒店管理等业务。评级结果反 映了公司产品与市场定位较好，项目开发成本低、周转快，区域市场竞争优势较明显， 土地储备较充足等优势；同时也反映了公司总有息债务占总负债的比重较高，短期还 款压力较为集中，资产负债率持续上升，经营性净现金流持续为负等不利因素。综合 分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。 预计未来 1-2年，公司业务规模将保持稳步发展。因此，大公国际对荣盛发展的 评级展望为稳定。 2、主要优势/机遇 （1）公司主要在京津冀环渤海区域和长三角地区的二、三线城市进行中小户型 普通商品住宅的规模开发，在主要项目市场具有较强的品牌影响力； （2）公司具有高效的管理模式，项目开发“低成本、高周转”特点突出，同时 产品结构设计独特，拥有差异化的产品组合，在区域市场的竞争优势较明显； 17 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 （3）公司销售策略灵活，销售面积和签约额逐年增长，销售面积及签约额占全 国市场份额的比重持续提升； （4）公司土地储备较充足，同时已形成互补型产业链，为持续发展提供有力支 撑，并涉足多元化业态和价值链环节，有利于增强综合抗风险能力； （5）公司收入和利润逐年增长，盈利能力保持在较好水平。 3、主要风险/挑战 （1）近年来房地产行业发展受国家政策调控的影响较大，同时行业景气度持续 下行，整体利润水平下滑； （2）公司资产负债率和净负债率持续提升，有息债务规模增加较快，短期还款 压力较为集中； （3）由于购置土地保持一定的支出规模，公司经营性净现金流持续为负，缺乏 对债务的保障能力； （4）在建项目未来的资金需求使得公司面临一定的资本支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发债主体荣盛发展进行持续跟踪评级。持 续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告 后 2个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 18 荣盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出 具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信 息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发 债主体提供所需评级资料。 19 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：荣盛房地产发展股份有限公司 英文名称： RiseSun Real Estate Development Co., Ltd. 证券代码： 002146 注册资本：人民币 190,551.98万元 实缴资本：人民币 190,551.98万元 法定代表人：耿建明 设立日期： 1996年 12月 30日 住所：廊坊经济技术开发区祥云道 81号荣盛发展大厦 邮政编码： 065001 信息披露事务负责人：陈金海 信息披露事务负责人 0316-5909688 联系方式 传真： 0316-5908565 公司网址： www.risesun.cn 电子信箱： dongmichu@risesun.cn 所属行业：房地产业 经营范围：房地产开发与经营（一级） 组织机构代码： 23607772-5 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人前身的设立及注册资本变更 发行人的前身为成立于 1996年 12月 30日的廊坊开发区荣盛房地产开发有限公 司（以下简称“荣盛房地产”），设立时的注册资本为 600万元，其中荣盛建设工程有 限公司投入 360万元，占注册资本的 60%；耿建明投入 100万元，占注册资本的 16.67%；王鸿飞、邹家立各投入 50万元，分别占注册资本的 8.33%；王德武投入 40万元，占注册资本的 6.67%。 2000年 5月 26日，荣盛建设工程有限公司以债权转增资本方式增加投入 1,400 20 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 万元，荣盛房地产的注册资本变更为 2,000万元。 2001年 2月 26日，全体股东以债权转增资本及利润转增资本方式增加投入 3,300 万元，荣盛房地产的注册资本增加为 5,300万元。 2001年 3月 8日，廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司更名为荣盛房地产开发 有限公司。 2002年 12月 30日，部分股东以现金方式增加投入资本 635万元，荣盛房地产 的注册资本增加为 5,935万元。 （二）发行人前身整体变更为股份公司及其股本变更 2003年 1月 15日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2003]4号 文《关于同意变更设立荣盛房地产发展股份有限公司的批复》批准，荣盛房地产以其 截至 2002年 12月 31日的净资产 11,000万元为基准，按 1:1的比例折股，整体变更 为发行人，股本总额为 11,000万股。2003年 1月 20日，河北省工商行政管理局（以 下简称“河北省工商局”）向发行人核发了注册号为 1300001002340的《企业法人营 业执照》，注册资本为 11,000万元。 2004年 2月 22日，发行人召开 2003年年度股东大会并通过决议，同意各股东 以净利润转增股本方式增加投入 5,500万元，发行人的注册资本增加为 16,500万元。 2006年 5月 13日，发行人召开 2005年年度股东大会并通过决议，同意各股东 以净利润转增股本方式增加投入 16,500万元，发行人的注册资本增加为 33,000万元。 （三）2007年首次公开发行股票并上市 2007年 7月 13日，经中国证监会证监发行字[2007]181号文《关于核准荣盛房 地产发展股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人向社会公众公开发行 人民币普通股（A股）7,000万股，股票面值为 1.00元。2007年 8月 8日，发行人 首次公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行完成后，发行人的股 本总额由 33,000万股增加为 40,000万股。2007年 9月 17日，河北省工商局向发行 人核发了注册号为 130000000002350的《企业法人营业执照》，注册资本为 40,000 万元。 （四）2008年资本公积金转增股本 21 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 2008年 4月 18日，发行人召开 2007年年度股东大会，审议通过了 2007年度 分红派息方案，以 2007年末发行人股份总数 40,000万股为基数，向全体股东每 10 股送 5股红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股并派送 1元现金（含税）。 本次转增股本完成后，发行人的股本总额由 40,000万股增加为 80,000万股。2008 年 6月 12日，河北省工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资 本为 80,000万元。 （五）2009年非公开发行股票 2009年 8月 18日，经中国证监会证监许可[2009]745号文《关于核准荣盛房地 产发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人以非公开发行股票的方式 向 8名特定投资者发行人民币普通股（ A股）9,600万股，每股发行价格为 12.50元。 本次非公开发行完成后，发行人的股本总额变更为 89,600万股。2009年 11月 5日， 河北省工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 89,600万 元。 （六）2010年资本公积金转增股本 2010年 4月 13日，发行人召开 2009年年度股东大会，审议通过了 2009年度 利润分配方案，以发行人 2009年末总股本 89,600万股为基数，每 10股送 2股红股， 同时以资本公积以每 10股转增 4股的比例，向全体股东转增 35,840万股股本。本次 转增股本完成后，发行人的股本总额变更为 143,360万股。2010年 6月 12日，发行 人申请办理了工商变更登记，注册资本变更为 143,360万元。 （七）2011年资本公积金转增股本 2011年 4月 8日，发行人召开 2010年年度股东大会，审议通过了 2010年度利 润分配方案，以发行人 2010年末总股本 143,360万股为基数，每 10股送 2股红股， 同时以资本公积以每 10股转增 1股的比例，向全体股东转增 43,008万股本。本次转 增股本完成后，发行人的股本总额变更为 186,368万股。2011年 9月 6日，发行人 申请办理了工商变更登记，注册资本变更为 186,368万元。 （八）2011年及之后的股权激励 根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限 公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及公司 2011年8月16日 22 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第三界董事会第七十五次审议通过《关于公司2009年股票期权激励计划第一个行权期 可行权事项的议案》，同意授予 65名激励对象841.31万股，64名激励对象第一期共行 权811.97万股，公司增加注册资本人民币811.97万元，注册资本变更为人民币 187,179.97万元。 根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限 公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及2012年12月19日第 四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司2009年股票期权激励计划第二个行 权期可行权事项的议案》，同意以定向发行公司股票的方式授予全部 63名激励对象第 二期可行权的股票期权共1,054.31万股，63名激励对象采用自主行权方式行权共计 1,054.31万股，公司增加注册资本人民币1,054.31万元，变更后的注册资本人民币 188,234.28万元。 根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限 公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及 2013年8月13日公司 第四届董事会第四十八次会议审议通过的《关于公司2009年股票期权激励计划第三个 行权期可行权事项的议案》，同意授予61名激励对象第三期可行权的股票期权共 16,362,910股，58名激励对象采用自主行权方式行权共计1,415.51万股，公司增加股 本人民币1,415.51万元，变更后的股本为人民币189,649.79万元。 根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限 公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及公司第四届董事会第 七十七次会议审议通过的《关于公司2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事 项的议案》，自2014年8月6日起，公司进入了2009年股权激励计划第四个行权期， 52名激励对象可自主行权共15,545,100份股票期权。截至2014年12月31日，已有40 名激励对象合计行权8,786,970股，公司注册资本因此增加至人民币1,905,284,913.00 元。截至 2015年 3月 31日，随着激励对象行权，公司注册资本增加至人民币 1,905,519,803.00元。 三、最近三年内实际控制人变化情况 截至2015年3月末，耿建明先生直接持有公司27,700万股，占公司总股本的 14.54%，其通过控制荣盛控股持有公司38.35%的股份、通过控制荣盛建设持有公司 23 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 15.74%的股份，合计控制公司68.63%的股份，为公司的实际控制人。 最近三年内公司实际控制人未发生变化。 四、发行人重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。 五、报告期末前十名股东持股情况 截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称股东性质 持股 比例 （%） 持股总数（股） 质押或冻结情况 股份 状态 数量（股） 1 荣盛控股 境内非国有 法人 38.35 730,805,028质押 706,970,000 2 荣盛建设 境内非国有 法人 15.74 300,000,067质押 300,000,000 3 耿建明境内自然人 14.54 277,000,000质押 262,000,000 4 邹家立 境内自然 人 0.59 11,153,000质押 8,000,000 上海浦东发展银行－广 5 发小盘成长股票型证券其他 0.49 9,424,322 -- 投资基金 新华人寿保险股份有限 6 公司－分红－个人分红 其他 0.42 8,000,000 -- -018L-FH002深 7 刘山 境内自然 人 0.40 7,598,240质押 7,564,000 8 耿建富 境内自然 人 0.30 5,789,378质押 5,181,778 中国工商银行－浦银安 9 盛价值成长股票型证券其他 0.27 5,059,653 -- 投资基金 10全国社保基金一零七组 合 其他 0.26 4,999,752 -- 合计 71.36 1,359,829,440 - 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至 2014年末，荣盛发展合并报表范围子公司共 134家，发行人主要子公司基 本情况如下： 24 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 序号子公司名称 子公司类 型 企业类型注册地 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 表决权比例 （%） 1 南京置业全资有限责任公司南京 10,000.00 100.00 100.00 2 徐州荣盛全资有限责任公司徐州 5,000.00 100.00 100.00 3 河北荣盛全资有限责任公司石家庄 5,000.00 100.00 100.00 4 盛远房产全资有限责任公司廊坊 1,000.00 100.00 100.00 5 荣盛酒店全资有限责任公司廊坊 2,000.00 100.00 100.00 6 蚌埠置业全资有限责任公司蚌埠 5,000.00 100.00 100.00 7 荣盛沈阳全资有限责任公司沈阳 10,000.00 100.00 100.00 8 荣盛实业全资有限责任公司廊坊 20,000.00 100.00 100.00 9 荣盛香港全资有限责任公司香港 21,139.94 100.00 100.00 10荣盛广东全资有限责任公司湛江 3,000.00 100.00 100.00 11荣盛中天控股有限责任公司沈阳 145,00.00 73.52 73.52 12荣盛富翔控股有限责任公司临沂 10,000.00 79.00 79.00 13常州上元置业全资有限责任公司常州 3,000.00 100.00 100.00 14唐山荣盛全资有限责任公司唐山 5,000.00 100.00 100.00 15呼和浩特荣盛全资有限责任公司呼和浩特 3,000.00 100.00 100.00 16秦皇岛荣盛全资有限责任公司秦皇岛 3,000.00 100.00 100.00 17泰发基金控股股份有限公司北京 10,000.00 67.67 67.67 18湖南荣盛控股有限责任公司长沙 10,000.00 82.26 82.26 19盘锦荣盛全资有限责任公司盘锦 5,000.00 100.00 100.00 20聊城荣盛全资有限责任公司聊城 10,000.00 100.00 100.00 21沧州荣盛全资有限责任公司沧州 5,479.00 100.00 100.00 22廊坊荣丰全资有限责任公司廊坊 5,000.00 100.00 100.00 23沈阳锦绣天地全资有限责任公司沈阳 2,000.00 100.00 100.00 24蚌埠伟业全资有限责任公司蚌埠 5,000.00 100.00 100.00 25南京新探索全资有限责任公司南京 1,000.00 100.00 100.00 26临沂荣盛全资有限责任公司临沂 5,000.00 100.00 100.00 27成都荣盛全资有限责任公司成都 5,000.00 100.00 100.00 28成都伟业全资有限责任公司成都 5,000.00 100.00 100.00 29沈阳新地标全资有限责任公司沈阳 5,000.00 100.00 100.00 30蚌埠嘉业全资有限责任公司蚌埠 5,000.00 100.00 100.00 31荣盛设计全资有限责任公司廊坊 5,000.00 100.00 100.00 32长沙荣盛全资有限责任公司长沙 3,000.00 100.00 100.00 33济南铭翰全资有限责任公司济南 3,000.00 100.00 100.00 34荣盛开发全资有限责任公司廊坊 3,000.00 100.00 100.00 35成都中林控股有限责任公司成都 12,000.00 64.17 64.17 36愉景地产控股有限责任公司廊坊 5,703.03 65.00 65.00 37凯恩置业控股有限责任公司临沂 2,000.00 90.00 90.00 38神农架荣盛全资有限责任公司神农架 5,000.00 100.00 100.00 39涿州荣丰全资有限责任公司涿州 5,000.00 100.00 100.00 25 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 序号子公司名称 子公司类 型 企业类型注册地 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 表决权比例 （%） 40宜兴荣盛控股有限责任公司宜兴 1,000.00 50.00 60.00 41黄山荣盛全资有限责任公司黄山 3,000.00 100.00 100.00 42荣恩地产全资有限责任公司济南 1,800.00 100.00 100.00 43秦皇岛盛泽全资有限责任公司秦皇岛 38,821.00 100.00 100.00 44香河荣盛全资有限责任公司香河 5,000.00 100.00 100.00 45霸州荣成全资有限责任公司霸州 5,000.00 100.00 100.00 46荣凯置业全资有限责任公司徐州 128,850.00 100.00 100.00 47中晟置业全资有限责任公司南京 24,333.33 100.00 100.00 48荣盛盛泰全资有限责任公司南京 1,000.00 100.00 100.00 49盛和地产控股有限责任公司徐州 5,000.00 40.00 40.00 50沈阳幸福筑家控股有限责任公司沈阳 32,000.00 51.00 51.00 51常州荣盛筑家控股有限责任公司常州 37.000.00 68.92 68.92 52聊城荣盛金柱控股有限责任公司聊城 10,000.00 66.00 66.00 53南京华欧全资有限责任公司南京 5,000.00 100.00 100.00 注：1、发行人持有盛和地产 40%股权，盛和地产 5人董事会成员发行人委派 3人，发行人 能够主导盛和地产的相关活动决策，故将其纳入合并范围。 2、发行人持有宜兴荣盛 50.00%股权，宜兴荣盛 5人董事会成员中发行人委派 3人，发行人 能够主导盛和地产的相关活动决策，故将其纳入合并范围。 七、控股股东及实际控制人基本情况 截至 2015年 3月末，公司主要股东为荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有 限公司和耿建明，持股比例分别为 38.35%、15.74%和 14.54%。 （一）发行人控股股东 公司名称：荣盛控股股份有限公司 住所：河北省廊坊开发区春明道北侧 注册资本（实收资本）：32,200万元人民币 法定代表人：杨小青 成立日期：2002年 7月 31日 公司类型：股份有限公司（非上市） 工商注册号：130000000010840 26 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生 业、金融、保险业、采矿业的投资 荣盛控股成立于 2002年 7月 13日，成立时公司注册资本 15,000.00万元，由法 人股东廊坊开发区盛信天地投资有限公司和 83个自然人出资设立，并取得企业法人 营业执照。经历次增资及股权转让，截至 2014年末，公司注册资本为 32,200.00万 元，股东人数为 103人，股权结构如下： 序号出资人出资额（元）持股比例 1 耿建明 192,159,853.00 59.677% 2 杨小青 30,125,155.00 9.356% 3 耿建富 16,077,810.00 4.993% 4 邹家立 15,730,000.00 4.885% 5 其他 99人 67,907,182.00 21.089% 截至 2014年末，荣盛控股合并报表口径下资产总额 7,902,459.78万元，负债总 额 6,289,680.51万元，所有者权益 1,612,779.27万元。2014年荣盛控股实现营业收 入 2,463,268.45万元，净利润 345,721.96万元（上述数据经石家庄大华会计师事务 所审计）。 报告期内，荣盛控股信用记录良好，借款能够按期还本付息，未有延迟支付本金 和利息的情况。 （二）发行人实际控制人 截至 2015年 3月末，耿建明先生持有荣盛发展 14.54%股份，其通过控制荣盛 控股持有荣盛发展 38.35%的股份、通过控制荣盛建设持有荣盛发展 15.74%的股份， 合计控制公司 68.63%的股份，为公司的实际控制人。 耿建明先生，中国国籍， 1962年出生，研究生学历、经济学博士，高级工程师。 先后毕业于华北航天工业学院、天津大学、新加坡南洋理工大学商学院、武汉理工大 学。历任第十届、十一届全国人大代表，廊坊市政协常委，廊坊市工商联副主席，河 北省工商联副主席。现任公司董事长，荣盛控股董事，荣盛建设董事，廊坊瑞盛投资 股份有限公司董事。 截至 2015年 3月末，耿建明先生直接持有荣盛发展 14.54%股份，直接持有荣 盛控股 59.68%股份，直接持有荣盛建设 18.18%股权，除以上披露的主要投资之外无 27 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 其他投资。 报告期内，发行人实际控制人信用记录良好，不存在重大不良信用记录。 （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系 截至 2015年 3月 31日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如 下： 耿建明 荣盛控股股份有限公司 14.54% 38.35% 15.74% 31.37% 59.68% 68.18% 18.18% 荣盛建设工程有限公司 其他股东 荣盛房地产发展股份有限公司 （四）股权质押及其他情况说明 截至 2015年 3月末，公司控股股东、实际控制人及其直接或间接持有的发行人 股权被质押情况如下表： 单位：万股 股东名称 持股 比例 （%） 报告期末持 股数量 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 荣盛控股股份有 限公司 38.35 73,080.50 0.00 73,080.50质押 70,697.00 荣盛建设工程有 限公司 15.74 30,000.01 0.00 30,000.01质押 30,000.00 耿建明 14.54 27,700.00 20,775.00 6,925.00质押 26,200.00 截至2015年3月31日，除上述披露的质押情况外，发行人控股股东和实际控制人 所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。 八、董事、监事、高级管理人员 28 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 截至 2015年 3月末，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 姓名性别职务任期起止日期 截至 2015年 3月末持有本 公司股数 （股） 截至 2015 年 3月末 持有本公 司债券情 况 耿建明男董事长 2015年 1月 19日-2018年 1月 18日 277,000,00 0 无 刘山男董事、总裁 2015年 1月 19日-2018年 1月 18日 7,598,240无 鲍丽洁女董事、副总裁 2015年 1月 19日-2018年 1月 18日 1,908,812无 李万乐男董事、副总裁 2015年 1月 19日-2018年 1月 18日 1,064,700无 谷永军男董事、副总裁 2015年 1月 19日-2018年 1月 18日 693,300无 杨绍民男董事 2015年 1月 19日-2018年 1月 18日 14,300无 齐凌峰男独立董事 2015年 1月 19日-2018年 1月 18日 0 无 程玉民男独立董事 2015年 1月 19日-2018年 1月 18日 0 无 王力男独立董事 2015年 1月 19日-2018年 1月 18日 0 无 邹家立男监事会主席 2015年 1月 19日-2018年 1月 18日 11,153,000无 李爱红女监事 2015年 1月 19日-2018年 1月 18日 0 无 王强男监事 2015年 1月 19日-2018年 1月 18日 0 无 陈金海男 副总裁、董事 会秘书 2015年 1月 19日-2018年 1月 18日 525,000无 林德祥男副总裁 2015年 1月 19日-2018年 1月 18日 0 无 陈伟男财务总监 2015年 1月 19日-2018年 1月 18日 0 无 九、发行人主营业务 （一）发行人的主营业务及所属行业 发行人营业执照载明的经营范围：房地产开发与经营（一级）。 发行人业务板块包括房地产开发与经营、物业经营、酒店管理及其他。目前，发 行人已成为集建筑设计、商品住宅开发、物业经营及酒店管理为一体，具有国家一级 开发资质、甲级设计资质的大型综合体。其中，房地产开发为核心业务板块，是发行 29 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 人收入和利润的主要来源，2012年-2014年发行人房地产销售收入占营业收入的比例 均在 96%以上。 根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年 修订），发行人属于“K70-房地产业”。 （二）发行人主要产品（或服务）及用途 项目说明用途 商品房 经政府有关部门批准，由房地产开发经营公司开发的， 建成后用于市场出售出租的房屋，包括住宅、商业用房 以及其他建筑物 供单位、组织、家庭 及个人营业、办公或 居住 物业管理 受物业所有人的委托，依据物业管理委托合同，对物业 的房屋建筑及其设备，市政公用设施、绿化、卫生、交 通、治安和环境容貌等管理项目进行维护、修缮和整治， 并向物业所有人和使用人提供综合性的有偿服务 提供相关物业的维 护、修缮和整治等服 务 酒店服务 依托酒店内的设施，向住宿客人提供住宿、餐饮、服务 等综合性的有偿服务 提供住宿、餐饮等服 务 （三）发行人面临的竞争状况、经营方针及战略 1、发行人面临的竞争状况 我国房地产行业属于高度市场化的行业，进入门槛不高，企业数量众多，行业集 中度低，2014年我国房地产百强企业的市场份额上升至 35.4%，虽较 2013年末增加 了 5.9%，但集中度仍然较低，且不同区域供求状况、竞争形势存在较大差别，但从 目前国内房地产市场竞争态势及国际经验来看，我国房地产市场集中度有望进一步提 升，大型房地产企业在项目获取能力、融资能力、产品质量方面的优势将会进一步得 到体现。 同时，在告别多年高速增长的黄金时代后，我国房地产市场也有望进入“新常态”， 传统粗放式的地产投资开发模式已经无法再支撑行业增长，房地产开发企业的竞争进 入更为实质性的阶段，对房地产产品研发、成本质量控制、企业组织管控思维与模式 以及流程系统规划与设置等运营管理水平提出了更高的要求，行业内企业的发展格局 将持续分化，行业将加速迈入品牌竞争时代，公司可能将面临更加激烈和复杂的市场 竞争形势。从长远来看，这种压力会促使房地产行业更加健康有序地可持续发展。 经过多年发展，公司已跻身全国房地产企业前列，具有突出的行业地位，公司位 列 2015中国房地产百强企业第 18位。根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心 30 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 发布的 2012年-2014年中国房地产企业销售排行榜 TOP50，2012年-2014年，公司 房地产销售额分别排名第 26名、第 23名和第 21名。2013年，公司房地产签约额增 速达 49.54%，增速居行业前列，公司签约额占全国市场份额从 2012年的 0.279%提 高到 0.332%。2014年公司房地产签约额增速较全年行业增速快了 11个百分点，签 约额占全国市场份额从上年的 0.332%分别提高到 0.387%，行业地位进一步得到巩固。 2、发行人经营方针及战略 公司秉承“缔造新型生活”的经营理念，一直致力于中等规模城市地产开发，通 过专业化经营和高档产品品质诠释现代人居住理念。公司坚持通过提供高性价比的产 品，为项目所在地居民营造“自然的园，健康的家”，营造新型的生活方式，满足其 现实及潜在的需求。为此，公司在产品与市场定位、户型结构、产品质量、园林绿化、 物业服务等与房地产开发有关的产业链上，进行全方位的努力，形成了具有荣盛特色 的“舒适、健康、高性价比”的产品，在各项目所在地树立了荣盛及主要产品线的品 牌地位。 通过多年的努力，公司确立了自身独特的市场定位和产品定位，立足于京津冀环 渤海地区和长三角区域有发展潜力的中等城市，坚持满足刚性需求和首次改善性商品 住房需求，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市；将中等城 市作为创造利润的中心和谋求发展、连接大城市与小城镇的桥梁；将大城市作为扩大 影响、展示实力，提升技术与管理水平的平台；将小城市作为传播理念、控制风险， 拓展企业发展的新空间。随着城镇化进程的加速以及中等城市房地产市场的不断成熟， 中等城市房地产市场将会获得更好、更快地发展。 未来，公司将继续坚持上述发展战略和市场及产品定位，顺应国家“两横三纵” 的城市化战略格局和“京津冀一体化”发展规划，持续加大对京津冀和长江经济带区 域的市场拓展和投入力度，继续保持并提升公司的传统优势，积极探索、研究、创新 具有荣盛特色的经营发展模式和发展经验，打造更具优势的核心竞争力，实现公司持 续、快速、健康发展，将公司建设成为管理规范、机制完善、模式领先、运营健康、 综合实力突出、品牌认知度高、发展潜力大的全国性知名地产企业，成为全国规模实 力最大的房地产专业供应商之一，并进一步确立国内强势品牌地位。 （四）发行人营业收入构成 31 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 1、分产品收入构成 2012年-2014年，发行人不同产品营业收入构成情况如下： 单位：万元 产品 2014年度 2013年度 2012年 金额比例 （%） 金额比例 （%） 金额比例 （%） 房地产 2,232,541.11 96.57 1,859,300.56 96.99 1,311,200.04 97.74 物业管理 18,625.60 0.81 15,215.05 0.79 9,139.87 0.68 酒店经营 20,068.52 0.87 18,566.17 0.97 17,290.82 1.29 其他 40,661.32 1.76 23,995.76 1.25 3,905.86 0.29 合计 2,311,896.56 100.00 1,917,077.54 100.00 1,341,536.59 100.00 注：“其他”指未纳入 3大板块的设计、实业等业务。 2、分地区收入构成 2012年-2014年，发行人营业收入分区域构成情况如下： 单位：万元 区域 2014年度 2013年度 2012年 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 河北省 700,484.17 30.30 646,955.67 33.75 558,169.61 41.61 山东省 360,157.53 15.58 236,557.46 12.34 166,182.21 12.39 江苏省 544,045.82 23.53 254,888.19 13.30 278,237.40 20.74 安徽省 161,064.88 6.97 161,199.30 8.41 179,737.47 13.40 湖南省 36,144.91 1.56 24,308.69 1.27 16,903.21 1.26 广东省 67,438.91 2.92 123,852.82 6.46 30,317.89 2.26 辽宁省 256,674.94 11.10 349,127.51 18.21 111,159.93 8.29 四川省 119,374.28 5.16 116,647.19 6.08 0.00 0.00 北京市 8,024.05 0.35 3,540.70 0.18 828.87 0.06 内蒙古自治区 58,487.07 2.53 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 2,311,896.56 100.00 1,917,077.54 100.00 1,341,536.59 100.00 （五）发行人房地产开发项目情况 1、发行人项目开发概况 2012-2014年，公司的房地产开发业务发展态势稳健。2013年，公司完成开发 32 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 投资 240.16亿元，开工面积 612.96万平方米，竣工面积 345.51万平方米，销售面 积 437.00万平方米，实现销售签约额 270.00亿元。2014年，公司开工面积 446.23 万平方米，竣工面积 395.16万平方米，销售面积 467.60万平方米，实现销售签约额 282.90亿元。2012-2014年，公司房地产开发业务情况如下： 单位：万平方米、亿元 项目开工面积竣工面积结算面积销售面积销售签约额 2012年 267.90 348.94 212.53 312.94 180.55 2013年 612.96 345.51 319.29 437.00 270.00 2014年 446.23 395.16 356.29 467.60 282.90 合计 1,326.89 1,089.61 888.11 1,217.54 733.45 2、土地储备情况 从土地储备增长情况来看，2012年-2014年，公司新增土地储备权益建筑面积分 别为 488.76万平方米、574.64万平方米和 216.89万平方米，增长率分别为 174.29%、 17.57%和-62.26%。2014年公司新增土地储备面积大幅下降，主要是由于当年国内 房地产市场形势恶化，为了有效控制拿地风险，公司调整了拿地策略，主要控制了土 地取得的规模和节奏。截至 2014年末，公司土地储备权益建筑面积为 1,975.46万平 方米。 截至本募集说明书签署之日，发行人在 2014年 12月 31日后新取得的土地使用 权合计 130.51万平方米，成交价款合计 40.05亿元。 （六）发行人业务资质 本公司获得住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企 [2003]413号），承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开 发项目。 本公司的子公司中，徐州荣盛取得了房地产开发企业国家一级资质证书（建开企 [2013]1248号）；蚌埠置业、河北荣盛均取得房地产开发企业国家二级资质证书，证 书编号分别为 WKC02017、冀建房开石字第 1244号。荣盛设计取得了建筑行业（建 筑工程）甲级资质（证书编号： A113003049）；廊坊荣盛物业服务有限公司取得了物 业服务一级资质(证书编号：（建）110088)。 （七）发行人主要客户及供应商 33 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 公司从事普通商品住房开发，所开发的房地产项目下游客户主要是个人消费者， 同时也包括部分企业、事业单位集团购买者。公司 2012年、2013年和 2014年对前 五大客户销售金额分别为 15,065.68万元、24,960.27万元和 28,603.41万元，分别 占公司当期营业收入 1.12%、1.30%和 1.24%，不存在严重依赖个别客户的情况。 发行人房地产项目所需原材料主要是建筑材料及设备，主要的建筑材料有钢筋、 水泥、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备材料等；设备包括电梯、消防设备、通风 与空调设备等。公司所开发的房地产项目工程施工主要是通过招投标的形式确定施工 单位。本公司 2012年、2013年和 2014年对前五大供应商采购金额分别为 181,145.15 万元、189,853.86万元和 250,404.91万元，分别占公司当年采购总额的 18.35%、 17.58%和 18.54%，不存在严重依赖个别供应商的情况。 十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立、 健全了内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照 《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确，有 效确保了公司治理健全、运行规范、决策科学和运营高效。 十一、公司最近三年违法违规行为的情况 公司最近三年不存在重大违法违规行为及受处罚情形，本公司的董事、监事、高 级管理人员均为中国国籍，公司的董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及《公 司章程》规定的任职资格。 十二、公司独立运营情况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治 理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 十三、公司关联交易情况 34 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 （一）关联采购 2012年-2014年，关联方荣盛建设为发行人提供劳务服务，交易金额分别为 22,964.05万元、37,881.66万元和90,379.95万元，占发行人同类交易金额的比例分别 为2.33%、3.51%和6.69%，交易价格公允，占比较低。 （二）其他关联交易 1、关联担保 2012年 -2014年，关联方耿建明为发行人及其子公司提供担保金额累计 131,614.95万元，关联方荣盛控股为发行人及其子公司提供担保金额累计 222,430.00 万元。截至2014年末，公司尚未履行完毕的关联方提供的保证担保金额合计 247,084.50万元。 2、关联方资金拆借 2012-2014年，发行人向关联方耿建明拆入资金合计 78,000.00万元；向关联方荣 盛控股拆入资金合计33,000.00万元；向关联方廊坊瑞盛投资股份有限公司拆入资金 5,000.00万元。发行人未向关联方拆出资金。 本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，报告期内通过银行等机构借入 的资金，上述关联方按照其资金成本确定了本次资金拆借的交易价格。 3、关联方委托借款 2012年-2014年，发行人通过金融机构向关联方借款发生额情况如下： 序号关联方借入金额（万元）所属年度 1 荣盛建设 69,700.00 2012年 2 荣盛控股 320,850.00 2012年 3 荣盛建设 183,356.68 2013年 4 荣盛控股 410,183.00 2013年 5 荣盛建设 143,487.00 2014年 6 荣盛控股 481,720.20 2014年 本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，荣盛建设和荣盛控股按照其资 金成本确定了本次委托借款的交易价格。参考报告期内公开披露文件中其他上市公司 委托贷款的借款利率，委托借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公 35 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 允，没有损害公司及其他股东的利益。 十四、发行人近三年资金占用和对外担保情况 公司有严格的资金管理制度。2012年-2014年，发行人不存在非经营性资金被控 股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。 公司已明确对外担保的审批权限和审议程序。2012年-2014年，发行人均不存在 对外担保，全部为对下属子公司的担保。截至 2015年 3月末，公司对下属子公司未 履行完毕的担保余额为 119.08亿元，占合并报表净资产的比例为 79.59%。 36 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第四节公司的资信情况 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得其授 信支持，间接融资能力较强。 截至 2015年 3月 31日，发行人在中国农业银行、中国工商银行、中国建设银 行等多家银行的授信额度合计 217.55亿元，其中已使用授信额度 66.50亿元，尚余 授信额度 151.05亿元。发行人所获银行授信明细表如下： 单位：亿元 序号银行名称授信额度已使用额度未使用额度 1 中国农业银行 35.00 11.99 23.01 2 中国工商银行 6.10 3.20 2.90 3 中国建设银行 9.70 5.97 3.73 4 交通银行 21.00 12.28 8.72 5 中信银行 3.00 1.34 1.66 6 光大银行 45.00 8.38 36.62 7 民生银行 80.00 10.70 69.30 8 沧州银行 5.00 2.00 3.00 9 渤海银行 4.50 4.50 0.00 10 招商银行 1.30 1.04 0.26 11 东亚银行 2.00 1.70 0.30 12 廊坊银行 4.95 3.40 1.55 合计 217.55 66.50 151.05 二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 三、最近三年已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在已发行的债券和其他债务融资工 具。 四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 37 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 的比例 本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额为不超过 59亿元，占发行人截至 2015年 3月 31日合并报表净资产的比例为 39.43%，未超过公司净资产的 40%。 五、公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标 项目 2015年 3月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动比率（倍） 1.42 1.46 1.53 1.62 速动比率（倍） 0.43 0.41 0.48 0.52 资产负债率（%） 81.85 79.58 78.99 76.56 项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA利息保障倍数（倍） 0.92 1.82 2.05 2.75 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）EBITDA利息保障倍数 =（利润总额 +财务费用中的利息支出 +固定资产折旧 +无形资产 摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 38 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第五节财务会计信息 一、最近三年及一期财务会计资料 （一）合并财务报表 2012年末-2015年3月末，发行人合并财务报表如下： 最近三年及一期合并资产负债表 单位：元 项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动资产： 货币资金 6,541,331,913.03 5,886,778,280.43 4,622,799,667.84 4,056,905,571.96 结算备付金 ---- 拆出资金 ---- 交易性金融资产 689,926.16 2,132,039.15 - 应收票据 --2,673,156.40 1,189,900.00 应收账款 244,112,137.40 266,362,185.08 115,218,999.10 113,640,251.98 预付款项 4,354,930,232.32 3,560,637,557.03 6,339,736,106.82 4,110,343,606.07 应收保费 ---- 应收分保账款 ---- 应收分保合同准备 金 ---- 应收利息 ---- 应收股利 ---- 其他应收款 10,836,550,820.51 8,717,429,151.28 5,017,566,641.36 2,978,617,847.01 买入返售金融资产 --- 存货 54,979,511,778.49 52,015,691,131.36 39,423,505,067.36 26,428,118,083.89 一年内到期的非流 动资产 ---- 其他流动资产 2,100,353,134.08 2,057,699,913.37 1,846,516,343.98 1,206,611,329.30 流动资产合计 79,057,479,941.99 72,506,730,257.70 57,368,015,982.86 38,895,426,590.21 非流动资产： -- 发放委托贷款及垫 款 -- 可供出售金融资产 555,584,373.82 708,258,664.79 76,938,649.89 持有至到期投资 --- 39 盛房地产发展股份有限公司公司债券募集说明书摘要 项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 长期应收款 --- 长期股权投资 18,198,997.58 18,198,997.58 17,917,238.35 60,790,775.86 投资性房地产 489,901,771.68 494,781,211.66 -- 固定资产 1,031,223,278.57 1,052,110,627.15 975,521,941.69 776,914,054.05 在建工程 120,959,489.25 116,783,994.95 102,880,670.10 219,362,712.20 工程物资 ---- 固定资产清理 ---- 生产性生物资产 ---- 油气资产 ---- 无形资产 167,354,120.23 168,944,664.61 167,082,272.95 172,799,730.48 开发支出 ---- 商誉 60,938,636.78 60,938,636.78 56,943,324.68 47,667,776.23 长期待摊费用 87,283,908.61 93,566,657.59 135,456,089.67 156,592,790.41（未完）  |