[股东会]鼎立股份：2014年度股东大会会议资料
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2014年度股东大会会议资料 二.一五年六月二十四日 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2014年度股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》 等规定，特制定本须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。 股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。 二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不 向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关 人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。 三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记 表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。 四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后， 即可进行大会表决。 五、大会表决采用记名投票表决。 六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关 或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的 请予谅解。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2015年6月24日 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2014年度股东大会议程 一、现场会议： 会议时间：2015年6月24日 上午9:30 会议地点：浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室 会议主持人：任国权董事、总经理 二、网络投票： 投票时间：2015年6月24日 上午9：30-11：30 ；下午13：00-15：00 三、会议议程： 1、审议公司2014年度董事会工作报告； 2、审议公司2014年度监事会工作报告； 3、审议公司2014年度财务决算报告； 4、审议公司2014年度利润分配预案； 5、审议公司2014年度报告全文及摘要； 6、审议关于聘请外部审计机构及其报酬的议案； 7、审议公司本次募集资金使用情况审核报告； 8、审议公司资产重组盈利承诺实现情况的专项报告； 9、审议关于公司为子公司提供预计担保额度的议案； 10、审议关于接受公司股东为公司提供财务资助的议案； 11、公司独立董事2014年度述职报告； 12、审议关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案 13、审议关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案； （1） 交易对方； （2） 交易标的； （3） 交易方式； （4） 标的资产的定价原则及交易价格； （5） 本次发行的种类和面值； （6） 发行方式； （7） 发行对象及认购价格； （8） 定价基准日； （9） 发行价格； （10） 发行数量； （11） 上市地点； （12） 配套募集资金用途； （13） 上市公司滚存未分配利润的安排； （14） 标的资产过渡期间权益归属； （15） 决议的有效期。 14、审议关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 15、审议关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案； 16、审议关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议 案； 17、审议关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案； 18、审议关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案； 19、审议关于公司与张朋起等十三名交易对方签订附生效先决条件的<发行 股份购买资产协议>的议案； 20、审议关于公司与张朋起等十三名交易对方签订附生效先决条件的<发行 股份购买资产之利润补偿协议>的议案； 21、审议关于公司与陈斌等5名特定对象签署附生效条件的<股份认购协议> 的议案； 22、审议关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报 告及评估报告的议案； 23、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配 套资金有关事宜的议案。 24、股东提问 25、宣读表决结果； 24、大会结束。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2015年6月24日 议案1： 2014年度董事会工作报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，在经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的背景下，国 内经济整体稳中趋降。面对复杂多变的市场环境，公司围绕发展战略及2014年度经营 计划，创新思路，规范有序地推进产业布局调整，顺利完成了发行股份购买资产并募集 配套资金工作，优化了公司产业结构；同时进一步加强内控体系的建设，持续倡导成本 效益管理，提升组织效率和管理水平，推动公司逐步实现做大做强的目标。 2014年总体经营情况如下：截至2014年底，公司总资产为62.90亿元，较上年同 期上升132.88%，净资产为24.87亿元，较上年同期增长178.81%，资产规模大幅提高。 2014年度实现营业收入12.80亿元，与上年同期相比基本保持不变，实现归属于母公司 股东的净利润7688万元，比上年同期增长134.27%。 相比于2013年度，因实施收购丰越环保100%股权，完成了重大资产重组，2014年 底公司总资产和净资产规模都得到大幅提升，资产质量提高明显；2014年度公司净利润 大幅增长主要原因是，一方面收购丰越环保，带来了一部份合并利润，另一方面是本年 度营业外收入大于往年。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位: 元 币种: 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,270,003,769.59 1,285,430,307.76 -1.20 营业成本 998,848,934.87 1,096,201,962.24 -8.88 销售费用 25,326,918.21 31,555,443.72 -19.74 管理费用 101,797,149.33 81,692,855.67 24.61 财务费用 75,162,459.19 23,108,887.17 225.25 经营活动产生的现金流量净额 -244,114,366.91 149,472,145.90 -263.32 投资活动产生的现金流量净额 -110,567,502.81 -121,380,541.90 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 366,803,468.50 -87,160,314.90 不适用 研发支出 14,420,261.80 8,766,842.67 64.49 2、收入 本年收入较去年基本持平，变化较大的主要有新增合并企业丰越环保的有色金属业 务收入2.3亿元，宁波药材医药业务收入减少2.1亿元。 (1) 新产品及新服务的影响分析 由于新增合并企业丰越环保，增加了有色金属业务收入，为公司今后几年的业绩增 长提供了保障。 (2) 主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入为407,705,612.36元，占公司全年营业总收入的 31.84%。 3、成本 (1) 成本分析表 单位： 元 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 一、医药 主营业 务成本 523,761,054.88 53.57 738,334,821.77 67.77 -29.06 二、橡胶 7,265,065.04 0.74 27,753,946.39 2.55 -73.82 三、房地产开发 65,766,200.58 6.73 74,221,272.12 6.81 -11.39 四、农机制造 189,145,921.29 19.34 226,811,619.48 20.82 -16.61 五、矿土贸易 27,156,721.20 2.78 22,427,184.47 2.06 21.09 六、有色金属 164,703,475.34 16.84 (2) 主要供应商情况 序号 单位 金额（元） 1 郴州市金煌矿业有限公司 117,355,513.82 2 浙江省医药工业有限公司 102,470,321.95 3 郴州优品贸易有限公司 100,918,690.08 4 浙江珍诚医药在线股份有限公司 89,544,663.46 5 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂 57,789,192.94 合 计 468,078,382.25 4、费用 单位：元 项目 2014年度 2013年度 增减比例 销售费用 25,326,918.21 31,555,443.72 -19.74% 管理费用 101,797,149.33 81,692,855.67 24.61% 财务费用 75,162,459.19 23,108,887.17 225.25% （1）销售费用分析：销售费用同比下降19.74%，主要是由于本期药材收入下降导致的 销售费用减少。 （2）管理费用分析：管理费用同比上升24.61%，主要是由于本期新增合并子公司丰越 环保所致。 （3）财务费用分析：财务费用同比上升225.25%，主要是由于本期借款增加以及新增 合并子公司丰越环保所致。 1 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 13,711,135.62 本期资本化研发支出 709,126.18 研发支出合计 14,420,261.80 研发支出总额占净资产比例（%） 0.54 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.14 5、现金流 单位：元 项目 2014年度 2013年度 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -244,114,366.91 149,472,145.90 -263.32 投资活动产生的现金流量净额 -110,567,502.81 -121,380,541.90 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 366,803,468.50 -87,160,314.90 不适用 期末现金及现金等价物余额 151,534,104.00 139,446,944.14 8.67 （1）本年经营活动产生的现金流量净额-244,114,366.91 元，且较上年减少较多，主要原 因是新增合并企业丰越环保公司由于新建了新厂房需要备货，导致采购原材料大幅增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额-110,567,502.81 ，主要是因为胶带重建支出、稀土产 业园建设以及丰越环保新厂房的建设支出。 （3）筹资活动产生的现金流量净额366,803,468.50 元，且较上年增加较多，主要是因为 本年丰越环保备货以及厂房建设支出而向银行贷款增加。 6、其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司合并范围发生变化，收购丰越环保后，新增了环保业务，并给公司带来了 一定的利润。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 Ⅰ、非公开发行股票购买丰越环保100%股权情况 1、重大资产重组方案简介 2014年，本公司通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发等15位交易对手合法 持有的丰越环保100%股权，并募集本次重组的配套资金。 （1）公司收购丰越环保100%股权按所需支付对价合计18亿元，其中，85%的对价 以发行股份的方式支付，发行价格最终确定为10.12元/股，发行151,185,770股，合 计金额为153,000万元；15%的对价以现金支付，合计支付27,000万元。作为对价支付 的现金全部来自于本次募集配套资金。 （2）为提高本次交易整合绩效，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，为人民币5.3亿元。 本次交易完成后，本公司将持有丰越环保100%股权。 2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 （1）根据公司董事会提议，2014年6月3日，公司召开2013年度股东大会，审议 通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关的 议案，同意本次重大资产重组事宜。 （2）2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股 份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1040号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案。 3、本次重大资产重组相关事项实施情况 （1）本次向标的资产原股东发行股份的实施情况 公司以非公开发行股票的方式向曹亮发等15位交易对手发行151,185,770股人民 币普通股（A股），交易各方全部以其持有的丰越环保股份认购。2014年10月14日， 发行对象持有的丰越环保股份全部完成过户。2014年10月14日大华会计师事务所出具 了大华验字[2014]000421号《验资报告》对本次定向发行股票的资金到位情况予以验证 确认。 2014年10月20日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 （2）本次募集配套资金发行股份的实施情况 公司向本次国联安基金管理有限公司等4名特定投资者发行了47,490,000股人民 币普通股（A股），募集配套资金总额为52,998.84万元，经大华会计师事务所出具大 华验字[2015]000033号《验资报告》验证确认。 2015年1月26日，本次资产重组募集配套资金所新增的股份完成登记，中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 Ⅱ、出售宁波药材64.78%股权的情况 2015 年2月6日公司召开八届十六次董事会，决定将本公司及二级子公司上海融 乾实业有限公司分别持有的宁波药材股份有限公司62.59%和2.19%的股权有偿转让给自 然人元江。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（（国众 联评报字（2015）第3-001号）），交易双方一致认可宁波药材100%股权价值按照在净 资产评估值20,443.88万元的基础上扣减坏账准备4,322.31万元计算，为16,121.57 万元。在上述100%股权价值的基础上，经过交易双方协商一致，公司持有的宁波药材股 份有限公司62.59%股权的交易价格定为10,090万元，公司二级子公司上海融乾实业有 限公司所持有宁波药材股份有限公司2.19%股权的交易价格定为353万元，合计股权转 让价格为10,443万元。本次重大资产出售事项已获公司2015年3月3日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告日，宁波药材已完成工商过户变更，交易 对方已支付6,000万元，余款4,443万元按相关《股权转让协议》约定将在2015年6 月30日前支付。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 本报告期内，按照上年度的公司战略重点，调整公司业务结构，加强内部管理，充 分利用好上市公司的平台，实现将公司做大做强的目标。 ① 收购丰越环保100%股权 丰越环保是一家经营快速发展的环保企业，主营业务为从有色金属的尾矿以及冶炼 废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属，对有色金 属资源进行综合回收利用。公司充分利用上司公司平台，以发行股份方式于2014年10 月收购了该公司。公司通过收购丰越环保100%股权，整合其拥有的有色金属综合回收 利用业务，为公司增加新的盈利增长点，提升了公司业绩。 ② 出售宁波药材股权 宁波药材主要以医药商业流通为主营业务，由于其在行业中经营规模不大，毛利较 低，近年盈利能力较差。为提高上市公司资产质量，加强持续盈利能力，2015年2月， 公司果断将其剥离，公司不再经营医药业务。出售宁波药材股权是本公司推进业务转型、 推动公司健康发展的重要举措。 ③ 投资设立钕铁硼永磁材料项目 稀土永磁材料等相关产业迅速发展，是一种极有发展前途并高速增长的新型功能材 料，与当今新能源、节能降排、绿色环保、循环经济等可持续发展的各领域密切相关。 公司利用自身优势，引进国内稀土专家，在广西岑溪市鼎立新材料产业园内全资设立广 西鼎立稀土新材料有限公司，投资建设2000吨/年高性能钕铁硼永磁材料项目，符合国 家产业结构发展方向和规划，顺应公司战略发展的要求，积极推进广西鼎立新材料产业 园的建设，加快公司业务延伸的步伐，扩大公司的生产经营规模，进一步提升公司的综 合竞争力。 ④ 加强内部管理，提升企业核心竞争力 公司按照监管部门的要求建立了内部控制系统，增强和提高了规范治理的意识和能 力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系。公司将依托内控体系，进一步强化企 业内部管理，有效执行内部控制制度，不断提高企业经营管理水平，降低企业经营风险， 提升企业核心竞争力，推动公司各项工作持续稳健发展。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位: 元 币种: 人民币 主营业务分行业、产品情况 分行业、产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 医药 566,422,712.10 523,761,054.88 7.53 -27.11 -29.06 2.55 橡胶 9,062,294.50 7,265,065.04 19.83 -71.99 -73.82 5.62 房地产开发 114,101,415.60 65,766,200.58 42.36 -19.10 -11.39 -5.01 农机制造 225,740,462.92 189,145,921.29 16.21 -16.33 -16.61 0.28 贸易 28,075,737.60 27,156,721.20 3.27 -6.15 21.09 -21.76 有色金属 232,905,641.61 164,703,475.34 29.28 2、 主营业务分地区情况 单位： 元 币种： 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江苏省 339,841,878.52 -17.28 上海市 37,138,032.10 -40.36 浙江省 566,422,712.10 -27.11 湖南省 232,905,641.61 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位： 元 项目名称 本期期末数 上期期末数 变动比例（%） 情况说明 货币资金 550,268,076.95 239,626,293.83 129.64% 主要是由于本期收购子公司丰越环保以及保证金的增 加所致。 应收票据 20,755,796.00 3,545,485.00 485.41% 主要由于本期收回应收账款所致。 应收账款 123,756,318.12 189,270,922.63 -34.61% 主要是由于期末拟出售子公司宁波药材并将其划分为 持有待售的资产所致。 预付款项 138,253,288.88 35,631,085.29 288.01% 主要是由于本期收购子公司丰越环保所致。 存货 1,978,375,023.12 1,283,841,532.93 54.10% 主要是由于本期收购子公司丰越环保所致。 划分为持有待 售的资产 543,950,208.82 / 主要是由于期末拟出售子公司宁波药材并将其划分为 持有待售的资产所致。 其他流动资产 90,613,581.27 24,833,725.76 264.88% 主要是由于本期合并收购的子公司丰越环保备货产生 较多的进项税所致。 投资性房地产 10,424,574.31 47,609,402.03 -78.10% 主要是由于本期出售投资性房地产以及期末拟出售子 公司宁波药材并将其划分为持有待售的资产所致。 固定资产 1,106,451,448.77 261,284,622.48 323.47% 主要是由于合并收购子公司丰越环保以及胶带厂房结 转所致。 在建工程 52,078,217.14 171,082,863.88 -69.56% 主要是由于本期胶带厂房结转至固定资产所致。 无形资产 233,570,443.53 94,569,078.88 146.98% 主要是由于本期合并收购子公司丰越环保所致。 开发支出 4,632,041.37 7,425,899.75 -37.62% 主要是由于本期结转拖拉机研发开支所致。 商誉 1,105,232,339.66 / 主要是由于本期合并收购子公司丰越环保所致。 长期待摊费用 6,240,314.54 15,412,014.34 -59.51% 主要是由于期末拟出售子公司宁波药材并将其划分为 持有待售的资产所致。 递延所得税资 产 21,859,298.46 11,929,760.39 83.23% 主要原因是本期收购子公司丰越环保以及本期上海置 业亏损计提递延所得税资产。 其他非流动资 产 34,652,042.00 12,190,120.00 184.26% 主要原因是本期统一将支付的土地保证金等不属于流 动资产的项目重新分类所致。 短期借款 1,359,700,000.00 651,130,000.00 108.82% 主要原因是本期合并收购子公司丰越环保所致。 以公允价值计 量计入当期损 55,576,290.00 / 主要是由于期末拟出售子公司宁波药材并将其划分为 持有待售的资产所致。 益的金融负债 应付票据 332,207,010.50 99,665,204.69 233.32% 主要原因是本期合并收购子公司丰越环保以及公司增 加票据使用。 应付账款 679,114,430.45 318,490,554.66 113.23% 主要原因是本期合并收购子公司丰越环保以及剩余的 股权收购款所致。 预收款项 72,406,122.61 23,467,647.11 208.54% 主要原因是本期合并收购子公司丰越环保所致。 应付职工薪酬 13,528,421.97 3,214,561.08 320.85% 主要原因是本期合并收购子公司丰越环保所致。 划分为持有待 售的负债 484,515,241.72 / 主要是由于期末拟出售子公司宁波药材并将其划分为 持有待售的资产所致。 一年内到期的 非流动负债 38,000,000.00 197,000,000.00 -80.71% 主要原因是期末将一年以内到期的长期借款重分类和 本期归还上期一年内到期的长期借款。 其他流动负债 4,071,219.84 / 主要原因是将一年内应结转的递延收益重分类所致。 长期借款 246,000,000.00 / 主要原因是本期新增长期借款所致。 专项应付款 80,174,539.32 -100.00% 主要原因是本期胶带重建项目完工后结转所致。 递延收益 176,560,215.34 85,566,181.13 106.34% 主要是由于胶带重建项目完工结转所致。 递延所得税负 债 24,426,538.49 6,419,024.62 280.53% 主要原因是本期合并收购子公司丰越环保评估增值计 提的递延所得税负债所致。 (四) 核心竞争力分析 1、环保业务：公司于2014年10月收购了郴州丰越环保科技有限公司100%股权，丰 越环保以有色尾矿和废渣为原料，在去除原料中所含砷、镉等有害元素的同时，又能变 废为宝提取有价值金属，立致做到环保、科技一体化，综合回收品种包括铟、锌、锡、 银、铅、铜、镉、锗、镓等多种有色金属。丰越环保注重技术改造和科技创新工作，在 环保、技术、生产工艺等方面拥有14项专利技术，有色金属多品种综合回收能力在国内 同行业处于领先水平，竞争优势明显。 2、稀土业务：在稀土资源上，公司下属梧州稀土公司每年能取得相关主管部门核 定的稀土回收开采指标；在稀土冶炼分离上，公司已收购具有先进技术的山东中凯稀土 公司；在稀土深加工产品应用上，公司已成立岑溪市稀土新材料高科技产业园，并已动 工建设钕铁硼永磁材料项目，全面构建稀土开采、分离、深加工产业链，提高了稀土产 品经济附加值。 3、胶带业务：下属上海胶带橡胶有限公司生产胶带已有六十年历史。主要生产、 销售各类输送带、三角带（V带）等产品，先后获国家银质奖、原化工部优质产品奖。 "骆驼牌"商标是上海市著名商标，名列上海市名牌50强，在国内外管带行业享有较高 的声誉。 4、农机业务：下属江苏清拖农业装备有限公司有着近40年专业生产拖拉机的经验， 是集生产、科研、销售、外贸于一体的大中马力拖拉机和大型农业装备生产企业，产品 覆盖30-100马力，具有十五大系列数十个品种，并拥有产品自营出口权。“江苏牌”拖 拉机连续多年被认定为江苏名牌产品，分别获部、省农业机械推广鉴定证书，并进入全 国通用类农业机械购置补贴产品目录和国家优质粮食工程现代农机装备推进项目目录。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司主要对外股权投资为收购丰越环保100%股权，具体情况如下： 2014年，本公司通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发等15位交易对 手合法持有的丰越环保100%股权，并募集本次重组的配套资金。公司收购丰越 环保100%股权按所需支付对价合计18亿元，其中，85%的对价以发行股份的方 式支付，发行价格为10.12元/股，发行151,185,770股，合计金额为153,000 万元；15%的对价以现金支付，合计支付27,000万元。作为对价支付的现金全部 来自于本次募集配套资金。2014年10月14日，交易对方持有的丰越环保股份 全部完成过户，公司持有丰越环保100%股权。 2、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 序 号 公司名称 经营范围 控股 比例 (%） 注册资本 总资产 净资产 净利润 1 鼎立置业（上 海）有限公司 房地产开发销售 100 13,326.04 82,235.08 20,123.75 -1,197.86 2 鼎立置业（淮 安）有限公司 房地产开发销售 100 12,521.48 80,254.86 59,017.41 3,899.21 3 上海胶带橡胶 有限公司 胶带制品生产销售 100 2,000.00 10,971.66 -1,079.49 174.40 4 江苏清拖农业 装备有限公司 农用拖拉机生产销售 51 10,130.00 45,509.03 24,788.40 380.48 5 广西有色金属 集团梧州稀土 开发有限公司 稀土矿业权投资、矿 产品购销 25.99 5,000.00 11,952.21 6,366.34 844.67 6 上海浦东新区 长江鼎立小额 贷款有限公司 发放贷款及相关的咨 询活动 20 10,000.00 13,436.06 11,114.85 943.69 7 郴州丰越环保 科技有限公司 硫酸生产与销售，国 家政策允许范围内的 有色金属资源综合利 用及环境治理服务 100 16,100.00 206,135.62 72,981.00 3,484.44 8 广西鼎立稀土 新材料产业园 管理有限公司 产业园管理 65 5,000.00 4,554.35 4,554.35 -119.34 9 广西鼎立稀土 新材料有限公 司 稀土氧化物、各种稀 土磁性材料、稀土发 光材料、稀土贮氢材 料的技术开发。 100 5,000.00 8,287.48 4,914.25 -85.75 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、环保行业 在经济新常态下，生态文明建设、保护环境也进入了一个新常态。经济发展和环境 保护的新常态必将对未来一段时期我国的环保产业发展产生积极而深远地影响，我国环 保行业在国家政策扶持、市场内需拉动的环境下快速发展。相关中央经济工作会议提出 必须推动形成绿色低碳循环发展新方式，为环保产业的发展提出了不竭的动力，当前我 国环保产业发展正处于难得的历史机遇。 2、稀土行业 自2011年国务院发布《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》以来，在国家 政策的规范和支持下，稀土产业加大整合力度并加快结构调整，稀土行业长期“多、小、 散”的局面逐步扭转，稀土产业向着规范化、集约化、高质化的方向迈进，呈现良好有 序的发展态势。 2014年，就稀土市场而言，国内外稀土价格稳中有降，不过相对于 2013 年同期稀土价格略有上涨。 进入2015年，国内稀土生产商仍会承受较大的压力，国际 竞争也逐渐加剧。面临的国内外环境依然是错综复杂的，新兴产业的发展、外贸政策的 调整、稀土大集团的组建以及市场需求的变化等，都将对产业发展产生深刻的影响。 随着工业结构调整和转型升级步伐不断加快，智能制造、高端装备、新能源汽车、 工业机器人、3D打印等新产业的发展，为稀土产业提供了新的市场。稀土应用是大领域， 是稀土产业发展的重要驱动力。只有重视和强化稀土应用项目，不遗余力地推广稀土应 用技术，实现稀土原料企业与应用企业的良性互动，才能发挥好稀土对推动高科技产业 发展，和传统产业升级换代的倍增效应，实现稀土全产业链均衡、合理、可持续的发展。 3、房地产行业 我国经济发展进入新常态，房地产市场由以前的高速增长阶段步入全面调整阶段， 并呈现出下行趋势。房地产的行业调整由区域扩大至全国，房价下跌城市不断增加，伴 随着限购等行政性措施的退出，“去行政化”成为2014年房地产调控的主题词，我国房 地产市场的投机需求得到了有效遏制，行业发展趋于健康和理性。 (二) 公司发展战略 公司将密切关注宏观经济政策变化，围绕科学发展主题，顺应市场变化，继续深入 推进公司战略转型，完善、调整、优化当前公司产业布局，同时深化企业内部控制管理， 持续提升管控水平，推动企业持续健康较快发展。 (三) 经营计划 1、加快实施鹏起实业股权收购工作 洛阳鹏起实业有限公司主要从事钛合金精密铸造、精密机械加工业务，当前主要产 品应用于船舶、航空、航天等多个领域。公司已与相关交易方初步确定了交易框架，目 前正在开展鹏起实业的评估、审计等其他尽职调查工作，公司将加快鹏起实业的收购进 程。 鹏起实业盈利状况良好，本次拟收购其100%股权，有利于公司进一步调整业务结构， 增强公司盈利能力，促进公司的持续发展。 2、抓住环保行业发展机遇，加快丰越环保发展 2014年10月，公司以非公开发行股份的方式成功收购丰越环保100%股权。丰越环保 以有色尾矿和废渣为原料，在去除原料中所含砷、镉等有害元素的同时，又能变废为宝 提取有价值金属，立致做到环保、科技一体化，综合回收品种包括铟、锌、锡、银、铅、 铜、镉、锗、镓等多种有色金属。 丰越环保拥有多项环保、技术、生产工艺等发明创新专利技术，具有核心技术竞争 力优势，加之地处“中国有色金属之乡”的郴州，原材料具有来源广、资源丰富、成本 低等优势。公司应抓住国内环保行业发展的历史机遇，坚持“环保、科技、创新、发展” 理念的指导，以科学发展观为动力，以循环经济为依托，以技术工艺不断创新提升为突 破口，积极承担环保责任和社会责任，推进企业新型工业化进程，将业务领域加快辐射 到国内其它等有色金属矿资源丰富的区域，逐步将公司打造成覆盖全国性的重金属防治 及资源综合利用服务企业，稳步提升公司的盈利能力和市场影响力。 3、进一步完善稀土产业链建设 公司在广西鼎立新材料产业园的钕铁硼永磁材料项目已取得相关项目立项核准批 复及环保、建设许可等文件，项目已经完成了高低压配电房建设、近4000立方米的循环 水池建设、约11000平方米主体钢结构厂房建设、完成了办公楼、职工食堂、宿舍楼的 桩位基础建设。现在全力进行厂房内设备基础、各种管沟、电缆沟的施工，做好下一步 设备安装试运营的准备工作。 随着钕铁硼永磁材料项目的动工建设，通过近几年的产业布局和发展，基本构建了 稀土开采、分离、深加工的产业链，逐步实现开采分离一体化运作，生产出更多竞争力 强、种类丰富的稀土产品。公司将进一步开拓稀土新材料产品的发展应用，延伸拓宽公 司在稀土开发下游领域的发展，完善稀土产业链建设。 4、加快房地产退出计划，适度弱化橡胶、农机等业务 在房地产业务方面，公司目前尚有上海嘉定高尔夫别墅项目和江苏淮安香榭丽花苑 商品房等项目。公司将把握房地产政策动向，积极探索行之有效的销售模式，促进公司 房产业务在销售环节实现更大的提升，以加快资金回笼，并逐步有序退出该行业。 公司橡胶胶带、农业机械为原有保留业务，这两项业务虽然经营较为稳定，但盈利 能力一直不强。而公司多元化业务的经营，分散了公司的资源配置，降低了公司经营效 率，因此在公司今后发展中，将适度弱化橡胶、农机等业务在公司整体业务中的比重， 进一步优化和调整公司的产业结构。 5、完善法人治理结构，不断规范公司运作 加强企业内部控制建设，进一步完善组织架构、法人治理结构与风险防范机制，对 管理流程进行梳理和再造，全面实施内部控制评价及审计工作，不断规范公司运作，在 制度和管理层面保障公司持续健康发展。 此议案提请公司股东大会审议。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2015年6月24日 议案2： 2014年度监事会工作报告 2014年度监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》以及《监事会议事规 则》的有关规定，认真履行了股东大会赋予的职责，召集召开了五次监事会会议，具体 如下： 1、2014年4月11日，召开八届四次监事会，审议通过了《关于<上海鼎立科技发 展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》及其相关议案。 2、2014年4月23日，召开八届五次监事会，审议通过了以下议案： （1）公司2013年度监事会工作报告；（2）公司2013年度财务决算报告；（3）公 司2013年度利润分配预案；（4）公司2013年度报告全文及摘要；（5）公司2013年第 一季度报告全文及正文。 3、2014年8月7日，召开八届六次监事会，审议通过了公司2014年半年度报告全 文及摘要。 4、2014年10月28日，召开八届七次监事会，审议并通过了公司2014年第三季度 报告全文及正文、关于会计政策变更和财务信息调整的议案。 5、2014年12月18日，召开八届八次监事会，审议通过了公司关于上海证监局对 公司采取责令改正措施决定的整改报告。 公司监事列席参加了董事会召开的各次会议及股东大会，对公司各项重大决策的制 定以及执行情况进行了跟踪监督，认为2014年召开的历次股东大会、董事会的召集、 召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。同时，按照《公司章程》赋 予的权力，监事会定期检查公司财务报表，分析经营中可能出现的问题，对董事会和经 营层的工作进行监督，确保董事和总经理按照股东大会的要求开展决策和经营活动。 监事会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会及董事会决议，在执行 公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为发生。 报告期内，公司的关联交易符合公司和股东的长远利益，是公平、公正、合理的， 无内幕交易及损害股东利益情况。 监事会审核了公司2014年度季度、半年度、年度的财务报告及其它文件，认为公 司2014年度的各期财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果公 司。公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京永拓会计师事务所（特殊普 通合伙）在为公司提供相关审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业 准则，较好地完成了公司委托的各项工作。 此议案提请公司股东大会审议。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司监事会 2015年6月24日 议案3： 2014年度财务决算报告 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和北京永拓会计师事务所对本公司2014 年度财务报表的审计意见，对本公司2014年度财务决算报告如下： 一、经营状况 (单位：元) 1、营业收入： 1,270,003,769.59 元 （比上年同期减少1.20 %）； 2、营业利润： 36,177,167.01 元 （比上年同期增加7.03 %）； 3、利润总额： 96,137,854.70 元 （比上年同期增加102.89 %）； 4、归属于母公司所有者的净利润：76,883,737.84 元（比上年同期增加134.27%）。 二、资产、负债和所有者权益 1、资产状况：（单位：元） 总资产： 6,291,464,890.40元 （比去年年末增加 132.86 %）； 流动资产： 3,550,145,124.36元 （比去年年末增加 85.18 %）； 长期股权投资：151,310,551.65元 （比去年年末增加 1.73 %）； 固定资产： 1,106,451,448.77元 （比去年年末增加 323.47 %）； 在建工程： 52,078,217.14元 （比去年年末减少 69.56%）； 无形资产： 233,570,443.53元 （比去年年末增加 146.98 %）。 2、负债状况：（单位：元） 负债总额： 3,629,222,215.81元 （比去年年末增加 121.38 %）； 其中： 流动负债： 3,180,235,461.98元 （比去年年末增加 116.93 %）； 非流动负债： 448,986,753.83元 （比去年年末增加 160.80 %）。 3、所有者权益：（单位：元） 所有者权益：2,662,242,674.59元 （比去年年末增加 150.30 %）； 少数股东权益: 174,818,001.97元 (比去年年末增加 1.67 %)； 归属于母公司所有者权益: 2,487,424,672.62元 (比去年年末增加 178.95%)； 股 本： 718,588,366.00元； 资本公积：1,568,547,116.71元； 盈余公积： 29,663,846.55元； 未分配利润：164,783,565.52元（比去年年末增加 62.05 %）。 三、主要财务指标分析 1、基本每股收益： 0.13元； 2、稀释每股收益： 0.13 元； 3、归属于上市公司的每股净资产： 3.37 元； 4、加权平均净资产收益率： 6.49 %； 5、资产负债率： 57.65 %。 此议案提请公司股东大会审议。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2015年6月24日 议案4： 2014年度利润分配预案 经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2014年度实现归 属于上市公司股东的净利润为78,208,865.34元，年末可供股东分配的利润为 166,067,629.02元，母公司可供股东分配的利润为55,817,080.38元。 为回馈股东对公司发展的支持，2014年度公司拟进行利润分配：以利润分 配方案实施股权登记日的总股本766,078,366股为基数，拟对公司全体股东每 10股派发现金红利0.35元(含税)，共分配利润26,812,742.81元。本年度不进 行资本公积金转增股本。 此议案提请公司股东大会审议。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2015年6月24日 议案5： 2014年度报告全文及摘要 请各位股东登陆上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站查看2015年 4月11日的公司公告。 此议案提请公司股东大会审议。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2015年6月24日 议案6 关于聘任外部审计机构及其报酬的议案 公司认为，聘请的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供 2014年度财务审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正 的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司决定继续聘任北京永拓会 计师事务所担任本公司2015年度的审计工作，总计支付120万元人民币作为该 会计师事务所的审计报酬，其中80万元为财务审计报酬，40万元为内控审计报 酬。 此议案提请公司股东大会审议。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2015年6月24日 议案7： 公司本次募集资金使用情况审核报告 一、本次募集资金的募集情况 1、配套募集资金方案的批准 根据鼎立股份第八届董事会第五次会议、第七次会议及2013 年年度股东大会审议 通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1040号”文核准，非公开发行 合计151,185,770股股份购买相关资产，非公开发行不超过58,177,800股新股募集本 次发行股份购买资产的配套资金。本次实际发行4,749万股，共募集资金52,998.84万 元，扣除发行费用后的实际募集资金金额51,698.84万元。2015年1月21日，大华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2015】000033号《验资报告》，对上述 募集资金到位情况予以审验。 2、配套募集资金方案的变更 2014 年8月7日，鼎立股份召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 调整公司发行股份购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模及用途的议案》， 将配套融资的融资规模调整为不超过5.3亿元，调整后方案为： 公司向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过5.3亿元，募集资金用于支付本次交易中现金对价、支付中介机构费用及交易税 费及对丰越环保增资。募集配套资金金额不超过本次以发行股份及现金方式购买资产并 募集配套资金交易总额的25%。按公司2013 年度利润分配（派发现金股利）后，经调 整的发行底价9.11 元/股计算，拟向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份的数 量不超过5,817.78万股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储 专户，截止2015年4月9日，募集资金的存款情况列示如下： 开户银行 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 招商银行长阳支行募集资金专户 021900116510818 270,000,000.00 --- 活期存储 南京银行募集资金专户 03010120030011167 246,988,400.00 --- 活期存储 合计 516,988,400.00 二、本次募集资金的实际使用情况 （一）本次定向发行股票募集资金实际使用情况 1．本次募集资金使用情况对照表 募集资金总额： 529,988,400.00 已累计使用募集资金总额：529,988,400.00 各年度使用募集资金总额：529,988,400.00 变更用途的募集资金总额： 2014年 变更用途的募集资金总额比例： 2015年 529,988,400.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期/或截 止日项目完工程度 序 号 承诺投资 项目 实际投资 项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 支付交易对价 支付交易对价 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 100% 2 补充丰越环保原 辅料安全库存 补充丰越环保原 辅料安全库存 120,000,000.00 122,228,840.37 122,228,840.37 120,000,000.00 122,228,840.37 122,228,840.37 100% 3 偿还丰越环保银 行借款 偿还丰越环保银 行借款 120,000,000.00 120,003,709.00 120,003,709.00 120,000,000.00 120,003,709.00 120,003,709.00 100% 4 支付中介机构费 用及交易税费 支付中介机构费 用及交易税费 20,000,000.00 17,755,850.63 17,755,850.63 20,000,000.00 17,755,850.63 17,755,850.63 100% 合计 530,000,000.00 529,988,400.00 529,988,400.00 530,000,000.00 529,988,400.00 529,988,400.00 2．本次募集资金实际投资项目情况说明 （1）本次实际募集资金比原计划少11,600.00元； （2）支付中介机构费用及税费原计划金额为20,000,000.00元，实际支付金额 17,755,850.63元，节约的2,244,149.37元； （3）上述2项差额用于补充丰越环保原辅料安全库存2,228,840.37元、偿还丰越环保 银行借款3,709.00元。 3．本次募集资金投资项目已置换 根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2015年1月23日出具的京永专字（2015） 第31008号募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告，对以下项目已置换： （1）补充丰越环保原辅料安全库存31,986,779.55元 （2）偿还丰越环保银行借款118,000,000.00元 （3）支付中介机构费用及交易税费1,698,675.77元 注二、（一）1.本次募集资金使用情况对照表中所述金额包含上述已置换金额。 此议案提请公司股东大会审议。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2015年6月24日 议案8： 公司资产重组盈利承诺实现情况的专项报告 请各位股东登陆上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站查看2015年4月 11日的公司公告。 此议案提请公司股东大会审议。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2015年6月24日 议案9： 关于公司为子公司提供预计担保额度的议案 根据公司2015年度生产经营及投资活动计划的资金需求，提请股东大会批准公司董事 会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，对子公司融资提供担保事宜。 一、公司为子公司融资提供担保额度情况 序号 子公司名称 预计担保额度（万元） 1 郴州丰越环保科技有限公司 100,000 2 鼎立置业（上海）有限公司 30,000 3 鼎立置业（淮安）有限公司 10,000 4 上海胶带橡胶有限公司 8,000 5 江苏清拖农业装备有限公司 6,000 6 广西鼎立稀土新材料科技有限公司 20,000 7 上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司 2,000 合计 176,000 上述额度仅为预计最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担 保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。 经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延 用，但需按该次议案中额度等要求执行。 二、上述子公司情况介绍 1、 郴州丰越环保科技有限公司 注册地址：资兴市鲤鱼江镇永丰路1号 成立时间：2007年6月1日 注册资本：25000万元 法定代表人：曹亮发 公司主要经营范围： 环保科技咨询服务，硫酸、氧气生产与销售，国家政策允许范围 内的有色金属资源综合利用及环境治理服务。 该公司系公司全资子公司。截至2014年12月31日，公司总资产206,135.62万元，净 资产72,981.00万元，净利润12,885.80万元。 2、鼎立置业（上海）有限公司 注册地址：上海市嘉定区华亭镇浏翔公路7318号3幢102室 成立时间：1997年1月16日 注册资本：13326.04万元 法定代表人：许宝星 公司主要经营范围：房地产开发、销售，拆房工程，市政工程，装饰工程，水电、冷暖 气工程安装、维修，物业管理。 该公司系公司全资子公司。截至2014年12月31日，公司总资产82,235.08万元，净 资产20,123.75万元，净利润-1,197.86万元。 3、鼎立置业（淮安）有限公司 注册地址：淮安经济开发区海口路27号 成立时间：2005年12月9日 注册资本： 12521.4823万元 法定代表人： 许宝星 公司主要经营范围： 房地产开发、销售；物业管理；建筑材料销售。 该公司系公司全资子公司。截至2014年12月31日，公司总资产80,254.86万元，净 资产59,017.41万元，净利润3,899.21万元。 4、上海胶带橡胶有限公司 注册地址：上海奉贤区化工分区华北路699号1号厂房（东侧） 成立时间：2001年8月8日 注册资本： 2000万元 法定代表人： 任国权 公司主要经营范围： 输送带生产，胶带产品、橡胶制品、塑料制品、橡塑制品、化工 原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、 零售，从事货物及技术的进出口业务。 该公司系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产10,971.66万元，净 资产-1,079.49万元，净利润174.40万元。 5、江苏清拖农业装备有限公司 注册地址：淮安市青岛路58号 成立时间：2006年3月10日 注册资本：10130万元 法定代表人：许宝星 公司主要经营范围：拖拉机及农机具、机床及机械设施制造与销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务。 该公司系本公司持股51%的控股子公司。截至2014年12月31日，公司总资产45,509.03 万元，净资产24,788.40万元，净利润380.48万元。 6、广西鼎立稀土新材料科技有限公司 注册地址：岑溪市岑城镇义洲三街61号 成立时间：2014年5月4日 注册资本：5000万元 法定代表人：许宝星 公司主要经营范围： 稀土氧化物、稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土贮氢材料的技 术开发。 该公司系公司全资子公司。截至2014年12月31日，公司总资产8,287.48万元，净资 产4,914.25万元，净利润-85.75万元。 7、上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司 注册地址：上海市浦东新区上丰路977号1幢B座618室 成立时间：2012年4月1日 注册资本： 10000万元 法定代表人： 树昭宇 公司主要经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。 该公司系公司参股20%子公司。截至2014年12月31日，公司总资产13,436.06万元， 净资产11,114.85万元，净利润943.69万元。 三、担保协议情况 上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大 会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再 另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长 根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金 融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。 四、担保目的 公司为子公司提供担保是为了满足公司及下属子公司生产经营的需要，公司对该等公司 的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明 显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。 此议案提请公司股东大会审议。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2015年6月24日 议案10： 关于接受公司股东为公司提供财务资助的议案 一、接受财务资助事项概述 公司控股股东鼎立控股集团有限公司（以下简称鼎立控股集团”）以借款形式向公司提 供不超过人民币2亿元额度的财务资助，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业 务发展需要，使用期限为一年，到期后经双方协商可以展期。资金使用费用按照不高于同期 银行贷款基准利率确定。 由于此事项涉及公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次财 务资助构成关联交易。 二、财务资助方介绍 名称：鼎立控股集团股份有限公司 成立日期：1998年10月27日 法定代表人：许宝星 注册资本：53,388万元 经营范围：实业投资，资产管理，科技成果转让的相关技术咨询服务，企业资产重组、 收购、兼并的咨询服务，经营信息咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制 和许可经营的项目) 鼎立控股集团目前持有本公司24.1%的股权，是本公司控股股东。本次财务资助构成关 联交易。 三、财务资助的主要内容 公司控股股东鼎立控股集团以借款形式向公司提供不超过人民币2 亿元额度的财务资 助，使用期限不超过一年，到期后经双方协商可以展期。资金使用费用按照不高于同期银行 贷款基准利率确定。公司可以根据实际经营情况在有效期内及在借款额度内连续、循环使用。 本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担 保。 四、接受财务资助对上市公司的影响 鼎立控股集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支 持，体现控股股东对上市公司的支持，有助于降低公司财务费用，加快公司发展。 本议案提请公司股东大会审议。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2015年6月24日 议案11 公司独立董事2014年度述职报告 我们作为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，勤勉尽职， 积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司发展和经营管理出谋划策。根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，现将我们在 2014年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况： 魏嶷先生，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任同济大学经济与管理学院教授、 同济大学中德学院教授、常务副院长，同济大学经济与管理学院工商管理系主任。现为同济 大学中德学院经济与管理系主任，德累斯登银行基金教席主任教授，上海鼎立科技发展(集 团)股份有限公司第八届董事会独立董事，兼任华鑫股份（600621）、东方国际（600278）、 普利特（002324）独立董事。 严法善先生，复旦大学经济学博士。1982年1月至1987年3月 上海师范大学政教系 讲师；1987年4月至今担任复旦大学经济学院教授、博导。现任上海鼎立科技发展（集团） 股份有限公司第八届董事会独立董事，兼任泛海控股（000046）、中昌海运（600242）独立 董事。 童兆达先生，高级工程师。2006年至今在福建省长汀金龙稀土有限公司任总工程师、 顾问，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事。 我们具备中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》中所要求的独立性，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形， 不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会情况 ：2014 年公司共召开10次董事会,我们出席了每次会议,认真审 议议案,并以严谨的态度行使表决权,发表独立意见。本年度表决结果中没有出现反对票和弃 权票。 2、出席股东大会情况：2014年公司召开了两次股东大会，我们均亲自出席或委托他人 出席。 3、召开董事会专业委员会情况：公司董事会下属战略委员会、提名委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会,按照相关工作细则组织召开会议,对公司的规范发展提出合理化建 议。 报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （二）实地考察情况 2014年2月，我们在公司上海总部听取了公司管理层关于2013年公司整体生产经营情况 的汇报，并会同公司审计委员会及财务部门对公司2013年度财务审计工作进行了安排。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，公司与控股股东及5%以上股东之间发生2次关联交易，主要是公司股东为支 持公司发展，为公司及控股子公司提供财务资助。我们事先对关联交易事项进行了审核，公 司发生的日常关联交易公平、合理，关联交易的决策程序合法合规，不存在损害中小投资者 利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发2003[56]号）的规定，我们对公司报告期内与关联方的资金往来及对外担保 情况发表了独立董事意见。报告期内，公司对外担保的决策程序合理、合法，不存在控股股 东及下属企业占用上市公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、报告期内，公司进行了换届改选，我们对相关候选人的个人履历、专业背景等情况 进行了了解，对公司提名和决策过程进行了监督，发表了独立意见，我们认为聘任人员任职 资格合法，聘任程序符合相关规定，合法有效。 2、公司建立了《公司薪资福利制度》，我们认为公司所披露的报酬金额与实际情况相 符，而高级管理人员的考评及激励尚需进一步完善。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司改聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 1、根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 等文件的要求，公司修改了《公司章程》的部分内容，对利润分配政策的相关条款内容进行 修订，进一步明确了具体的利润分配方案，我们以保护中小投资者的合法权益为宗旨，在修 订过程中给予意见及建议。 2、报告期内，公司以2013年12月31日的总股本567,402,596股为基数，对公司全体股东 每10股派发现金红利0.20元(含税)，共分配利润11,348,051.92元。该利润分配方案于2014 年7月23日实施完毕。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，我们对公司的信息披露工作进行了监督，我们认为公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的规定， 遵循公开、公平、公正的原则，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，信息披露内容 及时、准确、完整。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完 善公司内控体系，强化公司内部控制水平，提升公司的风险防范能力，保证公司资产安全、 财务报告及披露信息真实、准确、完整。 报告期内，我们暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控 制制度健全、执行有效。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会共召开十次会议，并组织召开审计委员会会议四次。会议的召集、 召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 和《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真 实、准确、完整，表决程序合法。报告期内，我们对公司定期报告、高管选聘等重大决策事 项发表了独立意见，认真履行了职责和义务。 四、总体评价和建议 2014年，我们对董事会会议审议的各项议案与公司经营管理层进行了充分的沟通，密切 关注公司经营决策、规范治理等事项。2015年，公司全体独立董事将继续勤勉尽职，忠实履 行独立董事的职责，在公司经营决策中提供专业意见，切实维护公司、全体股东特别是社会 公众股股东的合法权益，促使公司能够持续稳定、有效健康的发展。 本议案提请公司股东大会审议。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 独立董事：魏嶷、严法善、童兆达 2015年6月24日 议案12 关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产 并募集配套资金条件的议案 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及中国证监会规范性文 件的有关规定，公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事宜符合上市公司非公开发行股票有关法律、法规的规定。 本议案提请公司股东大会审议。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2015年6月24日 议案13 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案 一、本次交易情况概要 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买鹏起实业100%股权，同时为提高重组效 率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额 不超过本次交易总金额的25%。本次交易情况如下： （一）交易对方 本次交易对方为洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）的十三名股东，分别 为：张朋起、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申子和投资”）、洛 阳双子商贸有限责任公司（以下简称“双子商贸”）、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆 光电科技有限公司（以下简称“玉昊隆科技”）、王兵、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“朋杰投资”）、邓建敏、上海融川投资管理中心（有限合伙）（以下 简称“融川投资”）、上海三捷投资集团有限公司（以下简称“三捷投资”）、刘奇。 （二）交易标的 本次重组的交易标的为鹏起实业100%股权，评估预估值为13.69亿元。本次交易完成 后，鹏起实业将成为鼎立股份的全资子公司。 （三）交易方式 本次交易的交易对价为13.52亿元，全部以非公开发行股份的方式支付，合计发行 100,074,019股。具体发行情况如下： 序号 交易对方 鼎立股份拟向其发行股份数（股） 1 张朋起 9,977,380 2 宋雪云 15,571,517 3 北京申子和投资 15,571,517 4 深圳朋杰投资 25,258,683 5 张小平 5,564,115 6 张力丹 3,332,465 7 陈斌 5,564,115 8 东营玉昊隆光电 1,671,236 9 王兵 520,385 10 邓建敏 2,591,917 11 上海融川投资 7,785,759 12 上海三捷投资 3,332,465 13 刘奇 3,332,465 合计 100,074,019 （四）定价依据 本次交易标的资产鹏起实业100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出 具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。经双方协商，鹏起实业100%股权的交易 价格为13.52亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。 （五）本次交易不会导致本公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市。 （六）配套融资 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的 同时，向上海珀麓投资等5名投资者发行股票募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超 过本次交易总金额的25%。根据预评估值，本次募集配套资金总额为1.7亿元。 二、发行股份购买资产及配套融资的简要情况 （一）发行方式及发行对象 本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中： 1、发行股份购买资产的发行对象为张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、 张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和 刘奇发； 2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资 者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。 （二）定价基准日 本次交易涉及向张鹏起等交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募 集配套资金两部分，定价基准日均为鼎立股份第八届董事会第二十次会议决议公告日。 （三）发行价格 公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易 均价，即13.51元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易 均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票 交易总量。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即17.01元/股。募集配套资金最终发行价格尚需经本公司股东大会 批准。 在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法 以中国证监会及上交所的有关规则为准。 （四）发行数量 1、向张鹏起等交易对方发行股份数量 本公司拟通过非公开发行股份的方式购买鹏起实业100%的股权，其中向张鹏起等交易 对方发行股份数量具体如下： 序号 交易对方 鼎立股份拟向其发行股份数（股） 1 张朋起 9,977,380 2 宋雪云 15,571,517 3 北京申子和投资 15,571,517 4 深圳朋杰投资 25,258,683 5 张小平 5,564,115 6 张力丹 3,332,465 7 陈斌 5,564,115 8 东营玉昊隆光电 1,671,236 9 王兵 520,385 10 邓建敏 2,591,917 11 上海融川投资 7,785,759 12 上海三捷投资 3,332,465 13 刘奇 3,332,465 合计 100,074,019 2、发行股份募集配套资金的发行数量 本次公司发行股份募资配套资金总额为1.7亿元，按本次募集配套资金的发行价格 17.01元/股计算，合计发行9,994,119股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提（未完）  |