[股东会]招商银行：2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议的法律意见书
广东省深圳市福田区中心四路 1-1号 嘉里建设广场第三座第 28层 2803-04室 邮编：518048 电话：(86-755) 2587-0765 传真：(86-755) 2587-0780 junhesz@junhe.com 北京市君合（深圳）律师事务所 关于招商银行股份有限公司二○一四年度股东大会、二○一五年 第一次 A股类别股东会议及二○一五年第一次 H股类别股东会议 的 法律意见书 致：招商银行股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受招商银行股份有 限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司 2014年度股东大会、2015年第 一次 A股类别股东会议及 2015年第一次 H股类别股东会议（以下“本次会议”） 召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中 国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为 出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区） 法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《招商银行股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席 了贵公司本次会议，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开 有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出 具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下： 北京总部电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 香港分所电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 传真: (86-20) 2805-9099 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 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综上，本所律师认为，贵公司本次会议的会议通知与提案事项均符合《公司 2 法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。 （三）本次会议的召开 1、根据会议通知，本次会议采取现场投票和网络投票两种方式。 2、根据本所律师的验证，本次会议于 2015年 6月 19日上午如期在深圳市 深南大道 7088号招商银行大厦五楼会议室召开现场会议，由贵公司副董事长张 光华先生主持。 3、根据本所律师的核查， 2015年 6月 19日贵公司通过上海证券交易所网络 投票系统向贵公司 A股流通股股东提供了网络投票服务。 据此，本次会议召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的时间、 地点及方式一致。 综上，本次会议的召集和召开程序合法、有效。 二、关于出席本次会议人员的资格 1、出席贵公司 2014年度股东大会的股东及股东代理人共 252人，代表股份 13,621,884,260股，占贵公司有表决权股份总数的 54.0126%。其中，A股股东及 代理人 235人，代表 11,247,967,596股 A股，占贵公司有表决权股份总数的 44.5997%；H股股东及代理人 17人，代表 2,373,916,664股 H股，占贵公司有表 决权股份总数的 9.4129%。 2、出席贵公司 2015年第一次 A股类别股东会议的股东及股东代理人共 235 人，代表股份 11,247,967,596股，占贵公司 A股有表决权股份总数的 54.5252%。 3、出席贵公司 2015年第一次 H股类别股东会议的股东及股东代理人共 14 人，代表股份 2,373,686,885股，占贵公司 H股有表决权股份总数的 51.7042%。 4、根据本所律师的审查，出席本次会议现场会议的法人股东由其法定代表 人或其法定代表人委托的代理人进行表决，该等法定代表人出示了本人身份证明、 法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及法人持股凭证；代理人出示了 本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人持股凭证；出 3 席本次会议的自然人股东出示了身份证明和持股凭证。该等程序符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 5、根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次 会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的 其他人士。 本所律师认为，上述出席、列席本次会议人员的资格符合《公司法》、《股东 大会规则》、《公司章程》的规定。 三、关于本次会议的表决程序与表决结果 1、经本所律师审查，本次会议实际审议的事项均与贵公司董事会于会议通 知中所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公 司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 2、经本所律师审查，本次会议均采取记名方式投票表决，出席会议的股东 及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符合 《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 3、经本所律师审查，本次会议现场会议推举了股东代表、监事代表、香港 中央证券登记有限公司及本所律师共同参与本次会议的现场计票、监票，并对现 场投票进行清点；上海证券交易所网络投票系统提供了网络投票的投票表决结果。 本次会议的主持人根据合并后的表决结果，宣布本次会议的决议均已通过，该程 序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 4、根据本所律师的审查，本次会议议案审议及表决情况如下： （1）贵公司 2014年年度股东大会审议通过了如下议案： 1) 2014年度董事会工作报告； 2) 2014年度监事会工作报告； 3) 2014年度报告（含经审计之财务报告）； 4) 2014年度财务决算报告； 5) 2014年度利润分配方案（包括宣派末期股息）； 4 6)关于聘请2015年度会计师事务所及其报酬的议案； 7) 2014年度董事履行职务情况评价报告； 8) 2014年度监事履行职务情况评价报告； 9) 2014年度独立董事述职及相互评价报告； 10) 2014年度外部监事述职及相互评价报告； 11) 2014年度关联交易情况报告； 12)关于延长金融债券发行授权有效期的议案； 13)关于招商银行股份有限公司发行股份及/或购股权的一般性授权的议 案； 14)关于招商银行股份有限公司符合向特定对象非公开发行A股股票条 件的议案； 15)逐项审议及批准关于招商银行股份有限公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案 i.发行股票的种类和面值； ii.发行方式和发行时间； iii.发行对象和认购方式； iv.发行价格和定价原则； v.发行数量和金额； vi.锁定期； vii.上市地点； viii.募集资金用途； ix.本次发行前本公司滚存利润分配安排； x.决议有效期。 16)招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划(草案)(认购非 公开发行A股股票方式)及其摘要； 17)关于招商银行股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案； 18)关于招商银行股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易 事项的议案； 19)关于招商银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可 5 行性报告的议案； 20)关于招商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案； 21)关于提请招商银行股份有限公司股东大会授权董事会及董事会转授 权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。 22)关于招商银行股份有限公司终止H股股票增值权计划的议案； 23)关于与本次非公开发行认购对象签订附条件生效的非公开发行股份 认购协议的议案； 24)关于招商银行股份有限公司2015—2017年股东回报规划的议案； 25)关于招商银行股份有限公司2015—2017年资本管理规划的议案； 26)关于非公开发行A股股票摊薄即期回报影响分析及填补措施的议案。 （2）2015 年第一次 A 股类别股东会议审议通过了如下议案： 1)关于延长金融债券发行授权有效期的议案； 2)关于招商银行股份有限公司发行股份及/或购股权的一般性授权的议 案； 3)逐项审议通过了关于招商银行股份有限公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案 i.发行股票的种类和面值； ii.发行方式和发行时间； iii.发行对象和认购方式； iv.发行价格和定价原则； v.发行数量和金额； vi.锁定期； vii.上市地点； viii.募集资金用途； ix.本次发行前本公司滚存利润分配安排； x.决议有效期。 4)招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划(草案)(认购非 公开发行A股股票方式)及其摘要； 6 5)关于招商银行股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案； 6)关于提请招商银行股份有限公司股东大会授权董事会及董事会转授 权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。 （3）2015 年第一次 H股类别股东会议审议通过了如下议案： 1)关于延长金融债券发行授权有效期的议案； 2)关于招商银行股份有限公司发行股份及/或购股权的一般性授权的议 案； 3)逐项审议通过了关于招商银行股份有限公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案 i.发行股票的种类和面值； ii.发行方式和发行时间； iii.发行对象和认购方式； iv.发行价格和定价原则； v.发行数量和金额； vi.锁定期； vii.上市地点； viii.募集资金用途； ix.本次发行前本公司滚存利润分配安排； x.决议有效期。 4)招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划(草案)(认购非 公开发行A股股票方式)及其摘要； 5)关于招商银行股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案； 6)关于提请招商银行股份有限公司股东大会授权董事会及董事会转授 权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。 基于上述，本所律师认为，本次会议所审议议案的表决程序和表决结果均符 合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 7 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人 员资格及表决程序等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、 规章以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。 （以下无正文） 8 中财网
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