[上市]飞天诚信：国信证券股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司 关于飞天诚信科技股份有限公司 部分限售股份上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为飞天诚信 科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或是“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板 信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月 修订）》等相关规定，就飞天诚信本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查 情况如下： 一、首次公开发行股票募集资金情况 飞天诚信经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578号《关于核准飞天 诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方 案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,376万股，其中公司公开发 行2,001万股，老股转让375万股，发行价格人民币每股33.13元。并于2014 年 6 月26日在深圳证券交易所上市，上市后总股本为9,501万股。 截至本核查意见签署日，公司总股本为9,501万股，其中上市前有限售条件 股份7,500万股，占公司总股本的 78.94%，无限售条件股份为 2,001万股，占 公司总股本的21.06%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中作出的承诺： 公司实际控制人、董事长黄煜承诺： 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股 票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公 司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前股 份； 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价 格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发 行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的 锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份； 上述锁定期满后的两年内，本人减持所持发行人股份每年不超过20%，减持 价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日 公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应 调整； 上述锁定期满后的两年后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任 职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，在 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票 总数的比例不超过50%。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁 定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生 本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任； 本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交 所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司其他持股的董事、监事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪峰、于华 章、李春生、韩晓彬承诺： 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股 票上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公 司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份； 上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有 公司股份总数的25%，其中李伟、陆舟、韩雪峰在上述锁定期满后的两年内，每 年减持不超过其所持有司股份总数的20%； 在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不 得转让本人直接或者间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起12 个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股 份，且在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%； 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁 定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生 本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任； 本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交 所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司其他持股的董事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪峰、于华章还承 诺： 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有 的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期 内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份； 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本 次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整； 公司股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次发行前股份，也不由 公司回购本公司持有的发行人本次发行前股份。 关于老股转让的股份锁定承诺：老股东公开发售的375万股股份自公司上市 之日起锁定12个月后上市交易。 2、公司发行前持股5%以上股东及外部股东的持股意向及减持意向 （1）公司发行前持股5%以上的股东持股意向及减持意向 关于公司股东持股意向及减持意向，公司发行前持股5%以上的股东黄煜、 李伟、陆舟、韩雪峰承诺： 本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期届满 后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延 长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者 进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任； 本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后 减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告。对于本人直接、间接持有的本次公开发行前已发行的发行人股份，本 人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定 期内不予以出售； 如本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发 行的发行人股份，每年转让的股份不超过其本人持有的发行人股份的20%，且减 持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之 日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相 应调整； 本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深 交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺； 本人如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司 所有；如本人未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣留本人当年薪 酬及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。 （2）外部股东的持股意向及减持意向 关于公司外部股东持股意向及减持意向，公司股东盈泰投资、宇鑫投资、宝 嘉投资承诺： 本公司持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期届满后，在满 足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期 的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔 偿的情形，本公司已经承担赔偿责任； 本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在上述锁定期满后 减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告。对于本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，本公司 将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期 内不予以出售； 如本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接、间接持有的本次发行前 已发行的发行人股份，减持价格不低于发行人上一年度末经审计的每股净资产； 且两年内转让其持有的发行人全部股份； 本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和 深交所的相关规定执行；本公司如违背以上承诺，应将该部分出售股票所取得的 收益，上缴发行人所有；如本公司未上缴上述收益归发行人所有，发行人可扣留 本公司当年及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。 3、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书 中做出的承诺一致。 4、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。 5、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。 6、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形， 上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2015 年06 月26日。 2、本次解除限售股份的数量为15,199,191股，占总股本的15.9975%。本次 实际可上市流通数量13,349,191股，占总股本的14.0503%。 3、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示： 序 股东全称 所持限售条 本次申请解 本次实际可 备注 号 件股份总数 除限售数量 上市流通数 量 1 黄煜 31,461,124 0 0 自公司股票上市之日起36个 月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或者间接持有 的公司本次发行前股份 2 李伟 14,072,188 2,814,438 2,814,438 在锁定期满后2 年内减持 的，每年减持的股份合计不 超过其所持有的飞天诚信股 份数的20%，减持价格不低于 发行价（如遇除权除息，减 持价格进行相应调整），且 将提前3 个交易日予以公 告。 3 陆舟 13,246,508 2,649,302 2,649,302 在锁定期满后2 年内减持 的，每年减持的股份合计不 超过其所持有的飞天诚信股 份数的20%，减持价格不低于 发行价（如遇除权除息，减 持价格进行相应调整），且 将提前3 个交易日予以公 告。 4 韩雪峰 6,766,894 1,353,379 1,353,379 在锁定期满后2 年内减持 的，每年减持的股份合计不 超过其所持有的飞天诚信股 份数的20%，减持价格不低于 发行价（如遇除权除息，减 持价格进行相应调整），且 将提前3 个交易日予以公 告。 5 厦门盈泰九鼎 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 2,137,421 2,137,421 2,137,421 在锁定期满后两年内减持本 公司直接、间接持有的上市 前已发行的飞天诚信股份， 减持价格不低于公司上一年 度末经审计的每股净资产； 且将提前3 个交易日予以公 告。两年内转让其发行前持 有的公司全部股份。 6 宇鑫九鼎（厦 门）投资管理 中心（有限合 伙） 1,068,790 1,068,790 158,790 在锁定期满后两年内减持本 公司直接、间接持有的上市 前已发行的飞天诚信股份， 减持价格不低于公司上一年 度末经审计的每股净资产； 且将提前3 个交易日予以公 告。两年内转让其发行前持 有的公司全部股份。 另公司 持有的910,000股处于质押冻 结状态，待上述股权解除质 押后，可上市流通。 7 厦门宝嘉九鼎 投资管理中心 （有限合伙） 1,068,790 1,068,790 128,790 在锁定期满后两年内减持本 公司直接、间接持有的上市 前已发行的飞天诚信股份， 减持价格不低于公司上一年 度末经审计的每股净资产； 且将提前3 个交易日予以公 告。两年内转让其发行前持 有的公司全部股份。 另公司 持有的940,000股处于质押冻 结状态，待上述股权解除质 押后，可上市流通。 8 于华章 676,880 169,220 169,220 现任公司副总经理，根据相 关承诺及规定，在担任公司 高管期间，每年转让的股份 不超过本人所持有公司股份 总数的25%。 9 李春生 676,880 169,220 169,220 现任公司监事，根据相关承 诺及规定，在担任公司高管 期间，每年转让的股份不超 过本人所持有公司股份总数 的25%。 10 韩晓彬 74,525 18,631 18,631 现任公司监事，根据相关承 诺及规定，在担任公司高管 期间，每年转让的股份不超 过本人所持有公司股份总数 的25%。 11 光大永明人寿 保险有限公司 －万能险 444,483 444,483 444,483 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 12 中国建设银行 －长城品牌优 选股票型证券 投资基金 366,232 366,232 366,232 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 13 中国工商银行 －诺安价值增 长股票证券投 资基金 256,091 256,091 256,091 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 14 光大永明人寿 保险有限公司 －分红险 177,793 177,793 177,793 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 15 中国工商银行 140,850 140,850 140,850 自公司上市之日起锁定12个 －诺安平衡证 券投资基金 月后上市交易。 16 中国工商银行 －诺安股票证 券投资基金 140,850 140,850 140,850 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 17 中国工商银行 股份有限公司 －诺安灵活配 置混合型证券 投资基金 140,850 140,850 140,850 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 18 中国建设银行 －东方龙混合 型开放式证券 投资基金 128,045 128,045 128,045 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 19 中国建设银行 股份有限公司 －中欧成长优 选回报灵活配 置混合型发起 式证券投资基 金 128,045 128,045 128,045 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 20 中国民生银行 股份有限公司 －东方精选混 合型开放式证 券投资基金 128,045 128,045 128,045 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 21 光大永明人寿 保险有限公司 －投连进取 88,896 88,896 88,896 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 22 光大永明人寿 保险有限公司 －传统险 88,896 88,896 88,896 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 23 西藏瑞华投资 发展有限公司 86,789 86,789 86,789 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 24 国都证券有限 责任公司 86,789 86,789 86,789 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 25 渤海证券股份 有限公司 86,789 86,789 86,789 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 26 广州证券有限 责任公司 86,789 86,789 86,789 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 27 中国银河证券 股份有限公司 86,789 86,789 86,789 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 28 东兴证券股份 有限公司 86,789 86,789 86,789 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 29 开源证券有限 责任公司 86,789 86,789 86,789 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 30 中邮创业基金 公司－华夏－ 中邮创业－华 夏银行－灵活 54,622 54,622 54,622 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 配置1号资产 管理计划 31 中国建设银行 股份有限公司 －诺安主题精 选股票型证券 投资基金 51,218 51,218 51,218 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 32 中国建设银行 －上投摩根阿 尔法股票型证 券投资基金 51,218 51,218 51,218 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 33 招商银行股份 有限公司－上 投摩根行业轮 动股票型证券 投资基金 51,218 51,218 51,218 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 34 中国农业银行 股份有限公司 －上投摩根新 兴动力股票型 证券投资基金 51,218 51,218 51,218 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 35 中国建设银行 股份有限公司 －长城久利保 本混合型证券 投资基金 38,413 38,413 38,413 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 36 中信证券－中 信－中信理财 2号集合资产 管理计划 36,415 36,415 36,415 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 37 陈学赓 30,345 30,345 30,345 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 38 张兴华 30,345 30,345 30,345 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 39 昆仑信托有限 责任公司 30,345 30,345 30,345 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 40 东吴证券股份 有限公司 30,345 30,345 30,345 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 41 中华联合财产 保险股份有限 公司－传统保 险产品2 30,345 30,345 30,345 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 42 兴业证券－招 行－兴业证券 金麒麟顶端优 势集合资产管 理计划 30,345 30,345 30,345 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 43 中国建设银行 －长城久恒平 衡型证券投资 25,609 25,609 25,609 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 基金 44 兴业银行股份 有限公司－中 欧新趋势股票 型证券投资基 金(LOF) 25,609 25,609 25,609 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 45 中国建设银行 股份有限公司 －中欧价值发 现股票型证券 投资基金 25,609 25,609 25,609 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 46 中国建设银行 －上投摩根双 息平衡混合型 证券投资基金 25,609 25,609 25,609 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 47 中国建设银行 股份有限公司 －上投摩根民 生需求股票型 证券投资基金 25,609 25,609 25,609 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 48 中国建设银行 股份有限公司 －诺安多策略 股票型证券投 资基金 25,609 25,609 25,609 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 49 中国工商银行 －浦银安盛价 值成长股票型 证券投资基金 25,609 25,609 25,609 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 50 中国工商银行 股份有限公司 －浦银安盛红 利精选股票型 证券投资基金 25,609 25,609 25,609 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 51 广发银行股份 有限公司－中 欧盛世成长分 级股票型证券 投资基金 25,609 25,609 25,609 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 52 中国建设银行 股份有限公司 －上投摩根智 选30股票型证 券投资基金 25,609 25,609 25,609 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 53 中国光大银行 股份有限公司 －中欧新动力 股票型证券投 资基金（LOF） 25,609 25,609 25,609 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 54 深圳市宝德投 18,207 18,207 18,207 自公司上市之日起锁定12个 资控股有限公 司 月后上市交易。 55 渤海证券－建 行－滨海1号 民生价值集合 资产管理计划 15,172 15,172 15,172 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 56 常州投资集团 有限公司 12,138 12,138 12,138 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 57 兴业证券－兴 业银行－兴业 证券鑫享3号 集合资产管理 计划 12,138 12,138 12,138 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 58 中信证券－中 信－中信证券 稳健回报集合 资产管理计划 9,103 9,103 9,103 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 59 中信证券－建 行－中信证券 股债双赢集合 资产管理计划 6,069 6,069 6,069 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 60 中信证券－中 信银行－中信 证券卓越成长 股票集合资产 管理计划 6,069 6,069 6,069 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 61 兴业证券－兴 业银行－兴业 证券鑫享1号 集合资产管理 计划 6,069 6,069 6,069 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 62 兴业证券－兴 业银行－兴业 证券鑫享2号 集合资产管理 计划 6,069 6,069 6,069 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 63 兴业证券－农 业银行－兴业 证券金麒麟3 号优选基金组 合集合资产管 理计划 6,069 6,069 6,069 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 64 光大永明人寿 保险有限公司 －自有资金 6,069 6,069 6,069 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 65 兴业证券－工 商银行－兴业 证券玉麒麟6 号多策略对冲 集合资产管理 6,069 6,069 6,069 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 计划 66 中欧基金－招 商银行－天津 珑曜恒达资产 管理有限公司 6,069 6,069 6,069 自公司上市之日起锁定12个 月后上市交易。 合计 75,000,000 15,199,191 13,349,191 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：飞天诚信本次限售股份上市流通申请的股份数量、 上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求， 公司限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至核查意见出具之日， 公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限 售股份上市流通申请无异议。 【以下无正文】 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司 部分限售股份上市流通的核查意见之签字盖章页】 保荐代表人： 何雨华 马华锋 国信证券股份有限公司 2015年 月 日 中财网
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