[关联交易]渝 开 发：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重庆渝开发股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 上市公司：重庆渝开发股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：渝开发 股票代码：000514 发行 对象 住所及通讯地址 交易对方 重庆新拓投资有限公司 重庆市江北区东升门路 63 号 19 楼 配套融资 投资者 待询价后确定 待询价后确定 独立财务顾问 二〇一五年六月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及 摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 上市公司本次重大资产重组的交易对方新拓投资已出具承诺函，保证为上市 公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其 他审批 机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者 自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问 。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 特别风险提示 ............................................................................................................. 22 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 25 一、本次交易的背景和目的 .. .. .. 25 二、本次交易的决策过程和批准情况 .. .. 30 三、本次交易方案 .. .. .. 31 四、本次重组对上市公司的影响 .. .. .. 33 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 35 一、公司概况 .. .. .. .. 35 二、公司设立及历次发行股份情况 .. .. .. 35 三、公司上市以来最近一次控制权变动情况 .. .. 37 四、公司最近三年重大资产重组情况 .. .. 38 五、公司控股东及实际控制人概况 .. .. 38 六 、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据 .. .. 39 七、最近三年所受处罚情况 .. .. .. 41 第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 42 一、交易对 方概况 .. .. .. 42 二、交易对方：新拓投资 .. .. .. 43 三、交易对方控股东：爱普科技 .. .. .. 45 四、交易对方之实际控制人 .. .. .. 52 第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 55 一、标的资产总体情况 .. .. .. 55 二、标的资产具体情况 .. .. .. 57 三、重大会计政策或会计估计 .. .. .. 130 四、业务情况 .. .. .. .. 13 五、资质证书 .. .. .. .. 135 六、对外担保、主要资产及主要负债 .. .. 136 七、最近三年资产评估、交易、增资、改制 .. .. 139 八、报告期内资产处置情况 .. .. .. 14 九、未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用 .. . 145 十、本次交易符合股权转让条件 .. .. .. 146 十一、标的资产未来盈利能力预测 .. .. . 147 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 148 一、交易主体、交易标的及定价原则 .. .. 148 二、本次发行股份具体方案 .. .. .. 149 三、本次交易对上市公司的影响 .. .. .. 152 四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .. .. 153 五、本次交易构成关联交易 .. .. .. 154 六、本次交易不构成借壳上市 .. .. .. 154 七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .. .. 154 八、本次交易募集配套资金的用途及必要性 .. .. 154 第六节 交易标的评估及估值 ................................................................................. 160 一、交易标的估值情况 .. .. .. 160 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .. 174 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性及交易定价的公允性的意见 .. .. 181 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的 公允性的意见 .. .. .. .. 182 五、审计机构与评估机构独立性情况 .. .. 183 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 184 一、《发行股份购买资产协议》 .. .. .. 184 二、《盈利补偿协议》 .. .. .. 18 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 191 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .. .. 191 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .. .. 194 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形的说明 .. .. .. 197 四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形 .. .. .. .. 197 五、中介机构核查意见 .. .. .. 198 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 199 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .. 19 二、房地产行业分析 .. .. .. 203 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 .. .. 223 四、本次交易对上市公司影响的分析 .. .. 227 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 240 一、标的资产最近两年一期模拟财务报表 .. .. 240 二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 .. .. 24 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 246 一、本次交易对公司关联交易的影响 .. .. 246 二、本次交易对公司同业竞争的影响 .. .. 250 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 260 一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项 .. 260 二、本次交易其他重大不确定性风险提示 .. .. 260 第十三节 其他重大事项 ......................................................................................... 264 一、资金占用和关联担保 .. .. .. 264 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .. .. 264 三、公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明 .. .. 265 四、本次交易对公司治理机制的影响 .. .. 265 五、公司利润分配决策程序、分配政策和近三年的利润分配情况 .. 26 六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 .. .. 269 七、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件 的有效性的说明 .. .. .. . 269 八、关 于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .. 271 九、本次重组交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本 次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 .. .. 284 十、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形 .. .. .. 284 第十四节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ..... 286 一、独立董事意见 .. .. .. 286 二、法律顾问意见 .. .. .. 287 三、独立财务顾问意见 .. .. .. 287 第十五节 相关中介机构及其联系方式 ................................................................. 289 一、独立财务顾问 .. .. .. 289 二、法律顾问 .. .. .. .. 289 三、审计机构 .. .. .. .. 289 四、评估机构 .. .. .. .. 289 第十六节 董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 291 一、公司及全体董事声明 .. .. .. 292 二、标的资产声明（一） .. .. .. 293 三、交易对方声明（一） .. .. .. 297 四、独立财务顾问声明 .. .. .. 29 五、法律顾问声明 .. .. .. 30 六、审计机构声明 .. .. .. 301 七、评估机构声明 .. .. .. 302 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 303 一、备查文件 .. .. .. .. 303 二、备查地点 .. .. .. .. 303 释 义 除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义： 本公司 、公司、 上市公司 、 渝开发 指 重庆渝开发股份有限公司，深圳证券交易所上市 公司 ，股票代码： 00514 重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司，曾用名 重庆市城市建设投资公司 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 重庆联隆 指 重庆联隆房地产开发有限公司 重庆隆骏 指 重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司 重庆锐智 指 重庆隆鑫锐智投资发展有限公司 腾翔实业 指 重庆腾翔实业有限公司 上邦物业 指 重庆上邦物业管理有限公司 中源园林 指 重庆中源园林工程有限公司 光远投资 指 重庆光远投资发展有限公司 积嘉物业 指 重庆积嘉物业发展有限责任公司 联隆西永 指 重庆联隆西永房地产开发有限公司 遵义天奇 指 遵义天奇房地产开发有限公司 重庆茂佳 指 重庆茂佳房地产开发有限公司 重庆捷程 指 重庆捷程置业有限公司 重庆澜天湖 指 重庆隆鑫澜天湖 地产有限公司 交易标的 、 标的资产 、拟 购买资产、拟注入资产 指 重庆联隆 10% 股权、重庆隆骏 51% 股权、重庆 锐智 51% 股权、腾翔实业 10% 股权 标的公司 指 重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智、腾翔实业 新拓投资、交易对方 指 重庆新拓投资有限公司 新城建设 指 重庆市新城开发建设股份有限公司 隆鑫地产 指 重庆隆鑫地产（集团）有限公司 爱普科技 指 重庆爱普科技有限公司 诚房公司 指 重庆市诚投房地产开发有限公司 发行对象、认购人 指 本次交易的交易对方和配套融资投资者 本次交易 指 渝开发 发行股份购买交易对方 拥有 的 标的资产， 并同时非公开发行股份募集配套资金 本次重大资产重组、 本次 重组、本次发行股份购买 资产 指 渝开发 发行股份购买交易对方 拥有的标的资产 本次募集配套资金、本次 配套融资 指 渝开发非公开发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过本次交易总额的 10% 本报告书 指 《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 审计基准日 指 2015 年 1 月 31 日 评估基准日 指 2015 年 1 月 31 日 《评估报告》 指 本次重组中，具有证券期货相关 业务资格的资产 评估机构 出具的关于标的资产股东权益市场价 值的评估报告 承诺年度、预测年度 指 本次交易完成日后的连续四个会计年度（包括本 次交易实施完成的当年） 报告期、最近两年一期 指 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳 证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 西南证券 、 独立财务顾问 指 西南证券 股份 有限公司 华康评估、评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公 司 天健会计、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 《 公司法 》 指 《中华人民共和国公司法》 《 证券法 》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文 件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》 元 、 万元 、 亿元 指 人民币元 、 万元 、 亿元 说明：由 于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 上市公司拟发行股份购买新拓投资持有的重庆联隆 10% 股权、重庆隆骏 51% 股权、重庆锐智 51% 股权及腾翔实业 10% 股权；同时，上市公司拟向特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司 在建项目建设、运营资金安 排以及上市公司补充流动资金 ，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交 易价格的 10 % 。 本次重组的情况概要如下： 1 、本次重组的交易对方为新拓投资。 2 、本次重组的标的资产为重庆联隆 10% 股权、重庆 隆骏 51% 股权、重庆 锐智 51% 股权及腾翔实业 10% 股权。 3 、本次发行股份购买资产的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前六 十个交易日渝开发股票交易均价的 90% 为依据，经双方友好协商确定为 5.42 元 / 股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日 （ 本次发行股份购买资产的 新增股份登记至新拓投资名下之日 ） 期间，渝开发如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价 格进行相应调整。 4 、本次重组中交易标的评估值为 139,69.15 万元，上述评估结果已经重庆 市国资 委评估备案。经交易双方协商，交易标的定价为 125,702.0 万元。 5 、本次重组完成后，本公司控股东仍为重庆城投，实际控制人仍为重庆 市国资委。因此，本次重组不会导致本公司控股东和实际控制人发生变更。 6 、本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。 7 、为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本 次重大资产重组的同时，向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 10% 。经测算，募集配套资金不超过 125,0.0 万元，用 于标的公司 在建项目建设、运营资金安排以及上市公司补充 流动资金 。本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股东重庆城投或其控制 的关联人。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。 8 、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合深交所的上市要求。 本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。 二、本次交易标的定价 以 2015 年 1 月 31 日为基准日，标的资产的账面净资产（标的公司单体报表 净资产账面价值按权益比例计算的份额）合 计为 84,54.15 万元，评估值为 139,69.15 万元，评估增值 5.51 亿元，增值率为 65% 。上述评估结果已经重庆市 国资委备案。经交易双方协商，为确保本次重组充分保障上市公司利益，提升上 市公司股东价值，本次重组标的资产按评估值的 90% 定价。基于标的资产 139,69.15 万元的评估值，标的资产价格为 125,702.0 万元。 三、本次发行股份购买资产的相关情况 （一）定价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第七届董事会第三十七 次会议决议公告日。 （二）发行价格 根据《重组办法》相关规定 ：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 ；定价基准日前 N 个交易日股票交易均价的确定方式如下： 董事会决议公告日前 N 个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量 。 据此计算，公司定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90% 为 5.31 元 / 股。 本次发行股份购买资产的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前六十 个交易日股票交易均价 的 90% 为依据，经双方友好协商确定为 5.42 元 / 股。 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发 行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （三）发行数量 本次交易标的资产定价为 125,702.0 万元 ，采用发行股份的方式支付，发行 股份购买资产的股份数量为 23,192.2509 万股。同时， 上市公司 拟 向 其他特定投 资者 非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用 询价 方式， 配套融资发行股份 的数量不超过 21,294.7189 万股。 本次交易，上市公司合计发行约 44,486.9698 万股份，具体如下： 发行对象 发行数量（万股） 新拓投资 23,192.2509 募集配套资金投资者 21,294.7189 合 计 44,486.9698 注：本次发行对象获得股份数以交易价格为基础测算。 本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会 提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照 深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 （四）锁定期 根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的 利益，本次发行对象出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。 新拓投资承诺：新拓投资因本次交易获得的渝开发股份自该等对价股份上市 之日起 36 个月内不转让。本次 交易完成后，新拓投资由于渝开发送红股、转增 股本等原因增持的渝开发股份，亦应遵守上述约定。 四、本次募集配套资金的主要情况 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重 大资产重组的同时，向不超过 10 名特定投 资者非公开发行股份募集本次重组的 配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 10% 。募集配 套资金不超过 125,0.0 万元 ， 用于标的公司 在建项目建设、运营资金安排以及 上市公司补充流动资金 。 本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股东重庆城投或其控制的关 联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司 非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。本次公司非公开发行股份募集配 套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资 发行成功与否不影响重大资产重组 的实施。 本次公司非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部 分与购买资产部分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定 以询价方式确定发行价格和发行对象。 本次配套融资安排的简要情况如下： 1 、本次拟配套融资规模上限：配套融资金额上限 = 拟购买资产交易价格 × 10% ，具体募集资金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求确定。 2 、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业 务及补充公司流动资 金，具体用于标的公司的在建项目和拟建项目建设、运营资 金安排及补充上市公司流动资金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上 市公司持续经营能力。 3 、定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公 司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。 4 、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的 90% ，即 5.87 元 / 股。 5 、发行对象：不超过 10 名特定投资者，且不包括上市公司控股东重庆城 投或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。 6 、限售期：自发行结束之日起十二个月。 7 、保荐人情况：按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等相关规定，本公司聘请西南证券为本次交易的独立财务顾问及本次配 套融资的保荐人。西南证券具有保荐人资格。 五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 本次交易前，公司总股本为 843,70,965 股，其中控股东重庆城投持有 532,349,09 股，占公司总股本的 63.09% 。 本次交易完成后，预计公司总股本为 128,864.063 万股，重庆城投将继续持 有公司 53,234.909 万股 股份，持股比例为 41.31% 。同时，新拓投资将持有公司 约 23,192.2509 万股份，持股比例为 18.0% 。 因此，本次交易完成后，重庆城投仍为公司的控股东，重庆市国资委仍为 公司的实际控制人。因本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组办法》 第十三条所规定的借壳上市。 六、非同一控制下企业合并对上市公司合并报表利润的影响 上市公司拟发行股份购买新拓投资持有的标的公司股权，根据企业会计准则 关于非同一控制下企业合并相关规定，在上市公司合并报表层面，标的公司各项 可辨认资产、负债将以按购买日公允价值持续 计算的金额计量。 本次标的资产评估增值（主要为存货增值）已体现在上市公司支付的购买标 的公司股权的合并对价之中，上市公司合并财务报表将相应调增相关资产成本。 本次交易完成后，标的公司资产实际变现价格高于按购买日公允价值持续计算的 金额才会构成上市公司合并报表中的利润。同时，在本次交易中上市公司采取发 行股份方式支付交易对价，将增加上市公司股本总数。基于以上因素，本次重组 完成后上市公司合并报表的每股收益将可能被摊薄。 七、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组并构成关联交易 1、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 根据渝开发 201 4 年度经审计的合并财务报表及标的公司 201 4 年度的 模拟汇 总 报表，关于本次交易是否构成重大资产重组的比例测算如下： 单位：万元 合并财务数据 渝开发 标的公司 占比 总资产 778,899.74 504,929.21 64.83% 净资产 338,332.50 125,702.00 37.15% 归属于母公司股东的净资产 280,841.36 125,702.00 44.76% 营业收入 194,700.89 123,538.50 63.45% 注：根据《重组办法》相关规定，购买股 权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业 的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产。因此，本次交易须提交中国证监会并购重 组委审核。 2 、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，新拓投资将直接持有上市公司 5%以上股份，交易对方实 际控制人高晓东将间接持有上市公司 5%以上股份；根据本次交易双方签署的《发 行股份购买资产协议》，本次交易完成后新拓投资将向上市公司提名 2 名董事人 选。综上，根据《上市规则》相关规定，交易对方为上市公司关联方。 八、利润承诺及补偿安排 上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》约定了利润承诺及补偿安排， 具体如下： 1 、利润补偿期间及数量 上市公司与交易对方确认，本次盈利预测年度为本次交易实施完毕后的连续 4 个会计年度，如本次交易于 2015 年度内实施完毕，则承诺年度为 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年；如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则承诺年度为 2016 年、 2017 年、 201 8 年和 2019 年。 新拓投资承诺，若本次交易在 2015 年完成，则标的资产 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年的实际净利润不低于 12,156.5 万元、 18,089.95 万元、 22,670.78 万元及 27,034.25 万元。若本次交易在 2016 年完成，则标的资产 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年的实际净利润不低于 18,089.95 万元、 22,670.78 万元、 27,034.25 万元及 23,323.32 万元。上述 “ 净利润 ” 系 根据 华康评估 出具的、并经重庆市 国 资委 备案的 《资产评估报告书》 （重康 评报字（ 2015 ）第 37 - 1 号、重康评报字 （ 2015 ）第 37 - 2 号、重康评报字（ 2015 ）第 37 - 3 号及重康评报字（ 2015 ）第 37 - 4 号），并结合天健会计出具的标的公司审计报告（天健审 [ 2015 ] 8 - 178 号）得出， 不包含非经常性损益。 2 、利润补偿方式 交易对方承诺，若标的股权在承诺年度内任一会计年度实际利润未能达到认 购方承诺利润的，认购方应于该会计年度年报披露后，以现金方式就实际利润与 承诺利润之间的差额对渝开发进行补偿。承诺年度内合计现金补偿额以渝开发向 交易对方支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股 的股票及现金分红）。 有关利润承诺及补偿安排的具体情况，请参见本报告书 “ 第七 节 本次交易 合同的主要内容 ” 之 “ 二、 《盈利补偿协议》 ” 。 九、标的资产最近一年交易价格的变化 本次重组标的资产含重庆联隆 10% 股权。 2014 年 9 月，新城建设将其持有 的重庆联隆 51% 股权以 10,20 万元转让给隆鑫地产，此次股权转让系按注册资 本定价，重庆联隆 10% 股权对应的价格为 2 亿元。 重庆联隆上述 2014 年 9 月的股权转让价格与本次重组定价差异较大原因如 下： 2013 年 8 月，涂建华实际控制的北京盛世华隆管理咨询有限公司将其持有 的 新城建设 43% 股权转让给爱普科技，股权转让完成后爱普科技持有新城控股 81.04% 股权，成为其控股东；同月，新城建设将其持有的隆鑫地产 10% 股权 转让给爱普科技，再由爱普科技将该等股权转让给涂建华控制的 隆鑫集团有限公 司。经过上述一系列股权架构调整，高晓东、涂建华实现了对新城建设、隆鑫地 产权益的分割及商业上的 分离，即高晓东持有并运营新城建设、涂建华持有并运 营隆鑫地产。 2014 年 6 月，新城建设将其持有的重庆联隆 51% 股权转让给隆鑫地产，系 上述高晓东、涂建华协商达成的一揽子资产交易的一部分，故双方同意以注册资 本 定价。 十、本次交易的协议签署情况 2015 年 6 月 23 日，渝开发与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买 资产协议》及《盈利补偿协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司董事 会、股东大会批准、重庆市国资委审批通过并经中国证监会核准，交易合同即应 生效。 十一、审批风险 本次交易报告书已经获得公司第七届董事会第 三十九 会议审议通过。 根据 《重组办法》的相关规定，本次交易尚 需履行的审批程序 包括但不限于： 1 、本次交易的方案经重庆市国资委审批通过； 2 、公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 3 、本次交易经中国证监会 并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核 准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的 最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为84,377.0965万股，预计本次交易公司股本新增 44,486.9698 万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下： 单位：万股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 比例 持股数 比例 1、限售流通股 - - 44,486.9698 34.52% 其中：新拓投资 - - 23,192.2509 18.0% 募集配套资金投资者 - - 21,294.7189 16.52% 2、无限售流通股 84,37.0965 10.0% 84,37.0965 65.48% 其中：重庆城投 53,234.909 63.09% 53,234.909 41.31% 其他无限售流通股 31,142.186 36.91% 31,142.186 24.17% 总股本 84,37.09 65 10.0% 128,864.063 10.0% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司的财务报告及关于本次交易的备考财务报告，本次交易前后上 市公司的主要财务指标如下： 单位：万元 资产负债表项目 2015.01.31 2014.12.31 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总计 788,696.90 1,195,969.29 778,899.74 1,336,432.77 负债总计 451,672.63 710,980.51 440,567.24 851,953.50 所有者权益 337,024.26 484,988.78 338,332.50 484,479.28 归属于母公司所有者权 益 275,235.63 405,816.20 280,841.36 405,506.27 利润表项目 2015 年 1 月 2014 年度 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 2,822.23 60,607.66 194,700.89 319,597.87 营业成本 2,257.62 52,658.65 146,866.34 254,882.05 营业利润 -1,372.15 1,176.04 13,657.71 7,618.84 净利润 -1,213.76 603.98 10,778.30 4,254.00 归属于母公司股东的净 利润 -632.68 404.41 12,238.85 7,816.68 财务指标 2015.01.31/2015 年 1 月 2014.12.31/2014 年度 交易前 交易后 交易前 交易后 流动比例 1.98 1.77 1.98 1.57 速动比例 0.70 0.41 0.69 0.42 资产负债率 0.57 0.59 0.57 0.64 基本每股收益（元） - - 0.15 0.07 注：交易后基本每股收益考虑了购买资产所发行股份数量，未考虑募集配套资金所发行 股份数量。 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺文件 承诺期限 1 城投集团 重庆市城市建设投资（集团）有限公司关于 保持上市公司独立性的承诺函 长期 2 城投集团 重庆市城市建设投资（集团）有限公司关于 减少及规范关联交易的承诺函 长期 3 城投集团 重庆市城市建设投资（集团）有限公司关于 避免同业竞争的承诺函 长期 4 城投集团 重庆市城市建设投资（集团）有限公司关于 提供资料真实、准确、完整的承诺函 长期 5 渝开发及全体董 事、监事、高级 管理人员 声明及承诺函 长期 6 渝开发 重庆渝开发股份有限公司关于填补每股收益 之承诺函 长期 7 新拓投资 重庆新拓投资有限公司关于标的公司资产完 整权利的承诺函 长期 8 新拓投资 重庆新拓投资有限公司关于保持上市公司独 立性的承诺函 长期 9 新拓投资 重庆新拓投资有限公司关于减少及规范关联 交易的承诺函 长期 10 新拓投资 重庆新拓投资有限公司关于避免同业竞争的 承诺函 长期 11 新拓投资 声明及承诺函 长期 12 新拓投资 重庆新拓投资有限公司关于自设以来无违法 行为的承诺函 长期 13 新拓投资 重庆新拓投资有限公司关于本次认购的上市 公司股份锁定之承诺函 36 个月 14 新拓投资 重庆新拓投资有限公司关于标的公司不存在 未披露违法违规行为的承诺函 长期 15 新拓投资 重庆新拓投资有限公司关于商标授权的承诺 长期 16 爱普科技 重庆爱普科技有限公司关于保持上市公司独 立性的承诺函 长期 17 爱普科技 重庆爱普科技有限公司关于减少及规范关联 交易的承诺函 长期 18 爱普科技 重庆爱普科技有限公司关于避免同业竞争的 承诺函 长期 19 爱普科技 重庆爱普科技有限公司关于提供资料真实、 准确、完整的承诺函 长期 20 爱普科技 重庆爱普科技有限公司关于最近五年无违法 行为的承诺函 长期 21 爱普科技 重庆爱普科技有限公司关于标的公司不存在 未披露违法违规行为的承诺函 长期 22 爱普科技 重庆爱普科技有限公司关于盈利补偿事项的 承诺函 承诺事项完成后 2 年 23 高晓东 高晓东关于保持上市公司独立性的承诺函 长期 24 高晓东 高晓东关于减少及规范关联交易的承诺函 长期 25 高晓东 高晓东关于避免同业竞争的承诺函 长期 26 高晓东 高晓东关于标的公司不存在未披露违法违规 行为的承诺函 长期 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一） 严格执行相关程序并及时履行信息披露义务 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事 就该事项发表了事先认可意 见；本次交易预案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独 立意见。 本 报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露 而未披露的信息。 公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》 、 《上市规则》 、《上市公 司业务办理指南第 10 号 —— 重大资产重组》 等信息披露规则披露本次交易相关 信息，使广大投资者及时、公平 地 知悉本次交易相关信息。 （二）股东大会通知公告程序 在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排及股东大会表决 在审议 本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股东提供网络形式的投票平台。 根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况单独统计并予以披露。 （五 ）期间损益 的归属 双方同意，标的公司在过渡期内发生的净资产损益（包括但不限于因经营实 现盈利导致净资产增加或因经营造成亏损导致净资产减少等情形），均由渝开发 承担及 / 或享有。 （六） 标的资产定价公允、公平、合理 对于本次交易的标的资产 ，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进 行审计、评估，确保交易标的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估 定价的公允性发表独立意见。 （七）填补被摊薄即期回报措施 上市公司拟发行股份购买新拓投资持有的标的公司股权，根据企业会计准则 关于非同一控制下企业合并相关规定，在上市公司合并报表层面，标的公司各项 可辨认资产、负债将以按购买日公允价值持续计算的金额计量。 本次标的资产评估增值（主要为存货增值）已体现在上市公司支付的购买标 的公司股权的合并对价之中，上市公司合并财务报表将相应调增相关资产成本。 本次交易完 成后，标的公司资产实际变现价格高于按购买日公允价值持续计算的 金额才会构成上市公司合并报表中的利润。同时，在本次交易中上市公司采取发 行股份方式支付交易对价，将增加上市公司股本总数。基于以上因素，本次重组 完成后上市公司合并报表的每股收益将可能被摊薄。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施： 1 、加强主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 公司继续按照“以房地产开发为主业、做实做优”的总体战略调整思路，继 续做大做强房地产开发业务，通过加强主业的同时，提升公司的市场竞争力和持 续盈利能力，争 取为公司股东带来较好的回报。 2 、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》 （ 2014 年修订）的要求。 公司已制定未来三年（ 2015 年 -- 2017 年）股东回报规划， 公司将保持利润 分配政策的连续性与稳定性， 在符合利润分配原则、保证公司正 常经营和长远发 展的前提下，同时满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟 定，由公司股东大会审议决定。 （八）其他保护投资者权益的措施 公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《重组办法》，公司已经聘请西南证券股份有限公司作为独立财务顾问 对本次交易进行了核查，独立财务顾问出具了 《 西南证券股份有限公司 关于 重庆 渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务 顾问报告》 。 本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、 董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运 作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立 性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。 特别风险提示 投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报 告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）关于本次交易可能被取消的风险 1 、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，公司存在因 股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取 消本次重组的风险。 2 、本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会 决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此 外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交 易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。 3 、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无 法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1 、本次交易的方案经重庆市国资委审批通过； 2 、公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 3 、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上述批准或核准均 为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准 或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 （三）重组方案可能进行调整的风险 若本次重组报告书公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因 交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整 的风险。 此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导 致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业 目的，则经各方书面协商一致后《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》 生效后可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本 次交易存在终止的可能。 二、标的资产的估值风险 本次交易的标的资产评估值为 139,69.15 万元 ，截至 2015 年 1 月 31 日，标 的资产的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份 额）合计为 84,54.15 亿元，评估增值率为 65%。 本次标的资产估值增值较大，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。 三、经济周期波动风险 房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，如果不能正确判断国民经济 发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资 行为，拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。 四、政策风险 房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展， 国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控 政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧 ，或标的公司不能适应国家宏观政策变 化，有可能对本次拟注入的房地产开发业务资产的经营和发展造成不利影响。 五、未来经营不确定的风险 本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中 ， 可能面临产品与原材料价 格波动等外部因素增大项目开发难度、融资环境变化、土地储备政策变化、产品 溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和 解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。 本次拟注入的房地产资产全部位于重庆地区，通过本次重组，可以加强上市 公司在重庆房地产市场影响力，提升公司在重庆地区的竞争力。但若 重庆房地产 市场发生较大变化，或本地的经济或生活环境发生不利于房地产市场的变化，则 会给上市公司经营带来较大不确定性。 六、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。渝开发股票价格的波动不仅受公司盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。渝开发本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。 七、整合风险 本次交易完成后，重庆联隆、腾翔实业将成为渝开发的 全资子公司，重庆隆 骏及重庆锐智将成为渝开发的控股子公司，上市公司的资产体量和业务规模均将 得到大幅提高。上市公司需与上述各标的公司在企业文化、经营方式、人员管理 等方面进行融合，上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若 渝开发未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的 经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利 影响。 八、其他风险提示 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 关于本次交易相关风险的详细描述，公司在此特别提 醒投资者认真阅读本报 告书 “ 第十二节 风险因素 ” ，注意投资风险。 第一节 本次交易概况 一、 本次交易的背景 和目的 （一） 本次交易背景 1 、国家稳步推进城镇化战略，确保房地产行业持续平稳发展 在中国经济未来持续增长的背景下，尤其是伴随国家城镇化战略的推进，房 地产行业仍具较大发展潜力。 近年来，党和政府的政策文件均强调了稳步推进城镇化战略的政策路线。党 的十八大报告指出：推进经济结构战略性调整，这是加快转变经济发展方式的主 攻方向。必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化 为重点，着力解决制约经济 持续健康发展的重大结构性问题。 2014 年 3 月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（ 2014 - 2020 年 ） 》 规划提出城镇化水平和质量稳步提升、城镇化格局更加优化、城市发展模式科学 合理、城市生活和谐宜人、城镇化体制机制不断完善等五大目标，《国家新型城 镇化规划（ 2014 - 2020 年 ） 》阐明：优化提升东部地区城市群，培育发展中西部 地区城市群，构建“两横三纵”城镇化发展战略格局。在发挥中心城市辐射带动 作用基础上，强化中小城市和小城镇的产业功能、服务功能和居住功能，把有条 件的县城、重点镇和重要边境口岸逐步发展成 为中小城市。 2014 年 12 月，中央经济工作会议提出努力保持经济稳定增长，其中提及要 切实把经济工作的着力点放到转方式调结构上来，推进新型工业化、信息化、城 镇化、农业现代化同步发展，逐步增强战略性新兴产业和服务业的支撑作用，着 力推动传统产业向中高端迈进。 随着国家稳步推进城镇化战略，居民可支配收入水平不断增加，新增城镇化 人口将持续创造购房需求，从而促进房地产行业的健康、平稳发展。 2 、国家逐步完善房地产调控政策，房地产行业的政策环境渐趋改善 房地产行业在国民经济体系内是一个具有先导性、基础性、带动性的重要行 业 ， 经过多年快速发展，房地产行业已成为国家经济的重要支柱产业之一，在扩 大内需、促进就业方面具有重大作用。房地产行业的平稳发展，将有力支撑国民 经济的稳定增长。 2013 年 2 月 26 日，国务院办公厅颁布了《关于继续做好房地产市场调控工 作的通知》（国办发 [ 2013 ] 17 号），该通知明确要求增加中小套型普通商品住 房及用地供应，各地区发展改革、国土资源、住房城乡建设部门要建立中小套型 普通商品住房建设项目行政审批快速通道，加快中小套型普通商品住房项目的供 地、建设和上市，尽快形成有效供应。对中小套型住房套数达到项目开发建设总 套数 70% 以上的普通商品住房建设项目，银行业金融机构要在符合信贷条件的前 提下优先支持其开发贷款需求。 2014 年下半年，房地产的限购、限贷等调控政策相继调整，在抑制投资投 机性需求的基础上，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，有利于房地产行 业平稳健康发展。 2014 年度，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限 购。 2014 年 9 月 30 日，央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作 的通知》，该政策恢复首套房贷款利率优惠措施，大幅降低二套房的贷款门槛。 对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为 3 0% ，贷款利率下 限为贷款基准利率的 0.7 倍。对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为 改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款 政策。在已取消或 未实施 “ 限购 ” 措施 的城市，对拥有 2 套及以上住房并已结清 相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付 能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业 金融机构可根据当地城镇化发展规划，向符合政策条件的非本地居民发放住房贷 款。 2014 年 10 月 9 日，住房城乡建设部、财政部、中国人民银行发布《关于 发 展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，为提高住房公积金个人住房贷款发放 率，支持缴存职工购买首套和改善型自住房，提出了合理确定贷款条件、适当 提高首套贷款额度、推进异地贷款业务等多项指示。 此外， 2014 年以来，中国人民银行的货币政策也朝有利于房地产行业的方 向转变。 2014 年 11 月 21 日，中国人民银行决定自次日起金融机构人民币一年 期存、贷款基准利率分别下调 0.25 和 0.4 个百分点，同时存款利率浮动区间的上 限由存款基准利率的 1.1 倍调整为 1.2 倍；五年期以上住房商业贷款基准利率由 6.5% 调整为 6.15% ；住 房公积金贷款基准利率由 4.5% 调整为 4.25% 。 2015 年 2 月 5 日， 中国人民银行决定，自 2015 年 2 月 5 日起下调金融机构人民币存款准 备金率 0.5 个百分点。 2015 年 3 月 1 日，中国人民银行决定下调金融机构一年期 人民币贷款和存款基准利率 0.25% ，同时存款基准利率浮动区间的上限由存款基 准利率的 1.2 倍调整为的 1.3 倍。本次利率调整后，购房者的贷款成本将进一步 下降。 随着上述政府房地产调控政策以及央行货币政策的陆续变化，中短期内房地 产行业将迎来较为有利的政策环境。 3 、国家继续深化国企改革，积极发展混合所有制经济 2010 年 5 月 7 日，国务院以国发 [ 2010 ] 13 号印发《 关于鼓励和引导民间投 资健康发展的若干意见 》，提出 鼓励和引导民间资本通过参股、控股、资产收购 等多种形式，参与国有企业的改制重组，合理降低国有控股企业中的国有资本比 例。 2012 年 5 月，为贯彻落实上述文件精神，国务院国资委以国资发产权 [ 2012 ] 80 号印发 《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》的 通知，对国有企业的改制重组提出了具体的方针战略，包括积极引入民间投资参 与国有企业改制重组，发展混合所有制经济，建立现代产权制度，进一步推动国 有企业转 换经营机制、转变发展方式等。 2014 年 5 月，国务院批复了国家发改委《关于 2014 年深化经济体制改革重 点任务的意见》，提出要 “ 要加快发展混合所有制经济，建立政府和社会资本合 作机制 ” 。 根据国务院关于国企改革的 政策精神， 2014 年 4 月，中共重庆市委、重庆 市人民政府颁布了《 关于进一步深化国资国企改革的意见 》，明确提出“积极发 展混合所有制经济”，具体措施包括“ 扩大产权开放促进股权多元化 ”， 通过引 入增量或转让减持的方式，实现投资主体多元化，发展成为混合所有制企业 ；“ 推 动国有资本与其他各类资本融合发展 ”， 鼓励国有资本 与集体资本、非公有资本 等交叉持股、相互融合。支持民间资本、外商资本以及养老基金、保险基金、社 保基金、产业投资基金、政府引导基金、主权基金等各类新型社会资本，按照市 场规则，以出资入股、认购可转债、收购股权、股权置换等形式，参与国有企业 改制重组。 （二） 本次交易目的 1 、做大做强公司主营业务，增强市场竞争力 （ 1 ）扩张资产规模，改善公司未来资产结构状况 上市公司的主营业 务为 “ 房地产开发 + 资产经营 ” ，其 中资产经营包括石黄 隧道经营、会展经营、房屋租赁、酒店经营等。 2014 年度，公司商品房销售收 入占当期主营业务收入的 比重为 82.12% 。 商品房销售是公司营业收入的主要来 源 。 截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司经审计的合并口径的总资产为 778,89.74 万元，净资产为 338,32.50 万元，营业收入为 194,70.89 万元，其中来自商品房 销售的收入为 159,515.74 万元，净利润为 10,78.30 万元。 本次重组标的公司主要从事房地产开发业务。根据本次重组标的公司的 模拟 汇总 财务报表，截至 2015 年 1 月 31 日，标的公司的总资产为 35,018.95 万元， 净资产为 95 , 71 . 07 万元； 2014 年度，标的公司的营业 收入为 123,538.50 万元， 净利润为 2 4 4. 04 万元。 本次交易完成后，上市公司的资产规模将大幅增加，未来与经营活动有关的 现金流入亦将增加，从而改善公司的流动性，增强房地产业务的核心竞争力。同 时，若未来房地产市场逐步回暖，上市公司本次收购的房地产资产将有利于改善 公司未来资产结构状况。 （ 2 ）充分利用上市公司的多元化支付手段及融资优势，积极实施行业整合 2014 年度，渝开发商品房销售收入 159,515.74 万元，销售量为 19.24 万平方 米；截至 2014 年年末，渝开发存货账面价值中与房地产开发业务有关的开 发产 品、开发成本合计 352,38.09 万元。与国内大型的同行业上市公司相比，渝开发 的房地产业务规模较小，竞争力较弱，即使在重庆地区，渝开发的房地产开发业 务亦不具有领先的竞争优势。 由于国家实施差异化的房地产调控政策，以及住宅市场的增长态势趋于缓 和，房地产行业将面临深刻的行业格局调整。众多资本实力较弱、融资渠道受限 的中小型房地产企业面临发展瓶颈，这为其他具有规模优势、融资渠道畅通的房 地产企业、尤其是上市房地产企业创造了实施行业整合的历史性机遇。 作为上市公司，渝开发的直接融资及间接融资渠道均较为畅通，且具有 股票、 可转债、优先股等上市公司特有的支付手段。本次交易中，渝开发充分利用上市 公司支付手段多元化、融资能力较强的优势，收购新拓投资拥有的优质房地产资 产。根据标的公司的模拟财务数据，截至 2015 年 1 月 31 日，标的公司存货账面 价值为 32 , 618 . 4 7 万元。标的公司房地产项目合计总可售面积 约为 152 万 平方米， 未售面积 约为 77 万 平方米，未开发土地 约为 61 万 平方米。因此，本次重组将大 幅增强渝开发房地产开发业务的实力，且为未来的可持续发展奠定坚实基础。 （ 3 ）提高房地产开发能力，强化区域市场优势 上市公司从事房地产开发 业务时间较长，上市公司自成立以来，主要在重庆 地区从事房地产开发等相关业务。因重庆区域的房地产市场竞争激烈，公司房地 产业务在区域内的市场份额相对较小，公司的地产开发业务尚需做大做强。 本次重组上市公司拟收购的房地产项目，均位于重庆地区，项目类型较为多 样化，既有去化较快的刚需型产品，也有利润率较高的改善型产品及高端住宅。 本次收购将丰富上市公司房地产业务的产品线，充分满足重庆地区购房者不同的 购房需求，从而有利于上市公司增强在重庆市场的竞争优势，提高在重庆市场的 市场占有率。 2 、优化公司股权结构，改善公司治理 本次 交易前，公司总股本为 843,70,965 股，其中控股东重庆城投持有 532,349,09 股，占公司总股本的 63.09% 。本次交易完成后，预计公司总股本为 128,864.063 万股，重庆城投仍为上市公司的控股东，重庆市国资委仍为公司 的实际控制人。同时，新拓投资将持有公司约 23,192.2509 万股份，持股比例 为 18.0% 。 上市公司股权结构的上述变化，将有利于上市公司建立健全公司治理机制， 更好地保障上市公司及其中小股东的利益。同时，通过本次重组，上市公司将引 入同行业的民营股东，将为上市公司带来更 为先进的房地产行业开发经验及管理 经验，有利于激活上市公司的经营活力，提升上市公司的经营及管理效率，符合 上市公司及其全体股东的根本利益。 （未完）  |