[公告]京投银泰：公开发行公司债券募集说明书摘要
股票简称：京投银泰 股票代码： 600 68 3 京投银泰股份有限公司 METRO LAND CORPORATION LTD （注册地址： 宁波市海曙中山东路238号） 公开发行公司债券募集说明书摘要 保荐人（主承销商） logo ( 注册地址：杭州市杭大路 1 号 ) 募集说明书签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要 目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为 投资决定的依据。 本公司 及 全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及 本 摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其 真实 性 、准确 性 、完整 性承担个别 和连带的法律责任 。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及 本 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。 证券监督管理机构及其他政府部门对本 次 发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资 价值或者投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。 凡 经 认购、受让并合法持有本 期 债券的投资者，均视同自愿接受募集说明 书 、《 京投银泰股份有限公司 201 4 年公司 债券 之债券 持有人会议规则 》 及 《 京 投银泰股份有限公司 201 4 年公司 债券 之债券 受托管理协议 》对本期债券各项权 利义务的 约定。 上述文件 及债券受托管理 事务 报告置备于债券受托管理人处， 债券持有人 有 权随时查阅。 除发行人、保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对 募集说明书作任何说明。 投资者若对募集说明书 及 本 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本期公司债券评级为 A AA ； 本期 债券上市前，发行人最近一期 末净资产为 217,149.02 万元（ 截至 2014 年 12 月 31 日合并报表中 所有者权益合 计） ， 合并报表口径的资产负债率为92 .68 %（母公司口径资产负债率为65.46% ）； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于 本 期 债券一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。 二、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期公司债券期限较长，可能跨越 一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投 资收益存在一定的不确定性。 三、根据评级机构联合 信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长 期信用等级为AA ，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响不大，违约风险很低 。本期债券信用等级为AAA ，该等评级结果 表明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低。本期债券的担保方北京市基础设施投资有限公司政府职能特点显著、经 营状况良好、资产规模很大，北京市基础设施投资有限公司所提供的担保对本 期债券信用状况具有显著的积极影响，对本期债券起到提升信用的作用。评级 机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行 人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长 期信用级别或本期公司债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波 动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 在本期债券评级的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪 评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间， 资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评 级结 果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在 上 海证券交易所网站 ( http://www.sse.com.cn ) 及指定媒体予以公告。 四、发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策 影响较大。近年来，针对国内房地产市场，国家从金融、税收、土地等方面出 台了相应的调控政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、 土地供应乃至盈利模式等方面均产生较大影响。如果发行人不能适应宏观调控 政策的变化，则有可能对发行人的经营管理和未来发展造成不利影响。 五、截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人合并 口径资产负债率分别为84.26%、90.58%和92.68 %，资产负债率处于较高水平， 呈现逐年上升的趋势，主要系发行人北京和无锡主要的房地产项目在报告期内处 于投入建设期，需通过融资方式保障项目开发资金投入，而主要项目尚未能达到 可结转状态 所致。同时，发行人因政策调控，外部融资一般通过债权融资形式， 导致负债总额较高。未来随着发行人现有在建的房地产项目逐渐进入销售期，销 售回款可保障借款偿还，并待项目达到可结转状态后， 资产负债率较高的情况有 望改善。但若未来发行人拿地节奏加快或新项目建设投入加大，而项目无法及时 销售结转，资产负债率将可能一直维持较高水平。 六、2012年度、2013年度和2014年度，发行人合并口径归属于母公司所有者 的净利润分别为8,649.69万元、7,452.88万元和2,514.50万元；所有者权益合计分 别为235,955.33万元、226,171.66万元和217,149.02万元。报告期内归属于母公司 所有者的净利润及所有者权益逐年下降，主要系报告期内发行人房地产业务处于 战略调整阶段，明确了“以北京为中心、以轨道交通为依托的”发展战略，处置 京外地区房地产项目及部分商业地产项目，而三处轨道交通车辆段上盖物业项目 处于建设初期，导致发行人可售楼盘较少且未达到可结转收入状态所致。上述三 处项目已于2013年底开始陆续开盘销售，并于2014年底起陆续达到可结转状态， 因此2014年度发行人营业收入为348,617.34万元，相比上年同期增长248,989.87 万元，但由于处置资产产生的非经常性损益相比同期大幅减少，使得2014年度归 属于母公司所有者净利润进一步下降。随着未来发行人重点项目陆续结算，预计 发行人收益将逐步体现。但若发生市场供给发生变化或宏观经济政策持续调整等 重大不利影响，或者发行人项目建设进度不及预期，有可能造成发行人项目预期 销售目标难以如期实现，从而影响发行人整体盈利能力，对本期债券的偿付产生 一定风险。 七、2012年度、2013年度和2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额 分别为-72,789.29万元、-829,859.7万元和18,356.81万元。发行人经营活动产生的 现金流量净额波动较大且2012年度和2013年度为负数，主要系报告期内发行人房 地产业务处于战略调整阶段，新获取三处轨道交通车辆段上盖物业项目土地，但 同时达到可销售状态的房源较少所致。随着发行人上述项目自2013年底开始陆续 达到可供销售状态，2014年度销售商品、提供劳务收到的现金较2013年度增加 421,041.17万元，经营活动产生的现金流量净额较2013年度有大幅度改善。但如 果未来发行人拿地节奏加快或项目建设投入加大，同时因市场供给发生变化或宏 观经济政策持续调整等不利因素导致预期销售目标无法及时实现，则可能导致经 营活动产生的现金流量净额持续波动，从而对本期债券偿付产生不利影响。 八、本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请办理上市 交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进 行,并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券上 市交易的申请一定能够按照预期获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程 在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司 债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券 的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出 售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法 持续成交的情 况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出 席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本 期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他 合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《京投银泰股份有限公司 2014 年公司 债券 之债券 持有人会议规则 》并受之约束。《债券受托管理协议》对全体本期债 券持有人具有同等效力和约束力。投资者认购/购买或通过其他合法方式取得本 期债券视作同意《债券受托管理协议》。投资者作为债券持有人享有和承担《债 券受托管理协议》约定的权利和义务。 十、发行人已于2015年4月29日正式公告了2015年第一季度报告，发行人公 告2015年第一季度报告后仍然符合公司债券的发行条件。 目 录 第一节 发行概况 ................................ ....... 10 一、 发行人基本情况 ................................ ................................ ................ 10 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ....................... 10 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .. 13 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .. 13 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................. 17 六、认购人承诺 ................................ ................................ ....................... 17 第二节 担保事项和评级情况 .............................. 18 一、担保情况 ................................ ................................ ........................... 18 二、评级情况 ................................ ................................ ........................... 26 第三节 发行人基本情况 ................................ .. 29 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................ 29 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 错误 ! 未定义书签。 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ......... 38 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ..... 39 五、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ......... 44 六、发行人的竞争优势 ................................ ................................ ............. 45 第四节 发行人的资信情况 ................................ 49 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 ................................ ................ 49 二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ............ 49 三、最近三年发行的债券以及偿还情况 ................................ ................... 49 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ................... 49 第五节 财务会计信息 ................................ .... 50 一、最近三年财务会计资料 ................................ ................................ ..... 51 二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ................................ ......... 56 第六节 募集资金运用................................ .... 58 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ....................... 58 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................ ............ 58 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ..... 59 第七节 备查文件 ................................ ....... 60 一、备查文件 ................................ ................................ ........................... 60 二、查阅地点 ................................ ................................ ........................... 60 释 义 在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一 、普通词语 发行人、公司、本公司、 京 投银泰 指 京投银泰 股份有限公司 控股股东 、担保人、保证人、 京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司 董事会 指 京投银泰股份有限公司董事会 监事会 指 京投银泰股份有限公司监事会 股东大会 指 京投银泰股份有限公司股东大会 《公司法》 指 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务 委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共 和国公司法》 《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务 委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共 和国证券法》 《债券试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 中国证监会 、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 、 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构 、债券 登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国土部 指 中华人民共和国国土资源部 保荐机构、保荐人、 主承销 商、 浙商证券 、簿记管理人 指 浙商证券股份有限公司 承销团 指 指主承销商 为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成 的承销团 债券受托管理人 指 浙商证券股份有限公司 发行人律师 、 律师 指 北京市康达律师事务所 评级机构、 联合评级 指 联合信用评级有限公司 审计机构、会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 与天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙） 近三年、报告期 指 201 2 年度、 201 3 年 度 和 201 4 年 度 本募集说明书摘要 指 《 京投银泰 股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 摘要 》 募集说明书 指 《 京投银泰 股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 《债券受托管理协议》 指 《 京投银泰 股份有限公司 201 4 年公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《 京投银泰 股份有限公司 201 4 年公司债券之债券持有人会议规则》 信用评级报告 指 《 京投银泰 股份有限公司 201 4 年公司债券信用评级 分析 报告》 本次公司债券、 本 次 债券 、 本期公司债券、本期债券 指 发行人经过 2013 年 度 股东大会及相关董事会批准，发行面额总值不 超过 人民币 7.79 亿元的公司债券 本 次 发行 指 本 期 债券的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、公司项目简称 中国 银泰 指 中国银泰投资有限公司 京投置地 指 北京京投置地房地产有限公司 京投阳光 指 北京京投阳光房地产开发有限公司 尚德置业 指 北京京投银泰尚德置业有限公司 京投银泰置业 指 北京京投银泰置业有限公司 京投兴业 指 北京京投兴业置业有限公司 宁波华联 指 宁波华联房地产开发有限公司 潭柘投资 指 北京潭柘投资发展有限公司 无锡惠澄 指 无锡惠澄实业发展有限公司 无锡嘉仁 指 无锡嘉仁花园酒店管理有限公司 鄂尔多斯项目公司 指 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 北京·新里程家园 指 北京市房山区新里程家园房地产项目， 预售证项目名为新里程家园 北京·琨御府 指 北京市海淀区玉渊潭乡项目（地铁五路居车辆段上盖） ， 其中一期指 2014 年 8 月 - 9 月 开盘预售的楼盘 。 北京·公园悦府 指 北京市昌平区东小口项目（地铁平西府车辆段上盖） ，其中一期指 2014 年 5 月开盘销售的楼盘 北京·西华府 指 北京市丰台区郭公庄车辆段五 期项目（地铁郭公庄车辆段上盖，一 期和二期预售证项目名为华邑新 苑 ） ， 其中一期指 2013 年 1 1 月开盘 预售的楼盘，二期指 2014 年 4 月开盘预售的楼盘。 北京·阳光花园 指 北京市丰台区阳光花园项目，预售证名为京投银泰园 无锡·鸿墅 指 江苏省无锡市鸿墅房地产项目，一期预售证名为悦湖花园 慈溪·半掘浦垦区 指 慈溪半掘浦垦区房地产项目 北京 · 潭柘寺 C 地块 指 北京市门头沟区潭柘寺 MC01 - 0003 - 0067 等地块 R2 二类居住用地、 F1 住宅混合公建用地等用途用地（配建经济适用住房）（原门头沟 区潭柘寺镇中心区 C 地块项目 ） 三、专业名词 轨道交通车辆段上盖物业 指 在离地面 9 - 13 米的地铁停车库库顶和车辆进出车库的轨道周边的零 散用地进行商用、民用的房地产开发项目。 轨道交通物业 指 地铁、轻轨、城际铁路等轨道交通沿线商务、住宅等房地产项目 车辆段 指 城市轨道交通中对车辆进行运营管理、停放及维修、保养的场所 剩余可售面积 指 房地产项目中包括住宅、商业、办公等可以销售物业的面积，不包 括可售的车库、车位面积。 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 京投银泰股份有限公司 英文名称： METRO LAND CORPORATION LTD. 注册地址： 宁波市海曙中山东路238号 法定代表人： 田振清 股票简称： 京投银泰 股票代码： 600683 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2014年4月23日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关 于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关 事项的议案》，上述议案于2014年5月15日经公司2013年度股东大会（总第 70次）审议通过。 2014年12月23日，公司第八届董事第三十一次会议审议通过了《关于调 整公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次公司债券股东大会决议有效 期调整为“自2013年股东大会审议通过之日起12个月”。上述议案于2015年 1月9日经公司2015年第一次临时股东大会（总第73次）会议审议通过。 2015年4月7日，公司第八届董事会第三十三年次会议审议通过了《关于 延长本次公司债券发行股东大会决议有效期的议案》，将本次公司债券发行股 东大会决议有效期延长12个月。上述议案于2015年4月29日经公司2014年 度股东大会（总第74次）会议审议通过。 第八届董事会第二十二次会议决议公告和 2013年度股东大会（总第70次） 决议公告分别刊登在 2014年4月25日和 2014年5月16日的 《中国证券报》、 《证券日报》、 《证券时报》和《上海证券报》 上； 第八届董事会第三十一次会 议决议公告和 2015年第一次临时股东大会（总第73次）决议公告分别刊登在 2014年12月24日和 2015年1月10日的 《中国证券报》、《证券日报》、 《证券 时报》和《上海证券报》 上，并在 上交所网站 进行了披露 ；第八届董事会第三 十三次会议决议公告和 2014 年股东大会（总第 74 次）会议决议公告分别刊登 在 2015 年 4 月 8 日和 2015 年 4 月 30 日的 《中国证券报》、《证券日报》、 《证券 时报》和《上海证券报》 上 ， 并在 上交所网站 进行了披露。 （二）核准情况及核准规模 201 5 年 5 月 29 日，经中国证监会 证监许可 [ 2015 ] 1077 号文核准 ，公司获准公 开发行不超过人民币 7.79 亿元（含 7.79 亿元）的公司债券。 公司将综合市场等各 方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期公司债券的基本条款 1 、债券名称：京投银泰股份有限公司 2014 年公司债券。 2 、发行规模：不超过人民币 7.79 亿元 ， 本期债券为一次发行 。 3 、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 4 、债券期限：本期债券的期限为 3 年。 5 、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不 变。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商 确定。 6 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在 债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7 、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8 、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期 的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的 票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金 支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 9 、利息登记 日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 1 0 、起息日： 2015 年 6 月 26 日。 1 1 、付息日： 2016 年至 2018 年每年的 6 月 26 日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。 1 2 、本金兑付日： 2018 年 6 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个工作日）。 1 3 、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息 支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关规定办理。 1 4 、发行方式：具体参见发行公告。 1 5 、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。 1 6 、担保情况：本期公司债券由北京市基础设施投资有限公司提供全额无 条件不可撤销的连带责任保证担保。 17 、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期公司债券信用 等级为 AAA ，发行人主体信用等级为 AA 。 18 、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 19 、保荐人、主承销商：浙商证券股份有限公司。 20 、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 2 1 、募 集资金用途： 本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还金融机 构借款。 2 2 、拟上市地：上海证券交易所。 23 、新质押式回购：公司主体信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AAA ， 符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需 有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 2 4 、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的 2.0 % 。 2 5 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年6月24日。 发行首日：2015年6月26日。 网上申购日：2015年6月26日。 网下发行期限：2015年6月26日至2015年7月1日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券 上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 京投银泰股份有限公司 法定代表人： 田振清 住 所： 宁波市海曙中山东路238号 电 话： 010-65636656 传 真： 010-65636654 联 系 人： 谢雪 林 、 周向芳 （二）保荐人、主承销商、簿记管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87902082 传 真： 0571-87903239 项目主办人： 华佳、方扬 项目组人员： 陈文耕、张井、马岩笑 （三）分销商 名 称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人： 赵玉华 住 所： 上海市常熟路239号 联 系 人： 单刚 邮 编： 200031 电 话： 021-33389888 传 真： 021-54046844 （四）律师事务所 名 称： 北京市康达律师事务所 法定代表人： 付洋 住 所： 北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 电 话： 010-50867666 传 真： 010-50867998 联 系 人： 王萌、周小玲 （五）会计师事务所 名 称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 徐华 住 所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 电 话： 010-85665858 传 真： 010-85665320 经办会计师： 于涛、钟锐强 名 称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）1 1公司原审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 因其已经连续 5 年为公司提供审计服务 ， 为确保上 市公司审计工作的独立性与客观性 ，经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，聘请 天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014 年度审计机构。 法定代表人： 陈永宏 住 所： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 电 话： 010-88827679、010-88827450 传 真： 010-88018737 经办会计师： 文武兴、莫伟 （六）资信评级机构 名 称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住 所： 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201室 电 话： 010-85172818-8028 传 真： 010-85171273 评级分析师： 刘洪涛、钟月光 （七）担保人 名 称： 北京市基础设施投资有限公司 法定代表人： 田振清 住 所： 北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层 电 话： 010-84686217 传 真： 010-84686280 联 系 人： 刘微 （八）本期债券受托管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路 1 号 电 话： 0571 - 87903134 传 真： 0571 - 87903239 联 系 人： 方扬 （九）申请上市的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电 话： 021-68808888 传 真： 021-68804868 （十）公司债券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理： 高斌 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36 楼 电 话： 021-38874800 传 真： 021-58754185 （十一）簿记管理人收款银行 银行账户： 浙商证券股份有限公司 账 号：1202020629900012522 开 户 行：中国工商银行杭州湖墅支行 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为 作出以下承诺： （一）接受 募集说明书 对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 担保事项和评级情况 一、担保情况 本次公司债券由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保。 （一）担保人基本情况 1 、担保人概况 公司名称： 北京市基础设施投资有限公司 公司住所： 北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 法定代表人： 田振清 注册资本： 7,265,867.3 0 万元 2 实收资本： 8,315,867.26 万元 成立日期： 1981 年 02 月 10 日 控股股东及实 际控制人 北京市国有资产监督管理委员会 经营范围： 许可经营项目：制造地铁车辆、地铁设备。 一般经营项目： 授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新 线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业 管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。 2截至 2014 年 12 月 31 日，京投公司实收资本为 8,315,867.26 万元 ，京投公司营业执照注册资本尚在办理 变更登 记。 2 、 担保人最近 两 年 主要财务数据和指标 及与发行人主要财务数据的比较 根据 担保人 20 13 年 度 和 20 14 年度 合并财务报表，主要财务指标（合并口径） 如下（其中， 2 013 年度财务报表经 致同会计师 事务所 （特殊普通合伙）审计 ，并 出具了 “致同 审 字 （ 20 14 ）第 110ZC0104 - 51 号 ” 标准无保留意见的审计报告 ； 20 14 年 度 财务 报告 经 天职国际会 计师 事务所 （特殊普通合伙）审计 ，并出具了 “ 天职 业字 [2015]7738 - 6 号 ” 标准无保留意见的审计报告 ） 。担保人在编制 2014 年 12 月 31 日财务报表时，根据财政部新颁布或修订的企业会计准则及相关衔接规定进行了 处理，故以下担保人 2013 年度财务数据 引用 2014 年审计报告中调整后的期初数 ： 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 38,058,525.04 32,705,786.91 负债合计（万元） 25,507,619.13 21,702,319.70 所有者权益合计（万元） 12,550,905.91 11,003,467.20 归属于母公司所有者权益（万元） 10,545,214.03 9,275,149.83 资产负债率（%） 67.02 66.36 流动比率（倍） 2.03 1.45 速动比率（倍） 1.32 0.91 项目 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 1,117,304.27 1,060,344.68 利润总额（万元） 161,856.86 211,561.32 净利润（万元） 133,462.35 174,255.99 归属于母公司所有者净利润（万元） 117,728.56 167,218.21 净资产收益率（%） 1.13 1.68 发行人最近两年合并报表口径主要财务数据占担保人最近两年合并报表口 径主要财务数据的比例如下： 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计 7.79% 7.34% 所有者权益合计 1.73% 2.06% 项目 2014年12月31日 2013年度 营业收入 31.20% 9.40% 净利润 14.46% 1.89% 归属于母公司所有者的净利润 2.14% 4.46% 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=负债合计/资产总计 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 净资产收益率=净利润/净资产平均余额 3、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重 截至2014年12月31日，担保人对外担保金额为 2,342,890.00 万元（其中 为合并范围内子公司担保金额 1,352,890.00 万元，为合并范围外公司担保金额 990,000.00 万元） ，占其2014年12月31日的所有者权益的比重为18.67%。本 期债券全部发行后，京投公司合并口径对外担保占其2014年12月31日所有者 权益的比重为19.29%。 4、担保人主营业务情况 京投公司主要承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资、前期规划、 资本运营及相关资源开发管理等职能。担保人以政府项目投资和产业经营相结 合，通过专业化、国际化的运作，创建轨道交通投融资的市场化运作模式。担 保人以轨道交通沿线土地一级开发为切入口，房地产开发和轨道地下空间开发 等经营业务共同发展，同时担保人也积极参与北京市新城建设、各类市政基础 设施开发及城市电子清算业务的投资经营。从业务分类看，担保人的主要经营 板块包括开发及运营板块、服务业务板块、商品销售板块以及其他业务板块。 2013年度和2014年度，担保人的营业收入分别为1,060,344.68万元和 1,117,304.27万元，其中开发及运营收入分别为611,417.27万元和622,162.52万 元，占当期营业收入的比重为57.66%和55.68%；服务业务收入分别为390,965.76 万元和445,958.57万元，占当期营业收入的比重为36.87%和39.91%；商品销 售收入分别为36,685.77万元和31,998.26万元，占当期营业收入的比重为3.46% 和2.86%。 （1）开发及运营板块 担保人开发及运营板块主要由房地产开发、管道业务和轨道交通车辆段综 合利用等业务构成，轨道交通车辆段综合利用业务主要包括车辆段上盖物业和 地铁沿线土地开发。其中，担保人房地产业务主要由发行人京投银泰运营，具 体运营情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、发行人 主营业务情况”。2013年度和2014年度，担保人实现轨道交通车辆段综合利用 收入454,689.38万元和244,186.41万元、房地产开发收入60,027.01万元和 314,022.74万元、土地一级开发收入56,279.39万元和14,076.67万元、管道业务收 入40,211.49万元和44,615.11万元，占当期营业收入的比重分别为42.88%和 21.85%、5.66%和28.11%、5.31%和1.26%、3.79%和3.99%。 （2）服务业务板块 担保人的服务业务板块由票款收入、广告服务收入、租赁服务收入等部分 组成。北京市地铁运营有限公司是国有独资的特大型专门经营城市轨道交通运 营线网的专业运营商，其票款收入为担保人营业收入的重要来源之一。2013年 度和2014年度，担保人的票款收入为311,418.38万元和335,568.50万元，占当 期服务业务收入的比重为79.65%和75.25%，占当期营业收入的比重为29.37% 和30.03%。 （3）商品销售板块 担保人的商品销售业务板块主要由系统集成销售、进出口贸易、商业零售 和报刊收入等部分构成，该板块收入占担保人营业收入比重较小。 5、偿债能力分析 （1）主营业务分析 根据相关政策，地铁交通已经成为解决北京道路拥堵的主要方案，因此， 京投公司在北京市正常运作和可持 续发展中发挥不可或缺的作用。 经过多年的 发展，京投公司通过专业化和国际化的运作，创建轨道交通投融资的市场化运 作模式，并在轨道交通沿线土地开发、上盖物业、轨道交通相关产业投资、多 种经营等业务领域取得了多项成果。形成了“轨道交通为主的城市基础设施投 融资业务为主体，以轨道交通沿线的资源开发和轨道交通相关产业为重点的股 权投资为两翼”的一体两翼的战略发展格局。 近年来，国民经济持续快速发展为北京市城市轨道交通建设行业的发展提供 了良好契机，随着我国经济建设的不断深入，城镇化水平不断提高带来的人口与 交通压力剧增，城市轨道交通作为这一问题的主要解决措施之一，其投资力度将 不断加大。长期来看，城市轨道交通建设行业将面临良好的前景，京投公司作为 北京市城市轨道交通相关政策与规划的主要执行者，承担着北京市轨道交通等基 础设施项目全面任务，在北京市城市轨道交通行业处于垄断地位。截至2014年 12月31日，京投公司运营北京市19条城市轨道交通运营线路，总里程约527 公里。根据国家发展与改革委员会的规划及《北京市轨道交通近期建设规划 （2013-2020）》，预计2020年北京轨道交通线网运营路线将达30余条、运营 里程达1,000公里，届时预计北京轨道交通路网客运量将达2,000多万人次，全 市轨道交通的出行比例将占全方式的25%左右。 （2）盈利能力分析 截至2013年12月31日和2014年12月31日，京投公司合并报表范围内的资产总 计分别为32,705,786.91万元和38,058,525.04万元，所有者权益合计分别为 11,003,467.20万元和12,550,905.91万元；2013年度和2014年度，京投公司合并报 表范围内营业收入分别为1,060,344.68万元和1,117,304.27万元，归属于母公司所 有者的净利润分别为 167 ,218.21 万元和 117,728.56 万元 ，盈利能力较强。经对比北 京市国资委下属的部分企业的资产规模情况以及净利润水平，京投公司总资产及 净资产规模排名前列，具体情况如下： 单位 ： 亿元 公司 截至2014年12月31日/2014年度 最新 评级 总资产 净资产 营业收入 净利润 京投公司 3,805.85 1,255.09 111.73 13.35 AAA3 北京首都开发控股（集团）有限公司 1,172.70 192.53 234.24 28.64 AA+ 北京首都创业集团有限公司 1,851.08 414.69 237.83 26.56 AAA 北京能源投资（集团）有限公司 1,735.69 653.21 348.10 51.28 AAA 北京控股集团有限公司 1,976.15 692.01 585.72 34.62 AAA 3根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《 2014 年第一期北京市基础设施投资有限公司可续期公司 债券信用评级报告》，京投公司目前的主体信用等级为 AAA 。 注： 上述数据来源于中国外汇交易中心网站（ http://www.chinamoney.com.cn/ ） 信息披露材料 北京市发改委与交通委于2014年11月出台了《关于调整本市公共交通价格的 通知》并于2014年底起实施新的轨道交通价格标准，新标准下的平均票价较原来 的全程2元票价进一步提高。2014年度京投公司实现票款收入335,568.50万元，未 来随着上述新价格标准的落地实施以及北京地铁新线路的陆续建成，京投公司的 整体的盈利能力将进一步增强。 （3）融资能力分析 较强的融资能力是京投公司完成政府项目和企业发展的重要保障。京投公 司目前已发行债务融资工具包括可续期公司债券、企业债券、短期融资券、中 期票据、香港高级无抵押票据、社保信托、出口信贷等，外部融资渠道相对多 样，其偿债能力得到了进一步的保证。 （4）偿债能力分析 截至2013年12月31日和2014年12月31日，京投公司的合并报表范围 的资产负债率、流动比率和速动比率分别为66.36%、1.45、0.91和67.02%、2.03、 1.32。京投公司在经营规模不断扩大、资产规模逐年增长的情况下，保持了较 为稳定的资产负债率。 （5）获得北京市政府支持的情况分析 北京作为全国的政治、经济、文化中心，经济发展水平始终处于全国前列。 京投公司为北京市国资委直属的最重要的国有独资企业之一，作为北京城市轨 道交通运营商具备战略重要性，让京投公司在需要时能够 获得北京市政府的大 力支持。由于 京投公司在北京的城市交通体系中具有“社会必需”的重要作用， 京投公司获得了政府补助用来弥补原本低票款收入带来的经营压力以及建设所 需资金。 根据《北京市城市快速轨道交通建设规划(2007-2015)》，北京市政府建立 了轨道交通专项资金，明确了轨道交通项目建设资金本金和贷款还本付息的资 金来源，为京投公司各项投融资业务的开展奠定了较好的基础。2013年初，北 京市发改委下发《关于轨道交通建设资金筹措有关事项的通知》（京发改 [2013]23号文），为确保北京市轨道交通建设目标按期实现，政府加大对轨道 交通建设的支持力度，2013-2035年轨道交通专项资金从每年100亿元调整为每 年155亿元。 综上所述， 北京市政府对轨道交通在未来城市轨道交通建设中的突出定位和 对京投公司提供的强大资金支持，使得京投公司融资渠道通畅，未来发展前景良 好，整体偿债能力强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。 （ 二 ） 担保函的主要内容 1 、被担保的债券种类、数额 本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 8 . 6 亿元（含 8 . 6 亿元）。 2 、 保证期间 保证人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及本次债券到期之日 后 两年 。 债券持有人在保证期间内未要 求保证人承担保证责任的，保证人免除保证 责任。 3 、 担保方式 担保函担保方式为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保。 4 、 担保范围 保证人担保的范围为公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行 人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。 5 、 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 保证人 为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有 权代表债券持有人行使债权人的权利。 6 、 保证责任的承担 如 发行人 未按 募集说明书 约定 的时间、 数额按期足额 履行其 应向债 券持有 人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权费用的义务， 保证 人应于收到债券持有人或受托管理人书面通知后 5 个工作日内将兑付本金和 / 或利息差额部分的资金划入债券登记托管机构或主承销商指定账户。 债券持有 人 可 分别或联合要求保证人承担保证责任，债券受托管理人有权代表债券持有 人要求保证人履行保证责任。 7 、 债券的转让或出质 公司债券持有人将本次公司债券转让或出质给第三人的，无需告知并征得 保证人的同意，保证人仍在原担保范围内继续承担保证责任。 8 、 主债权的变更 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本 次债券利率、期限、 还本付息方式等发生变更 （但债券总 额不超过 8.6 亿元） 时，不需另行经过保证 人同意，保证人继续承担《担保函》项下的保证责任。 9 、 加速到期 在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券 持有人利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供足额新的担 保， 新的担保保证期间至本次公司债券存续期及本次债券到期之日起两年。 发 行人不提供足额新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑 付本次债券本息。 （三）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 1、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督 对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和 募集说明书等规定行使如下权利： （1）有权在发行人到期不能偿付债券本金和/或利息的情况下直接向担保 人进行追偿； （2）应发行人提议或在本期公司债券的保证人发生重大不利变化的情况 下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或担保人或改变担保方式； 2、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续 监督 （1）债券受托管理人持续关注担保人的经营情况、财务状况及资信状况， 出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的 规定召集债券持有人会议； （2）在本期债券的存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报 告以及向债券持有人披露相关信息。 （3）在 发生《担保协议》及《担保函》（如有）约定的情形时，参与针对 本期债券保证人的追偿程序。 详细内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受 托管理人”的相关部分。 二、评级情况 （ 一 ）资信评级机构及其对 本 次 债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级 有限公司对本 期 公司债券发行的资信情况进行评 级。根据 联合评级 出具的《 京投银泰股份有限 公司 2014 年公司债券信用评级 分 析 报告》（ 联合评字 [ 2015 ] 203 号 ），公 司的主体 长期 信用等 级为 AA ，本期公司 债券 信用等级为 AAA 。 （ 二 ） 公司债券信用评级报告主要事项 1、信用评级结论及标识所代表的涵义 联合 评级 评定 公司 的主体 长期 信用等级为 AA ，该级别的涵义为偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合 评级 评定本期公司债券 信用等级为 AAA ，该级别的涵义为偿还债务的 能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 2、有无担保的情况下评级结论的差异 联合评级根据自身的公司债评级方 法，评定本期债券信用等级为 AA A 。对 公司本次债券信用等级的评定除了考虑公司自身的经营及财务状况外，还综合 考虑了担保方京投公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次 公司债券具有明显的信用提升作用： “ 1 、京投公司主要负责北京市轨道交通建设的投融资工作，随着北京市轨 道交通客运需求的增长，京投公司的政府职能特点越来越趋于显著； 2 、北京市国际化、城市化进程的加速为北京市轨道交通行业带来了良好的 发展机遇，京投公司作为北京市基础设施建设最重要的投融资主体之一，具有 发展前景好，经营规模大的特点； 3 、以 201 4 年 9 月底财务数据测算，本次债券发行额度占京投公司资产总 额的 0.2 2 % ，所有者权益总额的 0.6 6 % ，占比均很小。 ” 综上，联合评级认为本次债券担保方京投公司政府职能特点显著、经营状 况良好、资产规模很大，其提供的担保对本次债券本息偿付的保障能力具有明 显积极作用。 因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA ，在有担保的 情况下信用等级为 AAA 。 3、评级报告的主要内容 （ 1 ） 基本观点 联合评级对京投银泰的评级反映了公司作为一家以北京轨道交通物业为专 业特色的房地产开发企业，土地储备区域市场空间大、项目交通便利、轨道上 盖项目开发专业化程度高等方面的优势。目前，公司开发的公园悦府、琨御府 和西华府等地铁上盖项目体量大，未来，随着上述项目开发完成并实现预售， 公司的营收规模和盈利水平有望出现大幅提升，整体竞争实力也将随之明显增 强。同时，联合评级也关注到公司所处房地产业政策调控力度趋紧、市场需求 下滑等因素对公司发展带来的不利影响。 本期债券由公司控股股东京投公司提供全额无条件的、不可撤销的连带责 任保证担保。京投公司资产规模大，资产质量好，其担保对本期债券的信用水 平具有明显积极的提升作用。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评 级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。 （ 2 ）优势 ①公司业务中心地处北京，北京作为全国政治、教育、文化中心，第三产 业发达，人口较为集中；公司目标市场具备很强的区位优势。 ②公司在北京拥有的多个储备项目，且多以轨道上盖和沿线物业项目为主； 项目大多交通便利，储备成本较为合理，在区域内有较强竞争力，具有良好的 盈利前景。 ③公司执行“以北京为中心，以轨道交通为依托”的战略，避开了房地产 开发行业大众化的激烈竞争，开辟了具有体量大、专业化程度高等独特竞争优 势的细分领域。 ④公司控股股东京投公司拥有大量轨道项目一级开发土地资源，资产规模 大、资金实力雄厚，为公司发展提供多方面支持，其提供的担保对提升本次债 券信用水平具有明显积极意义。 （ 3 ） 关注 ①房地产业受国家宏观调控政策的影响较大。2014年以来，房地产市场调 控逐步从行政手段转向市场手段，各地限购限贷政策也逐步退出，但是伴随宏 观经济增速放缓，房地产市场完全复苏仍存在不确定性。 ②公司未来几年的储备项目基本集中于北京地区，且大多为轨道交通上盖 物业类项目，产品集中于同一市场区域，存在一定的区域经营集中风险。 ③公司在建项目较多，2014年新取得潭柘寺地块，未来项目投资规模较大， 公司面临的资金压力值得关注。 4、跟踪评级的有关安排 根据监管部门相关规定及联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在 本次债券有效存续期间，每年发行人公告年报后两 个月内对本次债券进行一次 定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重 大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信 息，如发现发行人或 本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生 的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，联合评级将 根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至发行人提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站（ www.lianhecreditrating.com.cn ） 和 上交所 网站（ www.sse.com.cn ）予以公布并同时报送发行 人、监管部门等。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 京投银泰股份有限公司 英文名称： METRO LAND CORPORATION LTD. 股票简称： 京投银泰 股票代码： 600683 股票上市地： 上海证券交易所 法定代表人： 田振清 注册资本： 740,777,597 元 成立日期： 1992 年 9 月 8 日 注册地址： 宁波市海曙中山东路 238 号 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 17 层 邮政编码： 100020 公司电话： 010 - 656 36620 公司传真： 010 - 85172628 电子信箱： ir@600683.com 经营范围： 房地产开发、经营及租赁；家用电器及日用品的批发、零售；自营 和代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技 术除外；技术咨询、房地产咨询、实业投资及咨询。客运汽车出租 及汽车保养（限分支机构经营）。 （一）发行人的设立、上市及股本演变 1、发行人的设立 发行人前身为宁波市五金交电化工采购站，创建于1955年。1989年6月27 日，宁波市五金交电化工采购站根据宁商办（1989）264号文批准组建成为宁波 市五金交电化工（集团）公司。1992年7月19日经宁波市经济体制改革办公室 “甬体改（1992）11号文件”批准，以宁波市五金交电化工（集团）公司与交 通银行宁波分行、中国工商银行宁波市信托投资公司、中国糖业酒类公司、中国 华能浙江公司、浙江物资协作开发公司、宁波保税区华能联合开发有限公司共同 发起，并定向募集股份而成立宁波华联集团股份有限公司。 1992年7月31日，中国人民银行宁波市分行以《关于同意发行内部股权证 的批复》（甬银发字[1992]第262号）批准同意发行人定向募集股权证7,200万 元，每股面值10元，计720万股。1992年9月1日，经宁波会计师事务所国内 （92）176号《验资报告》验证，注册资金7,200万元全部到位。本次定向募集 完成后，发行人股本总额为7,200,000股，其中国家股2,524,000股，法人股 3,947,200股，内部职工股728,800股。 2、发行人发行上市及股本演变 （1）首次公开发行及上市 经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）第39号文批准，发行人于1993 年9月25日公开发行社会公众股2,400万股，每股面值1元，并于1993年10月25日 于上海证券交易所上市交易，股票代码600683，股票名称“宁波华联”。此前， 经宁波市经济体制改革办公室和宁波市计划委员会 “ 甬体改 [ 1993]30 号文 ” 批准， 发行人将股权证面值从人民 币 10 元拆细为 1 元。 本次募 集资金已由立信会计师事 务所信会师报字（93）第828号《验资报告》确认到位，发行完成后总股本增至 9,600万股。 首次公开发行完成后，股本结构如下： 股本结构 持股数量（股） 持股比例 一、非流通股 72,000,000 75.00% 国家股 25,240,000 26.29% 法人股 39,472,000 41.12% 内部职工股 7,288,000 7.59% 二、流通股 24,000,000 25.00% 三、总股本 96,000,000 100.00% （2）1994年送股 1994年5月12日，经发行人第一届第四次股东大会审议通过的利润分配方 案，发行人向全体股东送股，每10股送3股另派息1元（含税）。本次送股完 成后，发行人非流通股为93,600,000股，其中国家股32,812,000股，法人股 51,313,600股，内部职工股9,474,400股；流通股31,200,000股；总股本为 124,800,000股。 （3）1994年内部职工股上市 经上海证券交易所批准，发行人内部职工股9,474,400股于1994年6月17 日获准上市转让，至此，发行人非流通股变更为84,125,600股，其中国家股 32,812,000股，法人股51,313,600股；流通股40,674,400股；总股本不变。 （4）1994年配股 经宁波市经济体制改革委员会甬股改[1994]28号文批准，发行人于1994年 向全体股东定向配股，每10股配送3股，配股价3.5元/股。国家股与社会法人 股主要股东放弃配股，国家股和法人股配股权有偿转让给社会个人股东，社会个 人股从国家股和法人股转让的配股权中按照10:4比例配股，本次配股实际配售 数量为12,202,337股，经立信会计师事务所出具了信会师报字（94）第911号《验 资报告》验证。本次配股后发行人非流通股为100,395,362股，其中国家股 32,812,000股，法人股51,313,600股，转配股16,269,762股；流通股52,876,737 股；总股本为153,272,099股。 （5）1996年送股 1996 年 5 月 28 日， 经发行人第一届第六次股东大会审议通过的1995年度 利润分配方案，向全体股东每10股派送2股，另从资本公积中每10股转送1 股，合计每10股送3股，转配股数21,150,691股，已经立信会计师事务所出具 的信会师报字（97）第0603号《验资报告》验证。本次送股后，发行人非流通 股为130,513,971股，其中国家股42,655,600股，法人股66,707,680股，转配股 21,150,691股；流通股为68,739,758股；总股本增至199,253,729股。 （6）2000年转配股上市 根据上海证券交易所关于上市公司转配股上市安排，2000年5月8日发行 人转配股21,150,691股获准上市流通。至此，发行人非流通股109,363,280股， 其中国有股42,655,600股，法人股66,707,680股；流通股89,890,345股，总股本 不变。 （7）2000年国有股转让 经宁波市人民政府甬政发[2000]122号文批准，并经财政部企[2000]124号文 批复同意，根据2000年6月6日宁波市国有资产管理局与中国银泰投资公司签 订的《关于转让宁波华联集团股份有限公司国家股的协议书》，宁波市国有资产 管理局将其持有的发行人国家股42,655,600股（占发行人总股份的21.41%）以 协议方式转让给中国银泰投资公司（中国银泰投资有限公司的前身），本次股权 转让经立信会计事务所出具的信长会师报字（2001）第10542号《验资报告》验 证。本次股权转让后，发行人非流通股109,363,280股，全部为法人股；流通股 89,890,449股；总股本不变；发行人第一大股东变更为中国银泰投资公司。 （8）2002年发行人名称变更 经发行人第十五次股东大会审议通过，国家工商行政管理总局核准，宁波市 工商行政管理局变更登记，发行人名称于2002年11月14日起变更为“银泰控 股股份有限公司”。经上海证券交易所核准，自2002年11月26日起发行人股 票简称由“宁波华联”更改为“银泰股份”，证券代码不变。 （9）2006年度股权分置改革 2006年6月19日，发行人召开了2006年第一次临时股份大会暨股权分置 改革相关股东会议审议通过了《关于采用资本公积金向流通股股东转增股本经行 股权分置改革的议案》，具体方案为发行人以总股本199,253,634股为基数，用 资本公积金向全体流通股股东每10股转增4股，非流通股股东以此获得上市流 通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有10股获得1.86股，作 为非流通股股东所持有非流通股股份获取流通权的对价。资本公积转增股本情况 经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2006）第11338号《验资 报告》验证。本次改革方案实施完成后，发行人总股本增至235,209,776股，其 中限售流通股109,363,280股，无限售条件流通股125,846,496股。 （10）2007年有限售条件流通股上市流通 2007年7月4日，根据股权分置改革方案，除中国银泰之外的原非流通股 股东持有的有限售条件流通股60,846,760股锁定期届满，自该日起上市流通。至 此，公司总股本为235,209,776股，其中限售流通股为48,516,520股，无限售流 通股为235,209,776股。 （11）2007年送股 2007年5月18日，经发行人2006年股东大会审议通过的利润分配方案， 以2006年12月31日的总股本235,209,776股为基数，向全体股东每10股派送 2股，并派发现金0.23元（含税），股权登记日为2007年7月11日，已经立信 会计师事务所有限公司信会师报字（2007）第11720号《验资报告》验证。本次 送股后发行人总股本为282,251,731股，其中限售股58,219,824股，非限售流通 股224,031,907股。 （12）2009年非公开发行股票 经发行人2008年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可 [2009]241号文批准，发行人非公开发行21,160万股新股，其中北京市基础设施 投资有限公司认购14,720万股；中国银泰投资有限公司认购6,440万股，已经立 信会计师事务所有限公司信会师报字[2009]第10858号《验资报告》验证，并于 2009年4月9日完成股权登记相关事宜。至此，公司总股本为493,851,731股， 其中限售流通股为269,819,824股，无限售流通股为224,031,907股；发行人第一 大股东变更为北京市基础设施投资有限公司，占总股本29.81%。 （13）2009年发行人名称变更 （未完）  |