[公告]京投银泰：公开发行公司债券募集说明书
股票简称：京投银泰 股票代码： 600 68 3 京投银泰股份有限公司 METRO LAND CORPORATION LTD. （ 住所 ： 宁波市海曙中山东路238号） 捕获 公开发行公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） logo （住所：杭州市杭大路 1 号） 募集说明书签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公 开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人 全体董事、监事 及 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其 真实 性 、准确 性 、完整 性承担个别和连 带的法律责任 。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。 证券监督管理机构及其他政府部门对 本次 发行所 作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡 经 认购、受让并合法持有本 期 债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明 书 、《京投银泰股份有限公司 2014 年公司 债券 之债券 持有人会议规则 》 及 《京投 银泰股份有限公司 2014 年公司 债券 之债券 受托管理协议 》对本期债券各项权利 义务的 约定。 上述文件 及债券 受托管理 事务 报告置备于债券受托管理人处， 债券 持有人 有权随时查阅。 除发行人、保荐人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对 本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的 “风险因素” 有关章节。 一、发行人本期公司债券评级为 A AA ； 本期 债 券上市前，发行人最近一期 末净资产为 217,149.02 万元（ 截至 2014 年 12 月 31 日合并报表中 所有者权益合 计） ， 合并报表口径的资产负债率为92.68 %（母公司口径资产负债率为65.46 % ）； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本 期 债券一年利息的 1.5 倍。 发行及挂牌上市安排参见发行公告。 二、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以 及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。 同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期公司债券期限较长，可能跨越一个以 上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存 在一定的不确定性。 三、根据评级机构联合 信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期 信用等级为AA ，该等评级结果表明发行人 偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很低 。本期债券信用等级为AAA ，该等评级结果表明 本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券的担保方北京市基础设施投资有限公司政府职能特点显著、经营状况良 好、资产规模很大，北京市基础设施投资有限公司所提供的担保对本期债券信用 状况具有显著的积极影响，对本期债券起到提升信用的作用。评级机构对发行人 和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用 级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期 公司债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期 债券的投资者造成损失。 在本期债券评级的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评 级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资 信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务 状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态 地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与 跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在 上海证券交易 所网站 ( http://www.sse.com.cn ) 及指定媒体予以公告。 四、发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影 响较大。近年来，针对国内房地产市场，国家从金融、税收、土地等方面出台了 相应的调控政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供 应乃至盈利模式等方面均产生较大影响。如果发行人不能适应宏观调控政策的变 化，则有可能对发行人的经营管理和未来发展造成不利影响。 五、截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人合并 口径资产负债率分别为84.26%、90.58%和92.68 %，资产负债率处于较高水平， 呈现逐年上升的趋势，主要系发行人北京和无锡主要的房地产项目在报告期内处 于投入建设期，需通过融资方式保障项目开发资金投入，而主要项目尚未能达到 可 结转 状态 所致。同时，发行人因政策调控，外部融资一般通过债权融资形式， 导致负债总额较高。未来随着发行人现有在建的房地产项目逐渐进入销售期，销 售回款可保障借款偿还，并待项目达到可结转状态后， 资产负债率较高的情况有 望改善。但若未来发行人拿地节奏加快或新项目建设投入加大，而项目无法及时 销售结转，资产负债率将可能一直维持较高水平。 六、2012年度、2013年度和2014年度，发行人合并口径归属于母公司所有者 的净利润分别为8,649.69万元、7,452.88万元和2,514.50万元；所有者权益合计分 别为235,955.33万元、226,171.66万元和217,149.02万元。报告期内归属于母公司 所有者的净利润及所有者权益逐年下降，主要系报告期内发行人房地产业务处于 战略调整阶段，明确了“以北京为中心、以轨道交通为依托的”发展战略，处置 京外地区房地产项目及部分商业地产项目，而三处轨道交通车辆段上盖物业项目 处于建设初期，导致发行人可售楼盘较少且未达到可结转收入状态所致。上述三 处项目已于2013年底开始陆续开盘销售，并于2014年底起陆续达到可结转状态， 因此2014年度发行人营业收入为348,617.34万元，相比上年同期增长248,989.87 万元，但由于处置资产产生的非经常性损益相比同期大幅减少，使得2014年度归 属于母公司所有者净利润进一步下降。随着未来发行人重点项目陆续结算，预计 发行人收益将逐步体现。但若发生市场供给发生变化或宏观经济政策持续调整等 重大不利影响，或者发行人项目建设进度不及预期，有可能造成发行人项目预期 销售目标难以如期实现，从而影响发行人整体盈利能力，对本期债券的偿付产生 一定风险。 七、2012年度、2013年度和2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额 分别为-72,789.29万元、-829,859.7万元和18,356.81万元。发行人经营活动产生的 现金流量净额波动较大且2012年度和2013年度为负数，主要系报告期内发行人房 地产业务处于战略调整阶段，新获取三处轨道交通车辆段上盖物业项目土地，但 同时达到可销售状态的房源较少所致。随着发行人上述项目自2013年底开始陆续 达到可供销售状态，2014年度销售商品、提供劳务收到的现金较2013年度增加 421,041.17万元，经营活动产生的现金流量净额较2013年度有大幅度改善。但如 果未来发行人拿地节奏加快或项目建设投入加大，同时因市场供给发生变化或宏 观经济政策持续调整等不利因素导致预期销售目标无法及时实现，则可能导致经 营活动产生的现金流量净额持续波动，从而对本期债券偿付产生不利影响。 八、本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请办理上市交 易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券上市交 易的申请一定能够按照预期获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程在时间 上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资 者分布和投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司债券在证券 交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出 席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本 期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他 合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《京投银泰股份有限公司 2014 年公司 债券 之债券 持有人会议规则 》并受之约束。《债券受托管理协议》对全体本期债 券持有人具有同等效力和约束力。投资者认购/购买或通过其他合法方式取得本 期债券视作同意《债券受托管理协议》。投资者作为债券持有人享有和承担《债 券受托管理协议》约定的权利和义务。 十、发行人已于2015年4月29日正式公告了公司2015年第一季度报告，发行 人公告2015年第一季度报告后仍然符合公司债券的发行条件。 目 录 释 义 ................................ .................. 8 第一节 发行概况 ................................ ....... 10 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 10 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ................. 10 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 13 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 13 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 17 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 17 第二节 风险因素 ................................ ....... 18 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ ..... 18 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ......... 20 第三节 发行人的资信状况 ................................ 33 一、本期公司债券的信用评级情况 ................................ ................................ ..................... 33 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ................. 33 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 36 第四节 担保 ................................ ........... 38 一、担保人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 38 二、担保函的主要内容 ................................ ................................ ................................ ......... 44 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................................ ..... 45 第五节 偿债计划及其他保障措施 .......................... 47 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 47 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 50 第六节 债券持有人会议 ................................ .. 53 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ......................... 53 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ......... 53 第七节 债券受托管理人 ................................ .. 62 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ................................ ................. 62 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ ............. 63 三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ................................ ............................. 72 第八节 发行人基本情况 ................................ .. 75 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............. 75 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ............. 81 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ . 84 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 85 五、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 90 六、发行人的竞争优势 ................................ ................................ ................................ ......... 91 第九节 财务会计信息 ................................ ... 95 一、最近三年财务会计资料 ................................ ................................ ................................ . 96 二、最近三年财务报表合并范围的变化情况 ................................ ................................ ... 106 三、最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ............................... 109 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 115 五 、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ................................ ............................... 136 第十节 募集资金运用 ................................ .. 138 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ............... 138 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................ ................................ ... 138 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................... 139 第十一节 其他重要事项 ................................ . 140 一、公司最近一期末对外担保情况 ................................ ................................ ................... 140 二、公司未决诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ........................... 141 第十二节 董事及有关中介机构声明 ....................... 142 第十三节 备查文件 ................................ .... 150 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 150 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 150 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、 京 投银泰 指 京投银泰 股份有限公司 控股股东 、 担保人、保证人、 京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司 董事会 指 京投银泰股份有限公司董事会 监事会 指 京投银泰股份有限公司监事会 股东大会 指 京投银泰股份有限公司股东大会 《公司法》 指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会 议第三次修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司 法》 《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务 委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施 行的《中华人民共 和国证券法》 《债券试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 中国证监会 、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 、 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构 、债券 登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国土部 指 中华人民共和国国土资源部 保荐机构、保荐人、 主承销 商、 浙商证券 、簿记管理人 指 浙商证券股份有限公司 承销团 指 指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组 成 的承销团 债券 受托管理人 指 浙商证券股份有限公司 发行人律师 、 律师 指 北京市康达律师事务所 评级机构、 联合评级 指 联合信用评级有限公司 审计机构、会计师事务所 指 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 与天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙） 近三年、报告期 指 201 2 年度、 201 3 年 度 和 201 4 年 度 本募集说明书 指 《 京投银泰 股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 《债券受托管理协议》 指 《 京投银泰 股份有限公司 201 4 年公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《 京 投银泰 股份有限公司 201 4 年公司债券之债券持有人会议规则》 信用评级报告 指 《 京投银泰 股份有限公司 201 4 年公司债券信用评级 分析 报告》 本次公司债券、 本 次 债券 、 本期公司债券、本期债券 指 发行人经过 2013 年 度 股东大会及相关董事会批准，发行面额总值不 超过 人民币 7.79 亿元的公司债券 本 次 发行 指 本 期 债券的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、公司 项目 简称 中国银泰 指 中国银泰投资有限公司 京投置地 指 北京京投置地房地产有限公司 京投阳光 指 北京京投阳光房地产开发有限公司 尚德置业 指 北京京投银泰尚德置业有限公司 京投银泰置业 指 北京京投银泰置业有限公司 京投 兴业 指 北京京投兴业置业有限公司 宁波华联 指 宁波华联房地产开发有限公司 潭柘投资 指 北京潭柘投资发展有限公司 无锡惠澄 指 无锡惠澄实业发展有限公司 无锡嘉仁 指 无锡嘉仁花园酒店管理有限公司 鄂尔多斯项目公司 指 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 北京·新里程家园 指 北京市房山区 新里程家园房地产项目 ， 预售证项目名为新里程家园 北京·琨御府 指 北京市海淀区玉渊潭乡项目（地铁五路居车辆段上盖） ， 其中一期指 2014 年 8 月 - 9 月 开盘预售的楼盘 。 北京·公园悦府 指 北京市昌平区东小口项目（地铁平西府车辆段上盖），一期预售证项 目名为悦府家园 ，其中一期指 201 4 年 5 月开盘预售的楼盘。 北京·西华府 指 北京市丰台区郭公庄车辆段五期项目（地铁郭公庄车辆段上盖，一 期和二期预售证项目名为华邑新 苑 ） ， 其中一期指 2013 年 1 1 月开 盘 预售的楼盘，二期指 2014 年 4 月开盘预售的楼盘。 北京·阳光花园 指 北京市丰台区阳光花园项目，预售证名为京投银泰园 无锡·鸿墅 指 江苏省无锡市 鸿墅房地产项目 ，一期预售证名为悦湖花园 慈溪·半掘浦垦区 指 慈溪半掘浦垦区房地产项目 北京 · 潭柘寺 C 地块 指 北京市门头沟区潭柘寺 MC01 - 0003 - 0067 等地块 R2 二类居住用地、 F1 住宅混合公建用地等用途用地（配建经济适用住房）（原门头沟 区潭柘寺镇中心区 C 地块项目 ） 三、专业名词 轨道交通车辆段上盖 物业 指 在离地面 9 - 13 米的地铁停车库库顶和 车辆进出车库的轨道周边的零 散用地进行商用、民用的房地产开发项目。 轨道交通物业 指 地铁、轻轨、城际铁路等轨道交通沿线商务、住宅等房地产项目 车辆段 指 城市轨道交通中对车辆进行运营管理、停放及维修、保养的场所 剩余可售面积 指 房地产项目中包括住宅、商业、办公等可以销售物业的面积，不包 括可售的车库、车位面积。 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 京投银泰股份有限公司 英文名称： METRO LAND CORPORATION LTD. 注册地址： 宁波市海曙中山东路238号 法定代表人： 田振清 股票简称： 京投银泰 股票代码： 600683 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2014年4月23日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公 司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于 提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事 项的议案》，上述议案于2014年5月15日经公司2013年度股东大会（总第70 次）审议通过。 2014年12月23日，公司第八届董事第三十一次会议审议通过了《关于调 整公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次公司债券股东大会决议有效期 调整为“自2013年股东大会审议通过之日起12个月”。上述议案于2015年1 月9日经公司2015年第一次临时股东大会（总第73次）会议审议通过。 2015年4月7日，公司第八届董事会第三十三年次会议审议通过了《关于 延长本次公司债券发行股东大会决议有效期的议案》，将本次公司债券发行股东 大会决议有效期延长12个月。上述议案于2015年4月29日经公司2014年度股 东大会（总第74次）会议审议通过。 第八届董事会第二十二次会议决议公告和 2013年度股东大会（总第70次） 决议公告分别刊登在 2014年4月25日和 2014年5月16日的 《中国证券报》、 《证券日报》、 《证券时报》和《上海证券报》 上 ； 第八届董事会第三十一次会议 决议公告和 2015年第一次临时股东大会（总第73次）决议公告分别刊登在 2014 年12月24日和 2015年1月10日的 《中国证券报》、《证券日报》、 《证券时报》 和《上海证券报》 上， 并在 上交所网站 进行 了披露 ；第八届董事会第三十三次会 议决议公告和 2014 年股东大会（总第 74 次）会议决议公告分别刊登在 2015 年 4 月 8 日和 2015 年 4 月 30 日的 《中国证券报》、《证券日报》、 《证券时报》和《上 海证券报》 上 ， 并在 上交所网站 进行了披露。 （二）核准情况及核准规模 201 5 年 5 月 29 日，经中国证监会 证监许可 [ 2015 】 1077 号文核准，公司获准公 开发行不超过人民币 7.79 亿元（含 7.79 亿元）的公司债券。 公司将综合市场等各 方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期公司债券的基本条款 1 、债券 名称：京投银泰股份有限公司 2014 年公司债券。 2 、发行规模：不超过人民币 7.79 亿元 ， 本期债券为一次发行 。 3 、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 4 、债券期限：本期债券的期限为 3 年。 5 、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期 内 固定不 变。本期公司债券票面利率由发行人和 保荐人（ 主承销商 ） 通过市场询价协商确 定。 6 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 7 、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8 、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期 的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支 付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 9 、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 1 0 、起息日： 2015 年 6 月 26 日。 1 1 、付息日： 2016 年至 2018 年每年的 6 月 26 日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。 1 2 、本金兑付日： 2018 年 6 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日）。 1 3 、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 1 4 、发行方式：具体参见发行公告。 1 5 、 发行对象及配售安排：具体参见发行公告。 1 6 、担保情况：本期公司债券由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条 件不可撤销的连带责任保证担保。 17 、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期公司债券信用等 级为 AA A ，发行人 主体长期信用 等级为 AA 。 18 、承销方式：由主承销商组织承销团，采取 余额包销 的方式承销。 19 、保荐人、 主承销商 ：浙商证券股份有限公司。 2 0 、债券受托管理人： 浙商证券股份有限公司 。 2 1 、募集资金用途： 本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还 金融机构 借款 。 2 2 、拟上市地：上海证券交 易所。 23 、新质押式回购：公司 主体长期信用 等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AAA ，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申 请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 2 4 、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的 2 .0 % 。 2 5 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年6月24日。 发行首日：2015年6月26日。 网上申购日：2015年6月26日。 网下发行期限：2015年6月26日至2015年7月1日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向 上 交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 京投银泰股份有限公司 法定代表人： 田振清 住 所： 宁波市海曙中山东路238号 电 话： 010-65636656 传 真： 010-65636654 联 系 人： 谢雪 林 、 周向芳 （二）保荐人、主承销商、簿记管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87902082 传 真： 0571-87903239 项目主办人： 华佳、方扬 项目组人员： 陈文耕、张井、马岩笑 （三）分销商 名 称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人： 赵玉华 住 所： 上海市常熟路239号 联 系 人： 单刚 邮 编： 200031 电 话： 021-33389888 传 真： 021-54046844 （四）律师事务所 名 称： 北京市康达律师事务所 法定代表人： 付洋 住 所： 北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 电 话： 010-50867666 传 真： 010-50867998 联 系 人： 王萌、周小玲 （五）会计师事务所 名 称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 徐华 住 所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 电 话： 010-85665858 传 真： 010-85665320 经办会计师： 于涛、钟锐强 名 称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）1 1公司原审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 因其已经连续 5 年为公司提供审计服务 ， 为确保上市 公司审计工作的独立性与客观性 ，经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，聘请 天职国际会计师事务 所（特 殊普通合伙） 为公司 2014 年度审计机构。 法定代表人： 陈永宏 住 所： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 电 话： 010-88827679、010-88827450 传 真： 010-88018737 经办会计师： 文武兴、莫伟 （六）资信评级机构 名 称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住 所： 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201室 电 话： 010-85172818-8028 传 真： 010-85171273 评级分析师： 刘洪涛、钟月光 （七）担保人 名 称： 北京市基础设施投资有限公司 法定代表人： 田振清 住 所： 北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层 电 话： 010-84686217 传 真： 010-84686280 联 系 人： 刘微 （八）本期债券受托管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路 1 号 电 话： 0571 - 87903134 传 真： 0571 - 87903239 联 系 人： 方扬 （九）申请上市的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电 话： 021-68808888 传 真： 021-68804868 （十）公司债券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理： 高斌 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电 话： 021-38874800 传 真： 021-58754185 （十一）簿记管理人收款银行 银行账户： 浙商证券股份有限公司 账 号：1202020629900012522 开 户 行：中国工商银行杭州湖墅支行 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二 ）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受 国民经济 总体运行 状况，国家施行的经济 政策、货币政策 及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率 水平的 波动 存在一定不确定性 。同时，债券属于利 率敏感性投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使 持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前 无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布 和 投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无 法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及 时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至 出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限 较长，在债券存续期内， 发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金 按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影 响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最 近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来 中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 发行人 亦将秉承诚信经营的 原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但是，在本期债券存续期内， 如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不 利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从 而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）担保风险 本期债券由 北京 市 基础设施投资有限公司提供全额无条件不可 撤销的连带 责任保证担保。担保人 为北京市 国资委直属 国有独资 公司 ， 所处的北京地区经济 发达，政府具有极强的财政实力， 能为担保人提供有力的财政支持。截 至 2014 年 12 月 31 日 ，担保人 合并口径 总资产 和净资产分别 为 38,058,525.04 万元 和 12,550,905.91万元 ；2013 年度 和 2014年度合并报表范围内的 营业收入 分别为 1,060,344.68万元和1,117,304.27万元 ，归属于母公司所有者的净利润分别为 167,218.21 万元和 117,728.56 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日，担保人 对外担保 金 额 为 2,342,890 万 元 （其中为合并范围内 子公司担保 金 额 1,467,890 万元 ，为合 并范围外公司担保 金 额 875,000 万元） 。尽管担保人拥有很强的资产规模 和优良 的资信状况，能为本期债券的偿付提供有效的保障。但 若 未来宏观经济、市场环 境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动 产生的 现金流 量，进而可能给本期债券带来担保风险。 （七）评级风险 发行人目前资信状况良好， 经 联合评级有限公司 综合评定， 主体长期信用 等 级为 AA ，本期债券信用等级为 AAA 。本期债券的债券信用评级是由评级机构 对债券发行主体如期、足额 偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、 独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个 指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对 本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何 判断。 在本期公司债券存续期内， 联合 评级 将持续关注 发行人 外部经营环境的变 化、经营 管理 或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告 。 如果发生任何 影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人 主体长期信用级别或本期公司债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发 生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、筹资风险 发行人主营业务为房地产开发，属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房 地产项目顺利实施的重要保障，目前发行人主要的资金来源为金融机构借款和销 售回款等手段。如发行人在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期， 或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则可能会影响发行人的内部资 金筹措。此外，产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重 大波动，也会对发行人的外部资金筹措产生影响，从而存在对发行人正常经营及 发展产生影响的风险。 2、资产负债率较高风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人合并口径 资产负债率分别为84.26%、90.58%和92.68%，资产负债率处于较高水平，呈现 逐年上升的趋势，主要系发行人北京及无锡主要的房地产项目在报告期内处于投 入建设期，需通过融资方式保障项目开发资金投入，而主要项目尚未能达到可结 转状态 所致。同时，发行人因政策调控，外部融资一般通过债权融资形式，导致 负债总额较高。未来随着发行人现有在建的房地产项目逐渐完工进入销售期，销 售回款可保障借款偿还，并待项目达到可结转状态后，资产负债率较高的情况有 望改善。但若未来发行人拿地节奏加快或新项目建设投入加大，而项目无法及时 销售结转，资产负债率将可能一直维持较高水平。 3、流动资产中存货变现的风险 截至2014年12月31日，发行人合并口径存货余额为2,310,980.00万元，占流 动资产比例为82.47%，占比较高。发行人存货主要由开发成本构成，如发生偿债 风险，发行人可以通过加快商品房销售、转让开发项目等措施实现存货变现。而 收购方对发行人项目地理位置、施工质量、技术要求和法律风险等因素的考虑， 有可能导致项目转让过程较为复杂且耗时较长。同时，转让时市场景气度也在一 定程度上影响存货及时变现的能力及存货折价变现的价值。 4、盈利能力下降风险 2012年度、2013年度和2014年度，发行人合并口径归属于母公司所有者的净 利润分别为8,649.69万元、7,452.88万元和2,514.50万元；所有者权益合计分别为 235,955.33万元、226,171.66万元和217,149.02万元。报告期内归属于母公司所有 者的净利润及所有者权益逐年下降，主要系报告期内发行人房地产业务处于战略 调整阶段，明确了“以北京为中心、以轨道交通为依托的”发展战略，处置京外 地区房地产项目及部分商业地产项目，而三处轨道交通车辆段上盖物业项目处于 建设初期，导致发行人可售楼盘较少且未达到可结转收入状态所致。上述三处项 目已于2013年底开始陆续开盘销售，并于2014年底起陆续达到可结转状态，因此 2014年度发行人营业收入为348,617.34万元，相比上年同期增长248,989.87万元， 但由于处置资产产生的非经常性损益相比同期大幅减少，使得2014年度归属于母 公司所有者净利润进一步下降。随着未来发行人重点项目陆续结算，预计发行人 收益将逐步体现。但若发生市场供给发生变化或宏观经济政策持续调整等重大不 利影响，或者发行人项目建设进度不及预期，有可能造成发行人项目预期销售目 标难以如期实现，从而影响发行人整体盈利能力，对本期债券的偿付产生一定风 险。 5、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 2012年度、2013年度和2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别 为-72,789.29万元、-829,859.7万元和18,356.81万元。发行人经营活动产生的现金 流量净额波动较大且2012年度和2013年度为负数，主要系报告期内发行人房地产 业务处于战略调整阶段，新获取三处轨道交通车辆段上盖物业项目土地，但同时 达到可销售状态的房源较少所致。随着发行人三处轨道交通车辆段上盖项目陆续 达到可供销售状态，2014年度销售商品、提供劳务收到的现金较2013年度增加 421,041.17万元，经营活动产生的现金流量净额较2013年度有大幅度改善。但如 果未来发行人拿地节奏加快或项目建设投入加大，同时因市场供给发生变化或宏 观经济政策持续调整等不利因素导致预期销售目标无法及时实现，则可能导致经 营活动产生的现金流量净额持续波动，从而对本期债券偿付产生不利影响。 6、对外担保风险 截至2014年12月31日，发行人合并口径对外担保余额（不包含发行人为合并 范围内子公司担保余额）为115,000.00万元，占发行人合并口径净资产的52.96%。 被担保人上海礼兴酒店有限公司和北京京投阳光房地产开发有限公司为发行人 联营企业和其他关联方，担保程序符合法律、法规的要求，并具备一定的保障措 施，整体风险可控，且发行人对外担保均经过股东大会审议，担保程序合法合规。 上述对外担保事项预计不会对公司偿债能力产生重大影响，但若被担保人出现因 经营不善，或其他原因导致无力偿还相关债务的情况，而抵押物又不足以覆盖债 务本息，发行人将承担连带担保责任，从而有可能影响发行人整体偿债能力，对 本期债券的偿付产生一定风险。 7、有息负债集中兑付的风险 截至2014年12月31日，发行人负债总计2,748,895.01万元，其中预收款项为 562,724.20万元，金融机构借款为1,885,615.00万元，分别占发行人负债总额的 20.47%及68.60%。上述负债中有息负债兑付高峰为2015年，预计将有1,100,941.54 万元债务需要偿付。其中京投公司提供的委托贷款合计997,350.00万元，占比 90.59%。发行人重点发展的北京地区轨道交通车辆段上盖项目已经陆续进入销售 期，持续的销售回款将有力保障有息负债的偿付；同时，发行人与京投公司签署 了合作投资房地产项目的相关协议，另也会在年度股东大会审议通过的授权范围 内，根据当年的实际资金需求向京投公司提出流动性支持，当出现销售回款与偿 债时间错配的情况时，发行人可根据内控流程向京投公司提出展期申请。截至目 前，京投委托贷款中已有652,350.00万元展期至2016年。因此，发行人预计无法 按期偿付现有负债的风险较低。但若未来销售情况不能达到预期，或向京投公司 提出的展期申请被拒绝，则发行人集中兑付的风险将增大，进而影响发行人实际 偿债能力。 8、按揭贷款担保风险 购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行 可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供阶段性担保，担保时间自银行按揭贷 款放款之日起至购房人所购商品房的房产证办理完毕并完成银行抵押之日为止。 截至2014年12月31日，发行人购房者提供的银行按揭贷款担保余额为174,071.01 万元。若未来发行人为购房者提供阶段性按揭担保，且在担保期间内购房人无法 继续偿还银行贷款，而其所购商品房价值尚不足以抵偿相关债务，则发行人将存 在承担代为偿还银行贷款差额部分（房产处置价与购房人未归还的银行贷款之间 的差额）损失的风险。 9、委托贷款减值风险 截至2014年12月31日，发行人对外委托贷款金额合计为158,198.49万元，分 别为对合营公司鄂尔多斯项目公司委托贷款以及对联营公司上海礼兴酒店有限 公司的委托贷款。根据《企业会计准则》和发行人会计政策相关规定，发行人对 鄂尔多斯项目公司委托贷款计提减值准备8,438.45万元，并从2015年1月1日起暂 停确认对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入。此次计提减值的程序符合相关规 定，真实、客观地反映了该笔委托贷款的公允价值，有利于降低潜在风险，提高 公司的风险防范能力。虽然发行人已经按照现有情况充分计提委托贷款减值，并 暂停部分委托贷款利息收入，但若市场环境发生重大变化，委托贷款可收回金额 低于账面价值，发行人仍将存在一定的对相关资产继续计提减值准备的风险。 （二）经营风险 1、市场竞争加剧风险 房地产市场竞争日趋激烈，一方面除了国内新投资者的不断加入，大量拥有 资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市 场，另一方面，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完 善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作转型的阶段，房地产企业优胜 劣汰的趋势正逐步显现。发行人将面临更加严峻的市场竞争环境。 2、区域集中度高的风险 发行人贯彻执行“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，逐渐收 缩京外项目，全面拓展北京地区，特别是专注于轨道交通车辆段上盖物业领域。 虽然作为一线核心城市，北京房地产市场相对健康，轨道交通车辆段上盖物业的 稀缺性和便捷性预计为发行人未来的营业收入持续性增长提供保障，但发行人的 未来几年的储备项目基本上集中于北京，且产品趋同、经营区域集中，若发生政 策或经济等宏观因素变化，导致北京地区市场低迷，轨道交通车辆段上盖物业的 销售低于预期，将可能造成发行人项目预期经营目标难以如期实现，资金无法及 时回流的风险。 3、区域市场调控风险 发行人房地产项目主要集中在北京地区，近年来国家多次出台抑制购房需求 的房地产调控政策，主要集中在限购资格、二套房首付及全社会房产信息基础数 据统一平台等方面，其中对房地产行业的投资需求产生影响，表现为房地产投资 增速放缓，存货库存压力增加，价格出现一定幅度的波动。一线核心城市如北京 出让土地量收缩，新房供给增速放缓，但总体上保持较为稳定发展的态势，去化 率、成交量基本保持稳定；无锡地区虽然在2014年8月放开了限购政策，但受到 行业整体影响，区域房地产投资增速放缓，新开工面积减少，房地产开发贷款余 额减少，受到的影响较北上等城市更大。虽然发行人“以北京为中心，以轨道交 通为依托”的战略调整已初见成效，房地产业务重点项目所在区域发展稳定，发 展前景较好，且发行人专注的轨道交通物业具有专业性强、刚需较高等特点，受 市场环境影响较小。但区域内的政策调控仍可能对整体市场造成一定影响，并最 终影响发行人的销售结果及盈利能力。 4、土地风险 （1）获取土地储备的风险 土地是不可再生的自然资源，土地储备是发行人持续稳定发展的重要因素， 目前我国各城市土地出让均已采用公开招拍挂方式，这种政策有利于规范房地产 市场，促进行业有序和公平竞争，但同时加大了发行人进行土地储备的竞争压力， 在竞买土地时面临更多不确定性。近年发行人大力发展轨道交通车辆段上盖物 业，由于其项目特殊性，土地资源较一般房地产项目更为稀缺。若发行人未能及 时且以合理价格获取开发储备的用地（特别是轨道交通车辆段上盖项目用地）， 可能会出现影响公司持续盈利能力的风险。 （2）地价波动风险 土地的价格受到政府 供应政策及市场需求的共同影响。如果政府限制土地供 应，或房地产市场销售火爆，则土地价格很可能出现较快上涨。对于土地储备较 少的房地产开发商来说，这将极大的增加其获取土地的压力， 加大 项目成本及运 营风险；如果政府增加土地供应，或房地产市场销售陷入低迷，则土地价格很可 能出现下降，对于已经拥有大量土地储备的房地产开发商，将面临存货跌价的风 险，对其生产经营和盈利前景产生负面影响。土地价格的波动会对公司现有土地 储备及未来土地的获取带来不确定性。 （3）土地支付条件未达标的风险 尽管《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管 理调控的通知》（国土资发[2010]151号）等规定，不得进行毛地转让，但棚户 区改造、城中村项目等旧城改造项目土地或特殊历史遗留原因造成的土地，仍有 可能出现房地产商拍得土地后，仍需要一级开发商继续进行拆迁安置、土地平整 以达到交付条件的情形，而拆迁安置会涉及到诸多法律和社会问题，这些可能对 开发商能否及时进行项目开发造成风险。 （4）土地闲置风险 根据国土部2012年6月发布的中华人民共和国国土资源部令第53号《闲置土 地处置办法（2012年修订）》相关规定，对闲置土地处置政策要求严格执行，以 充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。尽管目前发行人一直严格 按照法规要求进行项目开发，但若出现非因自身原因导致的未能按规定期限动工 开发或者开发进度减慢，发行人仍可能面临要求缴纳土地闲置费甚至土地被收回 的风险。 5、房地产项目开发的风险 房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且要接受 国土、发改委、规划、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管， 使得发行人对项目开发控制的难度加大。如果项目的某个开发环节出现问题，可 能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造成项目预期 经营目标难以如期实现等风险。 6、建安成本上升风险 房地产行业产品的生产周期较长，在整个经营开发过程中，可能出现建安成 本大幅度上涨导致企业盈利下降的风险。发行人采取了一系列措施对建安成本进 行了有效控制，并通过逐步增加优质土地储备、提高盈利能力等措施抵御建安成 本上升的影响。但是，未来如果出现原材料价格、劳动力薪资等生产要素价格大 幅上涨引致的建安成本大幅增加，仍有可能对发行人的经营产生一定的不利影 响。 7、项目工程质量风险 发行人目前主要的房地产开发项目为轨道交通车辆段上盖物业，施工技术较 一般商品房开发更为复杂，在防震、防噪、安全质量等方面，具有非常高的工程 质量要求。发行人在房地产项目的开发过程中，如果产品的设计不能满足客户需 求，工程质量未按规定程序实施质量控制，承包商施工方法不当，技术落后等会 影响项目工程质量，也会给发行人带来产品质量风险。 8、销售风险 随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，消 费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规划设 计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未 能及时应对，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销 售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。 （三）管理风险 1、跨地区发展风险 目前发行人开发项目主要位于北京和无锡等地。由于房地产开发具有地域性 强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开 发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，发行人 必须适应当地的开发环境，否则将面临一定的跨区域经营风险。 2、管理层级风险 截至2014年12月31日，发行人主要子公司分布在北京、宁波及无锡等地，对 发行人的经营管理能力要求较高。虽然发行人在长期发展过程中积累了丰富的企 业管理经验，形成了一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善包括财务管 理制度在内的内控体系，但由于子公司较多，区域跨度广，管理上仍然存在一定 的难度，并有可能出现因管理不到位等因素导致对下属公司控制不力引发的风 险。 （四）政策风险 1、宏观调控政策变化的风险 发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较 大。近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以 及中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从多方面加强了对房 地产市场的调控，使房地产行业面临极大的压力。 2010年4月13日，住建部下发《关于进一步加强房地产市场监管完善商品 住房预售制度有关问题的通知》，要求各地切实强化房地产市场监管，完善商品 住房预售制度，加强预售商品住房交付和质量管理，健全房地产市场监督管理机 制，并明确提出，全面开展预售商品住房项目清理，未获预售许可项目，开发商 不得收取或变相 收取 定金、预收款等具体措施。 2010年9月21日，国土部、住建部联合下发《关于进一步加强房地产用地 和建设管理调控的通知》，明确提出因企业原因造成土地闲置一年以上的，禁止 竞买人及其控股股东参加土地竞买活动；土地交付之日起一年内开工建设，自开 工之日起三年内竣工等措施。 2011年1月26日，国务院发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市 场调控工作有关问题的通知》指出，各地要增加土地有效供应，认真落实保障性 住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总 量的70%的要求。各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城 市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。 2012年5月22日，国土部发布《闲置土地处置办法（2012年修订）》（中 华人民共和国国土资源部令第53号），再次明确要求各地加强闲置土地的管理。 因企业原因造成土地闲置未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的百 分之二十征缴土地闲置费；未动工开发满两年的，无偿收回国有建设用地使用权。 2013年4月，国务院下发了《国务院关于落实〈政府工作报告〉和国务院 第一次全体会议精神重点工作部门分工的意见》（国发[2013]17号），提出要加 强房地产市场调控和保障性安居工程建设。同月，住建部下发了《住房城乡建设 部关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》（建保[2013]52号），提 出努力增加保障性住房的有效供应，要求各地要把加快建设进度、完善配套设施 放在重要位置，切实增加有效供应，让困难群众及早入住。加大配套设施投入力 度，做到配套设施与保障性安居工程项目同步规划、同期建设、同时交付使用， 确保竣工项目及早投入使用。 上述政策对房地产行业的发展提出了更加明确和具体的要求，其实施将从产 品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面对房地产行业的发展形成较大 的影响。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对发行人的经营管 理、未来发展造成不利的影响。 2、金融政策调控的风险 （1）房地产开发企业财税信贷政策 2008 年 8 月 27 日，中国人民银行、中国银监会发布《关于金融促进节约集 约用地的通知》，明确禁止向房地产企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款； 土地储备贷款采取抵押方式的，需要具有合法的土地使用证，且贷款抵押率最高 不得超过抵押物评估价值的 70% ，贷款期限原则上不得超过 2 年。对国土部门认 定的超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足 三分之一或投资不足四分之一的企业，审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚 动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置 2 年以上的房地产项目，禁止发放 房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业 务）。要求优先支持节约集约用地项目建设，优先支持节地房地产开发项目。 2006 年 3 月 2 日 ， 财政部和 国家税 务 总局 联合 发布的 《关于土地增值税若 干问题的通知》（财税 [ 2006]21 号），要求 “ 各地要进一步完善土地增值税预征办 法，按照预（销）售商品房收入的一定比例预征土地增值税 ” 。 2006 年 12 月 28 日， 国家税务总局 发布的 《关于房地产开发企业土地增值 税清算管理有关问题的通知》（国税发 [ 2006]187 号）对加强房地产开发企业土地 增值税清算管理工 作做出了规定，要求 “ 土地增值税以国家有关部门审批的房地 产开发项目为单位进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；并 对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确规定 ” 。 北京市于 2013 年发布 了 《北京市地方税务局公告 2013 年第 8 号文》，公告 明确土地增值税若干问题。根据规定，开发项目中包含多种类型房屋的，将区分 为普通住宅和其他商品房两类分别计算增值额。此外，税务机关提高了对于个人 转让存量住房（主要系既不能提供房屋及建筑物价格评估报告，又不能提供购房 发票证明的）的征收率计征土地增值税。 200 8 年 4 月 7 日，《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函 [ 2008 ] 29 9 号）要求 “ 位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城 区和郊区的非经济适用房开发项目按照不得低于 20 % 的预计利润率预缴企业所 得税 ” 。 （ 2 ）住房购买及转让财税信贷政策 2010 年 1 月 7 日，《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》 （国发办 [ 2010 ] 4 号）要求 “ 继续实施差别化的住房税收政策。要严格执行国家 有关个人购买普通住房与非普通住房、首次购房与非首次购房的差别化税收政 策。对不符合规定条件的，一律不得给予相关 税收优惠 ” 。 2010 年 3 月 9 日 ，财政部、国 家 税 务 总局 联合 发布《关于首次购买普通住 房有关契税政策的通知》，进一步明确首次购买普通住房契税优惠政策，对两个 或两个以上个人共同购买 90 平 方米及以下普通住房，其中一人或多人已有购房 记录的，该套房产的共同购买人均不适用首次购买普通住房的契税优惠政策。 2010 年 4 月 17 日，国务院发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健 康发展的通知》，明确提出各级政府及各部委要实行更为严格的差别化住房信贷 政策：对购买首套自住房且 套型建筑面积在 90 平方米以上的家庭（包括借款人、 配偶及未 成年子女，下同），贷款首付款比例不得低于 30% ；对贷款购买第二套 住房的家庭，贷款首付款比例不得低于 50% ，贷款利率不得低于基准利率的 1.1 倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高。 2010 年 9 月 29 日，财政部、国 家 税 务 总局、住建部联合发布《关于调整房 地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》，明确对个人购买普通住房，且 该住房属于家庭唯一住房的，减半征收契税；对个人购买 90 平方米及以下普通 住房，且属于家庭唯一住房的，减按 1% 税率征收契税；个人购买的普通住房， 凡不符合上述规定的， 不得享受上述优惠政策。对出售自有住房并在 1 年内重新 购房的纳税人不再减免个人所得税。同日，中国人民银行、中国银行业监督管理 委员会决定，各商业银行暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款，对不能 提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷 款。对贷款购买商品住房，首付款比例调整到 30% 及以上。对贷款购买第二套住 房的家庭 ， 严格执行首付款比例不低于 50% 、贷款利率不低于基准利率 1.1 倍的 规定。 2011 年 1 月 26 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步做好房地 产市场调控工作有关问题的通知》 ，明确调整个人转让住房营业税政策，对个人 购买住房不足 5 年转手交易的，统一按销售收入全额征税；对贷款购买第二套住 房的家庭，首付款比例不低于 60% ，贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍；各直辖 市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从 严制定和执行住房限购措施。原则上对已拥有 1 套住房的当地户籍居民家庭、能 够提供当地一定年限纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，限购 1 套住房（含新建商品住房和二手住房）；对已拥有 2 套及以上住房的当地户籍 居民家庭、拥有 1 套及以上住房的非当地户籍居民家庭 、无法提供一定年限当地 纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，要暂停在本行政区域内向 其售房。 2011 年 7 月 12 日，国务院召开会议部署房地产调控，继续严格实施差别化 住房信贷、税收政策和住房限购措施，遏制投机投资性购房；房价上涨过快的二 三线城市也要采取必要的限购措施。 2011 年 2 月到 7 月，住建部三次调整住房 公积金存贷款利率，将 5 年期以上公积金贷款利率从 4.30% 上调至 4.90% ，五年 期以下（含五年）个人住房公积金贷款利率从 3.75% 上调至 4.45% 。 2012 年中央和相关部委继续坚持房地产调控从紧取向 ，一方面，地方政府 为支持合理自住需求，连云港、大连、深圳、济南、武汉等 30 多个城市先后微 调楼市政策鼓励合理需求，多地调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信 贷环境整体趋好，为房地产市场带来利好；另一方面，中央要求金融机构继续严 格执行差别化的各项住房信贷政策，继续抑制投资投机性购房。除了对首套房的 信贷支持外，对于二套房首付比例的条件仍未放松，而三套以上房屋的贷款仍旧 严格限制、停贷，严格执行差异化政策。 2013 年 2 月 26 日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 知》（国发办 [ 2013 ] 17 号）要求 “ 充分发挥税收政策的调节作用。税务、住房城 乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收 征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得 的 20 % 计 征 ” 。 2013年12月，财政部出台了一系列税收优惠政策。按照最新安排，个人首 次购买90平方米以下的改造安置住房，将按1%的税率征收契税。此外，个人取 得的拆迁补偿款将免征个人所得税。 2013年4月，住房和城乡建设部下发的《住房城乡建设部关于做好2013年 城镇保障性安居工程工作的通知》（建保[2013]52号）提出，要以改革创新的精 神推进住房保障工作。要大胆实践创新，努力破解住房保障工作中面临的矛盾和 问题。健全鼓励民间资本参与租赁型保障性住房建设和运营的机制。 2014年9月30日，人民银行和银监会发布了《关于进一步做好住房金融服 务工作的通知》，称为继续支持居民家庭合理的住房消费，促进房地产市场持续 健康发展，对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%， 贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，具体由银行业金融机构根据风险情况自 主确定。通知要求，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住 条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。对 拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，央行 称“银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确（未完）  |