[关联交易]*ST金路：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：000510 股票简称：*ST金路 上市地点：深圳证券交易所 四川金路集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 （修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 新光控股集团有限公司 浙江省义乌市青口工业区 虞云新 浙江省义乌市江东街道***号 不超过10名特定投资者 待定 独立财务顾问 二零一五年六月 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、 高级管理人员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事局未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事局及全体 董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相 关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套 资金的正式方案中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方新光集团及自然 人虞云新就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下： “本公司/本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提 供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一 致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本公司/本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事局未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。” 修订说明 根据深交所《关于对四川金路集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重 组问询函【2015】第12号），本公司对预案进行了相应的补充和完善，本公司现 结合问询函的相关内容就预案的修订情况逐一进行如下说明： 一、公司在预案“第二节 交易对方基本情况”之“七、新光集团及其实际 控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的相关 情形”补充披露新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司 收购管理办法》第六条规定的相关情形。 二、公司在预案“第五节 交易标的”之“四、主要财务数据”补充披露标 的资产万厦房产和新光建材城及其下属子公司最近三年又一期简要财务报表，同 时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润、扣 除非经常性损益后净利润和经营性现金流量等）的变动情况进行详细说明。 三、公司在预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“四、对关联交 易的影响”补充披露标的公司最近三年一期的关联交易情况。 四、公司在预案“第五节 交易标的”之“八、主要资产权属状况、主要负 债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属状况”中补充披露新光建材城 尚有75770.87平米的房产尚未办理房屋证明的情况。 五、公司在预案“第五节 交易标的”之“二、本次交易标的之一：万厦房 产100%股权”之“（三）子公司基本情况”补充披露义务和乐星基本情况、历史 沿革及财务数据情况。 公司在预案“第五节 交易标的”之“九、标的公司及其子公司近三年发生 的评估、改制、增资和股权转让情况的评估值或交易价格与本次预估值的比较” 之“（六）2015年6月，世茂中心收购义乌和乐星80%股权”补充披露本次交易 作价情况。 六、公司在预案“第五节 交易标的”之“八、主要资产权属状况、主要负 债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属状况”中补充披露标的公司土 地使用权账面净值较低的原因及对公司持续经营的影响。 七、公司在预案“第九节 本次交易的合规性”之“六、本次交易不存在《证 监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定的有关土 地闲置等问题”补充披露标的资产是否存在如未披露的土地闲置等违法违规行 为。 八、公司在预案“第五节 交易标的”之“八、主要资产权属状况、主要负 债情况及对外担保情况”之“（二）主要负债情况”中补充披露标的公司应交税 费的具体构成及是否符合现行税收相关规定。 九、公司在预案“第五节 交易标的”之“八、主要资产权属状况、主要负 债情况及对外担保情况”之“（三）对外担保情况”补充披露标的公司最近三年 一期对外担保情况及截至目前标的公司之间相互担保的情况。 十、公司在预案“第五节、交易标的”之“四、主要财务数据”之“（四） 非经常性损益”补充披露标的资产最近三年又一期扣除非经常性损益后的净利润 情况。同时披露非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定 性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。 十一、公司在预案“重大事项提示”之“利润承诺及补偿”中补充披露新光 集团和虞云新承诺，标的公司2015年度、2016年度以及2017年度的净利润不 低于具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载的净利润预 测数。 十二、公司在预案“第六节 交易标的业务与技术”之“一、标的公司主营 业务”之“（四）项目开发情况”补充披露内容标的公司主要固定资产、投资性 房地产、存货的详细情况，内容包括但不限于：标的公司的土地储备情况（取得 时间、地点、取得成本、账面价值等）、公司后续开发计划、销售计划，包括可 售面积、已售面积、已签约面积、已售平均单价等。 公司在预案“第五节 交易标的”之“十、 交易标的预估值情况”之“（五） 预估增值原因的说明”补充财务顾问核查意见。 十三、公司在预案“第五节 交易标的”之“八、主要资产权属状况、主要 负债情况及对外担保情况”之“（三）对外担保情况”补充披露标的公司主要资 产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 十四、公司在预案“第六节 交易标的业务与技术”之“一、标的公司主营 业务”之“（四）项目开发情况”之“2、在建的房地产开发项目情况”补充披露 标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 已取得的相应许可证书或相关主管部门的批复情况。 十五、公司在预案“第六节 交易标的业务与技术”之“一、标的公司主营 业务”之“（一）主营业务概况”补充披露标的资产万厦房产和新光建材城最近 三年主营业务发展情况。 十六、公司在预案“第五节、交易标的”之“四、主要财务数据”之“（五） 主要会计政策”补充披露标的资产的主要会计政策和相关会计处理情况。 十七、公司在预案“第五节 交易标的”之“十、交易标的预估情况”中的 评估方法选择的理由、评估案例的选取等均作了相应的补充和修改。 十八、公司在预案 “第五节 交易标的”之“十、交易标的的预估值情况” 之“（七）敏感性分析”补充披露房地产交易价格波动对预估值的影响的敏感性 分析。 十九、公司在预案“第五节 交易标的”之“十、交易标的预估值情况”之 “（八）其他事项说明”补充披露标的资产尚有购买出售资产交易进展及对预估 值的影响。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。 一、本次交易的主要内容 根据金路集团与新光集团、虞云新签署的《发行股份购买资产框架协议》， 本次交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买万厦房产100%股权、新光 建材城100%股权，并同时募集配套资金。方案的具体内容如下： 1、发行股份购买资产 2015年6月9日，公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资产框 架协议》，公司拟向新光集团、虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房产100% 股权、新光建材城100%股权。 2、发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条 件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40亿元， 且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于义 乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期等项目 的开发建设及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资 产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买 资产行为的实施。 本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司，新光集 团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇将成为公司的实际控制人。 二、标的资产预估作价情况 本次交易采用资产基础法与市场法对标的资产进行预估，评估机构采用资产 基础法预估结果作为标的资产的预估结论。本次交易的评估基准日为2014年12 月31日。截至评估基准日，万厦房产100%股权预估值为586,190.64万元，相较 于万厦房产未经审计的母公司报表净资产134,976.08万元的增值率为334.29%； 新光建材城100%股权预估值为535,215.52万元，相较于新光建材城未经审计的 母公司报表净资产56,760.11万元的增值率为842.94%。 截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中 标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差 异，特提请投资者注意。标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评 估机构评估出具。 三、股份发行情况 （一）发行价格 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。 1、向交易对方购买资产发行股份价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事局决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第九届第九次董事 局会议决议公告日。 本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参 考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即5.45元/股。定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易 日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为5.45元/股。 在定价基准日至发行日期间，如金路集团出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 2、向其他不超过10名特定投资者发行股份价格 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价 = 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量。 据此计算，金路集团本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.45元/股（以下 简称：本次发行底价）。定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行 价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事局根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）发行数量 1、向交易对方购买资产发行股份价格 本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买万厦房产100%股权、新光建 材城100%股权。标的公司100%股权的预估值合计约为1,121,406.16万元。按照 本次发行股票价格5.45元/股计算，本次拟发行股份数量约为205,762.60万股。 2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过40亿元。按照本次发行底价计算，向 其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过73,394.50万股。最终发行数量 将根据最终发行价格确定。 根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上 市公司总股本最高将增加至340,075.32万股。 定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调 整。 （三）发行股票的锁定期 1、发行股份购买资产 本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股 份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股 票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 2、向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 四、利润承诺及补偿 根据上市公司与交易对方新光集团及虞云新签署的《业绩补偿框架协议》， 新光集团及虞云新同意对标的公司利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净 利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补 偿。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。 本次交易经公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续 之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包 括实施完成当年。如果本次交易于2015年实施完成，则利润补偿期间为2015 年、2016年、2017年；如果本次交易于2016年实施完成，则利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年；依此类推。 如标的公司在承诺期内的实际净利润低于承诺金额，则由交易对方新光集团 及虞云新向上市公司进行补偿。具体补偿措施为： 当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累 积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易作 价÷每股发行价格—已补偿股份数量 在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测 试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任 人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。 如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送 股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股 份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。如果自本次交易完成日 至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按 上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的预估值为112.14亿元，上市公司2014年12月31日经 审计的合并财务报表净资产额为7.95亿元，以预估值112.14亿元计算，本次拟 购买资产的预估值占上市公司2014年12月31日的净资产比例达到1,410.57%， 且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易构成关联交易 上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团及自然人虞云新。本 次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，自然人周晓光、虞云新夫妇将成 为上市公司的实际控制人。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的 交易，构成关联交易。 七、本次交易构成借壳上市 本次交易中上市公司发行股份购买的资产为万厦房产100%股权、新光建材 城100%股权。标的公司于2014年12月31日模拟合并报表（未经审计）的资产 总额（合并口径）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资 产总额（合并口径）的比例超过100%，且上市公司实际控制权发生变化，因此， 本次交易构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将持有万厦房产100%股权、新光建材城100% 股权。根据标的公司模拟合并的未经审计财务数据，标的公司2014年末总资产 为841,555.10万元、净资产为189,656.09万元；标的公司2014年度实现营业收 入245,218.04万元、归属于母公司净利润47,399.62万元。本次交易完成后，上 市公司的资产规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2014年12月31日，公司总股本为609,182,254股，预计本次发行股份 购买资产与配套融资发行股份合计不超过2,791,570,935股。本次交易完成后， 公司股本总额不超3,400,753,189股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如 下： 项 目 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1、限售流通股 59,948 0.01% 2,057,685,929 77.16% 2,791,630,883 82.09% 其中：新光集团 - - 1,851,863,383 69.44% 1,851,863,383 54.45% 虞云新 - - 205,762,598 7.72% 205,762,598 6.05% 不超过10名特定 投资者 - - - - 733,944,954 21.58% 原金路集团限售 股东 59,948 0.01% 59,948 0.00% 59,948 0.00% 2、无限售流通股 609,122,306 99.99% 609,122,306 22.84% 609,122,306 17.91% 总股本 609,182,254 100.00% 2,666,808,235 100.00% 3,400,753,189 100.00% 注1：向交易对方发行股份价格按照5.45元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股 份价格按照5.45元/股计算。 注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。 本次交易完成后，公司控股股东将变更为新光集团，上市公司的实际控制人 将变更为自然人周晓光、虞云新夫妇。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策 程序 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行 信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 本次交易构成关联交易，在提交董事局审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予 以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立 财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定 价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决 提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重 大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独 或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的 投票情况。 （三）资产定价公允性 本次交易涉及的标的资产定价，将以具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告为基础，由交易双方协商确定。 （四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润 均为负，分别为-17,371.72万元、-14,727.44万元。根据标的公司未经审计的模 拟合并财务报表，标的公司2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润 合计分别为14,238.25万元、47,399.62万元。通过本次重组，上市公司将注入盈 利能力较强的房地产开发和商业经营业务，有望扭转主营业务连续亏损情形，盈 利能力得到明显改善。 因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收 益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东 的利益将得到充分保障。 （五）股份锁定的安排 1、发行股份购买资产 本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股 份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股 票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 2、向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内 不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。 （六）业绩补偿安排 根据上市公司与交易对方新光集团及虞云新签署的《业绩补偿框架协议》， 新光集团及虞云新同意对标的公司利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净 利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补 偿。新光集团和虞云新承诺，标的公司2015年度、2016年度以及2017年度的 净利润不低于具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载的 净利润预测数。待《资产评估报告》最终确定后，由双方签订补充协议予以明确。 本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。 （七）关于本次重组期间损益归属的安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》约定：过渡 期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。 过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施 股息派发。 过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对 方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持 标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计 师事务所审计后的结果确定。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于重组预案内容 真实、准确、完整的 承诺函 金路集团及其全 体董事、监事、 高级管理人员 “一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的 内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事局，由董事局代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 局核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排； 二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相 关数据的真实性和合理性； 三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对 于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本 预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中 国证监会的核准。” 关于提供资料真实、 准确和完整的承诺 函 新光集团、虞云 新 “一、本公司/本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆 真实、有效，复印件与原件相符； 二、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 局未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 关于新光建材城部 分房产尚未办理房 屋产权证书的相关 承诺函 新光集团、虞云 新 “新光建材城将于本承诺函出具之日起至本公司/本人在本次 交易中获得的四川金路集团股份有限公司的股票上市之日止办 理完毕上述房产之房屋产权证；若在上述期限内新光建材城未 能办理完毕上述房产之房屋产权证而给新光建材城造成损失 的，就该等损失本公司/本人将以现金方式予以足额补偿，并于 15个工作日内将损失金额通过银行转账或现金支付等方式予以 补偿” 关于不存在未披露 的土地闲置等违法 违规行为的承诺函 新光集团、虞云 新 “万厦房产及其下属子公司、新光建材城及其下属子公司，自 2012年1月1日至本承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被查处的情形；以上 公司如因存在未披露 2012 年 1 月 1 日至承诺函签署日期间 的炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给 上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔 偿责任” 关于拟注入资产权 属的承诺函 新光集团、虞云 新 一、新光集团、虞云新现时合计持有的万厦房产、新光建材城 的100%股权合法有效，新光集团及虞云新合计持有的万厦房 产、新光建材城之股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制 或禁止转让的情形；万厦房产和新光建材城不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况； 二、万厦房产、浙江新光建材城系依法设立合法存续的有限责 任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在应披 露而未披露的负债、担保及其他或有事项；不存在未披露的影 响本次交易的实质性障碍或瑕疵； 三、自本函签署之日至本次交易完成，本公司/本人确保万厦房 产、新光建材城不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业 务变更等情形。” 关于不存在被立案 侦查或被立案调查 的承诺 金路集团及其全 体董事、监事、 高级管理人员 “1、本公司/本人最近36个月不存在受到中国证监会的行政处 罚，最近12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八 条规定的行为。” 关于不存在未披露 的土地闲置等违法 违规行为的承诺函 金路集团董事、 高级管理人员、 德阳国投以及德 阳市国资委 “金路集团下属从事房地产开发业务的子公司四川金路房产开 发有限责任公司以及本次交易标的公司（万厦房产及其下属子 公司、新光建材城及其下属子公司），自2012年1月1日至本 承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬 房价等违法违规行为被查处的情形；以上公司如因存在未披露 2012 年 1 月 1 日至承诺函签署日期间的炒地、闲置用地、捂 盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 损失的，本公司/本单位/本人将依法承担相应赔偿责任。” 关于最近五年交易 对方及其董事、监 事、高级管理人员守 法情况的承诺函 新光集团及其董 事、监事、高级 管理人员，虞云 新 “本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年未 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。” 关于最近五年诚信 情况的承诺 新光集团及其主 要管理人员，虞 云新 “1、本公司/本人及本公司主要管理人员最近五年内均按期偿还 大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、本公司/本人及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良 好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。” 关于持有上市公司 股份锁定期的承诺 函 新光集团、虞云 新 “一、本公司/本人承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票 自股份上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行； 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易 完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发 行价的，本公司/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个 月； 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司/本 人在上市公司拥有权益的股份； 四、本次发行结束后，本公司/本人由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。” 关于避免同业竞争 的承诺 新光集团，虞云 新、周晓光 “一、本公司/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或 重大影响任何其他与金路集团从事相同或相似业务的经济实 体、机构和经济组织的情形； 二、自本承诺签署后，本公司/本人将不会通过投资关系或其他 安排控制或重大影响任何其他与金路集团从事相同或相似业务 的企业； 三、如金路集团认定本公司/本人将来产生的业务与金路集团存 在同业竞争，则在金路集团提出异议后，本公司/本人将及时转 让或终止上述业务。如金路集团提出受让请求，则本公司/本人 应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将 上述业务和资产优先转让给金路集团； 四、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与金路集 团经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通 知金路集团，并尽力将该商业机会让予金路集团； 五、本公司/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该 等企业按照同样的标准遵守上述承诺； 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 六、本公司/本人保证严格遵守金路集团章程的规定，与其他股 东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障金路集团独 立经营、自主决策。本公司/本人不利用股东地位谋求不当利益， 不损害金路集团和其他股东的合法权益。” 关于减少和规范关 联交易的承诺 新光集团，虞云 新、周晓光 “1、就本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司之间 已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交 易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按 市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成 损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任； 2、本公司/本人将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人 的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独 立经营、自主决策。本公司/本人将严格按照中国《公司法》以 及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司 董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任； 3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业，将来尽可能避免与 上市公司发生关联交易； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上 市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保； 5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公 司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促 使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证 券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度 的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表 决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议， 及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/ 本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予 比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 6、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行 其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/ 本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定 以外的利益或收益； 7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市 公司作出赔偿。” 关于保持上市公司 独立性的承诺函 新光集团，虞云 新、周晓光 “为了维护金路集团生产经营的独立性，保护金路集团其他股 东的合法权益，本次重组完成后，作为金路集团的控股股东/实 际控制人将保证做到金路集团人员独立、资产独立、机构独立、 业务独立、财务独立。” 关于承担标的公司 新光集团、虞云 “1、截至本承诺函出具之日，标的公司对外签署的所有担保合 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 因对外担保、未披露 负债及其他或有事 项遭受损失的承诺 函 新 同，若给标的公司造成任何损失，本公司/本人愿承担标的公司 由此遭受的全部损失； 2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在应披露而未披露的 负债、担保及其他或有事项； 3、若日后发现标的公司在本承诺函出具之日前尚存在应披露而 未披露的负债、担保及其它或有事项，本公司/本人同意赔偿上 市公司因此所遭受的损失。” 关于主体资格的承 诺 新光集团 “一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情 形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； 4、最近三年有严重证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 二、本公司具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。” 关于主体资格的承 诺 虞云新、周晓光 “一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情 形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿； 3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； 4、最近三年有严重证券市场失信行为； 5、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 6、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年； 7、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； 8、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年； 9、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 二、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。” 十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 2015年6月9日，公司召开第九届第九次董事局会议，审议通过了本次交 易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事 局会议审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案； 2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交 易将导致新光集团持有公司股份超过30%，还需公司股东大会批准豁免新光集 团、虞云新的要约收购义务； 3、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易； 4、相关国有资产主管部门对本次评估报告的备案； 5、相关国有资产主管部门对本次交易的批准； 6、中国证监会核准本次重大资产重组。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资 风险。 十二、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证 券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消的风险 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致 暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相 关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如 期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核 过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交 易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方 及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （二）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通 过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易 的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定 性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。 （三）财务数据未经审计、评估结果未完成的风险 截至本预案签署之日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及 的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据 以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告 为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存 在一定差异，敬请投资者关注相关风险。 （四）标的资产预估值增值率较高风险 本次交易采用资产基础法与市场法对标的资产进行预估，评估机构采用资产 基础法预估结果作为标的资产的预估结论。本次交易的评估基准日为2014年12 月31日。截至评估基准日，万厦房产100%股权预估值为586,190.64万元，相较 于万厦房产未经审计的母公司报表净资产134,976.08万元的增值率为334.29%； 新光建材城100%股权预估值为535,215.52万元，相较于新光建材城未经审计的 母公司报表净资产56,760.11万元的增值率为842.94%。 虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是 最终结果，但敬请投资者注意相关风险。 （五）业绩补偿承诺违约风险 本次交易中，交易对方承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年 度，如万厦地产、新光建材城的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要 的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定 充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或 自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风 险。 （六）调整重组方案的风险 截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本 预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中 予以披露，因此本次重组方案可能存在需要调整的风险。 （七）募集资金投资项目的风险 本次交易配套募集资金拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、 新光天地二期及新光天地三期项目的开发建设及补充流动资金。 从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍 面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。 （八）上市公司面临暂停上市和退市风险 因上市公司2013年度、2014年度连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第13.2.1条第（一）款的相关规定，公司股票被实行退市风险警示。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司2015年度经审计 的净利润仍为负数，公司股票将自2015年年度报告公告之日起暂停上市。股票 被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将 面临终止上市的风险。本次重大资产重组仍将继续推进，但本次重大资产重组能 否获得有权部门的批准，以及获得批准或核准并实施完成的时间存在不确定性， 是否能够通过本次重大资产重组及时扭亏亦存在不确定性，因此公司存在被暂停 上市处理的风险，提请广大投资者注意投资风险。 （九）商誉减值的风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成商誉，根 据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减 值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市 公司造成不利影响，提请投资者注意。 本次交易完成后，上市公司将进行资源整合，保持并提高上市公司的竞争力， 以便尽可能降低商誉减值风险。 二、本次交易完成后的行业和业务风险 （一）房地产行业宏观调控的风险 房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产 开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产 行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规 范房地产行业的发展，2005年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆 续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施， 这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大 影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响。 （二）房地产行业市场竞争加剧的风险 随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控 政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰 的趋势正逐步显现。目前，万厦地产、新光建材城的房地产开发和商业经营业务 主要集中在金华、义乌等区域经济比较发达的二、三线城市，这些城市目前正受 到国内一线房地产开发商的青睐，万科、中海地产、保利地产、招商地产等国内 最大的地产开发商纷纷进军这些二线城市。因此，万厦房产、新光建材城面临的 市场竞争日趋激烈。 （三）业务经营的风险 1、项目开发、建设风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及上下游行业广，配套合作单位多。房 地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、 营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政 府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在 某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门 沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等， 可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标 难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要1-2年建设期， 在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及 时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。 2、收入、利润增长不均衡的风险 鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度 之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。 3、销售和物业经营风险 如果项目开发前期市场调研不充分，开发出来的商品房不符合当地市场的需 求，则会存在销售和物业经营风险。另外，由于普通消费者购房通常采用银行按 揭的方式进行，如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公积 金按揭贷款利率，则会提高购房者的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力。 4、工程质量及安全事故风险 在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政 府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事 故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活 动都有可能造成重大影响。 5、标的公司财务风险 （1）资金占用风险 截至本预案签署之日，新光集团不存在对标的公司的非经营性资金占用的情 形，且新光集团已出具承诺：标的公司注入上市公司后，新光集团作为上市公司 控股股东，将按照中国证监会、深交所相关规定，杜绝与标的公司之间的非经营 性资金占用情况。但敬请投资者关注相关风险。 （2）筹资风险 房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售 收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政 策、信贷政策发生重大变化，标的公司存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大 经营规模及快速发展。 6、区域经营及区域扩张风险 房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水 平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、 政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的 房地产开发企业才能占据一定的市场份额。公司目前主要项目集中在浙江省，如 果相关区域的房地产市场出现波动，将影响公司经营业绩。 同时，随着万厦房产和新光建材城近年来不断扩大项目区域，对万厦房产和 新光建材城在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提 高，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。 三、其他风险 （一）本次重组后大股东的控制风险 本次交易完成后，新光集团将成为上市公司控股股东；周晓光、虞云新夫妇 将成为上市公司的实际控制人。虽然新光集团及周晓光、虞云新夫妇已经出具承 诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财 务方面的独立运作。新光集团仍然可能通过上市公司董事局或通过行使股东表决 权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上 市公司其他股东的利益。 （二）股票价格波动风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利 率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法 律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。 敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 （三）并购整合的风险 本次交易完成后，万厦房产和新光建材城将成为上市公司的全资子公司。本 次重组前，公司与万厦房产和新光建材城在主营业务、经营模式、企业内部运营 管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理 体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的 生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与万厦房产和新光建材城之间能 否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 一、公司声明 ............................................................................................................ 1 二、交易对方声明 .................................................................................................... 2 修订说明 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次交易的主要内容 ........................................................................................ 6 二、标的资产预估作价情况 .................................................................................... 6 三、股份发行情况 .................................................................................................... 7 四、利润承诺及补偿 ................................................................................................ 9 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 10 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 10 七、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 11 八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 11 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 12 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 14 十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................... 19 十二、独立财务顾问保荐资格 .............................................................................. 20 重大风险提示 ............................................................................................................. 21 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 21 二、本次交易完成后的行业和业务风险 .............................................................. 23 三、其他风险 .......................................................................................................... 26 目 录 ........................................................................................................................... 27 释 义 ........................................................................................................................... 32 第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 34 一、公司概况 .......................................................................................................... 34 二、公司设立上市及股本变更情况 ...................................................................... 34 三、最近三年控股权变动情况 .............................................................................. 36 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 37 五、主要财务数据 .................................................................................................. 37 六、公司主营业务情况 .......................................................................................... 38 七、公司实际控制人概况 ...................................................................................... 38 八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况 ...................................................... 40 第二节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 42 一、交易对方概况 .................................................................................................. 42 二、交易对方之一：新光控股集团有限公司 ...................................................... 42 三、交易对方之二：虞云新 .................................................................................. 48 四、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况 .......................................................................................................................... 49 五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................................... 49 六、交易对方最近五年的诚信情况 ...................................................................... 49 七、新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理 办法》第六条规定的相关情形 .............................................................................. 50 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 51 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 51 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 52 第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 54 一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 54 二、本次发行股份购买资产框架协议的主要内容 .............................................. 59 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 61 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 62 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 62 六、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 62 七、募集配套资金的情况 ...................................................................................... 62 第五节 交易标的 ....................................................................................................... 76 一、本次交易标的的概况 ...................................................................................... 76 二、本次交易标的之一：万厦房产100%股权.................................................... 76 三、本次交易标的之二：新光建材城100%股权................................................ 86 四、主要财务数据 .................................................................................................. 94 五、股权控制关系 ................................................................................................ 128 六、内部组织结构 ................................................................................................ 129 七、董事、监事及高级管理人员情况 ................................................................ 134 八、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ................................ 142 九、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况的评 估值或交易价格与本次预估值的比较 ................................................................ 157 十、交易标的的预估值情况 ................................................................................ 160 十一、诉讼、仲裁情况 ........................................................................................ 238 十二、其他情况 .................................................................................................... 238 第六节 交易标的业务与技术 ................................................................................. 240 一、标的公司主营业务 ........................................................................................ 240 二、交易标的所处行业的基本情况 .................................................................... 261 三、环境保护与安全生产情况 ............................................................................ 293 四、质量控制情况 ................................................................................................ 294 第七节 本次发行股份的定价依据 ......................................................................... 295 一、发行股份购买资产部分 ................................................................................ 295 二、配套资金募集部分 ........................................................................................ 296 第八节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 297 一、对公司主营业务的影响 ................................................................................ 297 二、对公司盈利能力的影响 ................................................................................ 298 三、对同业竞争的影响 ........................................................................................ 298 四、对关联交易的影响 ........................................................................................ 299 第九节 本次交易的合规性 ..................................................................................... 306 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................ 306 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ................................ 309 三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 ............................................ 311 四、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件 ............................................ 312 五、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定 ............................................ 318 六、本次交易不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务 监管政策》中规定的有关土地闲置等问题 ............................ 319 第十节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ............................................. 321 一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项 ................................................ 321 二、本次交易的相关风险因素 ............................................................................ 321 第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 328 一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序 .... 328 二、股东大会提供网络投票平台 ........................................................................ 328 三、资产定价公允性 ............................................................................................ 328 四、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................................ 329 五、股份锁定的安排 ............................................................................................ 329 六、业绩补偿安排 ................................................................................................ 330 七、关于本次重组期间损益归属的安排 ............................................................ 330 第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 331 一、关联方资金、资产占用情况 ........................................................................ 331 二、本次交易完成后关联担保情况说明 ............................................................ 331 三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 331 四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股 票的情况 ................................................................................................................ 332 五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 333 六、利润分配政策 ................................................................................................ 333 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................... 338 第十三节 独立财务顾问的核查意见 ..................................................................... 339 第十四节 全体董事、监事和高级管理人员的声明 ........................................... 340 一、全体董事声明 ................................................................................................ 340 二、全体监事声明 ................................................................................................ 342 三、全体高级管理人员声明 ................................................................................ 344 释 义 在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、发行人、 金路集团、*ST金路 指 四川金路集团股份有限公司 交易对方 指 新光控股集团有限公司、虞云新 交易标的、标的资产 指 浙江万厦房地产开发有限公司100%股权、浙江新光 建材装饰城开发有限公司100%股权 标的公司 指 浙江万厦房地产开发有限公司及浙江新光建材装饰 城开发有限公司 新光集团 指 新光控股集团有限公司 万厦房产 指 浙江万厦房地产开发有限公司 新光建材城 指 浙江新光建材装饰城开发有限公司 金华欧景 指 金华欧景置业有限公司 万厦园林 指 义乌万厦园林绿化工程有限公司 世茂中心 指 义乌世茂中心发展有限公司 建德新越 指 建德新越置业有限公司 太平洋实业 指 东阳新光太平洋实业有限公司 香溪房地产 指 杭州香溪房地产开发有限公司 宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司 德阳国资 指 德阳市国有资产经营有限公司 德阳国投 指 德阳市振兴国有资本投资运营有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 上市公司发行股份购买交易对方持有的浙江万厦房 地产开发有限公司100%股权、浙江新光建材装饰城 开发有限公司100%股权，并向其他不超过10名特 定投资者发行股份募集配套资金之交易 发行股份购买资产 指 金路集团向新光集团、自然人虞云新发行股份购买 万厦房产100%股权及新光建材城100%股权 募集配套资金、配套融资 指 本次上市公司向其他不超过10名特定投资者发行 股份募集配套资金之交易 本预案、重组预案 指 《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》 《发行股份购买资产框 指 金路集团与新光集团、虞云新签署的《发行股份购 架协议》、《重组协议》 买资产框架协议》 《业绩补偿框架协议》 指 金路集团与新光集团、虞云新签署的《标的资产业 绩承诺补偿框架协议》 审计、评估基准日 指 2014年12月31日 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度 本次交易的董事局会议 指 金路集团第九届第九次董事局会议 定价基准日 指 金路集团第九届第九次董事局会议决议公告日 市场参考价 指 本次交易的董事局决议公告日前20个交易日股票 交易均价 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 法律顾问、国枫 指 北京国枫律师事务所 评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国资委 指 国有资产监督管理委员会 国土部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 ——第26号上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 四川金路集团股份有限公司 股票简称 金路集团 证券代码 000510 上市交易所 深圳证券交易所 成立日期 1992年4月18日 注册资本 60,918.2254 万元 法定代表人 张昌德 注册地址 四川省德阳市岷江西路二段57号 通讯地址 四川省德阳市岷江西路二段57号 邮政编码 618000 董事局秘书 刘邦洪 营业执照号 510600000010944 税务登记证号 川国税字510602205111863号 川地税字510602205111863号 联系电话 0838-2207936 传真 0838-2207936 电子信箱 scjinlugroup@163.com 经营范围 聚氯乙稀树脂、烧碱、塑料制品、切割工具、人造革、人 造金刚石、农药、针纺织品自产自销，PVC树脂、烧碱、 农药、人造革、服装进出口，电石生产销售电力生产销售， 化工产品及原料（不含危险品）、百货、五金交电、电器机 械及器材、普通机械、建筑材料、汽车配件批发零售，烟、 酒零售，汽车、家用电器修理，旅游服务，计算机及软件、 电子及通信设备开发、生产、销售，计算机网络工程、系 统集成，进出口业务，矿产品、煤炭销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司设立上市及股本变更情况 金路集团的前身为四川省树脂总厂，1989年4月经批准进行股份制试点。 1992年12月25日，四川省股份制试点领导小组作出《关于四川金路股份有限 公司调整股权结构的批复》（川股领[1992]4号），原则同意公司按上市公司要求 调整股权结构定向配股的方案。1993年3月25日，德阳市国有资产管理局作出 《关于确认四川金路股份有限公司净资产验证结果的批复》（德市国资综（1993） 字第19号），确认公司股本为52,848,000.00元。 1993年5月7日，经中国证监会证监发审字[1993]2 号文和深圳证券交易所 深圳所字[1993]第 85 号文审核批准，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股 票代码：000510，德阳市国有资产管理局持股1,700万股，占总股本32.17%，为 公司第一大股东。 1993年6月，根据公司第二届第二次股东大会决议，公司以总股本5,284.80 万股为基数，向全体股东实施每10股送红股2股，配售新股3股。送配完成后， 公司总股本增至7,927.20万股。 1994年5月，金路股份召开第二届第三次股东大会，决议通过向公司各股 东每10股送红股3股。送股完成后，公司总股本增至10,305.36万股。 1995年6月，金路股份召开第二届第四次股东大会，决议通过公司以 1994 年末总股本103,053,600股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股，并按 10： 2.3077的比例配股。配股实际配售股数为13,807,855股。送配完成后，公司总股 本增至142,624,845股。 1996年4月，金路股份召开第三届第一次股东大会，决议通过向公司各股 东每10股送红股2股，送股完成后，公司总股本增至171,149,814股。 1996年8月，金路股份召开1996年临时股东大会，决议通过以公积金转增 股本，向全体股东按10:4派送股份，公积金转增股本数为68,459,925股，公积 金转增股本完成后，公司总股本增至239,609,739股；公司名称由“四川金路股 份有限公司”更改为“四川金路集团股份有限公司”。 1997年2月，金路集团召开1997年临时股东大会，决议通过以1995年末 公司股本总额142,624,855股为基数，按10：5比例向公司股东配股（若以1996 年末总股本239,609,739股为基数，则配股比例为10：2.976）。本次配股实际配 售53,266,345股。配股完成后，公司总股本增至292,876,084股。 2001年5月，金路集团召开2000年度股东大会，决议通过以公积金转增股 本，向全体股东按10:6派送股份，公积金转增股本数为175,725,650股，公积金 转增股本完成后，公司总股本增至468,601,734股。 2003年4月，金路集团召开2002年度股东大会，决议通过以公司现有股本 468,601,734股为基础，每10股送红股1股（含税），用资本公积金每10股转增 2股，并于2003年6月4日实施完毕。本次送股、公积金转增股本完成后，公（未完）  |