[公告]江粉磁材：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（更新后）
上市公司名称：广东江粉磁材股份有限公司 股票简称：江粉磁材 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002600 广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） 交易对方 通讯地址 陈国狮等6名帝晶 光电自然人股东 深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区A5、A6幢 帝晶投资 深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第四栋1层 帝晶伟业 深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第四栋1层 华辉四方 江门市蓬江区西区工业路15号 君盛泰石 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-70室 广发信德 广州市天河北路183号大都会广场36楼 配套融资方 待定 独立财务顾问 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 签署日期：二〇一五年三月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本 次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、准确、完整。 三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方帝晶光电股东陈国狮、帝 晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇 杰、江惠东、戴晖，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股 份。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 （一）购买帝晶光电100%股权 本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买陈国狮、帝晶投 资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江 惠东、戴晖等十一名交易对方合计持有的帝晶光电100%的股权。 帝晶光电的股权结构如下： 序号 名称 持有帝晶光电股份数（万股） 持有帝晶光电股权比例 1 陈国狮 2,577.0000 27.8152% 2 帝晶投资 2,250.0000 24.2857% 3 帝晶伟业 1,500.0000 16.1905% 4 华辉四方 1,323.5347 14.2858% 5 君盛泰石 220.5861 2.3809% 6 广发信德 220.5861 2.3809% 7 文云东 432.0000 4.6629% 8 陈惠玲 375.0000 4.0476% 9 陈镇杰 216.0000 2.3314% 10 江惠东 90.0000 0.9714% 11 戴晖 60.0000 0.6476% 合计 9,264.7069 100.00% 上述交易对方中，陈国狮是帝晶投资、帝晶伟业的控股股东、实际控制人， 持有帝晶投资77.0677%股权，持有帝晶伟业56.34%股权；文云东是帝晶投资、 帝晶伟业的股东之一，持有帝晶投资11.2782%股权，持有帝晶伟业7.35%股 权；陈镇杰是帝晶投资、帝晶伟业的股东之一，持有帝晶投资5.6391%股权，持 有帝晶伟业3.675%股权；陈国狮与陈惠玲为兄妹。除以上关联关系外，其余交 易对方之间不存在关联关系。 上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以 现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。 （二）发行股份募集配套资金 江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过38,750.00万元，占本次交易总额（本次收购帝晶光电对价 155,000.00万元与本次募集配套资金金额38,750.00万元之和扣除募集配套资金 中用于支付现金对价部分38,750.00万元）的25.00%，用于支付收购帝晶光电 100%股权的现金对价的部分价款。 江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。 本次交易完成之后，江粉磁材将持有帝晶光电100%的股权。本次交易完成 之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。 二、本次交易标的资产的价格 根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第0033号《评估报告》，截至2014 年12月31日，交易标的帝晶光电的净资产账面价值合计为48,197.91万元，资 产基础法下的评估值合计为52,008.25万元，增值3,810.34万元，增值率为 7.91%；收益法下的评估值合计为155,057.71万元，增值106,859.80万元，增值 率221.71 %；最终评估结论采用收益法评估结果，即为155,057.71万元。本次 交易中的帝晶光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克 森以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，帝晶光电100%股权 作价155,000.00万元。 三、发行股份及支付现金购买资产 （一）股份发行定价 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉 磁材第二届董事会第四十五次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前60个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该60个交易日公司股票均价 作为发行格，即12.36元/股。最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦 作相应调整。 （二）发行数量 本次交易支付的股份对价预计不超过108,500.00万元，对应的非公开发行股 票的数量合计不超过8,778.3165万股。帝晶光电股东按其在标的资产交割日各自 持有帝晶光电的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的 尾数应舍去取整。具体情况如下： 序号 名称 持有帝晶光电 股份数（万股） 持有帝晶光电 股权比例 获得江粉磁材 股份数（万股） 获得现金对价 金额（万元） 1 陈国狮 2,577.0000 27.8152% 2,441.7095 12,934.0843 2 帝晶投资 2,250.0000 24.2857% 2,131.8767 11,292.8559 3 帝晶伟业 1,500.0000 16.1905% 1,421.2511 7,528.5706 4 华辉四方 1,323.5347 14.2858% 1,254.0501 6,642.8830 5 君盛泰石 220.5861 2.3809% 209.0055 1,107.1320 6 广发信德 220.5861 2.3809% 209.0055 1,107.1320 7 文云东 432.0000 4.6629% 409.3203 2,168.2283 8 陈惠玲 375.0000 4.0476% 355.3127 1,882.1427 9 陈镇杰 216.0000 2.3314% 204.6601 1,084.1142 10 江惠东 90.0000 0.9714% 85.2750 451.7142 11 戴晖 60.0000 0.6476% 56.8500 301.1428 合计 9,264.7069 100.0000% 8,778.3165 46,500.0000 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。 （三）股份锁定安排 帝晶光电股东陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信 德、文云东、江惠东、戴晖出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之 日起36个月内不得转让；帝晶光电股东陈惠玲、陈镇杰出具《关于股份锁定的 承诺函》，承诺自股票上市之日起12个月内不得转让。限售期内，帝晶光电股东 如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦 应遵守上述限售期限的约定。 （四）盈利预测及补偿安排 根据江粉磁材与帝晶光电股东陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、文云东、陈惠 玲、陈镇杰、江惠东、戴晖（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿 协议书》，相应补偿原则如下： 1、业绩承诺情况 补偿责任人承诺帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币10,000.00万元、 13,000.00万元和17,000.00万元。 2、实际净利润数的确定 自本次重大资产重组的标的资产交割后，江粉磁材在委托负责公司年度审计 工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对帝晶光电 在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数 与补偿责任人承诺的帝晶光电同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出 具专项审核意见。 3、利润承诺补偿 （1）补偿金额的确定 ①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若帝晶光电在利 润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于 补偿责任人承诺的帝晶光电同期净利润数的，则江粉磁材应在该年度的专项审核 意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于帝晶光电在该年度实际 净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向江粉磁材进行利润补 偿，当年补偿金额的计算公式为： 当年应补偿金额=（截至当期期末帝晶光电累计承诺净利润数-截至当期期末 帝晶光电累计实现净利润数）÷帝晶光电利润承诺期间承诺净利润数总和×江粉 磁材本次购买帝晶光电100%股权的交易总价格-已补偿金额。 前述净利润数均以帝晶光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。 ②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的， 公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。 ③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台 风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对 电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危 机），导致利润承诺期间内帝晶光电实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的帝晶光电相应年度净利润数，经本协 议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。 （2）补偿方式 ①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股 份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注 销。当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责 任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次 重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。 ②补偿责任人按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占补偿责任人各 方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补 偿给江粉磁材的股份数量。 ③若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任 人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定 的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 （3）利润承诺补偿的支付 补偿责任人应在接到江粉磁材补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非 因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。 4、减值测试及补偿 （1）补偿金额的确定 在利润补偿期限届满时，应由江粉磁材与补偿责任人认可的具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所对帝晶光电做减值测试，并出具专项审核意见。如果 期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本 次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿 期限届满时支付补偿。 应补偿金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。 如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台 风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对 电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危 机），导致届时帝晶光电非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。 （3）补偿方式 ①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股 份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注 销。因帝晶光电减值应补偿股份数量的计算公式为： 应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责 任人以现金补足差额，补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人 于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价的价值总额。 ②补偿责任人按因本次交易各自所获得的甲方支付对价占补偿责任人各方因 本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给 甲方的股份数量。 ③若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任 人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定 的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 ④无论如何，补偿责任人因帝晶光电减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补 偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的江粉磁材股份对价和现金对价的价值 总额。 （五）超过利润预测数的奖励 若帝晶光电在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润超过帝晶光电累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励帝晶光电管 理团队。奖励人员应为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核 心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿责任人确 定，并提交帝晶光电董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告江粉磁材， 由江粉磁材在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在帝晶光电任职的管理团队成 员，上述奖励应于帝晶光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届 满后6个月）计算并支付完成。 （六）关于交易对方任职期限和竞业禁止的相关规定 根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，管理层股东陈国狮、文 云东、陈镇杰关于任职期限的承诺如下： 1、为保证帝晶光电持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的 资产交割日起，仍需至少在帝晶光电任职48个月，并承诺在帝晶光电任职期间 及任职期限届满后24个月内，不从事液晶显示模组、触控模组、触摸屏、LCD 减薄的生产、经营业务，不在从事液晶显示模组、触控模组、触摸屏、LCD减 薄相关业务的、与帝晶光电存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务， 或者自己开业生产、经营液晶显示模组、触控模组产品、触摸屏、LCD减薄、 从事液晶显示模组、触控模组、触摸屏、LCD减薄的生产、经营业务。 2、如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向江粉磁材支付补 偿： （1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交 易中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的江粉磁材股 份由江粉磁材以1元价格回购； （2）自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应 将其于本次交易中所获股份对价的50%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的 股份的50%由江粉磁材以1元价格回购； （3）自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满48个月的，违约方应 将其于本次交易中所获股份对价的25%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的 股份的25%由江粉磁材以1元价格回购。 （4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺： A、丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然 与甲方或帝晶光电终止劳动关系的； B、甲方、帝晶光电或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体 健康原因离职的； C、其他非因自身过失或故意导致离职的。 （七）对上市公司及标的公司董事会、管理层的安排 1、帝晶光电董事会、管理层的安排 根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次收购完成后，帝晶 光电的公司治理安排如下： （1）自标的资产交割日起至关于帝晶光电利润承诺期间最后一年的专项审 核意见、减值测试报告披露之日止，帝晶光电的公司治理结构安排如下： 帝晶光电董事会由7名董事组成，其中由江粉磁材委派4名，乙方共同委派 3名，陈国狮担任帝晶光电董事长，帝晶光电总经理由陈国狮提名。 帝晶光电的财务总监接受江粉磁材和帝晶光电的双重领导，须向江粉磁材汇 报工作，接受江粉磁材的任职考核，江粉磁材认为上述人员不称职时，将提请帝 晶光电董事会予以罢免。 除上述约定外，帝晶光电的管理团队应保持稳定，江粉磁材对帝晶光电其他 高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、帝晶光电《公司章程》及 本协议约定进行。 （2）自标的资产交割日起至关于帝晶光电2017年度利润承诺的专项审核意 见、减值测试报告披露之日止，帝晶光电（包括其子公司）的下列事项应经过帝 晶光电高级管理人员办公会议审核通过后，提交帝晶光电董事会审议批准后执 行： ①帝晶光电的年度经营计划和预算； ②业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域； ③任免公司总经理及其他高级管理人员； ④任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任 何放弃知识产权等权益的行为； ⑤任何对外股权投资（包括子公司的对外投资）、合资等； ⑥购买、收购、出售、处分帝晶光电的重大资产、债权债务及业务达到如下 标准的： A、涉及的资产总额占帝晶光电最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； B、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占帝晶光电最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； C、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占帝晶光电最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； D、交易的成交金额（含承担债务和费用）占帝晶光电最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； E、交易产生的利润占帝晶光电最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； F、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； G、上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关资产的行为。 ⑦单笔超过1,000万元人民币的对外借款，已经由董事会审批通过的年度财 务预算范围内的借款除外； ⑧任何对外提供借款； ⑨与帝晶光电董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超 过30万元，与关联法人单笔超过300万元且占帝晶光电最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上）关联交易； （3）自标的资产交割日起至利润承诺期间届满之日，帝晶光电的利润分配 政策为： ①帝晶光电采取现金方式分配股利； ②在利润分配当年或前一年度不存在重大投资计划或重大现金支出的情况 下，帝晶光电每年向股东分配的现金股利占当年实现的可分配利润的比例不少于 甲方当年相应的现金股利分配比例，并应在股东作出股利分配的决定之日起30 日内实施完毕。重大投资计划或重大现金支出是指：帝晶光电连续十二个月内累 积或已完成对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到10,000万元； （4）自标的资产交割日起，帝晶光电（包括其子公司、分公司）应当遵守 法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及甲方的公司 章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度； 2、上市公司董事会、管理层的安排 根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次收购完成后，江粉 磁材的公司治理安排如下： 自标的资产交割日起30日内，帝晶光电股东提名陈国狮、文云东为江粉磁 材董事候选人，江粉磁材应召开董事会审议增选或换选董事事宜，并在董事会审 议通过后提议召开股东大会审议上述事项。 （八）违约责任 除本协议另有约定外，《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》成立 后、生效前，如江粉磁材单方面提出解除本协议，江粉磁材需向帝晶光电股东支 付违约金2,000万元；如帝晶光电股东中的任何一方单方面提出解除本协议，帝 晶光电股东中的该方需向江粉磁材支付违约金2,000万元，帝晶光电股东中提出 解除本协议的主体超过一方的，帝晶光电股东中各违约方合计赔付违约金总额为 2,000万元，各主体按照各自取得的江粉磁材股份数量所占违约各方合计取得江 粉磁材股份数量的比例承担相应赔偿责任。 协议生效后，若江粉磁材未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向帝晶 光电股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数 按照万分之五/天向乙方支付违约金，但由于帝晶光电股东自身的原因导致逾期 付款的除外。若帝晶光电股东违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕 标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的帝晶光电股权比例 乘以155,000万元为基数按照万分之五/天向江粉磁材支付违约金，但由于江粉磁 材的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。 四、募集配套资金安排 江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过38,750.00万元，占本次交易总额的25.00%。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中江粉磁材拟购买帝晶光电100%股权。根据目前对标的资产评估 值和《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》及补充协议，本次购买帝晶光 电100%股权的交易总额为155,000.00万元，本次拟购买资产的资产总额、营业 收入、净资产占江粉磁材相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元 2014年12月31日/2014年度 帝晶光电 江粉磁材 占比 资产总额 155,000.00 275,200.91 56.32% 资产净额 155,000.00 140,274.22 110.50% 营业收入 216,804.92 206,028.87 105.23% 注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所 占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股 权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为； 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会 议审核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈国狮、帝晶投资、帝晶伟 业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖 在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳上市 按照标的资产的交易价格和发行价格12.36元/股测算，上市公司拟向帝晶光 电股东合计发行股份不超过87,783,165股。本次交易前后公司的股权结构变化如 下表所示： 股东名称 交易之前 交易之后 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 汪南东 108,258,600 34.07% 108,258,600 26.69% 吴捷 13,092,600 4.12% 13,092,600 3.23% 吕兆民 8,983,500 2.83% 8,983,500 2.21% 伍杏媛 5,074,650 1.60% 5,074,650 1.25% 陈鸿年 2,554,000 0.80% 2,554,000 0.63% 叶健华 2,379,250 0.75% 2,379,250 0.59% 杜堪贵 1,222,600 0.38% 1,222,600 0.30% 钟彩娴 1,086,000 0.34% 1,086,000 0.27% 刘凤宇 1,052,050 0.33% 1,052,050 0.26% 黄耀祥 1,005,000 0.32% 1,005,000 0.25% 陈国狮 - - 24,417,095 6.02% 帝晶投资 - - 21,318,767 5.26% 帝晶伟业 - - 14,212,511 3.50% 华辉四方 - - 12,540,501 3.09% 君盛泰石 - - 2,090,055 0.52% 广发信德 - - 2,090,055 0.52% 文云东 - - 4,093,203 1.01% 陈惠玲 - - 3,553,127 0.88% 陈镇杰 - - 2,046,601 0.50% 江惠东 - - 852,750 0.21% 戴晖 - - 568,500 0.14% 其他股东 173,091,750 54.46% 173,091,750 43.02% 股份总计 317,800,000 100% 405,583,165 100% 注：以上测算未考虑募集配套资金的情形，交易后合计持股比例超过100%是由于四舍五入造成的 陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、文云东、陈镇杰、陈惠玲承诺不参与认购江 粉磁材募集配套资金发行的股份。 本次交易前，上市公司实际控制人为汪南东先生。本次交易完成后，汪南东 先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构 成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为31,780万股。通过本次交易，上市公司 拟向帝晶光电原股东陈国狮等11名合计发行不超过8,778.3165万股；公司拟向 不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计不超过38,750.00 万元，新发行股份不超过3,343.3994万股。本次交易完成后，上市公司总股本最 高将不超过43,901.7159万股。 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为汪南东先 生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有 上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不 低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江粉磁材2014年度审 计报告以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司 备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 /2014年（交易前） 2014年12月31日/2014 年（备考数据） 变动率 资产总额 275,200.91 400,300. 85 45.46% 负债总额 134,926.69 212,156.71 57.24% 归属于母公司股东权 益合计 124,844.28 172,714.20 38.34% 股东权益合计 140,274.22 188,144.14 34.13% 营业收入 206,028.87 422,833.78 105.23% 营业利润 -1,390.88 9,198.64 -761.35% 利润总额 111.40 10,692.46 9,498.26% 净利润 -350.24 8,656.75 -2,571.66% 归属于母公司股东 的净利润 355.53 9,362.52 2,533.40% 每股净资产 3.93 4.26 8.40% 基本每股收益（扣除 非经常性损益后） -0.08 0.16 -300% 本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得 到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓 展其业务及服务范围，拓宽产品的下游应用领域，提升公司的综合竞争力。 九、本次交易尚需履行的批准或核准 2015年3月20日，江粉磁材第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重 大资产重组方案的相关议案。本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手 续，包括但不限于： 1、公司股东大会批准本次交易事项； 2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发 行股份购买资产的方案； 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 十、保护投资者合法权益的相关安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）股份锁定安排 帝晶光电股东陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司、深圳市帝晶伟业投资 发展有限公司、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）、北京君盛泰石股权 投资中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、文云东、江惠东、戴晖承 诺：自股票上市之日起36个月内不得转让；帝晶光电股东陈惠玲、陈镇杰承 诺：自股票上市之日起12个月内不得转让。限售期内，帝晶光电股东如因江粉 磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上 述限售期限的约定。 （四）业绩承诺补偿安排 补偿责任人承诺帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币10,000.00万元、 13,000.00万元和17,000.00万元。 （五）提供网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （六）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 交易对方分别承诺，保证其所持有的帝晶光电100%股权未设置抵押、质 押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行 政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或者司法程序。 帝晶光电为深圳市帝晶实业有限公司于2012年6月12日整体变更设立的股 份有限公司。根据《公司法》第一百四十一条：“..公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。..” 本次交易中，江粉磁材与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资 产协议书》为附生效条件的协议，且各方同意，标的资产应在本次交易获得中国 证监会批准之日起1个月内完成交割。根据《关于发行股份及支付现金购买资产 协议书》的约定：本协议签订成立后，帝晶光电股东以合法方式最迟于本次交易 获得中国证监会具文核准前将帝晶光电变更为有限责任公司。 帝晶光电为股份有限公司主要影响《关于发行股份及支付现金购买资产协议 书》最终生效时，标的资产的过户完成时间。根据《关于发行股份及支付现金购 买资产协议书》，交易双方已针对该问题进行了明确约定。《关于发行股份及支付 现金购买资产协议书》最终生效时，帝晶光电将变更为有限责任公司，以便尽快 完成转让；若交易对方违反其在《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》中 作出的承诺，公司将依据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》的违约责 任条款，追究其违约责任。 十一、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、江粉磁材2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发 行股份的价格和数量的影响说明 上市公司于2015年3月9日第三届董事会第一次会议审议通过了《2014年 度利润分配方案》，拟将2014年末可供上市公司股东分配的利润14,560.42万 元，以总股本31,780万股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），拟分 配现金红利总额为3,178.00万元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 10股。上述《2014年度利润分配方案》尚需经2015年3月31日召开的2014年 度股东大会审议通过后方可实施。 若公司本次重大资产重组是在上述《2014年度利润分配方案》获得公司股 东大会审议通过并实施后进行，则本次重大资产重组涉及的股份发行数量、发行 价格将进行相应调整，具体调整公式如下： 调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋股份变 动比例） 调整后发行数量=经协商确定的交易价格÷调整后发行价格 跟据上述公式计算结果如下：(1)本次发行股份购买资产的股份发行价格调 整为6.13元/股，公司购买深圳市帝晶光电股份有限公司100%股权的股份发行 数量调整为176,998,364股；(2)本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整 为不低于5.75元/股，公司募集配套资金的股份发行数量调整为不超过 67,391,304 股。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易终止风险 本次交易的标的资产的审计、评估等工作已经完成，本次交易方案需要上市 公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定 时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条 件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生 影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如 交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可 能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其补充协议和《利润 承诺补偿协议书》，上述协议需要经江粉磁材股东大会审议通过，并经中国证监 会具文核准后生效。 本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、江粉磁材股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的方案； 2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发 行股份购买资产的方案； 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议 与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存 在无法获得批准的风险。 （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，江粉磁材拟向交易对方合计支付现金对价46,500.00万元，占 交易价款的30.00%，支付价款部分来源于配套募集资金，其余部分通过公司自 筹解决。作为交易方案的一部分，江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38,750.00万元。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配 套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付 该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融 资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自 有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少46,500.00万元， 导致公司的正常经营受到较大影响。 二、与交易标的相关的风险 （一）标的资产评估增值较大的风险 根据对交易标的的评估结果，帝晶光电100%股权的评估值为155,057.71万 元，较其2014年12月31日的账面净资产48,197.91万元增值106,859.80万元， 增值率为221.71 %。 本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定， 履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之 上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。 （二）承诺业绩不能达标的风险 补偿责任人承诺的帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币10,000.00万元、 13,000.00万元和17,000.00万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些 假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如假设条件发生了变化，可能 导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利 预测的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风 险。 （三）标的公司客户集中度较高的风险 2013年至2014年，帝晶光电对前五大客的销售占比分别为59.96%和 48.80%。虽然上述客户为国内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行 业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短 期内影响公司的正常经营和盈利能力。 （四）标的公司应收账款坏账风险 帝晶光电给予客户一定的赊销信用期。2013年末和2014年末，公司的应收 账款账面余额分别为37,338.85万元和43,056.54万元，占当期营业收入的比例分 别为21.82%和19.86%，占当期净利润的比例分别为538.92%和475.16%。 若帝晶光电客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变 化，帝晶光电应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。 三、本次交易完成后的风险 （一）税收优惠政策变化风险 帝晶光电于2012年9月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后 在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。 根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业 所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若帝晶光电在其后 的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继 续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响帝晶光电和公司的净利 润。 （二）整合风险 本次交易完成后，帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司，江粉磁材将从销 售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等 方面与其进行整合。虽然上市公司对帝晶光电未来的整合安排已经做出了计划， 但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过 整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分 发挥存在一定的风险。 同时，本次交易完成后，江粉磁材直接持股的控股子公司的数量将增加，地 域上分布于江门、深圳、佛山、东莞、北京、法国等地区和国家，子公司数量 多、业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果江粉磁材不能相 应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存 在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。 （三）人员流失风险 帝晶光电所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，帝晶光电已培养 了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求 能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力 支撑。因此，保持帝晶光电人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也 是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，帝晶光电 发生较大的人才流失，则将对帝晶光电未来经营产生不利影响，使双方无法实现 预期的协同目标。 （四）上市公司经营业绩波动的风险 通过收购帝晶光电，公司完成了在触摸屏行业的布局，增加了中小尺寸液晶 显示模组、触控模组、触控显示一体化模组等新产品，丰富了产品结构和客户范 围，业务规模也得到大幅度提升，有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但是， 若帝晶光电的客户、产品结构、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或 滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进 而导致上市公司的经营业绩大幅波动。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 截至2014年12月31日，采用收益法对帝晶光电的股东全部权益价值的评 估值为155,057.71万元，评估值较账面净资产增值106,859.80万元，增值率 221.71 %。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则， 江粉磁材本次收购帝晶光电100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对 价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会 直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额 的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。 （六）业绩承诺补偿不足的风险 本次发行股份购买资产的交易对方为陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四 方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等11名合 计持有帝晶光电100%股权的股东，交易对方中的陈国狮、帝晶投资、帝晶伟 业、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等8名补偿责任人与公司签署了 《利润承诺补偿协议》，上述8名补偿责任人合计持有帝晶光电80.95%的股权。 若帝晶光电业绩承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的 19.05%，补偿责任人在其补偿最高限额的补偿后，华辉四方、君盛泰石、广发 信德不须对上市公司进行额外的补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风 险。 （七）无法取得补偿责任人的现金补偿风险 根据交易对方签订的利润承诺补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺， 补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。 若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司 法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得 足额补偿风险的损失。 四、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者 心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生 脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风 险。 （二）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈 利水平。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 3 二、本次交易标的资产的价格 ..................................................................................... 4 三、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 4 四、募集配套资金安排 ............................................................................................... 13 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 13 六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 13 七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 13 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 14 九、本次交易尚需履行的批准或核准 ....................................................................... 15 十、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 16 十一、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................... 17 十二、江粉磁材2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数 量的影响说明 ............................................................................................................... 18 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 19 二、与交易标的相关的风险 ....................................................................................... 20 三、本次交易完成后的风险 ....................................................................................... 21 四、其他风险 ............................................................................................................... 23 释义 ............................................................................................................................. 30 一、普通术语 ............................................................................................................... 30 二、专业术语 ............................................................................................................... 31 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 33 一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 33 二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................... 38 三、本次交易具体方案 ............................................................................................... 39 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 45 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 47 一、上市公司概况 ....................................................................................................... 47 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................... 47 三、控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 50 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................... 50 五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 51 六、主营业务发展情况 ............................................................................................... 51 七、最近三年主要财务指标 ....................................................................................... 52 八、 上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ...................................... 53 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 54 一、交易对方概况 ....................................................................................................... 54 二、交易对方详细情况 ............................................................................................... 54 三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................................................... 92 四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....................................... 92 五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................... 92 六、各交易对方之间的关联关系 ............................................................................... 92 第四节 标的公司的基本情况 ................................................................................... 93 一、基本情况 ............................................................................................................... 93 二、历史沿革 ............................................................................................................... 93 三、帝晶光电产权控制关系 ....................................................................................... 99 四、帝晶光电下属子公司情况 ................................................................................. 100 五、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ......................................... 106 六、帝晶光电近三年重大违法违规情况 ................................................................. 107 七、帝晶光电近三年主营业务情况 ......................................................................... 107 八、帝晶光电近两年主要财务数据 ......................................................................... 121 九、帝晶光电主要资产和负债情况 ......................................................................... 130 十、质量控制情况 ..................................................................................................... 133 十一、其他事项说明 ................................................................................................. 133 第五节 股份发行情况 .............................................................................................. 135 一、发行股份的基本情况 ......................................................................................... 135 二、本次交易前后主要财务数据对比 ..................................................................... 137 第六节 交易标的评估情况 ...................................................................................... 138 一、标的公司评估情况 ............................................................................................. 138 二、 公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 . 154 三、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性 发表的独立意见 ......................................................................................................... 155 第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 157 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容.............. 157 二、《利润预测补偿协议》 ..................................................................................... 161 第八节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 165 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................. 165 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ..................................... 169 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明.............. 173 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 ..................................................................................................... 173 第九节 本次交易定价依据及公平合理性分析 ...................................................... 174 一、本次交易的定价依据 ......................................................................................... 174 二、本次发行股份定价合理性分析 ......................................................................... 174 三、标的资产交易价格公允性分析 ......................................................................... 175 四、董事会对本次交易定价的意见 ......................................................................... 177 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................. 178 第十节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 180 一、本次交易前上市公司财务状况、营业成果 ..................................................... 180 二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................. 184 三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析 ................................................. 207 四、交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ......................... 218 五、交易完成后上市公司未来经营优势分析 ......................................................... 223 六、交易完成后上市公司对标的公司的整合 ......................................................... 224 第十一节 财务会计信息 .......................................................................................... 227 一、标的公司最近两年合并财务报表 ..................................................................... 227 二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ............................................................. 230 第十二节 同业竞争和关联交易 .............................................................................. 234 一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 234 二、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 ................................................. 235 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 .................................................................................................................................... 235 第十三节 本次交易对公司治理机制的影响 .......................................................... 236 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................................. 236 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................. 240 第十四节 风险因素 .................................................................................................. 242 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 242 二、与交易标的相关的风险 ..................................................................................... 243 三、本次交易完成后的风险 ..................................................................................... 244 四、其他风险 ............................................................................................................. 247 第十五节 其他重要事项 .......................................................................................... 248 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 248 二、上市公司负债结构的合理性说明 ..................................................................... 248 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ..................................................... 249 四、停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................. 250 五、股票交易自查情况 ............................................................................................. 251 六、对股东权益保护的安排 ..................................................................................... 255 七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ......................................................... 257 第十六节 独立董事、财务顾问和法律顾问 对本次交易的结论性意见 ............. 258 一、独立董事意见 ..................................................................................................... 258 二、法律顾问意见 ..................................................................................................... 259 三、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 260 第十七节 相关中介机构 .......................................................................................... 262 一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 262 二、法律顾问 ............................................................................................................. 262 三、审计机构 ............................................................................................................. 262 四、资产评估机构 ..................................................................................................... 262 第十八节 董事及相关中介机构的声明 .................................................................. 264 第十九节 备查文件 .................................................................................................. 275 释义 在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 江粉磁材、公司、上市公司 指 广东江粉磁材股份有限公司 江粉有限 指 江门市粉末冶金厂有限公司 帝晶光电 指 深圳市帝晶光电股份有限公司 帝晶实业 指 深圳市帝晶实业有限公司 帝晶投资 指 深圳市帝晶投资控股有限公司，帝晶光电之股东 帝晶伟业 指 深圳市帝晶伟业投资发展有限公司，帝晶光电之股东 华辉四方 指 江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙） 江门科杰 指 江门市科杰投资管理有限公司 君盛泰石 指 北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙） 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 香港帝晶 指 香港帝晶光电科技有限公司，帝晶光电之子公司 赣州帝晶 指 赣州帝晶光电科技有限公司，帝晶光电之子公司 大洋田分厂 指 深圳市帝晶光电股份有限公司大洋田分厂，帝晶光电 之分公司 深圳帝晶 指 帝晶光电（深圳）有限公司，帝晶光电之子公司 帝晶半导体 指 帝晶半导体（深圳）有限公司，帝晶光电之子公司 三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称 董、监、高 指 董事、监事、高级管理人员 最近三年 指 2012年、2013年、2014年 最近两年 指 2013年、2014年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 本次交易、本次重大重组 指 江粉磁材发行股份及支付现金购买帝晶光电100%股 权并募集配套资金的行为 交易标的、标的资产、目标 资产 指 帝晶光电100%股权 补偿责任人 指 陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司、深圳市帝晶 伟业投资发展有限公司、文云东、陈惠玲、陈镇杰、 江惠东、戴晖等8位帝晶光电股东，合计持有帝晶光 电股份比例为80.9524% 交割 指 购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本 次交易得以完成 交割日 指 交割当天 评估基准日 指 评估的基准日期、2014年12月31日 定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首 次董事会决议公告日 《重组办法》、《重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问业务管理办 法》、《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 元 指 人民币元 二、专业术语 平板显示 指 指显示屏对角线的长度与整机厚度之比大于4：1的 显示器件，包括液晶显示、等离子体显示、电致发光 显示、真空荧光显示、平板型阴极射线管和发光二极 管等 FPD 指 平板显示技术 PDP 指 等离子显示技术 FED 指 场致电子发射显示技术 OLED 指 有机电致发光显示技术 TN、TN-LCD 指 扭曲向列相显示技术 HTN、HTN-LCD 指 高扭曲向列相显示技术 STN、STN-LCD 指 超扭曲向列相显示技术 盖板玻璃、防护玻璃 指 Cover Glass、强化光学玻璃，用于保护触摸屏的强化 玻璃层 玻璃基板、玻璃面板 指 盖板玻璃、液晶显示模组的上游原材料 LCD 指 Liquid Crystal Display的缩写，指液晶显示器，为平板 显示器的一种 液晶 指 LC，Liquid Cristal，一种既具有晶体性质又具有液体 性质的高分子物质，是液晶显示器的主要原材料之一 TFT、TFT-LCD 指 TFT是Thin Film Transistor的缩写，指薄膜晶体管。 TFT-LCD是有源矩阵类型液晶显示器中的一种，目前 彩色液晶显示器的主要类型 LCM、模组 指 LCD Module的缩写，指液晶显示模组，是将液晶显 示器件、连接件、集成电路等结构件等装配在一起的 组件 ITO Sensor 指 电容屏功能片 触摸屏、TP 指 Touch Panel，又称为触控面板，是可接收触头等输入 讯号的感应式液晶显示装置 电容屏、CTP 指 全称为电容式触摸屏(CTP),触摸屏的一种类型，具有 功耗小、寿命长、多点触发等优点 驱动芯片、集成电路、IC 指 指用于驱动液晶显示器的集成电路 偏光片、POL 指 是将自然光变成偏振光的器件，也称偏光板，是液晶 显示器的原材料之一 背光源、背光 指 液晶显示模组组件，主要为液晶显示器提供光源 柔性电路板、FPC 指 用柔性的绝缘基材制成的印刷电路板，也称柔性线路 板 IDC 指 International Data Corporation，全球领先之科技产业媒 体、研究及活动公司 注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、通过并购实现新兴产业战略布局，增强公司持续盈利能力 本公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，是一家专业生产铁氧体永 磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内最大的铁氧体磁 性材料元件制造商之一。公司上市以来，通过对外投资方式向磁性材料行业的相 关产业链延伸，在与下游电机制造关联密切的电线电缆行业取得了较大突破，2014年电线电缆销售收入达到2.79亿元，占公司营业收入的比例达到13.55%。 2012-2014年度，国内外经济形势严峻，面对下游行业需求走势疲软，磁性 材料行业备受压力。同时，随着公司业务规模扩展，对外投资及固定资产投资均 将有所增加，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，均一定程度上影响了公司 的业务发展与经营业绩，未来主营业务发展仍面临较多挑战。 为有效降低公司磁性材料产品受下游行业影响波动加大的风险，提高公司的 持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，江粉磁材拟 通过重大资产重组方式进入具有较强盈利能力和发展前景的新兴产业，提升公司 核心竞争力，实现主营业务多元化发展。 2、平板显示行业为国家鼓励发展的产业，市场空间广阔 （未完）  |