[公告]润和软件：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151109号）之回复报告
股票代码：300339 股票简称：润和软件 上市地点：深圳证券交易所 说明: 润和LOGO 江苏润和软件股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（151109号）之 回复报告 江苏润和软件股份有限公司 二〇一五年六月 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 一、申请材料显示，润和软件拟向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞 非公开发行不超过24,539,378股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 54,943.6725万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。请你公司补充披露本 次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................... 7 二、申请材料显示，润和软件为创业板上市公司，但重组报告书和独立财务顾问 报告有关交易合规性分析中发表意见的依据是《上市公司证券发行管理办法》， 未对本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关条款发表 意见。请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................. 10 三、申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为中信证券，本次交易对方之一为 海宁嘉慧，且中信证券为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司 提供日常咨询服务。请你公司：1）补充披露中信证券与浙江昊德之间日常咨询 服务主要内容、实际履行情况，以及中信证券与海宁嘉慧及浙江昊德是否存在其 他安排。2）进一步说明中信证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查，律师核查并发表明 确意见。...................................................................................................................... 18 四、申请材料显示，联创智融考核期内实现的实际净利润之和超出71,000万元 部分的30%用于奖励以周帮建为首的联创智融管理团队。请你公司：1）结合业 绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、 合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露业绩奖 励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................... 24 五、申请材料显示，2012年至2014年联创智融收入增长率分别为177%、70%， 收益法评估中，参考历史年度行业增长率，结合联创智融在Bank 2.0领域的领 先地位，预计该公司2015的收入增长率将高于行业平均水平达到53%，软件开 发和软件服务业务预计在2016年和2017的收入增长率为30%，仍将高于行业平 均水平。请你公司：1）补充披露上述历史年度行业增长率的相关数据。2）结合 行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新客户拓展、同行业情况等方面， 补充披露收益法评估中营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性。3）结 合2015年业务开展情况、已签订合同或订单情况，补充披露2015年业绩预测的 可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.............. 32 六、申请材料显示，2012年5月、9月，2014年7月联创智融分别进行了增资 和股权转让。请你公司补充披露：1）上述增资及股权转让的原因、作价依据、 与本次交易价格的差异及合理性。2）上述增资及股权转让是否涉及股份支付。 如涉及，请补充披露会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》相 关规定及对联创智融经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师 核查并发表明确意见。.............................................................................................. 55 七、申请材料显示，联创智融存在客户集中度较高及大客户依赖风险。请你公司 结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务拓展等方面补充披 露应对客户集中度风险的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......... 64 八、申请材料显示，上市公司通过2014年收购捷科智诚将下游客户扩展至金融 信息化领域。联创智融下游客户同样是以银行客户为主的金融行业，二者将在客 户渠道、技术、品牌、人才等方面产生很好的协同效应。请你公司补充披露本次 交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管 理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................... 71 九、申请材料显示，联创智融主要经常场所为租赁取得。请你公司补充披露租赁 生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手续。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 77 释 义 在本回复报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本回复报告 指 江苏润和软件股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（151109号）之回复报告 重组报告书 指 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案） 本次交易 指 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持 有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权并募集配套资金 本次资产重组、本 次重组 指 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持 有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权 本次配套融资 指 江苏润和软件股份有限公司拟向西藏瑞华、曹荣、黄学军、南京泰 瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额并不超过拟购买资 产交易价格的100% 交易对方 指 宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州 富士莱 募集配套资金特 定对象、配套融资 方 指 西藏瑞华、曹荣、黄学军、南京泰瑞 润和软件、上市公 司、本公司、公司 指 江苏润和软件股份有限公司，股票代码300339 捷科智诚 指 北京捷科智诚科技有限公司，系润和软件之全资子公司 江苏开拓 指 江苏开拓信息与系统有限公司 交易标的、标的资 产、拟购买资产 指 北京联创智融信息技术有限公司100%股权 标的公司、联创智 融 指 北京联创智融信息技术有限公司 重庆度融 指 重庆度融信息技术有限公司，系联创智融之控股子公司 成都联创 指 成都联创智融信息技术有限公司，系联创智融之全资子公司 宁波宏创 指 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东 江苏高投 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之 股东 宁波道生一 指 宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东 山南置立方 指 山南置立方投资管理有限公司，系联创智融之股东 海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东 苏州富士莱 指 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙），系联创智融之股东 置立方 指 置立方投资有限公司，原系联创智融之股东 西藏瑞华 指 西藏瑞华投资发展有限公司 南京泰瑞 指 南京泰瑞投资管理中心（有限合伙） 华扬普泰 指 北京华扬普泰投资管理有限公司，原名为北京华扬普泰信息技术有 限公司，原系联创智融之股东 浙江昊德 指 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，系海宁嘉慧的普通合伙人 交易协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《股 份认购协议》 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 润和软件与宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置 立方及苏州富士莱及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公司向 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权 投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限 合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资 管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行 股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 润和软件与宁波宏创及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 《股份认购协议》 指 润和软件与西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军分别签署的《江苏 润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有限公司之股份认购 协议》、《江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股份认购协议》、《江 苏润和软件股份有限公司与黄学军之股份认购协议》、《江苏润和软 件股份有限公司与南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）之股份认购 协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管 理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《公司章程》 指 《江苏润和软件股份有限公司章程》 《财务顾问管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 世纪同仁、律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 华普天健、会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚、评估师 指 中通诚资产评估有限公司 评估基准日 指 2014年12月31日 定价基准日 指 润和软件董事会为审议本次交易等相关事项而召开第四届董事会 第二十八次会议的决议公告日 交割日 指 标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日 IDC 指 国际数据集团（IDG）的全资子公司，全球著名的信息技术、电信 行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。 元 指 人民币元 注：本回复报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、申请材料显示，润和软件拟向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰 瑞非公开发行不超过24,539,378股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 54,943.6725万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。请你公司补充披露本 次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）核查过程及事实情况 1、以确定价格发行股份募集配套资金合法合规 根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、 实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于 董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日 公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得 上市交易。 本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份募集配套资金， 本次发行股份募集配套资金部分的发行价格为上市公司第四届董事会第二十八 次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价22.49元/股。为充分保障上市 公司及中小股东利益，本次交易价格高于定价基准日前二十个交易日股票均价 （21.30元/股）或者前一个交易日股票均价（22.43元/股）。本次交易方案确定 的募集配套资金发行股份价格在符合《创业板发行管理办法》相关规定的同时， 兼顾了上市公司及中小股东权益。 2、提前锁定配套融资的发行对象，有利于减少配套融资的不确定性，确保 本次重组的顺利实施 本次交易提前锁定配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败 的风险，确保上市公司配套融资的实施，为上市公司及时向交易对方支付现金对 价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成。 3、锁价发行的股份锁定期较询价发行的股份锁定期更长，有助于公司股权 结构的相对稳定，更有利于上市公司的长远发展，符合中小股东的利益诉求 本次交易的募集配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞承诺，在 本次非公开发行中认购的润和软件股份，自该股份上市之日起36个月内将不以 任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 由润和软件回购。由于润和软件送红股、转增股本原因而增持的股份，亦遵照上 述锁定日期进行锁定。 假设采用询价发行，则募集配套资金对象的锁定期不超过12个月。锁价发 行更长的股份锁定期有利于公司股权结构的相对稳定，将本次交易引入的战略投 资者与上市公司和中小股东的利益更长期地绑定，有助于上市公司更好的长远发 展和维护上市公司股票价格的稳定性，符合上市公司股东包括中小股东的诉求。 综上所述，本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金不存在损害中小 股东权益的情况。 4、重组报告书补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金 情况”之“（三）本次募集配套资金采用锁价方式的说明”中补充披露了本次交 易以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响，具体补充披露内容 如下： “ 根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、 实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低 于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易 日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内 不得上市交易。 本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份募集配套资金， 本次发行股份募集配套资金部分的发行价格为上市公司第四届董事会第二十八 次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价22.49元/股。为充分保障上 市公司及中小股东利益，本次交易价格高于定价基准日前二十个交易日股票均 价（21.30元/股）或者前一个交易日股票均价（22.43元/股）。本次交易方案确 定的募集配套资金发行股份价格在符合《创业板发行管理办法》相关规定的同 时，兼顾了上市公司及中小股东权益。 本次交易提前锁定配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失 败的风险，确保上市公司配套融资的实施，为上市公司及时向交易对方支付现 金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成。 本次交易的募集配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞承诺， 在本次非公开发行中认购的润和软件股份，自该股份上市之日起36个月内将不 以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不由润和软件回购。由于润和软件送红股、转增股本原因而增持的股份，亦 遵照上述锁定日期进行锁定。 假设采用询价发行，则募集配套资金对象的锁定期不超过12个月。锁价发 行更长的股份锁定期有利于公司股权结构的相对稳定，将本次交易引入的战略 投资者与上市公司和中小股东的利益更长期地绑定，有助于上市公司更好的长 远发展和维护上市公司股票价格的稳定性，符合上市公司股东包括中小股东的 诉求。 综上所述，本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金不存在损害中 小股东权益的情况。 ” （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易以确定价格募集配套资金合法合规， 有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，为上 市公司及时向交易对方支付现金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完 成。相较于询价发行，锁价发行的股份锁定期更长，也更有利于公司股权结构的 相对稳定，更长期地将发行对象与上市公司和中小股东的利益绑定，有助于上市 公司的长远发展和上市公司股价的稳定。综上所述，本次交易以确定价格募集配 套资金不存在损害中小股东权益的情况。 二、申请材料显示，润和软件为创业板上市公司，但重组报告书和独立财务顾 问报告有关交易合规性分析中发表意见的依据是《上市公司证券发行管理办 法》，未对本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关 条款发表意见。请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）核查过程及事实情况 1、本次交易符合《创业板发行管理办法》相关规定 （1）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定 经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容： 1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 根据华普天健出具的审计报告，润和软件最近二年盈利（净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板发行管理办法》第九条第（一） 项的规定。 2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果 根据润和软件编制的《内部控制自我评价报告》、华普天健出具的会审字 [2015]0868号《审计报告》以及润和软件已制定的《企业内部审计制度》等内部 控制制度，润和软件会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运 的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。 3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 根据润和软件公开披露的信息及审计报告，润和软件最近二年按照上市公司 章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规 定。 4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计 报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已 经消除 根据华普天健出具的审计报告，润和软件最近三年及一期财务报表未被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》 第九条第（四）项的规定。 5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外 本次募集配套资金系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此 符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。 6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 根据润和软件出具的承诺及华普天健出具的审计报告，润和软件与控股股东 或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 润和软件最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。 因此，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。 （2）本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券 的情形 经核查，润和软件不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证 券的如下情形： 1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券 的情形。 （3）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定 经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的以下内容： 1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； 2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。 因此，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。 （4）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定 本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象为西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣 及黄学军，符合《创业板发行管理办法》第十五条“非公开发行股票的特定对象 应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对 象不超过五名”的规定。 （5）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定 《创业板发行管理办法》第十六条规定上市公司非公开发行股票确定发行价 格和持股期限，应当符合下列规定： 1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易； 2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易； 3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的 境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二 十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股 份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。 上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合 中国证监会的其他规定。 本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前120个交 易日上市公司的股票交易均价为基础确定，不低于定价基准日前二十个交易日 或者前一个交易日公司股票均价的90%。根据配套募集资金认购方出具的承诺 函，认购方在本次交易中认购的润和软件股份，自该股份上市之日起36个月内 不得转让。本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限符合《创业 板发行管理办法》第十六条的规定。 经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定。 2、重组报告书补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、本次 交易符合《创业板发行管理办法》相关规定”补充披露如下： “ 六、本次交易符合《创业板发行管理办法》相关规定 （一）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定 经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容： 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 根据华普天健出具的审计报告，润和软件最近二年盈利（净利润以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板发行管理办法》第九条第（一） 项的规定。 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果 根据润和软件编制的《内部控制自我评价报告》、华普天健出具的会审字 [2015]0868号《审计报告》以及润和软件已制定的《企业内部审计制度》等内部 控制制度，润和软件会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及 营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 根据润和软件公开披露的信息及审计报告，润和软件最近二年按照上市公 司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项 的规定。 4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除 根据华普天健出具的审计报告，润和软件最近三年及一期财务报表未被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理 办法》第九条第（四）项的规定。 5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外 本次募集配套资金系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因 此符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。 6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 根据润和软件出具的承诺及华普天健出具的审计报告，润和软件与控股股 东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营 管理。润和软件最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。 因此，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。 （二）本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的 情形 经核查，润和软件不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行 证券的如下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证 券的情形。 （三）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定 经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的以下内容： 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一 致； 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。 因此，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。 （四）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定 本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象为西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣 及黄学军，符合《创业板发行管理办法》第十五条“非公开发行股票的特定对 象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发 行对象不超过五名”的规定。 （五）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定 《创业板发行管理办法》第十六条规定上市公司非公开发行股票确定发行 价格和持股期限，应当符合下列规定： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易； 3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入 的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行 股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。 上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合 中国证监会的其他规定。 本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前120个交 易日上市公司的股票交易均价为基础确定，不低于定价基准日前二十个交易日 或者前一个交易日公司股票均价的90%。根据配套募集资金认购方出具的承诺 函，认购方在本次交易中认购的润和软件股份，自该股份上市之日起36个月内 不得转让。本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限符合《创 业板发行管理办法》第十六条的规定。 经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定。 ” （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关 规定。 三、申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为中信证券，本次交易对方之一 为海宁嘉慧，且中信证券为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限 公司提供日常咨询服务。请你公司：1）补充披露中信证券与浙江昊德之间日常 咨询服务主要内容、实际履行情况，以及中信证券与海宁嘉慧及浙江昊德是否 存在其他安排。2）进一步说明中信证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查，律师核查 并发表明确意见。 回复： （一）核查过程及事实情况 独立财务顾问和律师核查了浙江昊德与中信证券签订的咨询服务协议、浙 江昊德出具的确认说明、交易对方出具的确认说明、工商登记资料，并经工商 信息查询网及相关公司官网上查询。经核查，具体情况如下： 1、中信证券为浙江昊德提供的日常咨询服务情况 （1）日常咨询服务主要内容及实际履行情况 浙江昊德聘用中信证券作为咨询服务机构，为浙江昊德提供日常咨询服 务。中信证券为浙江昊德提供的日常咨询服务内容包括就浙江昊德建立运作机 制提供建议、推荐投资产品、对其对外投资及拟购买的投资产品提供咨询建 议、在项目投资期间协助其积极跟踪项目信息并及时反馈。浙江昊德就中信证 券提供的咨询服务支付咨询服务费，咨询服务费按照中信证券咨询服务内容及 实际工作时间由双方协商确定，按年度结算。截至本回复报告出具日，双方均 按照服务协议的约定行使和履行相关权利义务。 （2）中信证券与海宁嘉慧及浙江昊德是否存在其他安排 除中信证券为浙江昊德提供前述日常咨询服务外，中信证券未持有海宁嘉 慧或浙江昊德的股权，与海宁嘉慧及浙江昊德不存在关联关系，与海宁嘉慧及 浙江昊德不存在其他安排。 2、中信证券担任独立财务顾问具有独立性 （1）《财务顾问管理办法》关于独立财务顾问独立性的相关规定 第二条：上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资 产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和 利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见 等专业服务。 第十七条：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任 上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系； 存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问： 1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超 过5%，或者选派代表担任上市公司董事； 2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份 达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事； 3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保， 或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务； 4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲 属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形； 5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务； 6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立 性的其他情形。 （2）中信证券担任独立财务顾问符合《财务顾问管理办法》第十七条的相 关规定 1）中信证券为本次交易对方之一海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德提供日常 咨询服务不属于《财务顾问管理办法》第十七条第5项规定的为并购重组交易对 方提供财务顾问服务的情形，具体如下： A. 浙江昊德为本次交易的交易对方海宁嘉慧的普通合伙人，并不属于《财 务顾问管理办法》中规定的交易对方； B. 根据《财务顾问管理办法》第二条的规定，上市公司并购重组财务顾问 业务是指为上市公司相关并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意 见等专业服务。根据浙江昊德与中信证券签订的咨询服务协议，中信证券主要 为浙江昊德提供投资建议及咨询建议，并非该条所述的财务顾问服务。 C. 中信证券在本次交易过程中，未与海宁嘉慧及其他交易对方签署包括辅 导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等在内的实质性财务顾问协议。 2）中信证券与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》第十七条其他项 规定的不得担任独立财务顾问的情形； 综上，中信证券担任本次交易独立财务顾问不存在违反《财务顾问管理办 法》第十七条关于不得担任独立财务顾问的相关规定。 （3）本次交易系各方自主决策的结果，符合上市公司及其股东利益 1）本次交易是润和软件向金融信息化行业纵深布局迈出的重要和关键一 步，亦是联创智融借助上市公司平台实现更快、更好的发展及外部投资者实现 收益退出的契机，系润和软件与联创智融实际控制人周帮建在充分商业谈判的 基础上达成合作意向，再由周帮建与联创智融其他小股东沟通一致最终同意实 施本次交易。因此，本次交易主要系上市公司与联创智融实际控制人协商的结 果，中信证券并未就本次交易给予海宁嘉慧或浙江昊德咨询建议，对海宁嘉慧 及浙江昊德关于本次交易的决策并无影响力。 2）本次交易已经润和软件董事会、股东大会审议通过，是润和软件股东自 主决策的结果； 3）本次交易涉及的交易对方包括宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁 嘉慧、山南置立方和苏州富士莱均同意实施本次重组交易，是联创智融股东自 主决策的结果； 4）本次交易已取得宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置 立方和苏州富士莱所有交易对方的内部审议批准，是其自主决策的结果。 综上，本次交易系上市公司与联创智融实际控制人周帮建商业谈判的结果， 再由周帮建与交易对方协商一致，中信证券并未就本次交易给予海宁嘉慧或浙江 昊德咨询建议，对海宁嘉慧及浙江昊德关于本次交易的决策并无影响力。本次交 易已经取得交易各方的批准与授权，系各方自主决策的结果。 3、重组报告书补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第十六节 其他重要事项”之“六、中信证券担 任本次交易独立财务顾问的独立性说明”修订并补充披露如下： “ （一）中信证券为浙江昊德提供的日常咨询服务情况 1、日常咨询服务主要内容及实际履行情况 浙江昊德聘用中信证券作为咨询服务机构，为浙江昊德提供日常咨询服 务。中信证券为浙江昊德提供的日常咨询服务内容包括就浙江昊德建立运作机 制提供建议、推荐投资产品、对其对外投资及拟购买的投资产品提供咨询建 议、在项目投资期间协助其积极跟踪项目信息并及时反馈。浙江昊德就中信证 券提供的咨询服务支付咨询服务费，咨询服务费按照中信证券咨询服务内容及 实际工作时间由双方协商确定，按年度结算。截至本报告书签署日，双方均按 照服务协议的约定行使和履行相关权利义务。 2、中信证券与海宁嘉慧及浙江昊德是否存在其他安排 除中信证券为浙江昊德提供前述日常咨询服务外，中信证券未持有海宁嘉 慧或浙江昊德的股权，与海宁嘉慧及浙江昊德不存在关联关系，与海宁嘉慧及 浙江昊德不存在其他安排。 （二）中信证券担任独立财务顾问具有独立性 1、《财务顾问管理办法》关于独立财务顾问独立性的相关规定 第二条：上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资 产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和 利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见 等专业服务。 第十七条：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任 上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系； 存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问： （1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者 超过5%，或者选派代表担任上市公司董事； （2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股 份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事； （3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担 保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务； （4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系 亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形； （5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务； （6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独 立性的其他情形。 2、中信证券担任独立财务顾问符合《财务顾问管理办法》第十七条的相关 规定 （1）中信证券为本次交易对方之一海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德提供日 常咨询服务不属于《财务顾问管理办法》第十七条第5项规定的为并购重组交 易对方提供财务顾问服务的情形，具体如下： A. 浙江昊德为本次交易的交易对方海宁嘉慧的普通合伙人，并不属于《财 务顾问管理办法》中规定的交易对方； B. 根据《财务顾问管理办法》第二条的规定，上市公司并购重组财务顾问 业务是指为上市公司相关并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意 见等专业服务。根据浙江昊德与中信证券签订的咨询服务协议，中信证券主要 为浙江昊德提供投资建议及咨询建议，并非该条所述的财务顾问服务。 C. 中信证券在本次交易过程中，未与海宁嘉慧及其他交易对方签署包括辅 导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等在内的实质性财务顾问协议。 （2）中信证券与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》第十七条其他 项规定的不得担任独立财务顾问的情形； 综上，中信证券担任本次交易独立财务顾问不存在违反《财务顾问管理办 法》第十七条关于不得担任独立财务顾问的相关规定。 3、本次交易系各方自主决策的结果，符合上市公司及其股东利益 （1）本次交易是润和软件向金融信息化行业纵深布局迈出的重要和关键一 步，亦是联创智融借助上市公司平台实现更快、更好的发展及外部投资者实现 收益退出的契机，系润和软件与联创智融实际控制人周帮建在充分商业谈判的 基础上达成合作意向，再由周帮建与联创智融其他小股东沟通一致最终同意实 施本次交易。因此，本次交易主要系上市公司与联创智融实际控制人协商的结 果，中信证券并未就本次交易给予海宁嘉慧或浙江昊德咨询建议，对海宁嘉慧 及浙江昊德关于本次交易的决策并无影响力。 （2）本次交易已经润和软件董事会、股东大会审议通过，是润和软件股东 自主决策的结果； （3）本次交易涉及的交易对方包括宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海 宁嘉慧、山南臵立方和苏州富士莱均同意实施本次重组交易，是联创智融股东 自主决策的结果； （4）本次交易已取得宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南 臵立方和苏州富士莱所有交易对方的内部审议批准，是其自主决策的结果。 综上，本次交易系上市公司与联创智融实际控制人周帮建商业谈判的结 果，再由周帮建与交易对方协商一致，中信证券并未就本次交易给予海宁嘉慧 或浙江昊德咨询建议，对海宁嘉慧及浙江昊德关于本次交易的决策并无影响 力。本次交易已经取得交易各方的批准与授权，系各方自主决策的结果。 ” （二）核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经自查，独立财务顾问认为：中信证券与海宁嘉慧及浙江昊德不存在其他 安排；中信证券为浙江昊德提供日常咨询服务不违反《财务顾问管理办法》的相 关规定，不会影响中信证券作为本次交易中上市公司独立财务顾问的独立性。 2、律师核查意见 经核查，律师认为：中信证券与海宁嘉慧及浙江昊德不存在其他安排；中 信证券为浙江昊德提供日常咨询服务不违反《财务顾问管理办法》的相关规定， 不会影响中信证券作为本次交易中上市公司独立财务顾问的独立性。 四、申请材料显示，联创智融考核期内实现的实际净利润之和超出71,000万元 部分的30%用于奖励以周帮建为首的联创智融管理团队。请你公司：1）结合业 绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依 据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露业 绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影 响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）核查过程及事实情况 1、业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影 响 （1）业绩奖励设置的原因 为维持标的公司管理团队的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公 司管理团队利益的绑定，鼓励标的公司管理团队在考核期内每个会计年度实现 承诺利润的基础上进一步拓展业务，上市公司将在标的公司实现超额业绩后对 标的公司的管理团队进行奖励，具体方案为： 根据《盈利补偿协议》约定，联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮 建承诺：标的公司2015年、2016年、2017年和2018年（2015-2018年度简称 “考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、16,600 万元、18,800万元和22,600万元，考核期实现的净利润之和不低于71,000万 元。如标的公司考核期内经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润之和超过71,000万元，则上市公司同意，在标的公司2018年度专项审核意 见出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出71,000万元部分的 30%用于奖励以周帮建为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付 上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董 事会决定。 （2）业绩奖励的依据及合理性 1）客户粘性有利于标的公司未来业绩的持续增长 联创智融凭借在流程银行Bank2.0领域的领先地位，以流程银行咨询规划 为先导，致力于向国内金融企业提供全面、创新的整体应用解决方案。联创智 融通过流程银行咨询规划将Bank2.0理念植入目标客户，为目标客户未来的战 略路径选取、相关的业务转型举措及实施路径规划绘制蓝图，从而实现客户导 入。由于金融行业对于IT系统的前瞻性、稳定性、安全性等极为重视，一旦通 过咨询规划类项目成功导入客户，将带动客户对联创智融后续软件开发及服务 类业务的需求，具有较强的稳定性和持续性，这将有助于实现未来收入的持续 增长。 2）尚未导入的客户将成为标的公司超额业绩的重要来源 按照客户导入阶段的不同，联创智融的客户可分为已成功导入的老项目延 续、试点导入的客户和其他客户，其中其他客户未纳入本次评估2015年收入预 测范围。具体情况如下： A. 已成功导入的老项目延续，指已通过战略咨询服务，完成了客户导入工 作，并带来了后续的软件开发及服务业务。本次评估预测2015年该类客户的预 计收入规模约为19,300万元，联创智融与该类客户的合作关系具有稳定性和持 续性的特点，该部分预测业绩具有较强的可实现性。 B. 试点导入的客户，指联创智融目前已完成战略咨询服务，基本完成导入 工作，预计在2015年启动下一阶段软件开发及服务类项目的潜在客户。本次评 估预测2015年该类客户的预计收入规模约为13,700万元，联创智融与该类客户 的合作关系为战略咨询服务的自然延续，该部分预测业绩具有较强的可实现 性。 C. 其他客户，指联创智融2015年计划启动导入项目，预计在2015年完成 导入工作，并在2016年及以后年度将带来持续软件服务及开发收入的客户，目 前已启动导入工作的客户包括交通银行、广发银行、长沙银行、华兴银行、河 北农信、中国人寿等。鉴于该类客户是否可以成功导入存在一定的不确定性， 本次评估出于谨慎性原则，未将该类客户可能带来的收入纳入2015年收入预测 范围。该部分尚未导入的客户将成为标的公司超额业绩的重要来源。 2015年1-5月，联创智融合并口径累计实现归属于母公司所有者的净利润 4,805.42万元，2015年度承诺净利润为13,000万元，2015年1-5月已实现全年 承诺净利润的36.96%，与以往年度同期净利润占全年比重相当，当年业绩承诺 具备较强的可实现性。如联创智融可以成功导入未纳入本次评估预测的其他客 户，则后续实现超额业绩具有可实现性。 综上，基于其他客户导入成功后可能带来的超额业绩，综合考虑交易完成 后联创智融管理团队对超额业绩的贡献情况，以及上市公司及中小股东的利 益，本次交易设置的业绩奖励安排具有合理性。 （3）业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响 1）有利于维持标的公司管理团队稳定性 本次交易的业绩奖励对象为以周帮建为首的标的公司管理团队，旨在最大 程度地保障标的公司核心管理团队的稳定性，有利于本次交易完成后标的公司 的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益不受损害。 2）有利于增强上市公司盈利能力 根据《盈利补偿协议》约定，业绩奖励条款是在业绩承诺条款实现的基础上 设置的：其中标的公司超额业绩的30%用于奖励以周帮建为首的标的公司管理 团队，有利于提高标的公司管理团队的积极性；超额业绩剩余的70%将增厚上 市公司合并口径公司业绩，进而使上市公司和中小股东实现超额收益，有利于 增强上市公司的盈利能力。 2、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能 造成的影响 （1）业绩奖励相关会计处理方法 根据相关会计准则规定，由于业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满 后，在承诺期内联创智融是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金 额不能准确计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分，故联创智融应在业绩承 诺期届满后，根据《盈利补偿协议》确认应计提奖金的具体金额，即考核期内实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过71,000万元部 分的30%，会计处理为根据业绩奖励的受益对象，增加联创智融计提业绩奖励期 间的相关成本费用和应付职工薪酬，并在支付时减少当期的应付职工薪酬以及现 金或银行存款。 （2）业绩奖励支付安排 业绩奖励的支付安排为，如触发支付联创智融管理层奖金的相关奖励措施条 款，考核期之后以现金方式支付，具体奖励人员及方式由联创智融董事会决定。 （3）业绩奖励事项对上市公司未来经营可能造成的影响 本次交易中，上市公司与联创智融股东签订的《盈利补偿协议》中对联创智 融管理层安排了超额利润奖励，其中支付管理层奖金的奖励措施安排有可能对上 市公司业绩造成影响。根据超额利润奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖 励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加联创智融的相应成本费用， 进而将对上市公司净利润产生一定影响。 根据《盈利补偿协议》约定，联创智融的业绩奖励金额占超额业绩的30%， 由联创智融以现金方式支付上述奖励，奖励款项在考核期满后支付。该等业绩奖 励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激 励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对联创智融正常生产 经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。 3、重组报告书补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的主 要内容”之“11、补偿承诺及奖励措施”中补充披露了业绩奖励设置的原因、依 据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响情况，补充披露了业绩奖励的相 关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响，具体内容 如下： “A. 业绩奖励设臵的原因 为维持标的公司管理团队的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公 司管理团队利益的绑定，鼓励标的公司管理团队在考核期内每个会计年度实现 承诺利润的基础上进一步拓展业务，上市公司将在标的公司实现超额业绩后对 标的公司的管理团队进行奖励，具体方案为： 根据《盈利补偿协议》约定，联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周 帮建承诺：标的公司2015年、2016年、2017年和2018年（2015-2018年度简 称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、 16,600万元、18,800万元和22,600万元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000万元。如标的公司考核期内经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润之和超过71,000万元，则上市公司同意，在标的公司2018年度专 项审核意见出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出71,000万元 部分的30%用于奖励以周帮建为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方 式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的 公司董事会决定。 B. 业绩奖励的依据及合理性 1）客户粘性有利于标的公司未来业绩的持续增长 联创智融凭借其在流程银行Bank2.0领域的领先地位，以流程银行咨询规 划为先导，致力于向国内金融企业提供全面、创新的整体应用解决方案。联创 智融通过流程银行咨询规划将Bank2.0理念植入目标客户，为目标客户未来的 战略路径选取、相关的业务转型举措及实施路径规划绘制蓝图，从而实现客户 导入。由于金融行业对于IT系统的前瞻性、稳定性、安全性等极为重视，一旦 通过咨询规划类项目成功导入客户，将带动客户对联创智融后续软件开发及服 务类业务的需求，具有较强的稳定性和持续性，这将有助于实现未来收入的持 续增长。 2）尚未导入的客户将成为标的公司超额业绩的重要来源 按照客户导入阶段的不同，联创智融的客户可分为已成功导入的老项目延 续、试点导入的客户和其他客户，其中其他客户未纳入本次评估2015年收入预 测范围。具体情况如下： ①已成功导入的老项目延续，指已通过战略咨询服务，完成了客户导入工 作，并带来了后续的软件开发及服务业务。本次评估预测2015年该类客户的预 计收入规模约为19,300万元，联创智融与该类客户的合作关系具有稳定性和持 续性的特点，该部分预测业绩具有较强的可实现性。 ②试点导入的客户，指联创智融目前已完成战略咨询服务，基本完成导入 工作，预计在2015年启动下一阶段软件开发及服务类项目的潜在客户。本次评 估预测2015年该类客户的预计收入规模约为13,700万元，联创智融与该类客户 的合作关系为战略咨询服务的自然延续，该部分预测业绩具有较强的可实现 性。 ③其他客户，指联创智融2015年计划启动导入项目，预计在2015年完成 导入工作，并在2016年及以后年度将带来持续软件服务及开发收入的客户，目 前已启动导入工作的客户包括交通银行、广发银行、长沙银行、华兴银行、河 北农信、中国人寿等。鉴于该类客户是否可以成功导入存在一定的不确定性， 本次评估出于谨慎性原则，未将该类客户可能带来的收入纳入2015年收入预测 范围。该部分尚未导入的客户将成为标的公司超额业绩的重要来源。 2015年1-5月，联创智融合并口径累计实现归属于母公司所有者的净利润 4,805.42万元，2015年度承诺净利润为13,000万元，2015年1-5月已实现全年 承诺净利润的36.96%，与以往年度同期净利润占全年比重相当，当年业绩承诺 具备较强的可实现性。如联创智融可以成功导入未纳入本次评估预测的其他客 户，则后续实现超额业绩具有可实现性。 综上，基于其他客户导入成功后可能带来的超额业绩，综合考虑交易完成 后联创智融管理团队对超额业绩的贡献情况，以及上市公司及中小股东的利 益，本次交易设臵的业绩奖励安排具有合理性。 C、业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响 1）有利于维持标的公司管理团队稳定性 本次交易的业绩奖励对象为以周帮建为首的标的公司管理团队，旨在最大 程度地保障标的公司核心管理团队的稳定性，有利于本次交易完成后标的公司 的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益不受损害。 2）有利于增强上市公司盈利能力 根据《盈利补偿协议》约定，业绩奖励条款是在业绩承诺条款实现的基础 上设臵的：其中标的公司超额业绩的30%用于奖励以周帮建为首的标的公司管 理团队，有利于提高标的公司管理团队的积极性；超额业绩剩余的70%将增厚 上市公司合并口径公司业绩，进而使上市公司和中小股东实现超额收益，有利 于增强上市公司的盈利能力。 D、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可 能造成的影响 1）业绩奖励相关会计处理方法 根据相关会计准则规定，由于业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届 满后，在承诺期内联创智融是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖 金金额不能准确计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分，故联创智融应在 业绩承诺期届满后，根据《盈利补偿协议》确认应计提奖金的具体金额，即考 核期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过 71,000万元部分的30%，会计处理为根据业绩奖励的受益对象，增加联创智融 计提业绩奖励期间的相关成本费用和应付职工薪酬，并在支付时减少当期的应 付职工薪酬以及现金或银行存款。 2）业绩奖励支付安排 业绩奖励的支付安排为，如触发支付联创智融管理层奖金的相关奖励措施 条款，考核期之后以现金方式支付，具体奖励人员及方式由联创智融董事会决 定。 3）业绩奖励事项对上市公司未来经营可能造成的影响 本次交易中，上市公司与联创智融股东签订的《盈利补偿协议》中对联创 智融管理层安排了超额利润奖励，其中支付管理层奖金的奖励措施安排有可能 对上市公司业绩造成影响。根据超额利润奖励安排，如触发支付管理层奖金的 相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加联创智融的相应成 本费用，进而将对上市公司净利润产生一定影响。 根据《盈利补偿协议》约定，联创智融的业绩奖励金额占超额业绩的30%， 由联创智融以现金方式支付上述奖励，奖励款项在考核期满后支付。该等业绩 奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助 于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对联创智融正 常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。 ” 就超额业绩奖励可能影响上市公司业绩及现金流的风险，上市公司已在重组 报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（八）超额业绩奖励 可能影响上市公司业绩及现金流的风险”及“第十二节 风险因素”之“一、本 次交易相关风险”之“（八）超额业绩奖励可能影响上市公司业绩及现金流的风 险”中予以提示，具体内容如下： “ 根据企业会计准则的相关规定，在标的公司2018年度专项审核意见出具后， 标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出71,000万元部分的30%，须根据 约定以现金方式支付给以周帮建为首的标的公司管理团队，并计入标的公司当 期的相关成本费用。业绩奖励的支付将影响上市公司合并口径的当期经营业绩， 并将会对当期现金流产生一定影响，提请投资者注意相应风险。 ” （二）核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：为维持标的公司管理团队的稳定性和积极性， 实现上市公司利益和标的公司管理团队利益的绑定，鼓励标的公司管理团队在考 核期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，本次交易设置业绩 奖励安排具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的权益；如触发支付联创 智融管理层奖金的相关奖励措施条款，按照企业会计准则的相关规定，奖励将计 入联创智融当期的相关成本费用，进而会对上市公司当期净利润造成一定影响， 但总体上不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。 2、会计师核查意见 经核查，会计师认为：如触发支付联创智融管理层奖金的相关奖励措施条款， 按照企业会计准则的相关规定，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加联创智融 的相应成本费用，进而会对上市公司净利润造成一定影响，对上市公司未来经营 不存在重大不利影响。 五、申请材料显示，2012年至2014年联创智融收入增长率分别为177%、 70%，收益法评估中，参考历史年度行业增长率，结合联创智融在Bank 2.0领 域的领先地位，预计该公司2015的收入增长率将高于行业平均水平达到53%， 软件开发和软件服务业务预计在2016年和2017的收入增长率为30%，仍将高 于行业平均水平。请你公司：1）补充披露上述历史年度行业增长率的相关数 据。2）结合行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新客户拓展、同行业 情况等方面，补充披露收益法评估中营业收入增长率的测算依据、测算过程及 合理性。3）结合2015年业务开展情况、已签订合同或订单情况，补充披露2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。 回复： （一）核查过程及事实情况 1、补充披露上述历史年度行业增长率的相关数据 历史年度的行业增长率数据主要参考IDC（国际数据集团IDG的全资子公 司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供 商）出具的行业报告《中国银行业IT解决方案市场2014-2018预测与分析》以 及同行业可比上市公司历史年度的收入增长数据，具体情况如下： （1）IDC行业分析报告 根据IDC出具的《中国银行业IT解决方案市场2014-2018预测与分析》报 告，中国银行业IT解决方案及其细分子行业软件和服务市场的增长率如下： 项 目 2012年 2013年 2014年（预测） IT解决方案 20.7% 21.8% 22.5% ——软件 17.2% 15.7% 21.9% ——服务 21.6% 23.4% 22.7% 根据IDC报告，2012年至2013年，中国银行业IT解决方案的增长率分别 为20.7%、21.8%，历史年度该市场呈增长态势。此外IDC预计该市场2014年 至2018年的年复合增长率为23.14%。 （2）同行业可比上市公司的历史增长数据 经查询巨灵金融服务平台，筛选与标的公司业务的相似性、规模的可比性及 财务信息的可获取性，选取了同行业国内A股已上市的长亮科技、安硕信息、 信雅达、金证股份作为可比公司，剔除集成收入、硬件销售收入等与标的公司业 务明显不相关的业务后，其增长率情况如下： 证券代码 证券简称 2012年 2013年 2014年 300348.SZ 长亮科技 27% 6% 46% 300380.SZ 安硕信息 29% 24% 16% 600571.SH 信雅达 22% 34% 10% 600446.SH 金证股份 4% 18% 30% 平均值 21% 21% 26% 综上所述，结合IDC报告及同行业可比公司数据，历史年度行业增长率应 为20%左右。 （3）重组报告书补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第十六节 其他重要事项”之“七、关于标的公 司行业增长率数据的说明”补充披露如下： “ 七、关于标的公司行业增长率数据的说明 历史年度的行业增长率数据主要参考IDC（国际数据集团IDG的全资子公 司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提 供商）出具的行业报告《中国银行业IT解决方案市场2014-2018预测与分析》 以及同行业可比上市公司历史年度的收入增长数据，具体情况如下： （一）IDC行业分析报告 根据IDC出具的《中国银行业IT解决方案市场2014-2018预测与分析》报 告，中国银行业IT解决方案及其细分子行业软件和服务市场的增长率如下： 项 目 2012年 2013年 2014年（预测） IT解决方案 20.7% 21.8% 22.5% ——软件 17.2% 15.7% 21.9% ——服务 21.6% 23.4% 22.7% 根据IDC报告，2012年至2013年，中国银行业IT解决方案的增长率分别 为20.7%、21.8%，历史年度该市场呈增长态势。此外IDC预计该市场2014年 至2018年的年复合增长率为23.14%。 （二）同行业可比上市公司的历史增长数据 经查询巨灵金融服务平台，筛选与标的公司业务的相似性、规模的可比性 及财务信息的可获取性，选取了同行业国内A股已上市的长亮科技、安硕信息、 信雅达、金证股份作为可比公司，剔除集成收入、硬件销售收入等与标的公司 业务明显不相关的业务后，其增长率情况如下： 证券代码 证券简称 2012年 2013年 2014年 300348.SZ 长亮科技 27% 6% 46% 300380.SZ 安硕信息 29% 24% 16% 600571.SH 信雅达 22% 34% 10% 600446.SH 金证股份 4% 18% 30% 平均值 21% 21% 26% 综上所述，结合IDC报告及同行业可比公司数据，历史年度行业增长率应 为20%左右。 ” 2、结合行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新客户拓展、同行业 情况等方面，补充披露收益法评估中营业收入增长率的测算依据、测算过程及 合理性 （1）行业发展情况 中国银行业是国民经济的重要支柱产业，伴随着经济发展和改革深入，国 内银行市场的参与者数量大幅提升。而伴随着利率市场化进程的加速和互联网 金融的兴起，传统银行的渠道乃至业务运营模式面临前所未有的挑战和冲击， 中国银行业正站在新一轮变革的起点，行业面临着深刻转型与创新，也孕育着 机遇。 我国银行业IT系统建设经过长期的演变和革新，在经历了传票记账系统、 综合业务系统、数据和业务大集中等阶段以后，正逐步向流程银行进行转型。 随着未来银行业的转型以及对IT建设提出更高的要求，银行业对IT建设的投入 也有望保持大幅增长。 在银行业IT市场中，与联创智融主营业务密切相关的是银行业IT解决方案 细分市场。据IDC报告显示，2013年银行业IT解决方案市场总量为148.25亿 元，较2012年增长了21.8%。IDC报告预计2014到2018年中国银行业IT解决 方案市场的年复合增长率为23.14%，较银行业整体IT市场的增速高出12.34个 百分点，至2018年IT解决方案的市场规模将达到419.74亿元。 同时，在当前银行业态的发展阶段，基于Bank2.0流程银行理念的银行IT 解决方案在传统部门银行理念的应用系统基础之上，由于其理念的先进性和技 术的创新性，将进一步催生出新的银行IT解决方案领域和市场空间。 此外，随着金融市场开放和互联网技术发展，以民营银行和互联网金融企 业为代表的新兴业态不断出现，包括第三方支付、P2P、电商小贷、众筹融 资、社区银行O2O以及智慧城市金融等。上述新兴业态的企业对迅速搭建金融 IT运营平台、提供全面的IT解决方案亦存在迫切、长期的业务需求。 综上所述，联创智融所处行业发展前景良好，市场规模呈不断扩大的态势。 （2）竞争状况及市场地位 我国金融行业IT解决方案市场的参与者包括长亮科技、高伟达、宇信易诚、 神州数码、安硕信息、信雅达、金证股份等国内厂商，以及IBM、TCS、SAP、 FIS等国际软件服务厂商。由于金融行业IT解决方案具有较强的专业性和针对 性，上述行业参与者通常情况下会在某一或某几个细分领域内形成相对领先的行 业地位。其中，神州数码、高伟达、长亮科技、IBM、TCS、SAP、FIS等在联 创智融的核心业务——核心银行系统领域内具备一定的品牌和行业影响力，与公 司存在较为直接的市场竞争。国外厂商在技术架构与国际经验等方面具有相对优 势，而与国外厂商相比，国内厂商在把握中国用户需求和实施能力方面具有明显 优势。 联创智融作为新一代银行系统再造整体解决方案提供商，吸收消化了国外 Bank2.0流程银行的先进理念，并在包括民生银行、包商银行、凉山州商业银行 在内的多家商业银行新一代银行系统的实施落地中积累了丰富的实践经验，其拥 有Bank2.0新一代银行从IT战略咨询、到架构设计、再到落地实施的一站式整 体解决能力。联创智融在新一代银行系统再造领域先发的市场优势、经典案例的 积累有助于其进一步拓展市场，而其拥有的企业级交付实施能力、创新的交付管 理能力也能为其新增客户项目的快速落地和顺利实施提供有力的保障。 正是基于以上的核心竞争力，联创智融成立以来先后与工商银行、建设银行、 中国银行、交通银行、民生银行、浦发银行、中信银行、平安银行、包商银行、 山东农信、凉山州商业银行、华兴银行等各层级商业银行建立业务合作关系，并 成为国内新一代银行系统再造领域的领先企业之一。未来随着国内商业银行新一 代系统改造工程的全面推广、深化以及IT治理、互联网金融、大数据应用等细 分应用领域的蓬勃发展，联创智融未来有望在这一金融信息化领域继续保持行业 领先地位。 （3）业务模式及新客户的拓展 1）业务模式的介绍 联创智融以流程银行咨询规划为先导，致力于向国内金融企业提供全面、创 新的整体应用解决方案。流程银行咨询规划主要包括项目前期Bank2.0概念导 入、IT战略、业务架构、架构咨询服务以及少部分带咨询导入性质的LCM及软 件开发项目，上述项目主要着眼于客户未来的战略路径选取、相关的业务转型举 措及实施路径规划，从而实现客户导入和提升业务粘性，虽然该类业务占主营业 务收入比例较小，但是在项目开发过程中起到先导作用。一旦通过咨询规划类项 目成功导入客户，将带动客户对联创智融后续软件开发及服务类业务的需求，从 而实现未来收入的增长。 2）新客户的拓展情况 本次评估，参考了联创智融业务模式特点，根据客户导入阶段的不同，分为 已成功导入的老客户、试点导入客户及其他客户进行预测。其中已成功导入老客 户为已通过提供战略咨询服务完成导入，且报告期内软件开发及服务收入已形成 较大规模的客户；试点导入客户主要为联创智融目前已完成战略咨询服务，基本 完成导入工作，预计2015年启动下一阶段软件开发及服务项目的客户；其他客 户为联创智融2015年计划启动导入项目，预计在2015年完成导入工作，并在 2016年及以后年度将带来持续软件服务及开发收入的客户。 本次评估预测基于已成功导入老客户及试点导入客户进行预测，出于谨慎性 考虑，未对其他类客户进行预测。对未被纳入盈利预测范围的客户，联创智融业 务拓展情况良好，对盈利预测的可实现性提供了额外的保障，具体如下： 层级 最终客户 截至目前的进展 T1 交通银行 已启动互联网金融架构规划项目 T2 广发银行 已签订未执行完成的合同金额为1,080万元 T3 长沙银行 已启动大数据平台和统一支付规划项目 华兴银行 已实施华兴银行新一代咨询项目 河北农信 正式入围专业软件服务供应商 其他 中国人寿 已实施中国人寿互联网金融项目 综上所述，联创智融通过对纳入本次评估范围外的新客户的成功拓展，进一 步增强了收入预测的可实现性。 （4）同行业可比上市公司的情况 同行业可比上市公司2012年至2014年度收入的平均增长率为23%，联创智 融2015年至2017年的收入增长率分别为53%、30%和30%，要高于同行业上市 公司平均水平，主要原因分析如下： 1）联创智融在流程银行Bank2.0领域的领先地位 联创智融在流程银行IT重构领域具有标杆性的地位，通过民生银行、包商 银行、山东农信、凉山州商业银行等为代表的国内商业银行新一代银行系统再造 成功落地案例及其成熟的流程银行Bank2.0理念，将获得比同行业公司更快的发 展速度。 2）同行业上市公司在具体细分行业领域与联创智融有较大区别 同行业可比上市公司安硕信息、信雅达与金证股份虽与标的公司同属金融行 业IT解决方案领域，但均不涉及核心银行系统领域，与标的公司有较大区别。 长亮科技在核心银行系统领域具备一定的品牌和行业影响力，与联创智融主营业 务具有较大的相关性和可比性，其2015年1-3月份及2014年营业收入同比增幅 分别为118.31%和46%，保持了较高的收入增长速度。因此，结合联创智融在 Bank2.0流程银行领域的先进理念及其较强的落地实施能力，其营业收入预测增 幅高于同行业可比上市公司历史平均收入增幅具备合理性。 3）联创智融过往收入增长迅速 2012年至2014年，联创智融的母公司口径收入增长率分别为176.53%和 69.68%，业务发展迅速，远高于行业和可比公司的增长率水平。结合联创智融的 行业地位及竞争优势，未来收入预测具备合理性。 （5）收益法评估中营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性 本次评估的预测数据由联创智融提供，评估对其提供的预测进行了独立、客 观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、 预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与银行业 IT市场的发展趋势进行了比较分析。营业收入及其增长率的测算依据、测算过 程及其合理性分析如下： 1）2015年收入预测的依据 按照客户导入阶段的不同，2015年收入预测如下： ①已成功导入的老项目延续 2013年，联创智融主要为包商银行、凉山州商业银行等最终客户提供了以 流程银行建设为目的战略咨询服务，完成了客户导入工作，并带来了后续的软 件开发及服务业务。2014年，联创智融主要的业务收入增长即来自于上述客户 业务的增长。此外，由于国内新一代银行系统的建设刚刚起步，作为公司主要 客户群体的银行类客户IT系统投入期仍将维持较长一段时间，联创智融与上述 客户的合作关系具有长期性和持续性的特点，主要已成功导入的客户信息如 下： 层级 最终客户 2014年收入 未来收入预测依据 T2 民生银行 4,554.53 属长期老客户，基于流程银行核心架构的后续应用系 统改造升级需求稳定 中信银行 1,814.67 2014年咨询和前导项目已完成，预计后续收入将保 持较大规模增长。 T3 包商银行 7,621.37 流程银行再造工程于2014年全面启动，标的公司作 为前期整体架构咨询和设计的主导厂商之一，有望收 入保持较大规模增长。 T4 凉山州商业 银行 2,189.07 合计 16179.64 - 民生银行、包商银行及凉山州商业银行在2014年收入规模已达到14,364.97 万元，此外中信银行、成都银行等报告期内老客户预计在未来几年将继续实现 稳定增长，结合上述分析，2015年来自已成功导入客户的预计收入规模约为 19,300万元。 ②试点导入的客户 该类客户主要为联创智融目前已完成战略咨询服务，基本完成导入工作， 预计在2015年启动下一阶段软件开发及服务类项目的潜在客户。 2014年以来已实施的流程银行咨询规划和导入项目，主要包括： 单位：万元 层级 最终客户 2014年收入 已实施的导入项目 T1 建设银行 507.30 建设银行新一代产品工厂咨询；建设银行中间业 务架构咨询 T2 平安银行 102.09 平安银行元数据管理推广项目 浦发银行 1,092.37 浦发银行新一代架构咨询；浦发银行业务集成平 台咨询 兴业银行 44.34 福建兴业银行2013咨询项目 T3 山东农信 638.21 山东农信新一代研发平台咨询；山东农信移动银 行架构咨询 其他 生活通 711.60 巨人网络2015生活通IT治理咨询实施项目；巨 人网络生活通互联网金融平台； 合计 3,095.91 - 上述客户的2015年收入预测逻辑如下： A、联创智融系国内首家基于流程银行理念并成功上线的Bank2.0新一代银 行系统——“民生银行新一代银行系统”的主导厂商之一，在基于Bank2.0理 念的银行IT整体解决方案渐成趋势的前提下，联创智融通过前期导入项目为客 户打造基于流程银行的IT整体架构并进而成功导入客户的几率较高。以2013年 为例，联创智融提供战略咨询服务的主要项目包商银行启动前导咨询项目、凉 山商行新一代架构咨询与规划项目等均完成了导入工作，并成为2014年联创智 融收入主要的增长来源。 B、以建设银行为代表的T1层级大型银行在接受IBM、Accenture等国际知 名服务商咨询建议的同时，更多地采用自建方式完成IT系统的升级改造。2014 年，联创智融对建设银行实现约507万元收入，预计2015年在此基础上将保持 稳定的增长。随着银行对金融信息化的日渐重视以及联创智融在国内流程银行 IT重构领域标杆性意义的进一步树立，联创智融在预测期的未来年份有望提升 在建设银行的收入规模。 C、T2层级全国性股份制银行，其资产规模较大、业务类型全面，交易金 额和数据信息巨大，因此其IT系统也较为复杂，对IT合作伙伴的能力要求高， 同时IT投资规模也相当可观。以民生银行为例，其年度IT解决方案投资规模在 几亿元规模，同处于T2层级的平安银行、浦发银行及兴业银行IT投入规模量级 预计与民生相当。2014年，联创智融已实施对平安银行、浦发银行及兴业银行 的咨询规划及导入项目，预计2015年来自上述客户的收入将有较大规模的增 长。 D、T3层级大型城商行和省级农信社，以包商银行和山东农信为例，其年 度IT解决方案投资规模也约在亿元级别。2014年，来自山东农信的收入约为 638万元。基于与联创智融前期的良好合作关系，以及T3代表性银行包商银行 的标杆性案例，预计2015年来自山东农信的收入将有较大增长。 E、与生活通在互联网金融领域的合作。2014年，以延吉市智慧城市为试 点项目，联创智融与生活通实现了密切合作，为生活通提供全面解决方案，搭 建运营平台，成为行业的先行者，创新了线上和线下O2O融合的服务方式。以 延吉智慧城市项目的成功上线为契机，生活通2015年拟投资建设多个智慧城市 项目。 除上述主要客户外，联创智融2014年已实施的导入型项目还包括太仓农村 商业银行、浦发村镇银行等。2015年上述客户预计带来的收入为13,700万元。 ③其他客户 该类客户为联创智融2015年计划启动导入项目，预计在2015年完成导入工 作，并在2016年及以后年度将带来持续软件服务及开发收入的客户。本次评估 出于谨慎性原则，未将该部分客户收入纳入2015年收入预测范围。 2）2016年及以后年度收入预测依据 根据IDC报告预测，2014至2018年中国银行业IT解决方案市场的年复合 增长率为23.14%，此外基于Bank2.0流程银行理念的银行IT解决方案在传统部 门银行理念的应用系统基础上，将进一步催生出新的银行IT应用领域和市场空 间，预计行业增长率将高于IDC报告的预期。联创智融系国内首家基于流程银 行理念并成功上线的Bank2.0新一代银行系统（民生银行新一代银行系统）的重 要厂商之一，而后其又主导了包商银行、山东农信、凉山州商业银行等Bank2.0 新一代银行系统的架构咨询、设计和实施，联创智融对银行业Bank2.0转型有 着深刻的理解和积累。 结合联创智融在Bank2.0领域的领先地位，预计联创智融的业务增长率将 高于行业平均水平。该公司的软件开发和软件服务业务预计在2016年和2017 年的收入增长率为30%，2018年至2020年收入增长幅度开始放缓至12%。 单位：万元 业务 预测年度 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E~ 软件开发 27,700 36,010 46,813 56,176 67,411 75,500 75,500 软件服务 5,300 6,890 8,957 10,748 12,898 14,446 14,446 合计 33,000 42,900 55,770 66,924 80,309 89,946 89,946 增长率 53% 30% 30% 20% 20% 12% 0% 综上所述，结合行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新客户拓展、 同行业情况等方面因素，联创智融未来营业收入及其增长率的测算依据、测算过 程具备合理性。 （6）重组报告书补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、上市 公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（八）营业收入 增长率的测算依据、测算过程及合理性说明”补充披露如下： “ （八）营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性说明 1、行业发展情况 中国银行业是国民经济的重要支柱产业，伴随着经济发展和改革深入，国 内银行市场的参与者数量大幅提升。而伴随着利率市场化进程的加速和互联网 金融的兴起，传统银行的渠道乃至业务运营模式面临前所未有的挑战和冲击，（未完）  |